安徽森泰木塑集团股份有限公司

   关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度

                      的建立健全及运行情况说明

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范
性文件的要求，公司制定并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、
《董事会战略与发展委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会
审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等规范运作制度，
明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会
的权责范围和工作程序。

    报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均按照相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等规定规范有效运作，公司的管理层亦能够遵守《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的规定行使职权，不存在违反规定行使职权的行
为。

    公司在经营过程中，其董事、监事和高级管理人员均严格履行相关法律法规
及《公司章程》的规定，不存在重大违法违规行为。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

    根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司制定
了《公司章程》和《股东大会议事规则》，通过《公司章程》、《股东大会议事规
则》对股东大会的职责、权限和召开程序作出了具体规定。

    报告期公司历次股东大会均按照《公司章程》及《股东大会议事规则》规定
的程序召开，股东大会运行情况良好。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

    根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司制定
了《公司章程》和《董事会议事规则》。根据《公司章程》和《董事会议事规则》，
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人、副董事
长 1 人。公司董事会严格依照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范运
行。目前，公司董事会由唐圣卫、唐道远、张勇、王斌、欧元素、周志广 6 名非
独立董事和刘嘉、汪俊、邓立群 3 名独立董事组成的第三届董事会履行职责。

    报告期公司历次董事会会议在召集方式、会议出席、议事程序、表决方式和
决议内容等方面均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》
的规定。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

    根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司制定
了《公司章程》和《监事会议事规则》。根据《公司章程》和《监事会议事规则》，
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，由职工代表大会选举产生。
监事会设监事会主席 1 名。目前公司监事会由沈娟、许文建、吴希祥组成的第三
届监事会履行职责。公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管
理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。公司监事会严格依照《公
司章程》和《监事会议事规则》的规定规范运行。

    报告期公司历次监事会会议在召集方式、会议出席、议事程序、表决方式和
决议内容等方面均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》
的规定。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

    2019 年 7 月 5 日，公司召开 2018 年年度股东大会，选举刘嘉、蒋剑春、邓
立群为第二届董事会独立董事，其中邓立群为会计专业人士。该次股东大会通过
了《独立董事工作制度》。公司建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起到
了良好的促进作用。

    2022 年 7 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，选举刘嘉、邓立
群、汪俊为第三届董事会独立董事，其中邓立群为会计专业人士。

    公司独立董事积极出席董事会会议，董事会做出重大决策前，充分听取独立
董事的意见。公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规
定认真履行职责，对于公司规范运作、加强风险管理、完善内部控制、提高董事
会决策水平、日常经营管理及发展战略的确定起到了良好的促进作用。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

    根据《公司章程》的规定，公司设董事会秘书 1 名，作为公司的高级管理人
员，由董事会聘任或解聘。公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相
关规定，制定了《董事会秘书工作细则》。

    2019 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第一次会议同意聘任周志广为董事会
秘书兼财务总监。2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第一次会议，同意
续聘周志广为公司董事会秘书兼财务总监。周志广自担任公司董事会秘书以来，
有效履行了《公司章程》和《董事会秘书工作细则》规定的职责，按照法定程序
筹备和组织董事会会议和股东大会，协助公司董事、监事和高级管理人员了解法
律法规及规范性文件规定，促使董事会依法行使职权，在法人治理结构的完善、
与各中介机构的配合协调、与监管部门的沟通等方面发挥了重要作用。
 （本页无正文，为《安徽森泰木塑集团股份有限公司关于股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之盖章页）




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