北京德恒律师事务所
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
引 言 .............................................................................................................................................. 6
正 文 ................................................................................................................................................ 8
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 8
三、发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................................................... 9
四、发行人的设立......................................................................................................................... 13
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 14
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ................................................................................. 15
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 18
八、发行人的业务......................................................................................................................... 19
九、发行人关联交易及同业竞争 ................................................................................................. 20
十、发行人的主要财产................................................................................................................. 29
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 31
十三、公司章程的制定与修改 ..................................................................................................... 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 ..................................... 33
十六、发行人的税务和财政补贴 ................................................................................................. 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 34
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 35
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 37
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 39
二十二、本所承办律师认为需要说明的其他事项 ..................................................................... 39
二十三、本次发行上市的总体结论性意见…………………………………………………..….40
3-3-1-1
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/森泰股份/股 安徽森泰木塑集团股份有限公司，其前身为安徽森泰
指
份公司/公司 塑木新材料有限公司
安徽森泰塑木新材料有限公司，曾用名：广德森泰彩
森泰有限/有限公司 指 印包装有限公司、广德森泰塑木新材料有限公司，系
发行人前身，于 2015 年 4 月整体变更为森泰股份
湖州分公司 指 安徽森泰木塑集团股份有限公司湖州分公司
四川森泰木塑新材料有限公司，曾用名：四川森泰塑
四川森泰 指 木新材料有限公司、德阳银和投资有限责任公司，系
发行人全资子公司
鸿泰设计 指 安徽鸿泰建筑设计有限公司，系发行人全资子公司
安徽森泰易可搭集成房屋建设有限公司，曾用名：安
易可搭 指 徽鸿泰木塑科技有限公司、安徽森泰易可搭集成房屋
有限公司，系发行人控股子公司
安徽森泰木塑科技地板有限公司，系发行人全资子公
森泰科技 指
司
耐特香港有限公司，英文名称：Eva-Last Hong Kong
耐特香港 指
Limited，系发行人于中国香港设立的控股子公司
EL HK SA Branch（PTY）Ltd，系耐特香港于南非设
SA Branch 指
立的全资子公司
安徽森泰艾莱特环保材料有限公司，系发行人控股子
艾莱特 指
公司
安徽卫泰木塑科技有限公司，系发行人报告期内的全
卫泰科技 指
资子公司，已于 2018 年 8 月 14 日完成注销
安徽森泰木塑销售有限公司，系发行人报告期内的全
森泰销售 指
资子公司，已于 2018 年 8 月 14 日完成注销
安徽祥峰 指 安徽祥峰投资中心（有限合伙），系发行人股东
芜湖瑞建 指 芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司，系发行人股东
艾吾（上海）投资合伙企业（有限合伙），曾系发行人
艾吾投资 指
股东
弟兄木粉 指 广德弟兄木粉有限公司，系发行人的关联方
高峰工艺品 指 安徽高峰日用工艺品有限公司，系发行人的关联方
MCC Investments Limited，一家注册于中国香港的公
MCC 指
司，持有耐特香港 40%股份
森泰国贸 指 安徽森泰国际贸易有限公司，曾系发行人股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京德恒律师事务所
3-3-1-2
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
保荐人/保荐机构/民
指 民生证券股份有限公司
生证券
容诚/发行人会计师/ 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：华普天
指
华普天健 健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
钟氏律师事务所，一家注册于中国香港地区的律师事
钟氏律师 指
务所
MACROBERT 指 MACROBERT INC，一家注册于南非的律师事务所
报告期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
华普天健于 2014 年 12 月 26 日出具的“会验字
“ 会 验 字 [2014]3348
指 [2014]3348 号” 安徽森泰木塑集团股份有限公司（筹）
号”《验资报告》
验资报告》
华普天健于 2014 年 11 月 18 日出具的 “会审字
“ 会 审 字 [2014]3284
指 [2014]3284 号”《安徽森泰塑木新材料有限公司审计报
号”《审计报告》
告》
“中水致远评报字 中水致远于 2014 年 11 月 20 日出具的“中水致远评报
[2014]第 2118 号”《评 指 字[2014]第 2118 号”《安徽森泰塑木新材料有限公司
估报告》 拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》
《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》
《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有
《法律意见书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》
“ 容 诚 审 字 容 诚 于 2021 年 4 月 2 日 出 具 的 “ 容 诚 审 字
[2021]230Z0334 号 ” 指 [2021]230Z0334 号”《安徽森泰木塑集团股份有限公
《审计报告》 司审计报告》
“ 容 诚 专 字 容诚于 2021 年 4 月 2 日出具的“容诚专字[2021]
[2021]230Z0316 号 ” 指 230Z0316 号”《安徽森泰木塑集团股份有限公司内部
《内控报告》 控制鉴证报告》
“ 容 诚 专 字
容 诚 于 2021 年 4 月 2 日 出 具 的 “ 容 诚 专 字
[2021]230Z0319 号 ”
指 [2021]230Z0319 号”《安徽森泰木塑集团股份有限公
《主要纳税情况报
司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
告》
“ 容 诚 专 字 [2021] 容诚于 2021 年 4 月 2 日出具的“容诚专字[2021]
230Z0317 号”《非经 指 230Z0317 号”《安徽森泰木塑集团股份有限公司非经
常性损益报告》 常性损益鉴证报告》
《招股说明书（申报 《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票
指
稿）》 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
本次发行上市/本次发 发行人首次公开发行股票并在深交所创业板上市的行
指
行/本次上市 为
《公司法》 指 根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常
3-3-1-3
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施
行的《中华人民共和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常
《证券法》 指 务委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施
行的《中华人民共和国证券法》
根据 2020 年 6 月 1 日中国证监会 2020 年第五次委务
《创业板首发办法》 指 会议审议修订，自 2020 年 6 月 12 日起施行的《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
由深圳证券交易所修改并于 2020 年 12 月 31 日公布实
《股票上市规则》 指
施的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
发行人现行有效的《安徽森泰木塑集团股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
经发行人 2021 年第一次临时股东大会会议审议通过
《公司章程（草案）》 指
的《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程（草案）》
由中国证券监督管理委员会于 2013 年 11 月 30 日公布
《改革意见》 指 并实施的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》
中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括台湾
中国 指
地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见书》出具之日现行有效的中国法律、
法律、法规 指 行政法规，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、
香港特别行政区和澳门特别行政区的法律、法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
兰特 指 南非法定货币
注：本《法律意见书》中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，总数
与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
3-3-1-4
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
02F20190346-000021号
致：安徽森泰木塑集团股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任
其申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证
券法》《创业板首发办法》《股票上市规则》《改革意见》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，本所承办律师按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本
《法律意见书》。
3-3-1-5
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
引 言
对本《法律意见书》，本所承办律师作出如下声明：
1.为出具本《法律意见书》，本所已得到发行人的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其
提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性
的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见书》和《律师工作报告》的事实和
文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
2.本所及承办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.对于本所出具的本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或
者其他机构出具的证明文件作为制作本《法律意见书》的依据。
4.本所仅就与发行人本次发行上市相关的境内事实发表法律意见，本所承办
律师在任何意义和程度上并不对与发行人及本次发行相关的境外法律事项发表
意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见书》中
涉及述及的境外非本所承办律师独立核查并独立发表法律意见的有关法律事项
时，均为本所承办律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的审计
报告、评估报告、验资报告、内控报告、第三方法律意见书或发行人的文件引述。
同时，本所承办律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报
告、验资报告、内控报告、第三方律师出具的法律意见中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所承办律师在任何意义和程度上对该等这些数据和结论的真实性、
准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
3-3-1-6
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
5.《律师工作报告》系本《法律意见书》不可分割的一部分，与本《法律意
见书》共同构成本所为发行人本次发行上市之目的出具的完整的文件。
6.本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所及承
办律师书面同意，不得用作其他任何目的。
7.本所承办律师同意发行人在本次发行上市申请材料中部分或全部引用本
《法律意见书》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律或事实上的歧义或曲
解。
8.本所承办律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必
备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的《法律意见书》承担
相应的法律责任。
本所承办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：
3-3-1-7
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人第二届董事
会第七次会议的通知、议案、表决票、会议决议、会议记录；2.查阅发行人 2021
年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录并列席
发行人上述临时股东大会会议；等等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人第二届董事会第七次会议、2021 年第一次临时股东大会已依
照法定程序审议通过了与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人董事会、股东大会已审议通过本次发行上市有关的议案，符合
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，内容合法、有效。
（三）股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围及程序合法、
有效。
（四）发行人本次发行尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股票在创
业板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人持有统一社
会信用代码为 91341822796423104J 的《营业执照》；2.查阅发行人完整工商登记
资料；3.取得发行人及其子公司所属相关政府部门出具的证明文件，对相关政府
部门进行走访；4.查阅《公司章程》；5.查阅发行人报告期内历次股东大会、董
事会、监事会的会议文件；6.取得发行人出具的书面说明、承诺；等等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司；
3-3-1-8
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
（二）发行人持续经营时间为三年以上；
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。
综上所述，本所承办律师认为，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股
份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《创业板首发办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人报告期内历
次股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录
等 文 件 ； 2. 查 阅 “ 容诚 审 字 [2021]230Z0334 号 ”《 审 计 报 告 》、“ 容 诚 专 字
[2021]230Z0316 号”《内控报告》、“容诚专字[2021]230Z0319 号”《主要纳税情况
报告》；3.查阅发行人自成立时起的历次验资报告；4.查阅《招股说明书（申报
稿）》；5.查阅发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；6.查阅《公司章程》
及《公司章程（草案）》；7.取得发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调
查表及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》；8.查阅发行人完整工商登记资料；
9.取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书
面说明；10.取得发行人及其子公司相关政府主管机关出具的证明文件，对相关
政府部门进行实地走访；等等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份
应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
发行人本次发行上市相关事项已经公司股东大会作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的相关规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
3-3-1-9
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
1.根据发行人与民生证券签署的《保荐协议》，发行人已聘请具有保荐资格
的民生证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2.经本所承办律师核查，发行人各组织机构健全，运行良好，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的相关规定。
3.根据“容诚审字[2021]230Z0334号”《审计报告》、发行人书面说明并经
本所承办律师核查，发行人2018年度、2019年度及2020年度经审计扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为1,758.44万元、4,706.26万元
及8178.84万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的相关规定。
4.根据“容诚审字[2021]230Z0334号”《审计报告》、发行人的书面说明并
经本所承办律师核查，发行人提交的最近三年的财务会计报告已经容诚审计并出
具了标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相
关规定。
5.根据发行人书面说明和相关政府主管机关出具的证明文件、发行人控股股
东、实际控制人填写的调查表及其提供的无犯罪记录证明、本所承办律师登录中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网
站进行查询及相关主体的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
本所承办律师认为，发行人符合《证券法》第十条第一款、第十二条规定的
发行上市条件。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关发行条件
1.如本《法律意见书》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发办法》第十条第一款的
规定。
2.根据“容诚审字[2021]230Z0334号”《审计报告》、发行人的书面说明并经
3-3-1-10
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
本所承办律师核查，发行人在报告期的财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了森泰股份2020年12月31日、2019年12月31日、2018
年12月31日的合并财务状况以及2020年度、2019年度、2018年度的合并经营成果
和现金流量，并由发行人会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首
发办法》第十一条第一款的相关规定。
3.根据“容诚专字[2021]230Z0316 号”《内控报告》、发行人的书面说明并经
本所承办律师核查，发行人结合公司实际制定了较为完善的内部控制制度，并在
所有重要控制环节得到了有效的执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由发行人会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，
符合《创业板首发办法》第十一条第二款的相关规定。
4.经本所承办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在重大不利影响的同业竞争，以
及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第
十二条第一款第（一）项的相关规定。
5.经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务为高性能木塑复合材料、
新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生产、销售，未发生变更；
发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化；控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人实际
控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板
首发办法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
6.经本所承办律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等方面的
重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，除已披露情形外，亦不存在尚未了
结的或可预见的金额为 100 万元以上的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行
人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
7.经本所承办律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国家
产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的相关规定。
3-3-1-11
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
8.经本所承办律师核查，发行人及控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》
第十三条第二款的相关规定。
9.经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发
办法》第十三条第三款的相关规定。
本所承办律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十条、第十一条、第
十二条、第十三条规定的发行条件。
（四）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1.如前文“（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件”
所述，发行人本次发行上市符合中国证监会《创业板首发办法》中的发行条件，
符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2.根据《公司章程》及本次发行方案，发行人本次发行前的股本总额为
88,660,000 股，本次公开发行股票的数量不超过 29,560,000 股（未考虑公司 A 股
发行的超额配售选择权）且不低于本次发行完成后股份总数的 25.00%。因此，
发行人在本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项的相关规定。
3.如前文所述，发行人本次发行前总股本为 88,660,000 股，本次公开发行股
票的数量不超过 29,560,000 股（未考虑公司 A 股发行的超额配售选择权），且不
低于本次发行完成后股份总数的 25.00%。因此，发行人本次发行上市后公开发
行股份达到股本总额的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的相关规定。
4. 根据《招股说明书（申报稿）》、“容诚审字容诚审字[2021]230Z0334 号”
《审计报告》、发行人工商档案材料及书面说明并经本所承办律师核查，发行人
3-3-1-12
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
为境内企业且不存在表决权差异安排，按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算，
发行人 2019 年度、2020 年度经审计归属于母公司所有者的净利润分别为 4,706.26
万元及 8178.84 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 5,000 万元。因此，
发行人符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第
（一）项的相关规定。
本所承办律师认为，发行人符合《股票上市规则》规定的上市条件。
综上，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办
法》《股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件规定的相关发行上市条件，
具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人完整工商
登记资料；2.查阅“会审字[2014]3284 号”《审计报告》；3.查阅《安徽森泰木塑
集团股份有限公司发起人协议书》；4.查阅发行人创立大会暨第一次股东大会、
股份公司第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议的有关会议文件；
5.查阅“中水致远评报字[2014]第 2118 号”《评估报告》；6.查阅“会验字
[2014]3348 号”《验资报告》；等等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范
性文件的规定，并在工商部门依法办理了相关备案登记手续，合法有效。
（二）各发起人在发行人设立过程中签署的《安徽森泰木塑集团股份有限
公司发起人协议书》符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有
效。
（三）发行人在设立过程中履行了审计、资产评估、验资等必要的法律程
序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
（四）股份公司发起人的资格符合当时有效的《公司法》的规定。
（五）发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合法律、法规和规
3-3-1-13
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
范性文件的规定，为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人完整工商
登记资料；2.查阅《公司章程》；3.查阅《招股说明书（申报稿）》；4.抽查发行
人与员工签订的《劳动合同》；5.查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的
调查表及劳动合同或聘用合同；6.查阅华普天健出具的“会验字[2014]3348号”
《验资报告》；7.查阅发行人在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭
证；8.取得发行人及其子公司出具的书面说明；9.取得发行人控股股东、实际
控制人出具的书面承诺；10.取得发行人及其子公司所属相关政府主管部门出具
的相关证明文件，对相关政府部门进行实地走访；11.查验发行人相关资产的权
属证明；等等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人的资产完整
经本所承办律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及
商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料釆购和产品生产、销售系统。
（二）发行人的人员独立
经本所承办律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，独立
为员工发放工资并缴纳社会保险及住房公积金。发行人在报告期内的董事、监事
及高级管理人员的变动，符合法律、法规及《公司章程》规定。发行人总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书、人力资源总监、技术总监等高级管理人员未
在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在
控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的财务独立
经本所承办律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财
3-3-1-14
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
务决策、具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际
控制人控制的其他企业共用银行账户。发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
（四）发行人的机构独立
经本所承办律师核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，
且已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
（五）发行人的业务独立
经本所承办律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在重大不利影响的同业
竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所承办律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营
机构、人员和经营能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中
的业务，未因与控股股东、实际控制人控制的企业之间存在关联关系而使发行
人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
综上所述，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及非自然人
股东完整工商登记资料；2.取得发行人股东出具的书面说明；3.查阅股份公司历
次董事会、股东大会会议文件；4.查阅发行人股东书面出具的调查表；5.登录国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及中国证券投资基
金业协会（http://www.amac.org.cn/index/）查询非自然人股东的情况；6.对发行
人股东进行访谈；7.查阅自然人股东身份证明；等等。
3-3-1-15
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发起人及其出资情况
1.发起人的资格
在森泰有限依法整体变更为股份有限公司时，发行人共有 10 位发起人股东，
各发起人持股情况如下：
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式
1 唐圣卫 24,710,816 27.8714 净资产折股
2 唐道远 15,325,231 17.2854 净资产折股
3 张勇 13,861,636 15.6346 净资产折股
4 王斌 13,861,636 15.6346 净资产折股
5 芜湖瑞建 8,866,000 10.0000 净资产折股
6 安徽祥峰 4,646,348 5.2406 净资产折股
7 艾吾投资 2,955,333 3.3333 净资产折股
8 程立松 2,955,333 3.3333 净资产折股
9 游瑞生 848,181 0.9567 净资产折股
10 杨学斌 629,486 0.7101 净资产折股
合计 88,660,000 100.00 -
经本所承办律师核查，股份公司的发起人均具有法律、法规和规范性文件
规定的担任发起人并进行出资的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合法
律、法规及规范性文件的规定。
2.发起人的出资情况
根据华普天健出具的“会验字[2014]3348号”《验资报告》并经本所承办律
师核查，发行人系由森泰有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人股
东按照各自持有森泰有限的股权比例，以森泰有限经审计的净资产作为对发行
人的出资，不存在采用将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
的情况，也未以在其他企业中的权益折价入股。森泰有限在整体变更为股份公
司后其资产、债权债务全部由股份公司承继，有关财产权属证书的证载权利人
名称已变更为“安徽森泰木塑集团股份有限公司”。
（二）发行人的现有股东
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人共有 11 名
3-3-1-16
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
股东，各股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 唐道远 41,670,200 47.0000
2 张勇 11,525,800 13.0000
3 王斌 11,525,800 13.0000
4 芜湖瑞建 8,866,000 10.0000
5 唐圣卫 4,810,719 5.4260
6 安徽祥峰 4,646,348 5.2406
7 程立松 2,955,333 3.3333
8 黄定志 1,182,133 1.3333
9 游瑞生 629,486 0.7101
10 杨学斌 629,486 0.7101
11 张臣华 218,695 0.2466
合计 88,660,000 100.00
本所承办律师经核查后认为，发行人现有股东中，芜湖瑞建、安徽祥峰系
依法设立并有效存续的企业，其余均系具有完全民事行为能力的自然人，均具
有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（三）发行人控股股东、实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条关于“控股股东”和“实际控制人”含义的
规定，“控股股东”是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者
其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。“实际控制人”是指虽
不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
经本所经办律师核查，唐道远持有发行人 41,670,200 股股份，占发行人股本
总额的比例为 47.00%，为发行人第一大股东。除唐道远外，发行人无持股比例
超过 13.00%（不含本数）的股东。因此，唐道远所持股份的比例虽然不足百分
之五十，但依其 47.00%的持股比例所享有的表决权可以对股东大会的决议产生
重大影响，为发行人的控股股东。
经本所承办律师核查，唐道远作为发行人控股股东，并担任发行人副董事长
兼总经理；唐圣卫持有发行人 4,810,719 股股份，占发行人股本总额的比例为
3-3-1-17
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
5.4260%，并担任发行人董事长；张勇持有发行人 11,525,800 股股份，占发行人
股本总额的比例为 13.00%，并担任发行人董事兼副总经理；王斌持有发行人
11,525,800 股股份，占发行人股本总额的比例为 13.00%，并担任发行人董事兼副
总经理。唐圣卫与唐道远系父子关系，唐圣卫与张勇、王斌均系翁婿关系。唐道
远、唐圣卫、张勇、王斌四位股东自森泰有限成立起即作为发行人股东，截至本
《法律意见书》出具之日合计持有发行人 69,532,519 股股份，占发行人股本总额
的比例为 78.4260%，并分别担任发行人董事及/或高级管理人员职务，共同对公
司的重大决策和经营管理产生重大影响，为发行人共同实际控制人。
经本所承办律师核查，自公司设立至今，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌四人
均持有发行人股权/股份，其合计持股比例均不低于 70%，且四人自 2015 年 4 月
股份公司成立以来均担任公司董事职务，通过股东大会、董事会等决策机构共同
对公司的重大决策和经营管理产生重大影响。因此，最近两年发行人实际控制人
没有发生变更。
为进一步明确对公司的共同控制权并保证公司控制权结构的稳定性和一致
性，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌于 2019 年 7 月 5 日签署了《一致行动协议》，
对于一致行动的目的和范围、内容、期限等事项做出了明确安排，内容合法有效。
因此，本所承办律师认为，唐道远为发行人控股股东，唐道远、唐圣卫、张
勇和王斌为发行人共同实际控制人；控股股东和实际控制人所持发行人的股份权
属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人完整工商登
记资料；2.查阅华普天健出具的“会审字[2014]3284 号”《审计报告》、“会验字
[2014]3348 号”《验资报告》、“中水致远评报字[2014]第 2118 号”《评估报告》；
3.查阅发行人历次变更所涉及的增资协议、股权转让协议、股东会决议等法律文
件；4.查阅发行人自成立时起的历次验资报告；等等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人及其前身森泰有限的设立、历次增资扩股和股权转让均符合法
3-3-1-18
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形；发行
人股权结构合法有效，股权清晰，不存在争议或潜在的纠纷。
（三）各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，出资行为不存在法律
瑕疵。
八、发行人的业务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其控股子
公司的《营业执照》；2.查验发行人及其控股子公司已取得的经营资质证书；3.
与发行人高级管理人员和主要业务部门负责人进行了访谈；4.取得发行人及其控
股子公司相关政府主管部门出具的证明文件等；5.查阅容诚出具的“容诚审字
[2021]230Z0334 号 ”《 审 计 报 告 》； 6. 登 录 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证监
会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家
企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）进行查询；等等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所承办律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人已经取得与其经营相关的必要资质和许可。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人提供的资料、钟氏律师和 MACROBERT 分别出具的法律意见和
本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在中国香港地区设
有一家境外控股子公司耐特香港，耐特香港在南非设有一家全资子公司 SA
Branch，相关经营活动真实、有效，符合当地法律法规规定，报告期内不存在诉
讼、仲裁或行政处罚。
除上述情况外，发行人无其他在中国大陆以外的经营行为。
3-3-1-19
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
根据发行人工商登记资料、“容诚审字[2021]230Z0334 号”《审计报告》《招
股说明书（申报稿）》并经本所承办律师核查，发行人最近两年主营业务均为高
性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生产、
销售。
因此，本所承办律师认为，发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所承办律师核查，发行人主营业务为
高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生产、
销售。根据“容诚审字[2021]230Z0334 号”《审计报告》，发行人在 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度主营业务收入占当年度营业收入总额的比例分别达到了
99.86%、99.78%及 99.81%，主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所承办律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等文件，
发行人营业期限为自 2006 年 12 月 15 日至长期，发行人生产经营符合国家产业
政策，在报告期内未发生重大违法违规行为或重大诉讼、仲裁或行政处罚，且截
至本《法律意见书》出具之日不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形，持续经营不存在法律障碍。
九、发行人关联交易及同业竞争
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.对发行人主要客户、供
应商进行实地访谈；2.对主要关联方进行访谈；3.登录国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查看发行人及关联企业工商登记信息；4.
查阅“容诚审字[2021]230Z0334 号”《审计报告》；5.查阅发行人《公司章程》《关
联交易决策制度》等公司治理制度；6.查阅《招股说明书（申报稿）》；7.查阅发
行人及其主要股东完整工商登记资料；8.查阅发行人与关联方签署的协议；9.
取得相关主体出具的《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺
3-3-1-20
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
函》；10.查阅钟氏律师和 MACROBERT 分别出具的法律意见；11.查阅发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员书面出具的调查表；等等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《股票上市规则》等规
定并经本所承办律师核查，在报告期内，发行人主要关联方及关联关系情况如下：
1. 发行人控股股东、实际控制人
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
持有发行人本次发行前 47.00%的股份，系发行人控股股
1 唐道远
东，实际控制人之一，与唐圣卫为父子关系
持有发行人本次发行前 5.43%的股份，系发行人实际控制
2 唐圣卫
人之一，与唐道远为父子关系
持有发行人本次发行前 13.00%的股份，系发行人实际控
3 张勇
制人之一，与唐圣卫为翁婿关系
持有发行人本次发行前 13.00%的股份，系发行人实际控
4 王斌
制人之一，与唐圣卫为翁婿关系
2. 其他直接持有5%以上股份的股东及其一致行动人
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 芜湖瑞建 持有发行人在本次发行前10.00%的股份
2 安徽祥峰 持有发行人在本次发行前5.24%的股份
经本所承办律师核查，芜湖瑞建、安徽祥峰在报告期内不存在一致行动人。
3. 间接持有发行人5%以上股份的自然人
经本所承办律师核查，发行人不存在间接持有发行人5%以上股份的自然人。
4. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人自然人股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所
承办律师核查，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人不存
在对外控制的其他企业。
5. 发行人控股子公司
经本所承办律师核查，发行人拥有的控股子公司的情况如下：
3-3-1-21
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
（1）一级子公司
序号 关联方名称 与发行人的关联关系 持股比例（%）
1 森泰科技 发行人全资子公司 100.00
2 鸿泰设计 发行人全资子公司 100.00
3 四川森泰 发行人全资子公司 100.00
4 易可搭 发行人控股子公司 94.62
5 艾莱特 发行人控股子公司 95.50
6 耐特香港 发行人控股子公司 60.00
（2）二级子公司
序号 关联方名称 与发行人的关联关系 持股情况
耐特香港持有100%股
1 SA Branch 发行人二级子公司
份
6. 其他关联自然人
发行人现任董事、监事和高级管理人员为发行人的关联自然人，具体如下：
序号 关联自然人名称 关联关系
1 唐道远 公司副董事长、总经理
2 唐圣卫 公司董事长
3 王斌 公司董事、副总经理
4 张勇 公司董事、副总经理
5 欧元素 公司董事
6 黄筱拉 公司董事
7 刘嘉 公司独立董事
8 邓立群 公司独立董事
9 蒋剑春 公司独立董事
10 沈娟 公司监事会主席
11 吴希祥 公司职工代表监事
12 许文建 公司监事
13 周志广 公司董事会秘书、财务总监
14 黄东辉 公司技术总监
15 赵文书 公司人力资源总监
除上述以外，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均系发行人的
关联方。
7. 其他关联企业
3-3-1-22
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
根据发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员填写的
调查表，并经本所承办律师核查，发行人其他主要关联企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 高峰工艺品 唐圣卫女儿唐道雁持股90%，担任法定代表人
广德东亭翠竹竹木种植家庭农
2 唐圣卫女儿唐道雁持股100%，担任法定代表人
场有限公司
3 安徽乐高环保科技有限公司 唐圣卫女儿唐道雁持股95%，担任法定代表人
报告期内王斌妹夫杜大兵曾经持股100%，报告期内仍
4 广德弟兄木粉有限公司
然发生交易，根据实质重于形式原则认定
5 广德皖安文化创意有限公司 欧元素丈夫黄昌朋持股100%，担任法定代表人
皓月汽车安全系统技术股份有
6 黄筱拉担任董事
限公司
七哩七哩网络科技（上海）有限
7 黄筱拉配偶田晓君持股100%，担任法定代表人
公司
8 江苏力强集团有限公司 蒋剑春兄弟蒋明春持股100%，担任法定代表人
蒋剑春兄弟蒋明春间接持股60%，直接持股40%，担任
9 江苏力强化工有限公司
法定代表人
蒋剑春兄弟蒋明春间接持股51%，直接持股49%，担任
10 溧阳市弘强进出口有限公司
法定代表人
溧阳鸿博新材料技术开发有限
11 蒋剑春兄弟蒋明春担任法定代表人及董事长
公司
蒋剑春兄弟蒋明春间接持股60%，直接持股40%，担任
12 溧阳市力强水泥有限公司
法定代表人
江苏波力奥新材料科技有限公 蒋剑春兄弟蒋明春间接持股60%，直接持股40%，担任
13
司 法定代表人
安徽中辉会计师事务所有限公
14 邓立群持股56%
司
15 广德中辉财税咨询有限公司 邓立群妻子周宝玉持股60%，担任法定代表人
16 广德天运新技术股份有限公司 邓立群担任董事
17 合肥良骏汽车材料有限公司 邓立群担任执行董事
毕节市七星关区秦鑫办公家具
18 赵文书姐夫戈海龙担任经营者
经营部
19 蒙自广利办公家具经营部 赵文书姐姐赵文梅担任经营者
蒙自志成办公用品店（2013.12
20 赵文书姐姐赵文梅担任经营者
吊销，未注销）
发行人控股子公司耐特香港参股股东，持有耐特香港
21 MCC
的40%股权
除上述以外，发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者
3-3-1-23
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
其他组织，均为发行人的关联法人。
8. 发行人在报告期内的曾经主要关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 康璠 报告期内曾任职公司监事
2 张雯 报告期内曾任职公司监事
3 叶远玲 报告期内曾任职公司监事
4 卫泰科技（2018.08注销） 发行人报告期内曾经全资子公司
5 森泰销售（2018.08注销） 发行人报告期内曾经全资子公司
湖州时代建筑设计有限公司广
6 报告期内唐道远曾担任负责人
德分公司（2018.12注销）
7 广德高峰竹产业专业合作社 报告期内王斌曾担任高级管理人员
广 德 智 行 商 贸 有 限 公 司 报告期内欧元素丈夫黄昌朋曾经持股100%，并担任法
8
（2018.09注销） 定代表人
9 安徽广信农化股份有限公司 报告期内周志广曾担任董事、财务总监、董事会秘书
10 张家港联冠环保科技有限公司 报告期内黄东辉曾担任董事、副总经理
张家港德祥环保科技有限公司 报告期内黄东辉配偶褚丽敏曾经持股100%，并担任法
11
（2018.03注销） 定代表人、执行董事及总经理
（二）发行人在报告期内发生的关联交易
1．经常性关联交易
（1）向关联方采购原材料
单位：万元
关联采购 关联采购 占采购总额比 占同类采购 占营业成本 期末应付款
时间 关联方名称
内容 金额 例 金额比例 比例 余额
弟兄木粉 - - - - - -
2020
年 低值易耗
高峰工艺品 1.22 0.003% 0.41% 0.003% -
品
2019 弟兄木粉 锯末 170.68 0.59% 10.36% 0.45% 0.2
年
高峰工艺品 - - - - - -
2018 弟兄木粉 锯末 458.79 1.49% 24.67% 1.34% 345.86
年
高峰工艺品 - - - - - -
合计 630.69 - - - -
报告期内，发行人向关联方弟兄木粉采购原材料锯末，采购价格略高于其他
供应商，系由于品种所致；发行人在报告期内逐年减少与关联方的采购金额和比
例，2019 年 9 月起，发行人已不再向弟兄木粉采购原材料。
3-3-1-24
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
（2）向关联方销售产品
单位：万元
关联销售 关联销售 占销售总额比 占同类销售 占营业收入 期末应收款
时间 关联方名称
内容 金额 例 金额比例 比例 余额
注
李晓香 - - - - - -
注
唐道飞 - - - - - -
2020
赵文书 - - - - - -
杜大兵 销售商品 0.13 小于 0.01% 小于 0.01% 小于 0.01% -
李晓香 销售商品 0.19 小于 0.01% 小于 0.01% 小于 0.01% -
唐道飞 销售商品 0.12 小于 0.01% 小于 0.01% 小于 0.01% -
2019
赵文书 - - - - - -
杜大兵 销售商品 0.77 小于 0.01% 小于 0.01% 小于 0.01%
李晓香 销售商品 0.57 小于 0.01% 小于 0.01% 小于 0.01% -
唐道飞 - - - - -
2018
赵文书 销售商品 1.05 小于 0.01% 小于 0.01% 小于 0.01%
杜大兵 - - - - - -
合计 2.83 - - - -
注：1.李晓香与唐道远为夫妻关系；2.唐道飞与唐道远为兄妹关系，与张勇为夫妻关系。
（2）接受关联方担保
单位：万元
序 担保方 被担保 担保合同 担保起 履行
担保事项 担保到期日
号 名称 方名称 金额 始日 情况
唐圣 中国农业银行股份
2019.09. 正在
1 卫、顾 发行人 有限公司广德县支 6,075.00 2022.09.28
29 履行
翠凤 行最高额保证
唐圣 发行人 最保字第 2,880.00 2020.06. 2021.12.04 正在
2 卫、顾 202003152 号 12 履行
翠凤
唐圣
森泰 最保字第 2020.06. 正在
3 卫、顾 3,360.00 2021.12.04
科技 202003153 号 12 履行
翠凤
唐圣
森泰科 徽商银行广德支行 2019.11. 履行
4 卫、顾 3,360.00 2020.11.06
技 最高额保证 06 完毕
翠凤
唐圣
徽商银行广德支行 2019.11. 履行
5 卫、顾 易可搭 600.00 2020.11.06
最高额保证 06 完毕
翠凤
3-3-1-25
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
唐圣
徽商银行广德支行 2019.11. 履行
6 卫、顾 发行人 2,160.00 2020.11.06
最高额保证 06 完毕
翠凤
唐圣
卫、唐
道远、 中国农业银行股份
2017.12. 履行
7 王斌、 发行人 有限公司广德县支 2,673.00 2020.12.20
21 完毕
张勇、 行最高额保证
安徽祥
峰
唐圣
徽商银行广德支行 2018.09. 履行
8 卫、顾 发行人 2,880.00 2019.09.14
最高额保证 14 完毕
翠凤
唐圣
徽商银行广德支行 2018.09. 履行
9 卫、顾 易可搭 600.00 2019.09.14
最高额保证 14 完毕
翠凤
唐圣
森泰科 徽商银行广德支行 2018.09. 履行
10 卫、顾 注 776.00 2019.09.13
技 反担保保证 13 完毕
翠凤
唐圣
森泰科 徽商银行广德支行 2017.07. 履行
11 卫、顾 1,000.00 2018.07.28
技 最高额保证 28 完毕
翠凤
唐圣
徽商银行广德支行 2017.10. 履行
12 卫、顾 发行人 2,400.00 2018.10.30
最高额保证 30 完毕
翠凤
中国农业银行股份
2016.01. 履行
13 唐圣卫 发行人 有限公司广德县支 6,980.00 2018.01.25
26 完毕
行最高额保证
合计 35,744.00 - - -
注：1.顾翠凤与唐圣卫为夫妻关系，与唐道远为母子关系；2.报告期内，徽商银行股份
有限公司宣城广德支行为森泰科技提供人民币 970.00 万元流动资金借款，借款期限为 2018
年 9 月 13 日至 2019 年 9 月 13 日，广德县立诚融资担保有限公司为森泰科技上述借款提供
连带责任保证担保，担保范围为上述借款本金 970.00 万元中的 80%及相应利息和其他费用，
唐圣卫、顾翠凤为广德县立诚融资担保有限公司上述担保提供反担保。
经本所承办律师核查，在报告期内，因申请银行贷款，相关关联方为公司及
子公司提供担保，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 255.10 153.89 89.24
2．发行人在报告期内偶发性关联交易
3-3-1-26
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
为规范公司资产的独立性，2019 年 8 月发行人实际控制人唐圣卫将其名下
一外观设计专利（专利名称：型材（ST02A）；专利号：ZL201030104896.0）无
偿转让给了发行人，并完成了权利人变更登记。由于发行人未继续使用该专利，
该专利于 2020 年 1 月 31 日到期后未再续期，该专利当前状态为：届满终止失效。
3．关联方应收应付款项余额
单位：万元
关联方 科目名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预付款项 - 0.20 -
弟兄木粉
应付账款 - - 345.86
李晓香 预收款项 - - 0.02
经本所承办律师核查，上述应收应付款项余额系由于与弟兄木粉、李晓香发
生的交易产生。
4. 发行人报告期内关联交易的公允性
2021年4月2日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议了《关于确认公
司2018年度、2019年度、2020年度关联交易的议案》，关联董事唐道远、唐圣卫、
张勇、王斌予以回避，获其余5名非关联董事一致同意通过。全体独立董事就《关
于确认公司2018年度、2019年度、2020年度关联交易的议案》发表了独立意见，
认为公司与关联方发生的上述关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进
行的，不存在决策程序违反法律、法规及当时的《公司章程》及相关制度规定的
情况；交易价格参照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2021年4月17日，发行人召开2021年第一次临时股东大会会议，审议通过了
《关于确认公司2018年度、2019年度、2020年度关联交易的议案》，关联股东唐
道远、唐圣卫、张勇、王斌予以回避。
根据“容诚审字[2021]230Z0334号”《审计报告》及发行人的书面说明，除上
述已审议情况外，发行人报告期内未发生其他关联交易。
本所承办律师经核查后认为，报告期内发行人上述关联交易不存在损害发行
3-3-1-27
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
人及其股东利益的情况。
（三）发行人关于关联交易决策程序的规定
1.发行人现行有效的《公司章程》等制度中关于关联交易公允决策程序的规
定
发行人在有限公司阶段，并未建立明确的关联交易决策制度。在股份公司成
立时，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易
事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允
决策程序。
2.发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的在发行人本次发行上市后
适用的《公司章程（草案）》及《关联交易管理制度（草案）》，对本次上市后发
行人关联交易的决策及回避表决程序做出进一步规定，相关规定合法有效，可以
有效的规范发行人的关联交易。
（四）规范关联交易的承诺
为规范与发行人之间的关联交易，发行人控股股东、实际控制人，持股 5%
以上其他股东芜湖瑞建、安徽祥峰，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员
均已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（五）发行人的同业竞争
1.经本所承办律师核查，发行人控股股东、实际控制人无其他对外控制企
业。
2.经本所承办律师核查，发行人具有独立完整的业务体系和自主经营能力，
不存在重大不利影响的同业竞争问题。
3.为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人、持股5%
以上的其他股东、发行人全体董事、监事、高级管理人员均已出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》。
（六）关联交易及同业竞争的披露
3-3-1-28
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
经本所承办律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》
中对在报告期内的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人取得的相
关境内外专利证书、商标注册证书、域名证书等无形资产证明文件；2.取得国
家知识产权局出具的专利登记簿查询证明；3.取得国家工商行政管理总局商标
局出具的商标档案；4.查验发行人最近一期专利年费缴纳凭证；5.登录国家知
识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、国家
知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询；6.查阅“容诚审
字[2021]230Z0334 号”《审计报告》；7.查阅发行人及控股子公司工商档案材料；
8.查阅发行人房屋买卖合同及价款支付凭证、纳税凭证；等等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人及其控股子公司拥有的房地产权
本所承办律师经核查后认为，发行人合法拥有房地产权，权属清晰，不存在
争议或潜在纠纷，除《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”中已披露抵
押情况外不存在其他抵押或权利限制的情形。
（二）发行人及其控股子公司主要房屋租赁情况
本所承办律师经核查后认为，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子
公司不存在房屋租赁行为。
（三）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产
的情况
本所承办律师认为，除被许可使用的商标、专利外，发行人合法拥有土地使
用权、商标、专利、域名等无形资产，除已披露的情况外不存在产权纠纷、对外
担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人拥有的主要固定资产
3-3-1-29
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
根据“容诚审字[2021]230Z0334 号《审计报告》、发行人书面说明并经本所
承办律师抽查的重要设备的采购合同进行核查，发行人合法拥有其主要固定资
产，不存在产权纠纷或潜在争议的情况。
（五）发行人对外投资情况
根据发行人子公司工商档案材料并经本所承办律师核查，发行人合法拥有
子公司股权，不存在被质押或其他权利限制的情形，亦不存在纠纷或潜在争议。
经本所经办律师核查，发行人设立耐特香港时未办理发展和改革委员会关
于境外投资项目的备案程序，存在瑕疵。2020 年 9 月 14 日，广德市发展和改革
委员会出具书面说明，认为上述未办理备案的程序瑕疵不属于重大违法违规行
为。因此，上述瑕疵不会构成发行人本次申请发行上市的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.对发行人财务负责人进
行访谈；2.对发行人主要客户、供应商进行了实地走访；3.查验发行人提供的重
大合同；4.查阅“容诚审字[2021]230Z0334 号”《审计报告》；5.向主要客户、
供应商进行发函询证；6.取得发行人书面出具的说明文件；等等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在因违反国家法律、法
规等有关规定而导致不能成立或无效的情形。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因而产生的侵权之债。
（三）除本《法律意见书》之“九、发行人关联交易及同业竞争”中已披露
的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系的情况。
（四）发行人截至报告期末的金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发
行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议或纠纷。
3-3-1-30
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人完整工商登
记资料；2.查阅发行人提供的股东大会会议文件、董事会会议文件；3.取得发行
人出具的书面说明；4.查阅“容诚审字[2021]230Z0334 号”《审计报告》；5.查阅
了发行人相关资产购买的交易文件；6.查阅卫泰科技完整工商登记资料；7.查阅
“广太税字[2017]123 号”《审核报告》；等等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人自设立至今的增资扩股行为均已履行了法律必要的手续，符合
当时有效的法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人自设立至今，除吸收合并全资子公司卫泰科技以外，不存在合
并、分立、减少注册资本的情况。
经本所承办律师核查，在发行人吸收合并卫泰科技过程中，合并双方未签署
《吸收合并协议》、未履行通知债权人和发布《吸收合并公告》的程序，存在程
序瑕疵。截至本《法律意见书》出具之日，卫泰科技已完成注销，吸收合并已完
成。发行人于2020年2月27日在《工商导报》上补充发布了《吸收合并公告》，并
由实际控制人出具承诺，如因发行人本次吸收合并程序存在法律瑕疵，被公司登
记机关处以行政处罚，或被本次合并前的合并双方债权人要求清偿债务的，实际
控制人将无条件承担发行人由此受到的经济损失。
2020年3月11日，广德市市场监督管理局出具证明文件，认定上述程序瑕疵
未发现造成损害债权人利益的争议纠纷，不构成重大违法行为。
本所承办律师认为，上述程序瑕疵不会构成发行人本次申请发行上市的实质
性障碍。
（三）经本所承办律师核查，发行人在报告期内未发生收购或出售重大资产
的情况。
（四）根据发行人出具的书面说明并经本所承办律师核查，发行人无拟进行
重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购计划。
3-3-1-31
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
十三、公司章程的制定与修改
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅股份公司历次董事
会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.查阅《公司章程》
《公司章程（草案）》及最近三年历次《公司章程修正案》或修订后的公司章程；
3.查阅发行人完整工商登记资料；等等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人章程制定及最近三年的历次修改均符合当时法律、法规及规范
性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件
的相关规定。
（三）发行人制定的在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》符合现
行有效的法律、法规和规范性文件关于在深交所创业板上市的公司治理要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人提供的历次
股东大会、董事会、监事会的会议材料；2.查阅发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则；等等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所承办律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括依法设置了股东
大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所承办律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-32
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
根据发行人提供的历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议决议、
会议记录等资料并经本所承办律师核查，自股份公司设立以来至本《法律意见书》
出具之日，发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、
决议内容均符合法律法规及公司章程的相应规定，合法有效；股东大会或董事会
历次授权或重大决策行为，亦合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变
化
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《招股说明书（申
报稿）》；2．取得发行人董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》；3．查
阅发行人董事、监事、高级管理人员书面出具的调查表；4．登录中国证监会、
深圳证券交易所等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处
罚情况；5．查验发行人董事、监事、高级管理人员的相关学历证明文件；6．查
验发行人提供的独立董事、董事会秘书任职资格证书；7．取得发行人独立董事
书面出具的关于任职资格的声明；8．查阅发行人历次股东大会、董事会、监事
会会议文件；9．取得发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；等
等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）经本所承办律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公
司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，
亦不存在《创业板首发办法》第十三条规定的情形，发行人董事、监事和高级管
理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）经本所承办律师核查，发行人的上述董事、监事和高级管理人员在报
告期内的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，
为合法、有效；最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（三）经本所承办律师核查，发行人聘任了3名独立董事，其任职资格均符
合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符
3-3-1-33
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
合法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅“容诚审字[2021]
230Z0334 号”《审计报告》、“容诚专字[2021]230Z0319 号”《主要纳税情况报告》、
“容诚专字[2021]230Z0317 号”《非经常性损益报告》；2．取得发行人及其控股
子公司所在地税务部门出具的证明文件；3．查验发行人持有的《高新技术企业
证书》并登录高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn/）查询；
4．查验发行人及其控股子公司企业所得税优惠事项备案表；5．查阅发行人及其
控股子公司报告期内的纳税申报表；6．取得发行人出具的书面说明；等等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司均已办理了税务登记手
续；发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和
规范性文件的要求；发行人在报告期内享受该项税收优惠政策合法、有效。
（二）发行人及其控股子公司最近三年享受的财政补贴政策合法、有效。
（三）发行人在报告期内均按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的
税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，亦不存
在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人建设项目
对应的环境影响评价报告表、环评审批及环评验收文件；2．取得环保部门和市
场监督管理部门出具的证明文件；3．实地走访环保部门和市场监督管理部门；
4．对发行人生产经营场所进行了实地走访核查；5．查阅了发行人持有的《环境
管理体系认证证书》质量体系认证证书》；6．取得了发行人出具的书面说明；7．登
录安徽省生态环境厅网站（http://sthjt.ah.gov.cn/）查询发行人报告期内在环境保
护方面守法情况；等等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
3-3-1-34
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
（一）根据宣城市广德市生态环境分局、德阳市绵竹生态环境局出具的证明
文件，发行人及其控股子公司在报告期内未发生过环境保护事故或者重大群体性
的环境事件，不存在因违反国家或地方环保方面的法律、法规而受到处罚的情况。
（二）根据广德市市场监督管理局、绵竹市市场监督管理局、湖州市市场监
督管理局湖州南太湖新区分局等出具的证明文件及钟氏律师、MACROBERT分
别出具的法律意见、发行人书面说明，发行人及其控股子公司在报告期内未出现
因违反质量技术监督管理方面的法律法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2021 年第
一次临时股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等；2．查阅《招股说
明书（申报稿）》；3．查阅发行人就本次上市募集资金投资项目企业投资项目备
案文件和环评文件；4．查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告；等等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）本次上市募集资金使用情况
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会作出的决议，发行人 2021 年第一次
临时股东大会已批准发行人本次发行募集资金主要用于下列项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
年产 2 万吨轻质共挤木塑复合材
1 12,960.00 12,037.80
料扩建项目
年产 600 万平方米新型石木塑复
2 合材料数码打印生产线技改项 10,375.00 7,187.67
目
3 研发中心建设项目 5,086.00 5,086.00
4 国内营销体系建设项目 3,325.00 3,308.20
5 补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00
合计 36,746.00 32,619.67
（二）募集资金投资项目的批准和授权
1. 2021 年 4 月 17 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会会议，审议
3-3-1-35
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》。
2. 募集资金投资项目备案情况
根据发行人提供的关于募集投资项目的备案文件，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人已办理的投资项目备案手续情况如下：
序号 项目名称 备案文号（国家代码） 投资项目备案部门
年产 2 万吨轻质共挤木塑
1 2019-341822-28-03-034009 广德市经济和信息化局
复合材料扩建项目
年产 600 万平方米新型石
2 木塑复合材料数码打印 2019-341822-26-03-034011 广德市经济和信息化局
生产线技改项目
3 研发中心建设项目 2019-341822-28-03-034010 广德市经济和信息化局
3. 环保部门对发行人募集资金拟投资项目的审批情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人就本次上市
募集资金投资项目已编制环境评估影响报告表，并取得环境保护主管部门的审批
意见。
（三）发行人本次发行募集资金用于主营业务，且本次发行募集资金投资项
目系发行人自身建设，不涉及与他人合作，不会导致发行人与发行人的控股股东、
实际控制人控制的其他企业之间产生同业竞争。
（四）经本所承办律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用
途。
（五）经本所承办律师核查，发行人已建立了上市后适用的募集资金管理制
度，本次发行募集资金将存放于董事会指定的专项账户，能够确保募集资金得到
安全和合理有效使用。
十九、发行人业务发展目标
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《招股说明书（申
报稿）》；2.取得了发行人出具的书面说明；等等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人业务发展目标与现有主营业务一致。发行人发展目标是公司根
3-3-1-36
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。
（二）发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述
的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人及其控
股子公司出具的书面说明；2．取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员出具的调查表；3．登录中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证监
会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家
企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）进行查询；4．取得发行人董事、监事、高级管
理人员的无违法犯罪记录证明；5．取得了发行人董事、监事、高级管理人员提
供的《个人信用报告》；6．查阅境外律师出具的法律意见；等等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1.发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁情况
截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在尚未了结或可预见的金额为
100 万元以上的诉讼，具体如下：
案由 原告 被告 诉讼请求 案件进展
请求被告就原告参与
原告已向石城县人民
北京东方园林环境 的赣州石城县田园乡
合同纠纷 森泰股份 法院起诉，石城县人民
股份有限公司 村项目支付工程款
法院已正式立案
1,076,671.64 元
除上述案件外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的金额为
100 万元以上重大诉讼、仲裁案件。
2.发行人及其子公司在报告期内受到行政处罚情况
发行人在报告期内存在一起行政处罚，具体如下：
3-3-1-37
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
2019 年 7 月 9 日，中华人民共和国上海浦江海关下发了“沪浦江关缉违字
[2019]0126 号”《行政处罚决定书》，经查发现发行人于 2018 年 10 月 8 日在委托
上海世海国际货物运输代理有限公司向海关申报进口一般贸易项下 LDPE 低密
度聚乙烯时，未相应提交《中华人民共和国限制进口类可用作原料的固体废物进
口许可证》，根据当时适用的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016
年修正）第七十八条第一款、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款
第（四）项等规定对发行人处以 22,000 元罚款。
根据当时适用的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 年修正）
第七十八条规定： 违反本法规定，将中华人民共和国境外的固体废物进境倾倒、
堆放、处置的，进口属于禁止进口的固体废物或者未经许可擅自进口属于限制进
口的固体废物用作原料的，由海关责令退运该固体废物，可以并处十万元以上一
百万元以下的罚款。”
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款规定：“当事人有下
列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：…（四）其他依法从轻或者减
轻行政处罚的。”
根据本所承办律师对发行人总经理的访谈，发行人当时是为获得生产所用的
原材料而委托代理公司从境外进口 LDPE 低密度聚乙烯，当时未能相应办理许可
证的原因也主要是由于其当时经办人员未充分获知应办理相应许可的监管规定
及工作疏忽，进口货物价值人民币 234,556.76 元，已在事后将该等固体废物进行
了退运。
综上所述，本所承办律师认为，发行人受到上述行政处罚主要是因为其当时
经办人员对进口监管未充分获知及工作疏忽造成的，在主观上不属于故意的重大
过错，进口货值相对较小，并已在事后将相关固体废物进行了退运；发行人本次
受到罚款的金额低于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 年修正）
第七十八条规定最低罚款金额，属于其他依法从轻或者减轻行政处罚的情形。因
此，发行人上述被海关处罚行为不构成重大违法行为，不会构成发行人本次申请
发行上市的实质性障碍。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存
3-3-1-38
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
在尚未了结或可预见的金额为 100 万元以上重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结或可预见的金额为 100 万元以上重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论《招
股说明书（申报稿）》；等等。
本所承办律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但参与了《招股说
明书（申报稿）》与《律师工作报告》《法律意见书》有关章节的讨论工作并已审
阅《招股说明书（申报稿）》，特别审阅了发行人引用《律师工作报告》和《法律
意见书》的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的《律师工作
报告》《法律意见书》相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》并无矛盾之处，
《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因为引用《律师工作报告》《法律意见书》
相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、本所承办律师认为需要说明的其他事项
根据发行人提供的贷款合同、转账凭证及说明确认文件，报告期内，发行人
及子公司存在向贷款机构申请贷款，并以受托支付方式向关联方或供应商付款后，
收款方将全部或部分款项转回的不规范情况。
2021 年 4 月 19 日、2021 年 4 月 22 日，中国农业银行股份有限公司广德市
支行、徽商银行股份有限公司宣城广德支行分别出具证明，确认：“自 2018 年 1
月 1 日至本证明出具之日，我行与森泰股份和/或子公司在报告期内贷款合同真
实有效，不存在无效或可撤销的情形，本行对于森泰股份和/或子公司使用相关
贷款的情形知悉并且无异议，森泰股份和/或子公司已经按照贷款合同的约定按
时、足额履行了还款付息义务，未发生逾期还款或任何其他违约的情形。本行与
森泰股份和/或子公司就上述贷款事宜及贷款合同履行过程中不存在任何争议、
纠纷或潜在的争议、纠纷，不存在损害本行利益、危害金融安全的情形，未对金
3-3-1-39
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
融稳定和金融支付结算秩序产生不良影响，本行不会就上述贷款合同向森泰股份
和/或子公司主张任何违约或赔偿请求。”
2021 年 5 月 17 日，中国人民银行广德市支行出具《证明》，确认：“自 2018
年 1 月 1 日至证明出具之日，森泰股份、森泰科技、森泰易可搭在开展银行业务
活动中能遵守支付结算管理相关法律法规，未受到该行行政处罚。”
2021 年 3 月 19 日，中国银行保险监督管理委员会宣城监管分局出具《证明》，
确认：自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，安徽森泰木塑集团股份有限公司、
安徽森泰木塑科技地板有限公司、安徽森泰易可搭集成房屋建设有限公司在我单
位不存在不良信用记录，不存在因违反银行业监督管理规定、保险业监督管理规
定而受到行政处罚的情况。”
2021 年 5 月 27 日，发行人出具《承诺函》，承诺：“将严格遵守《贷款通则》、
《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规及公司相关内部控制制度，杜绝发生
不规范的转贷行为、不规范使用票据、资金拆借等相同或相似的不规范融资行为”，
同日，发行人控股股东、实际控制人出具《承诺函》，承诺“在作为发行人控股
股东/实际控制人期间和不作为控股股东/实际控制人后的任何期间内，若因为发
行人报告期存在的不规范的融资事宜而导致发行人损失或因此受到处罚的，控股
股东/实际控制人将无条件地全额承担处罚款项，包括但不限于罚款、滞纳金、
其他费用等一切款项，并赔偿因此而给发行人造成的全部经济损失”。
综上，本所承办律师认为发行人及子公司报告期内存在的不规范融资行为不
构成重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的实质障碍。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所承办律师经核查后认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《改革意见》《股
票上市规则》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本次发行
上市的各项实质条件。
（二）《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》
的内容适当。
3-3-1-40
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
（三）发行人本次发行上市尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股票
在创业板上市交易的同意，并需要中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
本《法律意见书》正本一式伍份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-41
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
（此页为《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
承办律师：
李 源
承办律师：
王 威
承办律师：
胡昊天
承办律师：
魏 康
年 月 日
3-3-1-42
北京德恒律师事务所
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
北京德恒律师事务所
关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
德恒 02F20190346-000028 号
致：安徽森泰木塑集团股份有限公司
根据安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“森泰股份”）
与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本
所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问，并已
于 2021 年 5 月 28 日出具了 02F20190346-000021 号《北京德恒律师事务所关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）以及 02F20190346-000022 号《北京德恒律
师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据容诚于 2021 年 9 月 14 日出具的“容诚审字[2021]230Z3985 号”《安徽
森泰木塑集团股份有限公司审计报告》（以下简称：“容诚审字
[2021]230Z3985 号”《审计报告》）、“容诚专字[2021]230Z2457 号”《安徽森
泰木塑集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“容诚专字
[2021]230Z2457 号”《内控报告》”）、“容诚专字[2021]230Z2458 号”《安徽森
泰木塑集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告 》（以下简称“容诚专字
[2021]230Z2458”《非经常性损益报告》）、“容诚专字[2021]230Z2460 号”《安
徽森泰木塑集团股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以
下简称“容诚专字[2021]230Z2460 号”《主要纳税情况报告》）等，本所承办律
师对《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具之日期间（以
下简称“补充披露期间”，其中相关财务数据截至 2021 年 6 月 30 日；本《补充
3-3-1-2
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
法律意见书（一）》中“报告期”指“2018 年、2019 年、2020 年度及 2021 年 1-6
月”）发行人与本次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查和验证，并
据此在本《补充法律意见书（一）》“第二部分 补充披露期间更新事项”发表
补充法律意见。
3-3-1-3
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
第一部分 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书
（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正
本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的
补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法
律意见书（一）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报
告》的内容仍然有效。对于《法律意见书》和《律师工作报告》中已披露但至
今未发生变化的内容，本《补充法律意见书（一）》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（一）》。
五、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本
所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
3-3-1-4
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
七、本《补充法律意见书（一）》由李源律师、王威律师、胡昊天律师、魏
康律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉
兰广场办公楼 23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本
《补充法律意见书（一）》如下：
3-3-1-5
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
第二部分 补充披露期间更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的批准和授权
情况未发生变化。
二、本次发行上市的主体资格
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的主体资格情
况未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师采取了包括但不限于如下补充查验程序：1.查阅发行人补充
披露期间历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、表决票、会议决
议、会议记录等文件；2.查阅“容诚审字[2021]230Z3985 号”《审计报告》、“容诚
专字[2021]230Z2457 号”《内控报告》、“容诚专字[2021]230Z2460 号”《主要纳
税情况报告》；3.查阅发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其
无犯罪记录证明、《个人信用报告》；4.查阅发行人出具的书面说明；5.查阅发行
人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；6.取得发行人及其子公司
相关政府主管机关出具的证明文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股
股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
发行人本次发行上市相关事项已经公司股东大会作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的相关规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法 》规定的相关条件
1.根据发行人与民生证券签署的《保荐协议》，发行人已聘请具有保荐资格
的民生证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
3-3-1-6
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
2.经本所承办律师核查，发行人各组织机构健全，运行良好，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
3.根据“容诚审字[2021]230Z3985号”《审计报告》、发行人书面说明并经本
所承办律师核查，发行人2018年度、2019年度及2020年度、2021年度1-6月经审
计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为1,758.44万
元、4,706.26万元、8,178.84万元及3,852.43万元，发行人具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
4.根据“容诚审字[2021]230Z3985号”《审计报告》、发行人的书面说明并经
本所承办律师核查，发行人提交的最近三年的财务会计报告已经容诚审计并出
具了标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的
相关规定。
5.根据发行人书面说明和相关政府主管机关出具的证明文件、发行人控股
股东、实际控制人填写的调查表及其提供的无犯罪记录证明、本所承办律师登
录 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等
网站进行查询及相关主体的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
本所承办律师认为，发行人符合《证券法》第十条第一款、第十二条规定
的发行上市条件。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关发行条件
1.如本《法律意见书》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发办法》第十条第一款
的规定。
2.根据“容诚审字[2021]230Z3985号”《审计报告》、发行人的书面说明并经
本所承办律师核查，发行人在报告期的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了森泰股份2021年6月30日、2020年12月31日、2019
3-3-1-7
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
年12月31日、2018年12月31日的合并财务状况以及2021年1-6月、2020年度、
2019年度、2018年度的合并经营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了无
保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款的相关规定。
3.根据“容诚专字[2021]230Z2457 号”《内控报告》、发行人的书面说明并经
本所承办律师核查，发行人结合公司实际制定了较为完善的内部控制制度，并
在所有重要控制环节得到了有效的执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由发行人会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证
报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的相关规定。
4.经本所承办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在重大不利影响的同业竞争，
以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》
第十二条第一款第（一）项的相关规定。
5.经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务为高性能木塑复合材
料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生产、销售，未发生
变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化；控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年
发行人实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《创业板首发办法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
6.经本所承办律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等方面
的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，除已披露情形外，亦不存在尚
未了结的或可预见的金额为 100 万元以上的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；
发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
7.经本所承办律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国
家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的相关规定。
8.经本所承办律师核查，发行人及控股股东、实际控制人最近 3 年内不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
3-3-1-8
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首
发办法》第十三条第二款的相关规定。
9.经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业
板首发办法》第十三条第三款的相关规定。
本所承办律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十条、第十一条、
第十二条、第十三条规定的发行条件。
（四）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人符合《股票上市规则》规定
的上市条件的情况未发生变化。
综上，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发
办法》《股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件规定的相关发行上市条
件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的独立性情况未发生变化。
六、发起人、股东及实际控制人
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的发起人、股东及实际控制
人情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所承办律师核查，发行人的股本及其演变情况未发生变化。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其股东唐圣卫、唐道
3-3-1-9
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
远、张勇、王斌分别与芜湖瑞建、程立松、游瑞生、杨学斌签署了《增资协议
之补充协议（二）》，各方确认曾经签署的对赌协议中的业绩承诺、业绩补偿、
股权回购、股东特殊权利等对赌性质条款以及发行人连带保证条款自始无效，
且该自始无效的确认是永久的、无条件且不可撤销的。
八、发行人的业务
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1.取得发行人及其
控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件等；2.查阅容诚出具的“容诚审字
[2021]230Z3985 号”《 审 计 报 告 》；3.登 录 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证
监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）进行查询等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所承办律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人已经取得与其经营相关的必要资质和许可。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人提供的资料、钟氏律师和 MACROBERT 分别出具的法律意见
和本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人在中
国香港地区设有一家境外控股子公司耐特香港，同时耐特香港在南非设有一家
全资子公司 SA Branch，相关经营活动真实、有效，符合当地法律法规规定，
报告期内不存在诉讼、仲裁或行政处罚。
除上述情况外，发行人无其他在中国大陆以外设立公司从事经营的行为。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
根据发行人工商登记资料、“容诚审字[2021]230Z3985 号”《审计报告》《招
股说明书（申报稿）》并经本所承办律师核查，发行人最近两年主营业务均为高
3-3-1-10
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生产、
销售。
因此，本所承办律师认为，发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所承办律师核查，发行人主营业务为
高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生
产、销售。根据“容诚审字[2021]230Z3985 号”《审计报告》，发行人在 2018 年
度、2019 年度及 2020 年度、2021 年度 1-6 月主营业务收入占当期营业收入总
额的比例分别达到了 99.86%、99.78%、99.81%及 99.79%，主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所承办律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等文
件，发行人营业期限为自 2006 年 12 月 15 日至长期，发行人生产经营符合国家
产业政策，在报告期内未发生重大违法违规行为或重大诉讼、仲裁或行政处罚，
且截至本《补充法律意见书（一）》出具之日不存在依据国家法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，持续经营不存在法律障碍。
九、发行人关联交易及同业竞争
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1.对发行人主要客
户 、 供 应 商 进 行 补 充 访 谈 ；2.登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查看发行人及关联企业工商登记信息；3.
查 阅“容 诚 审 字[2021]230Z3985 号”《 审 计 报 告 》；4.查 阅 钟 氏 律 师 和
MACROBERT 分别出具的法律意见；5.查阅发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员书面出具的调查表等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人的关联方
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人新增关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
3-3-1-11
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 关联关系
溧阳市起航报废汽车回收拆解
1 蒋剑春兄弟蒋明春担任执行董事、法定代表人
有限公司
经本所承办律师核查，除上述变更外，补充披露期间，发行人主要关联方
情况未发生其他变化。
（二）发行人在报告期内的关联交易
根据“容诚审字[2021]230Z3985 号”《审计报告》及相关资料，发行人在
2021 年 1-6 月新增关联交易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）接受关联方担保
单位：万元
序 担保方名 被担保方 担保合同 担保起 履行
担保事项 担保到期日
号 称 名称 金额 始日 情况
浙商银行股份
有限公司合肥 2021.05. 正在
1 唐道远 发行人 2,800.00 2023.05.20
分行最高额保 20 履行
证
唐圣卫、 最保字第 2021.03. 正在
2 发行人 3,540.00 2022.08.12
顾翠凤 202103121 号 18 履行
唐圣卫、 最保字第 2021.03. 正在
3 森泰科技 3,360.00 2022.08.12
顾翠凤 202103122 号 18 履行
注：顾翠凤与唐圣卫为夫妻关系，与唐道远为母子关系。
（2）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 140.84
2021年6月10日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议了《关于确认
新增关联交易的议案》，关联董事唐道远、唐圣卫、张勇、王斌予以回避，获其
余5名非关联董事一致同意通过。全体独立董事就《关于确认新增关联交易的议
案》发表了独立意见，认为公司与关联方发生的上述关联交易是按照“公平自愿、
互惠互利”的原则进行的，不存在决策程序违反法律、法规及当时的《公司章程》
及相关制度规定的情况；交易价格参照市场价格确定，定价公允，没有违反公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3-3-1-12
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
2021年6月30日，发行人召开2020年年度股东大会会议，审议通过了《关于
确认新增关联交易的议案》，关联股东唐道远、唐圣卫、张勇、王斌予以回避。
根据“容诚审字[2021]230Z3985号”《审计报告》及发行人的书面说明，除
上述已审议情况外，发行人在2021年1-6月未发生其他新增关联交易。
本所承办律师经核查后认为，发行人上述新增关联交易不存在损害发行人
及其股东利益的情况。
（三）发行人关于关联交易决策程序的规定
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
关于关联交易决策程序情况未发生变化。
（四）规范关联交易的承诺
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，关于规
范关联交易的承诺情况未发生变化。
（五）发行人的同业竞争
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
不存在同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所承办律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》
中对在报告期内的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，
不存在重大遗漏。
十、发行人的主要财产
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1.查验发行人新增
的相关境内外专利证书、商标注册证书等无形资产证明文件；2.取得国家知识
产权局出具的专利登记簿查询证明；3.取得国家工商行政管理总局商标局出具
的商标档案；4.查验发行人最近一期专利年费缴纳凭证；5.登录国家知识产权
局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、国家知识产
3-3-1-13
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询；6.查阅“容诚审字[2021]
230Z3985 号”《审计报告》等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人及其控股子公司拥有的房地产权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的房地
产权情况未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司主要房屋租赁情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
及其控股子公司不存在房屋租赁情况。
（三）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产
的情况
1.土地使用权
详见本《补充法律意见书（一）》“第二部分 补充披露期间”更新事项之“十、
发行人的主要财产”之“（一）发行人及其控股子公司拥有的房地产权”所述。
2.商标
（1）境内注册商标
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人就所拥有的“8281851”、
“8281952”、“8645438”、“8645333”号商标办理了续展 ，新增“49145798”
“49140502”号两项境内注册商标，详情如下：
分
序 商标权 法律 取得 权利
商标 注册号 类 专用权期限
号 人 状态 方式 限制
号
2012.01.21- 原始
1 8645438 35 发行人 注册 无
2022.01.20（注） 取得
2021.5.14- 原始
2 8281851 19 发行人 注册 无
2031.5.13 取得
2021.5.14- 原始
3 8281952 19 发行人 注册 无
2031.5.13 取得
3-3-1-14
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
分
序 商标权 法律 取得 权利
商标 注册号 类 专用权期限
号 人 状态 方式 限制
号
2011.11.28- 原始
4 8645333 19 发行人 注册 无
2021.11.27（注） 取得
2021.8.21- 原始
5 49145798 20 发行人 注册 无
2031.8.20 取得
2021.9.7- 注册 原始
6 49140502 19 发行人 无
2031.9.6 公告 取得
注：经本所承办律师查询国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案，发行人已经提前
将注册号为“8645438”“8645333”的商标有效期续展，续展后的有效期分别为“2022.1.21-
2032.1.20”、“2021.11.28-2031.11.27”。
（2）境外注册商标
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人拥有的境外注册商标情况未
发生变化。
3.专利
（1）境内专利权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人新增 1 项境内发明专利，详
情如下：
序 专利号/申 专利 法律状 取得 权利
专利名称 专利类别 专利权期限
号 请号 权人 态 方式 限制
一种具有转
印图案装饰 ZL202011 2020.10.10- 森泰 专利权 原始
1 发明 无
层的板材及 075595.9 2040.10.09 科技 维持 取得
其制备方法
（2）境外专利权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司新增 5 项境
外授权专利，详情如下：
授权国
序 专利名 申请号/专 专利 专利 取得 权利
家/地 申请日 专利权期限
号 称 利号 类别 权人 方式 限制
区
202110206 2021.0 2021.04.20-
1 一种双 实用 澳大利 发行 原始 无
9 4.20 2029.04.19
3-3-1-15
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
授权国
序 专利名 申请号/专 专利 专利 取得 权利
家/地 申请日 专利权期限
号 称 利号 类别 权人 方式 限制
区
层复合 新型 亚 人 取得
地板
一种双
202021102 实用 2021.0 2021.04.29- 发行 原始
2 层复合 德国 无
329 新型 4.29 2031.04.28 人 取得
地板
聚氨酯
008514905 外观 2021.0 2021.04.22- 发行 原始
3 包覆地 欧盟 无
-0001 设计 4.22 2046.04.21 人 取得
板
聚氨酯
外观 澳大利 2021.0 2021.04.22- 发行 原始
4 包覆地 202112319 无
设计 亚 4.22 2026.04.21 人 取得
板
聚氨酯
外观 2021.4. 2021.4.29- 发行 原始
5 包覆地 6134287 英国 无
设计 29 2026.4.29 人 取得
板
（3）发行人被许可使用专利
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人被许可使用专利情况未发生
变化。
4．域名
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人拥有的域名情况未发生变化。
综上所述，本所承办律师认为，除被许可使用的商标、专利外，发行人合
法拥有土地使用权、商标、专利、域名等无形资产，除已披露的情况外不存在
产权纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人拥有的主要固定资产
根据“容诚审字[2021]230Z3985 号”《审计报告》、发行人书面说明，发行人
截至 2021 年 6 月 30 日的固定资产情况如下：
项目 原值（万元） 累计折旧（万元） 账面价值（万元）
房屋及建筑物 19,982.57 6,607.37 13,375.20
机器设备 17,984.72 6,233.38 11,751.33
运输工具 710.51 463.17 247.34
电子及其他设备 1,248.76 999.01 249.75
合计 39,926.56 14,302.93 25,623.63
经本所承办律师核查，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在产权
纠纷或潜在争议的情况。
3-3-1-16
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
（五）发行人对外投资情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的对外投资情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1.查阅“容诚审字
[2021]230Z3985 号”《审计报告》；2.向主要客户、供应商进行发函询证；3.查阅
发行人新增的重大合同；4.查阅发行人新增的抵押、授信合同；4.取得发行人书
面出具的说明文件等。
（一）重大合同
1．采购合同
经本所承办律师核查，补充披露期间，除《律师工作报告》已披露的重大
采购合同外，发行人及境内控股子公司未新增正在履行的重大采购合同。
2．销售合同
经本所承办律师核查，补充披露期间，除《律师工作报告》已披露的重大
销售合同外，发行人及境内控股子公司未新增正在履行的重大销售合同。
3．抵押合同
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
及其控股子公司正在履行的抵押合同情况如下：
序 抵押 抵押最高债权
抵押权人 合同编号 抵押物 合同期限
号 人 额（万元）
皖（2017）广德县
不动产权第
森泰 中国农业银行 341006201 0008727 号、皖 2019.09.29-
1 6,075.00
股份 广德县支行 90002120 （2017）广德县不 2022.09.28
动产权第 0008728
号
徽商银行股份 最抵字第 皖（2018）广德县
森泰 2019.11.19-
2 有限公司宣城 20190301 不动产权第 3,398.16
股份 2022.11.19
广德支行 3号 0000177 号
徽商银行股份 最抵字第 皖（2019）广德县
森泰 2019.10.31-
3 有限公司宣城 20190301 不动产权第 5,091.68
股份 2022.10.31
广德支行 2号 0004524 号
4 森泰 徽商银行股份 最抵字第 皖（2017）广德县 2021.08.11- 1836.24
3-3-1-17
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
股份 有限公司宣城 20210300 不动产权第 2026.08.11
广德支行 9号 0008726 号
安徽广德农村 341467594 皖（2019）广德市
森泰 2020.02.24-
5 商业银行股份 320204118 不动产权第 4,000.00
科技 2025.02.24
有限公司 001 0012316 号
4．授信合同
截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人及其控股子公司正在履行的
重大授信合同如下：
单位：万元
序 授信额 授信有效期
被授信主体 授信银行 合同编号
号 度 间
安徽广德农村商业银 34146759432020411800 2020.02.24-
1 森泰科技 4,000
行股份有限公司 1 2025.02.24
徽商银行股份有限公 2021.07.07-
2 森泰科技 授信字第 202103008 号 2,800
司宣城广德支行 2022.07.07
徽商银行股份有限公 2021.07.07-
3 森泰股份 授信字第 202103007 号 2,950
司宣城广德支行 2022.07.07
浙商银行股份有限公 （361019）浙商银综授 2021.01.18-
4 森泰股份 2,800
司合肥分行 字（2021）第 00002 号 2022.01.17
注：除上述银行与公司签订授信合同以外，根据中国农业银行股份有限公司广德市支行出具的
《授信情况说明》，发行人在中国农业银行股份有限公司广德市支行授信额度为 4,500 万元，授
信到期日 2021 年 11 月 5 日。
5.远期外汇合同
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
及其境内控股子公司在《律师工作报告》披露的远期外汇合同未发生变化。
经本所承办律师核查，发行人上述正在履行的重大合同合法、有效，不存
在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形。
（二）侵权之债
根据发行人书面说明并经本所承办律师核查，发行人补充报告期内不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之
债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人书面说明并经本所承办律师核查，在补充报告期内，除本《补
充法律意见书（一）》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债
3-3-1-18
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
权债务关系的情况。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据“容诚审字[2021]230Z3985 号”《审计报告》并经本所承办律师核查，
发行人截至 2021 年 6 月 30 日的金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发
行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人重大资产变化及收购兼并情
况未发生变化。
十三、公司章程的制定与修改
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的公司章程的制定与修改情
况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人补充披露
期间的股东大会、董事会、监事会会议文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的组织结构情况未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人股东大会、董事会和监事会
议事规则情况未发生变化。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人召开 1 次股东大会、2 次董
事会、1 次监事会，详情如下：
3-3-1-19
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
类别 届次 时间
股东大会 2020 年年度股东大会 2021 年 6 月 30 日
董事会 第二届董事会第八次会议 2021 年 6 月 10 日
第二届董事会第九次会议 2021 年 9 月 14 日
监事会 第二届监事会第六次会议 2021 年 6 月 10 日
综上，本所承办律师认为发行人上述补充披露期间召开的股东大会、董事
会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及当时有效的公
司章程的相应规定，合法有效；股东大会或董事会授权或重大决策行为，亦合
法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其
变化
经本所承办律师核查，补充披露期间发行人董事、监事和高级管理人员、
核心技术人员及其变化情况未发生变化。
十六、发行人的税务和财政补贴
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：
1． 查 阅“容 诚 审 字[2021]230Z3985 号”《 审 计 报 告 》、“容 诚 专 字
[2021]230Z2460 号”《主要纳税情况报告》、“容诚专字[2021]230Z2458 号”《非
经常性损益报告》；2．取得发行人及其控股子公司所在地税务部门出具的证明
文件；3．查阅发行人及其控股子公司 2021 年 1-6 月的纳税申报表；4．取得发
行人出具的书面说明等。
（一）发行人及其控股子公司的税务登记
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司均已办理了税务登记手续。
（二）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根 据“容 诚 审 字[2021]230Z3985 号”《 审 计 报 告 》、“容 诚 专 字
[2021]230Z2460 号”《主要纳税情况报告》并经本所承办律师核查，发行人及其
控股子公司执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
增值税 应税增值额 17%、11%、16%（注 1）、10%（注 1）、
3-3-1-20
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
13%（注 2）、9%（注 2）、6%、15%（注
3）
25%、20%、15%、16.50%（注 4）、28%
企业所得税 应纳税所得额
（注 5）
城市维护建设税 应缴流转税 5%、7%（注 6）
教育费附加 应缴流转税 3%
地方教育费附加 应缴流转税 2%
注 1：根据财政部、国家税务总局财税[2018]32 号《关于调整增值税税率的通知》，公司自
2018 年 5 月 1 日起销售货物及增值税应税劳务执行 16%的增值税率，提供建筑服务执行 10%的
增值税率，2018 年 5 月 1 日前销售货物及增值税应税劳务执行 17%的增值税率，提供建筑服务
执行 11%的增值税率。
注 2：根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值税改革有关政策
的公告》，公司自 2019 年 4 月 1 日起销售货物及增值税应税劳务执行 13%的增值税率，提供建
筑服务执行 9%的增值税率。
注 3：SA Branch 自 2018 年 4 月 1 日起销售货物增值税税率执行 15%的增值税率。
注 4：耐特香港报告期内按应课税盈利的 16.5%计提缴纳香港利得税。
注 5：SA Branch 报告期内应纳税所得额，按 28%的税率缴纳南非企业所得税。
注 6：根据安徽省人民政府 2019 年 8 月皖政秘（2019）143 号《安徽省人民政府关于撤销广德
县设立县级广德市的通知》及《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，公司自 2019 年 10
月起城市维护建设税自动适用 7%市级城市建设维护税税率。
本所承办律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、
税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根 据“容 诚 审 字[2021]230Z3985 号”《 审 计 报 告 》、“容 诚 专 字
[2021]230Z2460 号”《主要纳税情况报告》并经本所承办律师核查，发行人及其
控股子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
（1）增值税
公司于 2011 年 11 月获得中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注
册登记证书（海关注册登记编码：3414960440），具有进出口经营权，自营出
口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。
公司的全资子公司森泰科技于 2018 年 1 月获得中华人民共和国海关进出口货
物收发货人报关注册登记证书（海关注册登记编码：3414961193），具有进出
口经营权，自营出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。
（2）企业所得税
发行人及子公司企业所得税率情况如下：
3-3-1-21
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
纳税主体名称 所得税税率
森泰股份 25%、15%
四川森泰 20%、15%
易可搭 20%
森泰科技 25%
耐特香港 16.50%
SA Branch 28%
鸿泰设计 20%
艾莱特 20%
2019 年 9 月，安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省税务局联合下发《关
于公布安徽省 2019 年第一批高新技术企业认定名单的通知》（皖科高[2019]38
号），发行人被认定为高新技术企业（证书编号为：GR201934000587），自
2019 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率
征收企业所得税。
根据国家税务总局公告 2015 年第 14 号《国家税务总局关于执行<西部地区
鼓励产业目录>有关企业所得税问题的公告》，四川森泰主营业务属于《西部地
区产业鼓励类产业目录》国家鼓励类项目，2015 年至 2018 年享受国家鼓励类
型产业项目税收优惠，减按 15%税率征收企业所得税。
根据国家税务总局公告 2018 年第 40 号《国家税务总局关于贯彻落实进一
步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》、财税
[2018]77 号《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知》、国家税务总局公告 2019 年第 2 号《国家税务总局关于实施小型微
利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》、财税〔2019〕13 号《财政部
税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》、《财政部 税务总局
关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公
告 2021 年第 12 号），2018 年度，子公司森泰易可搭、鸿泰设计符合小型微利
企业税收优惠条件，享受小微企业税收优惠；2019 年度至 2021 年 1-6 月，子公
司森泰易可搭、鸿泰设计、森泰环保、四川森泰符合小型微利企业税收优惠条
件，享受小微企业税收优惠。
综上所述，本所承办律师认为，发行人及子公司在报告期内享受上述税收
优惠政策合法有效。
3-3-1-22
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
（四）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根 据“容 诚 审 字[2021]230Z3985 号”《 审 计 报 告 》、“容 诚 专 字
[2021]230Z2458 号”《非经常性损益报告》“容诚专字[2021]230Z2460 号”《主要
纳税情况报告》并经本所承办律师核查，补充报告期内发行人及控股子公司享
受的财政补贴情况如下：
序号 项 目 2021 年 1-6 月 与资产相关/与收益相关
1. 年产 5 万吨环保竹塑新材料建设项目 30,402.84 与资产相关
2. 电力专项资金补助 57,000.00 与资产相关
3. 年产 1000 吨硬质木塑地板项目基金 70,000.02 与资产相关
4. 制造强省建设资金 44,147.58 与资产相关
5. 上市辅导期及上市成功受理奖励资金 5,000,000.00 与收益相关
6. 制造强省建设奖补资金 500,000.00 与收益相关
7. 外贸奖励补贴 311,500.00 与收益相关
8. 平台引才奖补 200,000.00 与收益相关
9. 稳岗补贴 134,699.20 与收益相关
10. 工业扶持资金 100,000.00 与收益相关
11. 农业产业化专项资金 100,000.00 与收益相关
12. 企业研发投入省级补助 10,700.00 与收益相关
（五）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税的情形
根据国家税务总局广德市税务局、国家税务总局绵竹市税务局出具的证明
文件、“容诚审字[2021]230Z3985 号”《审计报告》、“容诚专字[2021]230Z2460
号”《主要纳税情况报告》、发行人书面说明并经本所承办律师核查，发行人及
其控股子公司在补充报告期内均按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受
的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，亦
不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1.查阅发行人持有
的《环境管理体系认证证书》《质量体系认证证书》；2．取得了发行人出具的书
3-3-1-23
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
面说明；3．登录安徽省生态环境厅网站（http://sthjt.ah.gov.cn/）查询发行人报
告期内在环境保护方面守法情况等。
（一）发行人生产经营活动涉及的环境保护情况
根据本所承办律师核查，补充披露期间，发行人生产经营活动涉及的环境
保护情况未发生变化。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人因“IMSCG20Q2136R0M 号”
《质量管理体系认证证书》有效期届满重新办理了认证。截至本《补充法律意
见书（一）》出具之日，发行人及森泰科技持有的《质量管理体系认证证书》具
体如下：
序 颁证机构 持证
证书编号 认证内容 认证范围 有效期间
号 人
中企华信 经现场评审满足：
认证中心 森泰 33921Q122 GB/T19001- 塑木复合产品的 2021.08.11-
1
有限公司 股份 43R0M 2016/ISO9001:201 生产和销售 2024.08.10
5 标准
依曼斯认 建立的管理体系经 木塑、石木塑、
IMSCG20
证（上 森泰 审核符合以下标准 竹塑型材及其制 2020.04.23-
2 Q2383
海）有限 科技 要求：GB/T19001- 品的研发、生 2023.04.22
R0M
公司 2016/ISO9001:2015 产、销售、安装
根据广德市市场监督管理局、绵竹市市场监督管理局、湖州市市场监督管
理局湖州南太湖新区分局等出具的证明文件及钟氏律师、MACROBERT 分别出
具的法律意见、发行人书面说明，发行人及其控股子公司在补充报告期内未出
现因违反质量技术监督管理方面的法律法规而受到处罚的情况。
（三）发行人生产经营活动遵守有关产品环境监督标准规定的情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人因“IMSCG20E2137R0M 号”
《环境管理体系认证证书》有效期届满重新办理了认证。截至本《补充法律意
见书（一）》出具之日，发行人持有的《环境管理体系认证证书》具体如下：
持 证
发证机构 证书编号 证书名称 认证范围 有效期间
人
环境管理体系认证证书 塑木复合产
森 泰 中企华信认证中 33921E1136 2021.08.11-
8ROM
（GB/T24001- 品的生产与
2024.08.10
股份 心有限公司
2016/ISO14001:2015） 销售相关环
3-3-1-24
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
境管理活动
综上所述，发行人及其控股子公司在补充报告期内的生产经营过程中不存
在因违反环境保护、质量技术监督管理方面相关法律法规而受到行政处罚的情
况。
十八、发行人募集资金的运用
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人募集资金的运用情况未发生
变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人业务发展目标情况未发生变
化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．取得了发行人及
其控股子公司出具的书面说明；2．取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、
监 事 、 高 级 管 理 人 员 出 具 的 调 查 表 ；3． 登 录 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证
监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）进行查询；4．取得发行人董事、监事、高级
管理人员的无违法犯罪记录证明；5．取得了发行人董事、监事、高级管理人员
提供的《个人信用报告》；6．查阅境外律师出具的法律意见等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师核查，补充披露期间，四川森泰新增一起行政处罚，详情
如下：
2021 年 6 月 30 日，绵竹 市消防救援大队下发了“竹（消）行罚决字
3-3-1-25
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
[2021]0032 号”《行政处罚决定书》，因四川森泰消防设施、消防安全标志配置
不符合标准违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项之规
定，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项之规定对四川
森泰处罚肆万叁仟元。
2021 年 8 月 15 日，绵竹市消防救援大队出具“[2021]第 0644 号”《消防监
督检查记录》，确认上述不规范情况已经整改消除。
2021 年 9 月 10 日，绵竹市消防救援大队出具证明，确认上述消防违法行
为不属于重大违法违规行为。
综上，本所承办律师认为发行人上述被行政处罚事项已经积极规范整改，
并由主管部门确认该处罚事项不属于重大违法违规行为。
除此之外，经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司的重
大诉讼、仲裁或行政处罚情况未发生变化。
（二）经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人控股股东、实际控制
人不存在尚未了结或可预见的金额为 100 万元以上重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
（三）经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结或可预见的金额为 100 万元以上重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：复核、比较、参与
讨论《招股说明书（申报稿）》等。
本所承办律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但参与了《招股说
明书（申报稿）》与《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》
有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别审阅了发行人引
用《律师工作报告》《法律意见书》等的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的《律师工作
3-3-1-26
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
报告》《法律意见书》等的相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》和《补
充法律意见书（一）》并无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因
为引用《律师工作报告》《法律意见书》等相关内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏等。
二十二、本所承办律师认为需要说明的其他事项
经本所承办律师核查，补充披露期间，本所承办律师无其他需要说明的事
项。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所承办律师经核查后认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《改革意见》
《股票上市规则》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本
次发行上市的各项实质条件。
（二）《招股说明书（申报稿）》引用的《律师工作报告》《法律意见书》的
内容适当且与本《补充法律意见书（一）》的内容不存在冲突。
（三）发行人本次发行上市尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股
票在创业板上市交易的同意，并需要中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
本《补充法律意见书（一）》正本一式伍份，经本所负责人及承办律师签字
并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-27
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
（此页为《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
承办律师：
李 源
承办律师：
王 威
承办律师：
胡昊天
承办律师：
魏 康
年 月 日
3-3-1-28
北京德恒律师事务所
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
北京德恒律师事务所
关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
德恒 02F20190346-000033 号
致：安徽森泰木塑集团股份有限公司
根据安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称―发行人‖或―森泰股份‖）
与北京德恒律师事务所（以下简称―本所‖）签订的《专项法律服务协议》，本
所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问，并已
于 2021 年 5 月 28 日出具了 02F20190346-000021 号《北京德恒律师事务所关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称―《法律意见书》‖）以及 02F20190346-000022 号《北京德恒律
师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称―《律师工作报告》‖），于 2021 年 9 月 29 日
出具了“德恒 02F20190346-000028 号”《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木
塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书
（一）》。
根据深圳证券交易所于 2021 年 7 月 8 日下发的―审核函〔2021〕010800 号‖
《关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的审核问询函》的要求（以下简称―问询意见‖），本所承办律师在本《补
充法律意见（二）》―第二部分、深交所问询意见的回复‖中对问询意见所涉及
的相关法律问题发表补充法律意见。
3-1
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
第一部分 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规定及本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书
（二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正
本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（二）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》的补充并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（二）》就有关问题
所作的修改或补充外，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
的内容仍然有效。对于《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见书（二）》不再
重复披露。
四、除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书
（二）》。
五、本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本
所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
3-2
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
七、本《补充法律意见书（二）》由李源律师、王威律师、胡昊天律师、魏
康律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉
兰广场办公楼 23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本
《补充法律意见书（二）》如下：
3-3
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
第二部分 深交所问询意见的回复
一、问询问题 2：关于境外销售
申报文件显示：
（1）公司外销收入占比较高，报告期对美国出口收入分别为 5,453.13 万元、
8,135.76 万元、10,306.02 万元。（2）公司与其主要国外客户之间均已建立长期
稳定的良好合作关系，各方合理分摊加征关税带来的影响。
请发行人：
（1）说明内销与外销在产品定价、信用政策、运费承担、产品售后等方
面的情况及差异原因，与行业惯例是否一致。（2）说明境外销售在 FOB、CIF
等不同结算模式下的收入金额及占比、收入确认时点，与同行业可比公司是否
存在较大差异。 （3）说明报告期内子公司耐特香港、孙公司 EL HK SA
Branch（PTY）Ltd 境外经营情况；结合公司在南非销售收入占比情况，说明
耐特香港在南非设立全资子公司的原因及合理性。（4）说明报告期向美国销售
的产品类型、数量、销售额及对应的关税调整情况，说明“各方合理分摊加征
关税”的具体内容，量化分析加征关税对各细分产品销量的影响。（5）说明报
告期内发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单证、资金划款凭
证等的相互印证情况，如有不匹配，披露存在差异的原因。（6）说明报告期内
发行人对境外各地区出口所需资质及情况，是否存在被检查及处罚风险；结合
目前关税政策、反倾销政策、新冠疫情、贸易摩擦、在手订单与同期比较情况
等，说明公司境外销售业务是否发生重大不利变化。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对发行人境外销售、境外经营的核查过程、核查结论，是否聘请当
地审计或服务机构进行尽职调查或依赖第三方数据，结合获取的内外部证据、
公开数据等，说明相关核查是否充分、有效。（2）境外销售是否符合当地规定、
产品出口是否符合海关和税务规定。（3）对经销及 ODM 业务客户和收入的函
证和走访情况及覆盖率。
3-4
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
请发行人律师对发行人境外销售的合法合规性发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.对发行人境外客户进
行访谈；2.查阅了发行人及森泰科技取得的对外贸易经营者备案登记表、报关
单位注册登记书、海关进出口货物收发货人备案回执；3.查阅了发行人或子公
司取得的 CE、ETL、FloorScore 和 FSC 认证证书；4.查阅了报告期内发行人部
分境外销售合同/订单、记账凭证、发票、出口报关单、提单；5.登录国家税务
总局网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台查询发行人及子公司是否存
在处罚情况；6.查阅发行人主管海关单位出具的合规证明等。
（一）发行人产品境外销售符合当地的法律规定
根据―容诚审字[2021]230Z3985 号‖《审计报告》及发行人书面确认，发行
人产品主要销往欧洲、北美、非洲、亚洲等地，报告期内销售数据区域分布情
况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
96.09 59,255. 93.76 91.55 87.71
境外 38,778.88 48,848.83 38,646.63
% 92 % % %
其中： 40,052. 59.11
26,283.14 65.13% 63.38% 30,756.30 57.64% 26,043.54
欧洲 86 %
11,967. 13.42
北美洲 4,365.39 10.82% 18.94% 8,914.43 16.71% 5,912.82
49 %
4,256.3
亚洲 5,222.87 12.94% 6.73% 5,241.54 9.82% 3,598.75 8.17%
9
1,839.4
非洲 1,409.18 3.49% 2.91% 2,654.55 4.97% 2,590.00 5.88%
6
大洋洲 1,167.17 2.89% 905.72 1.43% 1,132.78 2.12% 381.61 0.87%
南美洲 331.13 0.82% 234.00 0.37% 149.23 0.28% 119.9 0.27%
3,942.5 12.29
境内 1,576.68 3.91% 6.24% 4,509.62 8.45% 5,412.79
5 %
100.00 63,198. 100.00 100.00 100.0
合计 40,355.56 53,358.45 44,059.42
% 47 % % 0%
发行人为提高产品在销售当地国的认可度和市场竞争力，办理了如下认证
手续：
1.CE、ETL 和 FloorScore 认证
3-5
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
序号 发证时间 公司名称 证书名称 授予单位 有效期
1 2017年 森泰科技 CE认证 SGS -
2 2017年 耐特香港 ETL认证 Intertek -
3 2019年 森泰科技 CE认证 Intertek -
4 2020年 森泰科技 CE认证 Intertek -
5 2021年 森泰科技 FloorScore认证 SCS 2022.8.31
6 2021年 森泰科技 CE认证 Intertek -
2. FSC 认证
序号 证书号 认证范围 认证机构 制造商 有效期
Manufacturing of bamboo& wood
BV-COC- Bureau 2021.7.11-
1 plastic composite certified FSC 森泰股份
010076 Veritas 2026.07.24
100% and FSC recycled
Manufacturing and sales of
BV-COC- bamboo & wood plastic Bureau 2020.04.09-
2 森泰科技
156139 composite certified FSC 100%, Veritas 2025.04.04
FSC Mix and FSC recycled
根据本所承办律师对发行人欧洲、北美、非洲等地主要客户的实地走访并
经发行人书面确认，发行人在境外相关国家或区域销售木塑、石木塑等相关产
品不存在应当取得而未取得的强制性认证或许可手续的情况，境外销售不存在
违反当地相关规定或被处罚的情况。
（二）发行人境外销售符合国内海关和税务相关规定
发行人及子公司森泰科技均已根据相关规定办理了对外贸易经营者备案登
记、报关单位注册登记书和出入境检验检疫报检企业备案，详细信息如下：
1.对外贸易经营者备案登记
序号 经营者名称 经营场所 备案登记编号 备案登记日期
中国安徽省广德县经济技术开发区国
1 森泰股份 01449104 2016.09.29
华路
2 森泰科技 安徽省广德县经济开发区建设路 01449216 2018.01.19
2.报关单位注册登记书
序号 持证人 海关注册编码 发证机关 经营类别 有效期
1 森泰股份 3414960440 中国宣城海关 进出口货物收发货人 2011.11.17 至长期
2 森泰科技 3414961193 中国宣城海关 进出口货物收发货人 2018.01.23 至长期
3. 出入境检验检疫报检企业备案
3-6
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
序号 经营者名称 经营场所 备案表编号 备案登记机关 备案登记日期
中国安徽省广德县经 中国安徽出入
1 森泰股份 3410600312 2016.05.23
济技术开发区国华路 境检验检疫局
安徽省广德县经济开 中国安徽出入
2 森泰科技 3410600501 2018.01.22
发区建设路 境检验检疫局
此外，本所承办律师取得了发行人及森泰科技的《海关进出口货物收发货
人备案回执》，具体如下：
序 企业 海关备案日 检验检疫备 有效
统一社会信用代码 海关注册编码
号 名称 期 案号 期
森泰
1 91341822796423104J 2011.11.17 3414960440 3410600312 长期
股份
森泰
2 91341822325493595R 2018.1.23 3414961193 3410600501 长期
科技
因此，报告期内发行人及森泰科技均已就产品出口办理了相关必要的报关
手续。
根据发行人报告期内的海关进出口数据统计表，抽查发行人的销售合同/订
单、记账凭证、发票、出口报关单、提单及物流单、出口退税汇总申报表、出
口退税凭证等并经发行人书面确认，报告期内，发行人向境外出口销售的产品
均正常清关，不存在因未取得相关资质、许可而被境外国家或地区禁止入境的
情形，并在境内依法办理了货物出口报关、出口退税手续，有关出口具有真实
的交易背景。
根据合肥海关于 2021 年 4 月 16 日、2021 年 9 月 8 日出具的《证明》，自
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 3 日，发现发行人 2019 年 7 月 9 日因违规被海
关处罚 1 次；未发现森泰科技有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为
而被海关处罚的记录。报告期内发行人所受到海关行政处罚相关情况参见本
《补充法律意见书（二）》―七、问询问题 19 之（四）‖，该处罚系因进口生产
原料不规范的原因发生，与发行人境外销售产品行为无关。本所承办律师经登
录中国海关企业进出口信用信息公示平台进一步查询并经发行人确认，除上述
情况外，发行人及控股子公司报告期内均不存在进出口方面的其他行政处罚信
息。
2021 年 2 月 5 日、2021 年 8 月 31 日，国家税务总局广德市税务局分别出
具《证明》，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，所适用的税
3-7
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
种、税率均符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定，在经营活动中能够
自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法规及其他规范性文件，按期进行纳
税申报，并已按税法规定及时、足额履行了纳税义务，无偷税、漏税、逃税、
欠税等税务违法、违规行为，也未受到过行政处罚。本所承办律师经登录国家
税务总局官方网站进一步查询并经发行人确认，发行人及控股子公司报告期内
均未被列入重大税收违法失信名单。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人于 2015 年 5 月 13
日在中国香港设立境外控股子公司耐特香港，主要从事木塑复合材料及其制品
的贸易活动。根据钟氏律师于 2021 年 9 月 10 日出具的法律意见，耐特香港系
在中国香港地区依法注册并有效存续的有限公司，其经营活动真实、有效，符
合当地法律法规规定，报告期内不存在诉讼、仲裁或行政处罚。同时，耐特香
港 于 2018 年 2 月 15 日在南非设立了一家全资子公司 SA Branch，根据
MACROBERT 于 2021 年 9 月 23 日出具的法律意见，SA Branch 在南非当地的
经营活动真实、有效，符合当地法律法规规定，报告期内不存在诉讼、仲裁或
行政处罚。除前述情况外，发行人无其他在中国大陆以外设立公司从事经营的
行为。
综上，本所承办律师认为发行人境外销售符合当地规定，产品出口行为符
合境内海关、税务的相关规定。
二、问询问题 10：关于实际控制权及对赌协议
申报文件显示：
（1）唐道远、唐圣卫、张勇、王斌系发行人实际控制人，四人于 2019 年
7 月签署了《一致行动协议》，约定各方自协议签署之日起至公司完成首次公开
发行股票并上市之日起 60 个月内，在各方作为公司股东、董事期间，就有关公
司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董
事会上行使表决权，以及在一致行动期限内且解除锁定后出售公司股份时，均
保持一致行动。（2）发行人及实际控制人曾与芜湖瑞建、程立松、游瑞生、杨
学斌签署对赌协议，并于 2018 年 3 月及 2019 年 6 月签署终止协议。
请发行人：
3-8
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（1）说明唐道远、唐圣卫、张勇、王斌签署一致行动协议的背景，一致
行动协议的主要内容、决策机制、签订协议前发行人控制情况，一致行动协议
签署前后发行人实际控制人是否发生变更；协议中是否明确意见分歧或纠纷时
的解决机制，如发生分歧或纠纷，是否影响发行人公司治理的有效性以及对发
行人生产经营的具体影响。（2）说明发行人实际控制人是否存在未披露的股权
转让或相关计划或约定安排。（3）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》（以下简称《审核问答》）第 9 条的要求，结合发行人实际控制人配偶、
直系亲属持股情况及在发行人处任职情况，说明实际控制人认定的完整性。（4）
说明 2019 年发行人多次股权转让的背景及原因，唐道飞、唐道雁受让股份后再
将股份转让予唐道远的原因，是否构成股份支付。（5）说明对赌协议是否已真
实解除，是否存在恢复条款，是否会导致发行人承担相应的法律责任或义务，
是否符合《审核问答》问题 13 的相关要求。（6）历次股权变动中是否存在出资
瑕疵、代持等情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的
控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收
法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.对实际控制人进行访
谈；2.查阅实际控制人签署的《一致行动协议》；3.查阅发行人工商档案资料；
4.查阅发行人历次董事会、股东大会会议通知、会议决议、会议记录等文件；5.
查阅《公司章程》；6.查阅实际控制人填写的《调查表》；7.查阅《股东大会议事
规 则 》《 董 事 会 议 事 规 则 》《 监 事 会 议 事 规 则 》；8.查 阅 “ 容 诚 专 字
[2021]230Z0316 号‖、“容诚专字[2021]230Z2457 号‖《内控报告》；9.查阅发行人
股东出具的《关于认定公司共同实际控制人的确认函》；10.查阅发行人报告期
内的《员工名册》；11.查阅实际控制人与公司签署的《劳动合同》；12.查阅李成、
张云出具的《股份锁定承诺函》；13.查阅发行人及其实际控制人与芜湖瑞建、
程立松、游瑞生、杨学斌所签署的相关增资补充协议；14.查阅发行人历次股权
变动的《股权转让协议》及对应股权转让价款的支付凭证；15.查阅发行人设立
及历次增资的《验资报告》；16.查阅国家税务总局广德市税务局出具的证明文
3-9
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
件；17.查阅国家税务总局广德市税务局出具《股权变更税务登记表》和《股权
变更的审核报告》；18.查阅发行人整体变更及两次利润分配的完税凭证等。
（一）说明唐道远、唐圣卫、张勇、王斌签署一致行动协议的背景，一致
行动协议的主要内容、决策机制、签订协议前发行人控制情况，一致行动协议
签署前后发行人实际控制人是否发生变更；协议中是否明确意见分歧或纠纷时
的解决机制，如发生分歧或纠纷，是否影响发行人公司治理的有效性以及对发
行人生产经营的具体影响。
1.唐道远、唐圣卫、张勇、王斌签署《一致行动协议》的背景；
根据发行人工商档案资料，历次董事会、股东大会会议决议及本所承办律
师对发行人实际控制人的访谈，在《一致行动协议》签署前唐道远、唐圣卫、
张勇、王斌四人均系发行人主要股东，合计控制发行人股权/股份表决权比例不
低于 70%；自 2015 年 4 月股份公司设立起四人一直担任发行人董事或高管职务，
且唐圣卫与唐道远系父子关系，唐圣卫与张勇、王斌均系翁婿关系，四人属同
一家族内部成员，能够通过股东大会、董事会等决策机构共同对公司的决策和
经营管理产生重大影响；自股份公司设立开始，发行人在召开董事会或股东大
会前，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌会事先就议案的表决意向进行协商，根据
协商结果行使一致的表决权；如对议案无法协商一致时，则四人确认以总经理
唐道远的意见为准执行；在发行人历次股东大会、董事会的决议中四人均保持
一致意见，且在多年的经营管理过程中对发行人的经营发展理念、战略规划等
方面保持一致，对发行人的经营管理和重大决策已实际形成一致行动关系。
基于本次发行上市的目的，结合《证券期货法律适用意见第 1 号》等相关
法律法规规定，为明确相互之间的权利、义务、责任及发生意见分歧或纠纷时
的解决机制，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌于 2019 年 7 月 5 日共同签署了《一
致行动协议》。
本所承办律师认为，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌共同签署《一致行动协
议》，符合对发行人共同实际控制的事实情况及背景。
2.《一致行动协议》的主要内容、决策机制、签订协议前发行人控制情况；
3-10
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（1）主要内容、决策机制
根据《一致行动协议》，其主要内容、决策机制等约定情况如下：
①一致行动的目的和范围
―各方将保证在作为公司股东、董事期间，就有关公司经营发展的重大事项
向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权，以
及在本协议第四条约定的一致行动期限内且解除锁定后出售公司股份时，均保
持一致行动，以巩固各方在公司中的共同控制地位。‖
②决策机制
―如一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之
前，或在股东大会或董事会针对该等事项行使表决权之前，须在一致行动人内
部先对相关议案或表决事项进行充分沟通、协商，直至形成一致意见，并按照
该一致意见在股东大会或董事会上对该等事项行使提案权和表决权，但提案权
和表决权的行使和一致行动的实施均应以不违反法律法规及《公司章程》的规
定为前提。
上述重大事项包括但不限于：公司的经营计划和投资方案、公司的年度财
务预算方案、决算方案；公司的利润分配方案和弥补亏损方案；公司增加或者
减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；公司董事、非职工监事、高级
管理人员的任免；公司内部管理机构的设置；公司的基本管理制度、《公司章程》
的修改，以及其他依据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应提交公司
董事会或及股东大会审议决策的其他事项（以上重大事项在本协议中合称―重大
事项‖）。
除表决事项需要回避的情形外，各方保证在参加股东大会会议（无论其持
股数量多少）、董事会会议行使表决权时，按照前款约定共同行使表决权。‖
③纠纷解决机制
―如果各方进行充分沟通协商后，就在公司董事会或股东大会上关于有关公
司经营发展等重大事项行使是否及如何行使提案权，行使何种表决权，或在本
协议第四条约定的一致行动期限内且解除锁定后是否及如何出售公司股份，各
3-11
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
方不能达成一致意见的，则各方一致同意以乙方（指唐道远）意见为准，并按
照乙方意见采取一致行动。‖
④一致行动的期限
―本协议自各方共同签署之日起至公司完成首次公开发行股票并上市之日起
60 个月内持续有效。有效期届满前，经各方一致同意可以书面延长期限。‖
（2）签订协议前发行人控制情况
如本《补充法律意见书（二）》―二、问询问题 10 之（一）第 1 点 唐道远、
唐圣卫、张勇、王斌签署《一致行动协议》的背景‖中所述，《一致行动协议》
签署前，发行人即由唐道远、唐圣卫、张勇、王斌共同控制。
3.《一致行动协议》签署前后发行人实际控制人未发生变更
（1）在《一致行动协议》签署前后，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌均直
接持有公司股份，且依据合计持有的股份能够对发行人形成共同实际控制
根据发行人工商档案材料及股东名册，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌在报
告期内均直接持有发行人股份，能够对发行人形成共同实际控制，具体情况如
下：
期间 持股情况 备注
唐圣卫直接持股 27.8714%，唐道远直接持股
自报告期初至 唐圣卫为发行人第
19.2854%，张勇直接持股 15.6346%；王斌直接持股
2019 年 3 月 一大股东
15.6346%，合计持有并控制发行人 78.4260%股份。
2019 年 3 月，唐圣卫将发行人 22.4454%股份转让给唐
道远。在股份转让后，唐道远直接持股 41.7308%，唐
2019 年 3 月至
圣卫直接持股 5.4260%，张勇直接持股 15.6346%；王
2019 年 5 月
斌直接持股 15.6346%，合计持有并控制发行人
78.4260%股份。
基于家族内部财产分割的原因，2019 年 5 月，张勇、
王斌均将持有的发行人 2.6346%股份分别转让给其配 唐道远为发行人第
偶唐道飞、唐道雁作为过渡；而后于 2019 年 6 月， 一大股东
唐道飞、唐道雁（均系唐道远胞妹）将前述受让的股
2019 年 5 月至
份均转让给唐道远。
今
在股份转让后，唐道远直接持股 47.0000%，唐圣卫
直接持股 5.4260%，张勇直接持股 13.0000%，王斌直
接持股 13.0000%，合计持有并控制发行人 78.4260%
股份。
尽管于 2019 年 5 月基于家族内部股权结构调整的原因发生上述股份转让，
3-12
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
但该等股份转让系发生在发行人共同实际控制人的同一家族内部，在报告期内
唐道远、唐圣卫、张勇、王斌均一直持有发行人股份且合计控制发行人股份比
例未低于 70%，一直对发行人进行共同实际控制。
（2）在《一致行动协议》签署前后，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌在发
行人任职职务及对发行人进行共同控制决策机制未发生变化，未影响发行人的
规范运作
根据发行人工商档案材料及唐道远、唐圣卫、张勇、王斌填写的《调查表》，
唐道远、唐圣卫、张勇、王斌在报告期内分别一直担任总经理（兼董事）、董事
长、副总经理（兼董事）、副总经理（兼董事）职务，在《一致行动协议》签署
前后未发生职务变更。
如本《补充法律意见书（二）》―二、问询问题 10 之（一）第 1 点‖所述，
在《一致行动协议》签署前，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌已通过股东大会、
董事会等决策机构共同对公司的重大决策和经营管理实施有效的控制。四人共
同签署《一致行动协议》后，在发行人董事会、股东大会上行使表决权时均保
持了一致行动，对于发行人共同控制的决策机制运行稳定。
根据发行人在报告期内历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议
决议、会议记录等资料并访谈发行人总经理，发行人召开的历次股东大会、董
事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及公司章程的
相应规定，合法有效；发行人各级业务部门运行稳定有序。发行人组织机构运
行良好，相关机构人员能够依法履行职责。容诚对公司的内部控制制度进行了
审核，并于 2021 年 9 月 14 日出具了―容诚专字[2021]230Z2457 号‖《内控报告》，
认为：―森泰股份于 2021 年 06 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。‖
（3）在《一致行动协议》前后，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌在发行人
经营管理中实际一致行动
如本《补充法律意见书（二）》―二、问询问题 10 之（一）第 1 点‖所述，
在《一致行动协议》签署前，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌已通过股东大会、
董事会等决策机构共同对公司的重大决策和经营管理实施有效的控制。
3-13
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
基于本次发行上市的目的，结合《证券期货法律适用意见第 1 号》等相关
法律法规规定，为明确相互之间的权利、义务、责任及发生意见分歧或纠纷时
的解决机制，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌于 2019 年 7 月 5 日共同签署了《一
致行动协议》。详细约定内容参见本《补充法律意见书（二）》二、问询问题 10
之（一）第 2 点之（1）。
本所承办律师认为，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌系一致行动人，在报告
期内均保持实际一致行动，且已共同签署有效期至本次发行上市之日起满 60 个
月的《一致行动协议》。因此，四人作为一致行动人最近两年且在本次发行上市
后的可预期期限内是稳定、有效的，没有出现变更。
（4）唐道远、唐圣卫、张勇、王斌作为发行人共同实际控制人签署《一
致行动协议》，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 9 条规定：―实际控制人
是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原
则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会
（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重
大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查
对实际控制人认定发表明确意见。
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超
过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除
非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。
共同实际控制人签署《一致行动协议》的，应当在协议中明确发生意见分
歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比
照实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。‖
为本次发行上市的目的，进一步明确一致行动中的权利义务关系，唐道远、
唐圣卫、张勇、王斌作为发行人共同签署了《一致行动协议》，符合上述规定，
具体理由如下：
3-14
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
①发行人股东均已出具《关于认定公司共同实际控制人的确认函》，且经发
行人出具《关于认定公司共同实际控制人的说明》，均认为发行人系由唐道远、
唐圣卫、张勇、王斌共同实际控制，符合公司实际情况，不存在异议。
经本所承办律师核查发行人的工商档案资料、《公司章程》、四人共同签署
的《一致行动协议》、发行人在报告期内的三会运行情况、发行人经营管理的实
际运作情况和发行人及其股东出具的上述说明、书面确认函，本所承办律师认
为，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌均四人能够通过股东大会、董事会等决策机
构共同对公司的重大决策和经营管理产生重大影响，在发行人经营管理中实际
一致行动，系发行人在报告期的共同实际控制人。
②除唐道远、唐圣卫、张勇、王斌系发行人共同实际控制人外，该四人的
配偶及其他直系亲属不存在持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担
任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形。因此，
发行人不存在其他应认定而未被认定的共同实际控制人的情况。
③唐道远、唐圣卫、张勇、王斌作为发行人在报告期内的共同实际控制人，
已共同签署《一致行动协议》，且其中已明确约定在发生意见分歧或纠纷时的解
决机制。
④唐道远配偶的兄弟李成及张勇之妹张云，均已比照实际控制人出具股份
锁定承诺：―自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。‖
综上所述，本所承办律师认为，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌系发行人共
同实际控制人，签署《一致行动协议》前后未导致发行人实际控制人发生变化。
4.《一致行动协议》中已明确意见分歧或纠纷时的解决机制，如发生分歧
或纠纷，不影响发行人公司治理的有效性，不会对发行人生产经营产生不利影
响
《一致行动协议》就决策机制及纠纷时的解决机制约定内容如本《补充法
律意见书（二）》二、问询问题 10 之（一）第 2 点之（1）所述。
3-15
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
基于《一致行动协议》所约定的决策机制及纠纷解决机制，唐道远、唐圣
卫、张勇、王斌在发行人召开董事会、股东大会的提交议案层面及表决层面就
决策过程及出现意见分歧时的解决措施均进行了明确规定。出现意见分歧或纠
纷时，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌仍可依照《一致行动协议》约定达成一致
意见，不影响发行人公司治理的有效性，不会对发行人的生产经营产生不利影
响。
（二）说明发行人实际控制人是否存在未披露的股权转让或相关计划或约
定安排。
根据发行人书面确认及本所承办律师对实际控制人的访谈，发行人实际控
制人不存在未披露的股权转让或相关计划或约定安排。
（三）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
《审核问答》）第 9 条的要求，结合发行人实际控制人配偶、直系亲属持股情况
及在发行人处任职情况，说明实际控制人认定的完整性。
根据《审核问答》第 9 条规定：―实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有
公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在
公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共
同实际控制人‖。
根据发行人股东填写的《调查表》、《员工名册》、相关人员与公司的劳动合
同及本所承办律师对发行人实际控制人的访谈，发行人实际控制人配偶、直系
亲属持股情况及在发行人处任职情况如下：
序 与发行人实际 直接/间接持有发 是否担任发行人董
姓名 任职单位及职务
号 控制人关系 行人股权比例 事/高级管理人员
1 李晓香 唐道远的配偶 无 发行人行政部长 否
2 唐道飞 张勇的配偶 无 发行人人事专员 否
3 王建楠 王斌的女儿 无 艾莱特销售内勤 否
如上所述的发行人实际控制人配偶、直系亲属未持有发行人股份，也未担
任发行人董事、高级管理人员。
发行人实际控制人的其他近亲属在发行人持股、任职情况如下：
序 姓名 与发行人实际控制 直接/间接持有发 任职单位及职务 是否担任发行人董
3-16
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
号 人关系 行人股权比例 事/高级管理人员
发行人仓储部副
1 张云 张勇的妹妹 间接持有 0.07% 否
部长
2 李成 唐道远配偶的兄弟 间接持有 0.69% 艾莱特副总经理 否
根据李成、张云出具的《股份锁定承诺函》，其已比照实际控制人出具股份
锁定承诺：―自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。‖
综上所述，本所承办律师认为，发行人实际控制人认定为唐道远、唐圣卫、
张勇、王斌，具备完整性。
（四）说明 2019 年发行人多次股权转让的背景及原因，唐道飞、唐道雁受
让股份后再将股份转让予唐道远的原因，是否构成股份支付。
根据《中国证监会首发业务若干问题解答》问题 26 规定：―通常情况下，
解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非
交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比
例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得
其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。‖
根据发行人工商档案资料、相关股权转让协议等，2019 年发行人股权转让
情况如下：
协议签署时 转让双方 转让标的
序号 转让方 受让方 转让价格
间 亲属关系 （股）
1 2019.03 唐圣卫 唐道远 父子 19,900,097 1 元/股
2 2019.05 张勇 唐道飞 夫妻 2,335,836 1 元/股
3 2019.05 王斌 唐道雁 夫妻 2,335,836 1 元/股
4 2019.06 唐道飞 唐道远 兄妹 2,335,836 1 元/股
5 2019.06 唐道雁 唐道远 兄妹 2,335,836 1 元/股
根据对唐圣卫、唐道远、张勇、王斌进行的访谈，鉴于发行人股东唐圣卫
年龄的原因，唐圣卫、唐道远、张勇及配偶唐道飞、王斌及配偶唐道雁考虑到
对所持有的发行人股份进行家族内部分割、传承等家族内部因素，在充分讨论
后一致同意分别由唐圣卫、张勇、王斌将所持部分股份转让给唐道远，唐道远
相关股份获取与发行人获得其服务无关。
为实施上述家族内部财产分割，出于税务筹划考虑，先由张勇、王斌将发
3-17
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
行人部分股份分别转让予其配偶唐道飞、唐道雁，然后再由唐道飞、唐道雁将
受让取得股份相应转让给其胞兄唐道远。2021 年 2 月 5 日、2021 年 8 月 31 日，
国家税务总局广德市税务局分别出具《证明》，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 8 月 31 日，所适用的税种、税率均符合相关法律、法规及其他规范
性文件的规定，在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法
规及其他规范性文件，按期进行纳税申报，并已按税法规定及时、足额履行了
纳税义务，无偷税、漏税、逃税、欠税等税务违法、违规行为，也未受到过行
政处罚。
根据相关的股权转让款支付凭证，对唐圣卫、唐道远、张勇、王斌进行的
访谈及唐道飞、唐道雁出具的书面确认文件，上述股权转让已经履行完毕，各
方就此不存在任何争议、纠纷。
综上所述，本所承办律师认为，2019 年发行人多次股权转让系发行人共同
实际控制人家族内部的财产分割，唐道远相关股份获取与发行人获得其服务无
关；唐道飞、唐道雁受让股份后再转让给唐道远，系出于税务筹划，且其目的
是为实施家族内部财产分割，不构成股份支付。
（五）说明对赌协议是否已真实解除，是否存在恢复条款，是否会导致发
行人承担相应的法律责任或义务，是否符合《审核问答》问题 13 的相关要求。
发行人已在―《招股说明书》第五节发行人基本情况之六、发行人股本情况
之（七）股东对赌条款及解除情况‖中披露了发行人、发行人实际控制人与芜湖
瑞建、程立松、游瑞生、杨学斌所签署对赌协议及相应终止协议的主要内容。
根据发行人及其实际控制人与芜湖瑞建、程立松、游瑞生、杨学斌所签署
的相关增资补充协议，以及本所承办律师对发行人实际控制人、芜湖瑞建、程
立松、游瑞生、杨学斌的访谈，发行人及其实际控制人与芜湖瑞建、程立松、
游瑞生、杨学斌所签署的协议的对赌条款已真实解除，不存在恢复条款且自始
无效，发行人不存在应履行未履行的义务，符合《审核问答》问题 13 的相关要
求。
综上所述，本所承办律师认为，发行人及其实际控制人与芜湖瑞建、程立
松、游瑞生、杨学斌所签署对赌协议的对赌性质条款已真实解除，不存在恢复
3-18
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
条款且自始无效，不存在导致发行人承担相应的法律责任或义务的情形，符合
《审核问答》问题 13 的相关要求。
（六）历次股权变动中是否存在出资瑕疵、代持等情形，历次股权转让、
增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否
构成重大违法行为。
1.历次股权变动中不存在出资瑕疵、代持等情形
根据发行人工商档案、相关《股权转让协议》《验资报告》、相关股权转让
款的支付凭证及本所承办律师对发行人股东的访谈，发行人历次股权变动相关
情况如下：
（1）发行人注册资本变动情况
变动 出资 是否已足
日期 详细内容 验资报告
类型 形式 额缴纳
森泰国贸认缴 120 万元
唐圣卫认缴 20 万元 皖中辉会验字
公司
2006.12 唐道远认缴 20 万元 货币 是 （2006）第 145
设立
张勇认缴 20 万元 号《验资报告》
王斌认缴 20 万元
认缴 唐圣卫认缴 400 万元
皖中辉会验字
新增 唐道远认缴 200 万元
2008.06 货币 是 （2008）第 165
注册 张勇认缴 200 万元
号《验资报告》
资本 王斌认缴 200 万元
森泰国贸认缴 960 万元
认缴
唐圣卫认缴 500 万元 皖中辉会验字
新增
2009.07 唐道远认缴 280 万元 货币 是 （2009）第 216
注册
张勇认缴 280 万元 号《验资报告》
资本
王斌认缴 280 万元
认缴
皖南变验
新增
2013.05 安徽祥峰认缴 240 万元 货币 是 （2013）34 号
注册
《验资报告》
资本
唐圣卫认缴 798.60 万元
认缴
唐道远认缴 495.28 万元 皖南变验
新增
2013.08 王斌认缴 447.98 万元 货币 是 （2013）170 号
注册
张勇认缴 447.98 万元 《验资报告》
资本
安徽祥峰认缴 150.16 万元
认缴 芜湖瑞建认缴 7,444,897.96 元
会验字（2014）
新增 艾吾投资认缴 2,481,632.65 元
2014.11 货币 是 3168 号《验资
注册 程立松认缴 2,481,632.65 元
报告》
资本 游瑞生认缴 712,228.57 元
3-19
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
杨学斌认缴 528,587.76 元
森泰有限股东唐圣卫、唐道
远、张勇、王斌、程立松、游
瑞生、杨学斌、芜湖瑞建、祥
峰投资、艾吾投资签署发起人 会验字（2014）
整体
2015.04 协议书，同意以截至 2014 年 9 货币 是 3348 号《验资
变更
月 30 日经审计净资产 19,638.36 报告》
万元折合 8,866.00 万股作为股
本，折股溢价 10,772.36 万元计
入股份公司资本公积
（2）发行人股权转让情况
变动类 转让价款
日期 详细内容 付款情况
型 支付形式
森泰国贸分别将所持发行人 356.40 万元、
股权转
2011.11 291.60 万元、216.00 万元、216.00 万元股权 货币 注1
让
转让给唐圣卫、唐道远、张勇、王斌
游瑞生将所持公司 21.8695 万股股份以
货币 已支付
74.50 万元价格转让给张臣华
股权转 艾吾投资将所持公司 177.3200 万股股份以
2016.07 货币
让 627 万元价格转让给唐道远
注2
艾吾投资将所持公司 118.2133 万股股份以
货币
418 万元价格转让给黄定志
唐圣卫将其持有的公司 1,990.0097 万股股份
货币 已支付
以 1,990.0097 万元的价格转让给唐道远
张勇将其持有的公司 233.5836 万股股份以
货币 已支付
233.5836 万元的价格转让给唐道飞
2019.03 至 股权转 王斌将其所持公司 233.5836 万股股份作价
货币 已支付
2019.06 让 233.5836 万元转让给唐道雁
唐道飞将其持有的公司 233.5836 万股股份
货币 已支付
以 233.5836 万元的价格转让给唐道远
唐道雁将其持有的公司 233.5836 万股股份
货币 已支付
以 233.5836 万元的价格转让给唐道远
注 1：相关转让价款均由唐圣卫代为支付；
注 2：艾吾投资向公司增资时，曾与发行人实际控制人唐圣卫、唐道远、张勇、王斌签署了
《补充协议》，对于―公司估值、业绩承诺、业绩补偿‖、―股权回购‖及其他事项进行了补充约定。
基于公司发展情况未符合投资预期，艾吾投资与发行人实际控制人达成如下回购安排：由唐圣
卫向艾吾投资预付回购款 1,050 万元，艾吾投资所持发行人股权于股份公司成立满一年之后再
交割至唐圣卫或其指定第三方，无论股权交割的受让方是唐圣卫或其指定的第三方，艾吾投资
收取唐圣卫的股份回购款均为该预付款 1,050 万元人民币，如是向第三方交割，则交割股权的
价格由唐圣卫确定并由唐圣卫收取，且在交割之前，艾吾投资仍然为发行人股东。基于上述安
排，艾吾投资按照唐圣卫的要求，在股份公司成立满一年之后将持有人的发行人 2%股份和
1.3333%股份分别转让给了唐道远、黄定志。经过协商，黄定志受让艾吾投资所持发行人
1.3333%股份的对价给予了一些优惠，确定为 418 万元。按照黄定志受让股份的单价，唐道远
受让 2%股份的对价确定为 627 万元。
根据发行人股东填写的《调查表》、对发行人历次股权变动所涉相关方的访
谈及发行人股东书面确认，发行人历次股权变动中相关方的出资款或股权转让
款均系以货币的形式足额缴纳或支付，货币资金来源合法合规，所持发行人股
3-20
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
权均系真实持有，不存在委托他人或受他人委托持有发行人股份的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人历次股权变动中不存在出资瑕疵、代持
的情形。
2.历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实
际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规
范性文件的情况，是否构成重大违法行为
根据发行人工商档案、《完税凭证》《股权变更税务登记表》等，发行人历
次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人
缴纳所得税、发行人代扣代缴情况如下：
是否涉及实际
时间 事项 具体内容 控制人应缴个 是否完税
人所得税
森泰有限以 2014 年 9 月 30 日经审计的净资
2015 年 整体
产额折合股份 88,660,000 股变更为股份公 是 是
4月 变更
司，剩余净资产计入资本公积
以公司 2016 年 12 月 31 日的总股本 8,866 万
2017 年 利润
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 是 是
6月 分配
利约 1.13 元（含税），总计 1,000 万元
唐圣卫将其持有的公司 19,900,097 股股份作
价 19,900,097.00 元转让给唐道远
张勇将其持有的公司 2,335,836 股股份作价
2019 年 2,335,836.00 元转让给唐道飞
3 月至 股转 王斌将其所持公司 2,335,836 股股份作价
否（注） -
2019 年 转让 2,335,836.00 元转让给唐道雁
6月 唐道雁将其所持公司 2,335,836 股股份作价
2,335,836.00 元转让给唐道远
唐道飞将其持有的公司 2,335,836 股股份作
价 2,335,836.00 元转让给唐道远
以公司 2020 年 12 月 31 日的总股本 8,866 万
2021 年 利润
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 是 是
4月 分配
利 1.70 元（含税），总计 1,507.2200 万元。
注：1.根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国
家税务总局公告 2014 年第 67 号，以下简称―国税 67 号文‖）的规定，个人股东股权转让所得计
算个人所得税时，对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正常理由的，主管
税务机关可以按照每股净资产或股权对应的净资产份额等方法核定股权转让收入；但依据国税
67 号文规定，将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、
外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或
者赡养人属于上述所称正当理由。
2.2020 年 8 月 21 日，国家税务总局广德市税务局出具《股权变更税务登记表》和《股权变更的
审核报告》，确认张勇、王斌分别与唐道飞、唐道雁之间的转让，以及唐圣卫、唐道飞、唐道雁
分别与唐道远之间的转让，符合国税 67 号文的税收政策，且唐道远、唐圣卫、张勇、王斌、唐
道飞、唐道雁已缴纳所涉印花税。
3-21
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
2021 年 2 月 5 日、2021 年 8 月 31 日，国家税务总局广德市税务局分别出
具《证明》，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，所适用的税
种、税率均符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定，在经营活动中能够
自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法规及其他规范性文件，按期进行纳
税申报，并已按税法规定及时、足额履行了纳税义务，无偷税、漏税、逃税、
欠税等税务违法、违规行为，也未受到过行政处罚。
本所承办律师登录国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务
总局安徽省税务局（http://anhui.chinatax.gov.cn/）网站查询，发行人报告期内不
存在税务违法、违规或受到行政处罚的记录。
综上，本所承办律师认为，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更
等过程中涉及到的控股股东及实际控制人需缴纳的个人所得税均已缴纳，不存
在违反税收法律法规等规范性文件的情况。
三、问询问题 11：关于技术先进性及撤回科创板 IPO 申报。
申报文件显示：
（1）发行人曾于 2020 年 9 月 14 日申报科创板上市，后于 2021 年 2 月 23
日提交撤回申请。（2）截至招股说明书签署日，发行人共拥有 59 项发明专利。
报告期，发行人部分产品需使用 I4F Licensing B.V.、VLINGE INNOVATION
AB 等境外公司的专利，发行人取得相关境外公司专利使用许可，并按所使用
专利的产品销售数量向其支付许可使用费。
请发行人：
（1）以列表形式对比说明本次申报材料与前次申报材料的差异情况、差
异原因及合理性，是否符合发行人业务实质。（2）发行人撤回申请科创板上市
的原因，相关事项是否已经整改或消除。（3）说明核心技术来源、形成过程；
结合核心技术的认定标准、应用项目及效果、形成收入情况，说明发行人核心
技术认定的准确性，较其他同类可比技术的竞争优势及其先进性，为行业通用
技术还是发行人独创技术，是否存在被替代、淘汰的风险。（4）逐项列示发行
人被许可使用的专利的具体情况，包括专利名称、所有权人、用途及对应产品、
3-22
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
形成销售收入情况及占比等。（5）说明被许可使用专利合同的主要条款，包括
但不限于约定使用时间、许可使用费标准及报告期各期确认情况、续约条款、
终止使用情形等。（6）说明发行人是否存在对被许可使用专利的依赖，发行人
被授权使用专利的稳定性，是否存在无法续约风险，并说明如无法续约对发行
人生产经营的影响。（7）结合行业技术发展趋势、同行业可比公司的研发情况、
发行人在研项目所处阶段及进展等，说明发行人是否具备新产品或技术的研发
能力，是否具备持续创新能力。（8）发行人在合作研发项目过程中参与的环节，
目前的研发成果、研发成果所有权归属、具体收益分配机制等，是否能独家使
用专利技术，是否存在使用期限，对应的主要产品是否在可预见的未来存在市
场竞争力。（9）发行人就防止技术泄密所采取的措施以及有效性，发行人是否
存在较大的技术泄密风险；发行人核心技术人员离职是否涉及竞业禁止、职务
发明等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否
存在核心技术人员流失等风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人前次申报
科创板与本次申报创业板的《招股说明书》等申报文件；2.查阅发行人及保荐
机构前次撤回材料申请及上海证券交易所关于发行人前次申报的相关公开信息；
3.访谈发行人实际控制人、董事会秘书；4.访谈发行人核心技术人员、研发负责
人；5.查阅发行人合作研发的相关合同；6.查阅发行人的专利证书及国家知识产
权局出具的专利查询证明；7.查阅了发行人的研发管理制度、内部信息保密制
度、核心技术人员签署的劳动合同、员工保密及竞业禁止协议等；获取核心技
术人员出具的相关承诺函等；8.查阅发行人的专利许可合同及翻译文件；9.抽查
发行人报告期内向专利许可方支付许可费用的凭证；10.对发行人及森泰科技销
售负责人访谈等。
（一）以列表形式对比说明本次申报材料与前次申报材料的差异情况、差
异原因及合理性，是否符合发行人业务实质。
根据本次申报与前次的《招股说明书》等文件及发行人书面确认，申报差
3-23
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
异情况及差异原因、合理性如下：
1.报告期变化导致的差异
本次申报报告期 前次申报报告期
2018年、2019年、2020年、2021年1-6月 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月
由于报告期的变化，公司披露的财务数据、业务情况、资产情况等信息存
在差异。
2.会计差错更正导致的差异
2019 年 3 月，经员工持股平台祥峰投资合伙人决议，杨米钰等 9 人将持有
的员工持股平台份额转让给赵文书等 22 人，根据企业会计准则等相关规定，对
员工持股平台新入股员工实际承担的成本低于股权公允价值的部分，作为股份
支付费用进行追溯调整。上述前期会计差错更正导致本次申报文件中财务数据
与前次申报文件财务数据产生差异，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
本次申报合并报表 前次申报合并报表 差异 因会计差错更正
项目 ① ② ③=①-② 形成的差异
资本公积 10,602.07 10,166.51 435.56 435.57
盈余公积 1,012.63 1,056.19 -43.56 -43.56
未分配利润 9,730.57 10,122.58 -392.01 -392.01
管理费用 2,136.80 1,701.24 435.56 435.57
净利润 4,658.16 5,093.73 -435.57 -435.57
3.募投项目实施进度变化导致的差异
单位：万元
本次申报 前次申报
项目 使用募集资金规模 项目 使用募集资金规模
年产 2 万吨轻质共挤
年产 2 万吨轻质共挤木
12,037.80 木塑复合材料扩建项 12,960.00
塑复合材料扩建项目
目
年产 600 万平方米新
年产 600 万平方米新型
型石木塑复合材料数
石木塑复合材料数码打 7,187.67 10,087.60
码打印生产线技改项
印生产线技改项目
目
3-24
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
研发中心建设项目 5,086.00 研发中心建设项目 5,086.00
国内营销体系建设项
国内营销体系建设项目 3,308.20 3,325.00
目
补充流动资金项目 5,000.00 补充流动资金项目 5,000.00
合计 32,619.67 合计 36,458.60
公司本次申报募投项目使用募集资金规模调整系公司适应自身及市场发展
情况，根据募投项目进展情况进行更新披露。
4.监管机构信息披露要求的差异
前次申报信息披露是按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 41 号——科创板公司招股说明书》等要求进行披露；本次申报信息披露系按
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股
说明书（2020 年修订）》等创业板注册制相关配套规则要求进行披露，各自对
信息披露要求有所不同，公司两次申报招股说明书在部分章节和内容披露顺序
和范围上存在差异。
5.其他主要差异
除上述差异外，公司两次申报材料在信息披露上的主要差异情况如下：
序号 相关内容 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
发 行 股 数 不 少 于
本次发行 发行股数不超过 2,956 万 29,553,334 股 ， 发 行
本次申报公司制定了
概况、概 股，发行后总股本不超 后 总 股 本 不 少 于
更加贴合市场需求，
1 览、发行 过 11,822 万股，拟上市 118,213,334 股，拟上
且符合公司未来规划
人基本情 的交易所和板块为深圳 市的交易所和板块为
的发行方案
况 证券交易所创业板 上海证券交易所科创
板
技术研发及创新风险、 技术研发风险、财务
政策及法律风险、经营 风险、政策及法律风 根据创业板要求对本
风险、财务风险、内控 险、经营风险、内控 次申报文件增加了部
2 风险因素 风险、募集资金投资项 风险、募集资金投资 分风险因素，并对部
目相关风险、实际控制 项目相关风险、实际 分风险因素进行了重
人不当控制风险、发行 控制人不当控制风 新梳理、分析
失败风险 险、发行失败风险
披露了相关控股子公
发行人控 披露了相关控股子公司 司和参股公司当时的
两次申报报告期不
股子公司 和参股公司最新的基本 基本情况，以及控股
3 同，根据最新情况更
和参股公 情况，以及控股子公司 子公司当时报告期最
新披露
司情况 最近一年主要财务数据 近一年及一期主要财
务数据
4 发行人股 股东对赌条款及解除情 - 根据创业板审核关注
3-25
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
本情况 况 要点相关要求补充披
露股东对赌条款及解
除情况
董事、监
事与高 披露了董事、监事与高 披露了董事、监事与 两次申报报告期不
级管理人 级管理人员及其他核心 高级管理人员及核心 同，根据最新情况更
5
员及 人员的报告期及最近一 技术人员的当时报告 新披露，且本次申报
其他核心 年的薪酬 期及最近一年的薪酬 创业板披露要求不同
人员
根据最新情况更新披
员工及社 露员工及社会保障、
披露了最新的员工情况 披露了当时的员工情
6 会保障情 劳务派遣等情况，补
及社会保障情况 况及社会保障情况
况 充披露报告期劳务外
包情况
生产经营
主要环境污染物排放、
中涉及的 主要环境污染物排 补充披露主要污染物
主要处理设施及处理情
主要环境 放、主要处理设施及 排放情况及相应环保
况，公司环保投入情
7 污染物、 处理情况，报告期公 设施运行情况、公司
况，公司排污许可取得
主要处理 司环境保护合法合规 环保投入情况，公司
情况，报告期公司环境
设施及处 情况 排污许可取得情况等
保护合法合规情况
理能力
披露了当时的公司市
披露了最新的公司市场
场地位、行业竞争情 两次申报报告期不
地位、行业竞争情况、
况、主要竞争优势与 同，根据最新情况进
主要竞争优势与劣势、
劣势、木塑行业发展 行披露，综合考虑可
木塑行业发展态势、同
态势、同行业可比上 比公司财务数据可取
公司所属 行业可比上市公司等竞
8 市公司等竞争对手、 得性及代表性，对同
行业概况 争对手、下游行业概
下游行业概况、影响 行业可比公司重新梳
况、影响行业发展的有
行业发展的有利和不 理，可比公司删除了
利和不利因素、主要进
利因素、主要进口国 Fiberon Composites
口国（地区）的贸易摩
（地区）的贸易摩擦 LLC.
擦情况等情况
情况等情况
―三、销售情况和主要客 ―三、销售情况和主要 前次申报轻质共挤
户（一）公司主要产品 客户（一）公司主要 WPC2018 年及 2019
公司主要
销 售 情 况 1、 产 能 、 产 产品销售情况 1、产 年、新型石木塑复合
9 产品销售
量、销量情况‖ 能、产量、销量情况‖ 材料 2018 年产能测
情况
算口径存在差异，本
次申报更正
根据创业板审核关注
要点相关要求补充披
新增前五大客户情况 -
露报告期新增前五大
销售情况 客户情况
10 与主要客
户 根据创业板审核关注
要点相关要求补充披
客户与供应商重叠情况 -
露报告期客户与供应
商重叠情况
11 采购情况 新增前五大供应商情况 - 根据创业板审核关注
3-26
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
和主要供 要点相关要求补充披
应商 露报告期新增前五大
供应商情况
根据《深圳证券交易
所创业板股票首次公
开发行上市审核问
报告期公司存在不规范
12 公司治理 - 答》相关要求补充披
的受托支付情况
露报告期财务内控不
规范情形及其整改情
况
（一）公司与控股股
东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同
业竞争情况 补充披露了公司与控
（一）同业竞争情况
（二）避免同业竞争的 股股东、实际控制人
13 同业竞争 （二）避免同业竞争
承诺 近亲属控制的企业不
的承诺 存在同业竞争的情况
（三）公司与控股股
东、实际控制人近亲属
控制的企业不存在同业
竞争的情况
两次申报报告期不
公司关联 同，根据发行人关联
根据报告期最新情况披 根据当时报告期情况
方、关联 方最新变化情况及各
14 露公司的主要关联方及 披露公司的主要关联
关系和关 对应报告期发生的关
关联交易等情况 方及关联交易等情况
联交易 联交易实际情况进行
补充更新披露
第三方回款相关情况、 根据创业板信息披露
营业收入 境外销售收入核查、现 相关要求对营业收入
15 -
分析 金交易情况、退换货情 有关情况进行充分披
况 露
披露对报告期经营活 披露对当时报告期经
动、财务状况或未来发 营活动、财务状况或 两次申报报告期不
16 重大合同 展等具有重要影响的已 未来发展等具有重要 同，根据最新情况更
履行和正在履行的合同 影响的已履行和正在 新披露
情况 履行的合同情况
公司及公司股东、董 公司及公司股东、董
公司及相 事、监事、高级管理人 事、监事、高级管理 两次申报报告期不
17 关人员承 员等按创业板相关要求 人员等按科创板相关 同，且本次申报创业
诺事项 结合公司实际情况出具 要求结合公司实际情 板披露要求不同
各项承诺 况出具各项承诺
综上，公司两次申报材料在信息披露上的差异主要体现为报告期变化、会
计差错更正、募投项目使用募集资金规模调整、信息披露具体依据变化以及因
公司对自身业务情况重新梳理，以使相关信息披露更加充分、准确和完整，不
存在重大实质性差异，符合发行人业务实质。
3-27
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（二）发行人撤回申请科创板上市的原因，相关事项是否已经整改或消除。
1.发行人撤回申请科创板上市的原因
发行人前次申报科创板招股说明书中披露发行人具有科创属性的依据为―发
行人共拥有发明专利 55 项，发行人已获授权 55 项发明专利均与主营业务相关
并已形成核心技术，其中 53 项发明专利已形成主营业务收入，发行人拥有的发
明专利不存在诉讼、纠纷或权利受限等情况。符合《上海证券交易所科创板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》中第五条第五款之规定。‖经发行人代表及项
目保荐代表人与上海证券交易所审核人员现场沟通，鉴于当时发行人 53 项形成
主营业务收入的发明专利中近半数集中于装配式建筑产品，而装配式建筑产品
非发行人主要收入来源，发行人科创属性是否突出较难论证，结合公司主营业
务特征，公司和保荐机构经研究判断认为发行人更加符合深圳证券交易所创业
板的板块定位，因此决定主动申请撤回前期已向上海证券交易所申报的全部文
件并转板申报。
2.相关事项是否已经整改或消除
公司和保荐机构申请撤回科创板注册申请文件主要原因系发行人科创属性
是否突出较难论证，结合公司主营业务特征，公司和保荐机构经研究判断认为
发行人更加符合深圳证券交易所创业板的板块定位，基于发行人自身业务发展
方向及战略规划考虑，并经审慎研究当前我国资本市场的市场环境等因素，本
次申报发行人调整了申报板块，即向深圳证券交易所申请公开发行股票并在创
业板上市。发行人符合创业板定位，前述发行人科创属性是否突出较难论证事
项已消除，本次申报，发行人已于招股说明书“第二节 概览”之“五、发行人
自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融
合情况”及“六、发行人符合创业板定位”中披露公司创新、创造、创意特征，
科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况及公司符合创业板定位的
依据。
（三）说明核心技术来源、形成过程；结合核心技术的认定标准、应用项
目及效果、形成收入情况，说明发行人核心技术认定的准确性，较其他同类可
比技术的竞争优势及其先进性，为行业通用技术还是发行人独创技术，是否存
3-28
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
在被替代、淘汰的风险。
1.核心技术来源、形成过程
公司自成立以来高度重视研发团队的培养，已经建立起一支具备扎实专业
功底、技术经验丰富的研发团队。经过长期自主研发、持续创新，形成下列核
心技术：
技术
核心技术 技术内容 核心技术形成过程
来源
该技术通过木纤维、高分子聚烯烃材
公司自 2006 年成立起开始
料、专用助剂等不同材料之间的科学配
高强度 WPC 产品研发，
方设计，通过对木纤维进行表面预处理
2008 年产品成功应用于北京
以及对树脂材料进行改性处理提高不同
高强度混 奥运会鸟巢户外平台，后续
材料界面相容性，发行人使用相容剂、
色木塑复 发行人不断进行技术改进及
润滑剂等多种功能助剂，根据专有配方
合材料配 自主 升级，不断优化提升产品性
对原材料配料后进行混炼，在熔融状态
方及复合 研发 能，2014 年混色塑木板生产
下树脂分子发生化学接枝反应改变极性
挤出成型 工艺申请发明专利保护，发
与木纤维达到理想的混合状态，另外发
技术 行人结合产品应用领域配套
行人通过对原材料的适用性控制，温度
申请了一系列发明专利，涉
压力等工艺参数控制、模具技术等生产
及产品结构及安装技术等领
工艺系统提高不同材料界面相容性，使
域。
得产品具备优良的力学性能。
公司自 2008 年开始耐候共
采用共挤成型技术生产出具有包覆结构 挤 WPC 产品研发，2014 年
的木塑复合材料，材料的表层和芯层同 混色、深压纹复合塑木板共
高耐候混 时被挤出成型，利用功能性高分子聚合 挤生产方法申请发明专利保
色、深压 物，辅助专用助剂作为表层包覆料进行 护，耐候共挤 WPC 成功量
纹木塑复 配方设计，提高对芯层的附着力，在造 产，后续发行人不断进行技
自主
合材料配 粒改性中采用自动化配料系统，在聚合 术提升，并申请了塑木材料
研发
方及复合 物的熔融过程中，实现分阶段多螺杆混 挤出机用多孔板、一种防积
共挤生产 炼及侧喂料加料、连续抽真空控制，使 水地板、一种双层 PE 共挤
技术 物料配混更加均匀。产品具备良好的稳 木塑板及其制备方法、塑包
定性和更强的耐磨、耐腐蚀、耐候等性 木户外模板用配方及工艺等
能。 多项生产工艺类或配方类发
明专利对核心技术进行保护
公司自 2017 年开始轻质共
以聚氯乙烯树脂作为芯层基料、以 挤 WPC 研发，2018 年研发
ASA 作为表层包覆料，以生物质纤维 成功并投入生产销售，
轻质阻燃 作为增强材料，利用专用功能助剂，基 2019 年具有木材纹理的发泡
共挤木塑 于共挤成型生产技术，采用特殊模具流 地板申请发明专利，公司不
复合材料 自主 道包覆技术，由特定的发泡工艺而成 断进行技术创新及升级，陆
配方及复 研发 型，发泡均匀，技术应用产品表层坚 续形成一系列发明专利包括
合成型技 硬、芯层成微孔结构，可钝化裂纹尖端 防积水发泡地板、PVC 发泡
术 并有效阻止裂纹的扩张，从而提高材料 共挤 ASA 玻纤增强工艺、
的部分力学性能，产品具备轻量化、阻 一种 PVC 芯表层热转印户
燃等优良性能。 外地板的制备工艺、一种
PVC 实心发泡地板的模具等
聚氨酯发 自主 以聚氨酯硬泡作为芯层，以软质聚氨酯 公司自 2020 年开始聚氨酯
3-29
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
泡生物质 研发 弹性体为表层，以生物质纤维作为增强 发泡生物质复合材料应用技
复合材料 材料，利用专用功能助剂，使用模压成 术研发，2020 年形成发明专
应用技术 型生产技术、 表面经多次涂饰而制 利一种 PU 板材及其制备方
得。具有刚性的泡沫芯和柔性的表层之 法，目前一种聚氨酯泡沫粉
间形成聚氨酯融合层，大大提高了芯层 固废颗粒的生产方法、一种
和表层之间的结合强度，产品表层柔 全水基发泡聚氨酯板材及其
软、防滑耐磨、纹理清晰自然、芯层质 制备方法、一种增强的皮芯
量轻、耐水解，酷似天然木材。 互溶一体的复合板材及其制
备方法等发明专利正在申请
中
公司自 2014 年开始新型石
木塑复合材料产品研发，
2016 年产品研发成功并推向
该技术通过公司研制的专有科学配方， 市场， 2018 年形成发明专
实现原料混配多样化。该配方及技术对 利多层复合板，公司持续进
聚氯乙烯树脂、碳酸钙等无机填料、生 行配方优化及技术升级，并
物质纤维等进行配混，利用专用助剂， 申请一系列发明专利包括自
通过配混、挤出及在线多辊压延贴合等 粘式吸附地板、一种室内地
新型石木
技术手段对原材料进行改性处理后加工 板及其制备工艺、基于聚烯
塑复合材
自主 成型，使产品具备多种材料的优良性 烃生物质复合材料的室内地
料配方及
研发 能。 板及其制备工艺等。
复合成型
将 3D 打印技术研发应用于石木塑复合 2020 年，公司将 3D 打印技
生产技术
材料制造，将智能制造与机械化生产结 术研发应用于石木塑复合材
合，通过信息化设计以逐层打印的方式 料制造，目前，一种 NON-
完成底层、图案层、耐磨层、凹凸效果 PVC 基材类 3D 打印地板及
层、表面处理等，实现产品的快速成 其制备方法、一种具有 3D
型。 效果的打印板材及其制备方
法、一种 SPC 基 3D 打印板
材及其制备方法等发明专利
正在申请中
该项技术以公司生产的高性能木塑复合
材料和新型石木塑复合材料作为主要材
料，通过公司自主研发的装配式快装房
屋建造技术和模块化拼装技术，依照客 公司自 2013 年开始研发木
户需求快速组装而成的成套建筑产品。 塑装配式建筑及其部品部
公司在木塑类集成房屋建筑领域拥有自 件，2014 年成立子公司森泰
装配式集 主知识产权，通过可调节支腿、多功能 易可搭进行木塑装配式建筑
成房屋成 自主 柱、柱体木塑包角、防水横梁、模块化 产业化。目前公司已形成完
套产品技 研发 墙体、挂扣式扶手等多项发明专利技 备的装配式建筑成套产品技
术体系 术，将高性能木塑复合材料和新型石木 术体系，并持续对技术体系
塑复合材料制作成建筑用的柱、梁、墙 进行升级优化，发行人已获
板等，再通过各种连接构件和装配式节 授权 25 项装配式建筑相关
点快速安装，将梁、柱及节点连成整体 发明专利
的框架结构体系，具有减少构件截面，
减轻结构自重等优点，使装配式建筑的
三维方向结合强度得到较好保证。
2. 发行人核心技术认定准确，较其他同类可比技术具有竞争优势和先进性，
主要为发行人独创技术，不存在被近年国际、国内市场上其他技术替代和淘汰
3-30
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
的风险
（1）核心技术认定的准确性
①发行人核心技术符合认定标准
发行人核心技术认定标准如下：①该技术与公司主营业务相关，符合公司
战略发展方向；②该技术在产品生产或应用等环节具有创新性和先进性；③该
技术的应用对公司的产品或服务具有改进作用，有利于提升产品或服务质量、
效率和竞争力，能获得市场认可或者为公司未来业务发展提供技术储备；④技
术权属清晰，并拥有明确的技术保护方式。
发行人核心技术的认定符合上述认定标准，具体情况如下：
核心技术
核心技术 技术先进性及具体表征 已获授权发明专利
应用产品
1、混色塑木板生产工艺
2、复合材料地板铺装用新型
金属卡键
3、一种旋转卡键安装结构
1、生产技术领域：攻克木纤维 4、一种户外木塑地板安装结
与塑料粒子等不同材料之间界 构及方法
面相容性难题，提升产品的力 5、无缝安装卡键及户外地板
高强度混
学性能，使产品具备高强度、 安装结构
色木塑复
高抗弯弹性模量及低收缩膨胀 6、无螺钉系统下地板
合材料配
系数；2、成型技术领域：提高 7、一种无螺钉连接的地板连
方及复合
生产效率，消除融接痕；3、安 接结构
挤出成型
装技术领域：采用科学结构设 8、一种多功能组合挂扣式地
技术
计，提升安装效率、便捷性及 砖
牢固度。 9、一种地板联接件
高性能木 10、一种地板系统
塑复合材 11、一种板材系统
料 12、一种用于承接并安装地板
的底座
13、一种地板安装系统
1、生产技术领域：通过专有配 1、混色、深压纹复合塑木板
方及技术对表层塑料进行改 共挤生产方法
性，采用双层包覆技术，表层 2、塑木材料挤出机用多孔板
高耐候混
和芯层同时挤出成型，挤出与 3、一种防积水地板
色、深压
热压纹连续完成，节能的同时 4、一种双层 PE 共挤木塑板及
纹木塑复
提高了产品性价比及多样性。 其制备方法
合材料配
表面共挤层通过添加抗 UV、 5、一种共挤木塑挂扣式无螺
方及复合
抗老化、色母等助剂，形成保 钉转角收口条
共挤生产
护铠甲，环保无醛，产品具有 6、一种共挤木塑无螺钉转角
技术
更强的耐磨、抗刮、耐腐蚀和 收口条
耐候性能。 7、塑包木户外模板用配方及
2、安装技术领域：提升安装效 工艺
3-31
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
率、便捷性及牢固度。
1、具有木材纹理的发泡地板
生产技术领域：均匀微孔发泡
2、防积水发泡地板
技术提高产品抗弯强度及弹性
轻质阻燃 3、一种 PVC 实心发泡地板的
模量，降低产品密度，有效解
共挤木塑 模具
决现有技术中空心芯棒法出现
复合材料 4、PVC 发泡共挤 ASA 玻纤增
的鼓包及寿命短的问题。产品
配方及复 强工艺
具备轻质高强、阻燃（防火等
合成型技 5、一种 PVC 芯表层热转印户
级达到 Bfl-s1 级）、耐腐蚀、高
术 外地板的制备工艺
耐候、长寿命，环保无醛等优
6、一种具有转印图案装饰层
异特性。
的板材及其制备方法
1、生产技术领域，具有刚性的
PU 泡沫芯和柔性的 PU 表层，
并且 PU 表层与 PU 泡沫芯之间
形成有 PU 融合层，使得 PU 表
层与 PU 泡沫芯形成连续相，
聚氨酯发 从而大大提高了 PU 泡沫芯和
泡生物质 柔性的 PU 表层之间的结合强 1、一种 PU 板材及其制备方
复合材料 度，产品具有轻量化、高耐 法
应用技术 候、耐磨防滑、耐水解、耐低
温、耐油性和优异的抗压强
度，环保无醛。2、可使用回收
利用的废弃聚氨酯材料作为原
材料，缓解白色垃圾污染问
题。
1、生产技术领域：通过专有配
方、改性处理及塑化技术，增 1、多层复合板
加了复合材料的强度和机械性 2、自粘式吸附地板
能。产品防火等级达到 Bfl-s1 3、一种室内地板及其制备工
级，具有环保无醛、耐磨抗 艺
新型石木 刮、防水抗真菌、高弹性和抗 4、一种采用组合安装方式的
新型石木 塑复合材 冲击性、尺寸稳定性强等优良 自粘贴内墙挂板组件
塑复合材 料配方及 性能；提高生产效率，可实现 5、基于聚烯烃生物质复合材
料 复合成型 产品大面积无重复纹理，产品 料的室内地板及其制备工艺
生产技术 具有个性化定制、占用库存 6、快装装饰自粘贴墙板
少、交货周期短、可靠性强等 7、一种墙板快速安装系统
优势。 （ZL202010317927.3）
2、安装技术领域：提高安装便 8、一种墙板快速安装系统
捷性和稳固性。 （ZL202010371864.X）
1、新型集成房屋防水梁与地
标准化结构设计、工厂化部件
板连接结构
生产、机械化施工装配、一体
2、新型集成房屋多功能立柱
化装修、信息化管理的方式建
3、集成房屋墙板与墙板连接
装配式集 造，施工周期短、安全稳定性
板
装配式建 成房屋成 高、质量可靠，与传统建筑相
4、新型集成房屋防水梁
筑 套产品技 比公司装配式集成房屋具备安
5、集成房屋多功能立柱
术体系 全稳固、节能环保，工期短、
6、集成房屋保温防水屋顶及
可循环再利用等性能，符合绿
其支撑结构
色施工理念和未来新型建筑发
7、集成房屋立柱可调节支腿
展趋势。
与立柱连接结构
3-32
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
8、转角龙骨与墙板阳角连接
结构
9、转角龙骨与墙板阴角连接
结构
10、集成房屋墙板连接件及其
连接结构
11、木塑墙板铺装结构
12、集成房保温防水屋屋顶
13、墙铺装用主龙骨安装结构
14、一种木塑类集装箱式卫生
间
15、一种具有防水功能的挂扣
式扶手
16、一种具有任意连接方式的
多功能扶手
17、新型挂扣式扶手
18、集成房屋柱体木塑包角
19、新型集成房屋防水梁与墙
板连接组件
20、新型集成房屋防水梁与墙
板连接件
21、墙板铺装用转角龙骨
22、墙板铺装用组合式卡键
23、一种模块化墙体转角多功
能链接件
24、一种模块化墙体移位固定
方式
25、一种装配式模块化墙体结
构及其安装方法
发行人的主营业务是高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品
和应用的研发、设计、生产、销售。发行人上述核心技术所应用产品均与发行
人主营业务相关，符合公司战略发展方向；发行人核心技术在产品生产或应用
等环节具有创新性和先进性，该技术的应用对公司的产品或服务具有改进作用，
有利于提升产品或服务质量、效率和竞争力，能获得市场认可或者为公司未来
业务发展提供技术储备；发行人核心技术权属清晰，并拥有明确的技术保护方
式。
②发行人核心技术应用项目及效果、形成收入情况
形成收入情况（万元）
应用产
核心技术 2021 年 1-6 应用效果
品 2020 年 2019 年 2018 年
月
形成公司一
高强度混色木塑复 高性能
20,989.8 代产品，为
合材料配方及复合 木塑复 14,771.37 23,409.13 23,771.03
5 公司提供了
挤出成型技术 合材料
稳定的收入
3-33
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
形成收入情况（万元）
应用产
核心技术 2021 年 1-6 应用效果
品 2020 年 2019 年 2018 年
月
来源
形成公司二
高耐候混色、深压 代产品，收
纹木塑复合材料配 入稳定增
7,775.59 9,903.30 8,980.46 8,529.22
方及复合共挤生产 长，提高了
技术 公司盈利能
力
形成公司三
代产品，收
轻质阻燃共挤木塑
入增长迅
复合材料配方及复 3,480.01 3,162.59 800.03 82.63
速，提高了
合成型技术
公司的盈利
能力
公司主要产
聚氨酯发泡生物质 品储备技
- - - -
复合材料应用技术 术，尚未形
成收入
拓宽公司主
营产品种
新型石木塑复合材 新型石 类，提升公
10,262.0
料配方及复合成型 木塑复 12,183.57 21,338.69 15,252.51 司收入规模
0
生产技术 合材料 及盈利能
力，收入增
长迅速
拓宽公司主
要产品应用
装配式集成房屋成 装配式 领域，为公
249.95 1,066.48 1,481.27 1,906.26
套产品技术体系 建筑 司未来业务
发展打下良
好基础
核心技术产品收入 41,769.9
- 38,460.49 58,880.19 50,285.30 -
合计 6
44,059.4
营业收入 - 40,355.56 63,198.47 53,358.45 -
2
占 比 - 95.30% 93.17% 94.24% 94.80% -
综上，发行人的核心技术认定符合核心技术认定标准，能够增强发行人的
核心竞争力，核心技术来自于发行人研发团队自主研发，权属清晰，并形成相
应的知识产权保护，核心技术成熟并广泛应用于公司产品的批量生产中，核心
技术收入占营业收入比重较高，发行人核心技术的认定准确。
（2）发行人核心技术较其他同类可比技术的竞争优势及其先进性，为行业
通用技术还是发行人独创技术，是否存在被替代、淘汰的风险
①发行人核心技术较其他同类可比技术的竞争优势及其先进性，为行业通
3-34
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
用技术还是发行人独创技术
核心技术 技术先进性及具体表征 行业通用技术或者公司独创技术
1、配方技术为公司独创技术；
发行人通过合理的专有配方设
1、生产技术领域：攻克木纤维与塑料粒 计，可以提高不同材料之间的界
子等不同材料之间界面相容性难题，提 面相容性，进而提高复合材料的
高强度混色
升产品的力学性能，使产品具备高强 耐候性及力学性能。
木塑复合材
度、高抗弯弹性模量及低收缩膨胀系 2、单一挤出成型技术为行业通
料配方及复
数；2、成型技术领域：提高生产效率， 用技术，公司在此基础上进行的
合挤出成型
消除融接痕；3、安装技术领域：采用科 技术创新属于公司独创技术，例
技术
学结构设计，提升安装效率、便捷性及 如金属增强共挤工艺（一种
牢固度。 PE、热熔胶、铝合金三层共挤
工艺发明专利已进入实质审查阶
段）。
1、生产技术领域：通过专有配方及技术 配方技术和生产工艺均为公司独
对表层塑料进行改性，采用双层包覆技 创技术；公司经过多年的生产实
高耐候混 术，表层和芯层同时挤出成型，挤出与 践及研发创新，不断提升生产工
色、深压纹 热压纹连续完成，节能的同时提高了产 艺及成型技术，在造粒改性中采
木塑复合材 品性价比及多样性。表面共挤层通过添 用的自动化配料系统，可以实现
料配方及复 加抗 UV、抗老化、色母等助剂，形成 分阶段多螺杆混炼及侧喂料加
合共挤生产 保护铠甲，环保无醛，产品具有更强的 料、连续抽真空控制，采用的高
技术 耐磨、抗刮、耐腐蚀和耐候性能。 分子包覆共挤成型方法使产品具
2、安装技术领域：提升安装效率、便捷 备更强的耐磨、抗刮、耐腐蚀和
性及牢固度。 耐候性能。属于公司独创技术。
配方技术和生产工艺均为独创技
生产技术领域：均匀微孔发泡技术提高 术。针对公司自行设计的配方特
轻质阻燃共 产品抗弯强度及弹性模量，降低产品密 有的材料流动性，自行设计、制
挤木塑复合 度，有效解决现有技术中空心芯棒法出 造模具，采用特殊流道包覆技
材料配方及 现的鼓包及寿命短的问题。产品具备轻 术，模芯熔体压力下降技术，使
复合成型技 质高强、阻燃（防火等级达到 Bfl-s1 溶解在熔体中的过饱和气体和熔
术 级）、耐腐蚀、高耐候、长寿命，环保无 体发生两相分离，促使其均匀发
醛等优异特性。 泡，从而提高复合材料的相容性
和部分力学性能。
配方技术及工艺技术均为公司独
1、生产技术领域，具有刚性的 PU 泡沫
创技术，目前市场上尚无同类产
芯和柔性的 PU 表层，并且 PU 表层与
品。已获授权发明专利 1 项：一
PU 泡沫芯之间形成有 PU 融合层，使得
种 PU 板材及其制备方法；进入
聚氨酯发泡 PU 表层与 PU 泡沫芯形成连续相，从而
实质审查的发明专利 4 项：一种
生物质复合 大大提高了 PU 泡沫芯和柔性的 PU 表层
聚氨酯泡沫粉固废颗粒的生产方
材料应用技 之间的结合强度，产品具有轻量化、高
法、一种全水基发泡聚氨酯板材
术 耐候、耐磨防滑、耐水解、耐低温、耐
及其制备方法、一种增强的皮芯
油性和优异的抗压强度，环保无醛。2、
互溶一体的复合板材及其制备方
可使用回收利用的废弃聚氨酯材料作为
法、一种双层复合地板及其制备
原材料，缓解白色垃圾污染问题。
方法。
1、生产技术领域：通过专有配方、改性 1、配方技术为公司独有技术；
新型石木塑 处理及塑化技术，增加了复合材料的强 2、成型技术为行业通用技术；
复合材料配 度和机械性能。产品防火等级达到 Bfl- 3、在行业通用成型技术基础上
方及复合成 s1 级，具有环保无醛、耐磨抗刮、防水 进行技术创新，将 3D 打印技术
型生产技术 抗真菌、高弹性和抗冲击性、尺寸稳定 研发应用于新型石木塑复合材料
性强等优良性能；提高生产效率，可实 属于公司独创技术（一种 NON-
3-35
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
现产品大面积无重复纹理，产品具有个 PVC 基材类 3D 打印地板及其制
性化定制、占用库存少、交货周期短、 备方法、一种具有 3D 效果的打
可靠性强等优势。 印板材及其制备方法、一种
2、安装技术领域：提高安装便捷性和稳 SPC 基 3D 打印板材及其制备方
固性。 法发明专利已进入实质审查阶
段）
标准化结构设计、工厂化部件生产、机 该项技术以公司生产的高性能木
械化施工装配、一体化装修、信息化管 塑复合材料和新型石木塑复合材
理的方式建造，施工周期短、安全稳定 料作为主要材料，通过公司自主
装配式集成
性高、质量可靠，与传统建筑相比公司 研发的装配式快装房屋建造技术
房屋成套产
装配式集成房屋具备安全稳固、节能环 和模块化拼装技术，依照客户需
品技术体系
保，工期短、可循环再利用等性能，符 求快速组装而成的成套建筑产
合绿色施工理念和未来新型建筑发展趋 品，为公司独创技术，拥有相关
势。 自主知识产权。
②发行人核心技术是否存在被替代、淘汰的风险
20 世纪 90 年代以来，北美、欧洲的许多国家对木塑复合材料进行了大量
研究，木塑复合材料的生产和应用在世界范围内得到了迅速发展。木塑复合材
料是年轻、充满朝气的产业，其成长历史不到 50 年，而我国仅为 20 年。中国
木塑复合材料可以说是一个非常年轻的产业，近年来才逐渐发展成为国家战略
性新兴产业。
公司经过十余年的技术积累和自主创新掌握了高性能木塑复合材料以及新
型石木塑复合材料研发、检测及生产工艺方面的核心技术，并申请了相应的知
识产权保护。报告期内，研发费用率整体高于同行业上市公司平均水平。受益
于技术开发的持续投入，公司亦形成较多的研发技术成果，相关发明专利数量
在行业内处于领先地位。公司的产品品质保持在较高水平，产品结构不断升级
优化，得到了国际客户的广泛认可和较高评价，营业收入呈逐年上升趋势，综
合毛利率高于国内同行业上市公司同类产品毛利率。受益于持续的技术创新及
产品升级，报告期公司盈利能力显著增强。
公司通过定期参加行业技术交流论坛，参加国内外大型展会，收集同行业
竞争对手提供的产品和服务信息，与客户保持沟通互动，与高校、研究院所等
保持合作交流，不定期向行业专家了解行业发展动态等途径，以及时把握国内
外先进产品及前沿技术发展情况，近年来国际及国内市场尚未出现替代发行人
核心技术的其他技术。
综上所述，公司核心技术不存在被近年国际、国内市场上其他技术替代和
3-36
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
淘汰的风险。
（四）逐项列示发行人被许可使用的专利的具体情况，包括专利名称、所
有权人、用途及对应产品、形成销售收入情况及占比等。
报告期内发行人获取主要合作专利公司专利授权情况、主要专利授权用途
及对应产品及形成销售收入情况如下：
2021 年 1-6
2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
所 专 应
专利名 占 占 占 占
授权 有 利 销售 销售 销售 销售 用
称或许 比 比 比 比
方 权 类 收入 收入 收入 收入 产
可内容 （ （ （ （
人 型 （万 （万 （万 （万 品
% % % %
元） 元） 元） 元）
） ） ） ）
关于地
板和瓷
砖的某
些技术 新
和发 I4F L 型
icensi 锁 石
明，包
ng B.
括但不 扣 木
V.、 2,394 9,415 14.9 4,421 1,118
限于许 注1 类 5.93 8.29 2.54 塑
I4F .21 .68 0 .61 .72
可系统 Licen 专 复
（也称 sing 利 合
为 3L N.V. 材
TripleLo 料
ck 或
Click4U
）
与弹性
地板、
高端乙
烯基地
板 注2 新
（“LVT‖ 型
）相关 Vlin 锁 石
的专利 ge 扣 木
1,160 1,573 894.7 1,670
技术 Innov 类 2.88 2.49 1.68 3.79 塑
.97 .18 2 .25
装饰顶 ation 专 复
层粘合 AB 利 合
到热塑 材
性芯材 料
注3
上的地
板相关
的专利
技术
表面覆 CONTROL 卡 高
Y
盖物和 键 性
DESARROL - - 88.36 0.14 — — 43.43 0.10
用于所 LO 类 能
述覆盖 EMPRESAR 专 木
3-37
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
物的夹 ZAL, S.L. 利 塑
紧件 复
合
材
料
适于快 其
卡
速安装 他
iDecking 键
和移除 189.7 （
International 类 - - — — — — 0.43
的表面 1 配
Limited 专
涂层结 件
利
构 ）
3,555 11,07 17.5 5,316 3,022
合 计 8.81 9.96 6.86 -
.18 7.22 3 .33 .11
40,35 63,19 53,35 44,05
营业收入 - - - - -
5.56 8.47 8.45 9.42
注 1：根据所签署的专利许可协议、专利实施许可合同变更协议及许可方邮件确认，目前许可
专利的所有权人为 I4F Licensing N.V.（I4F 许可有限责任公司）；
注 2：根据所签署的专利许可协议，许可专利所有权人为 Mannington Mills, Inc.（一家注册于新
泽西州的公司），由许可人从 Mannington Mills, Inc.取得授权后将相关专利许可给森泰科技使用；
注 3：根据所签署的专利许可协议，许可专利所有权人为 US Floors Inc.（一家注册于美国乔治
亚州的公司），由许可人从 US Floors Inc.取得授权后将相关专利许可给森泰科技使用。
如上表所示，报告期涉及需要使用境外第三方的专利技术生产的产品主要
系新型石木塑复合材料产品，专利费主要为锁扣类专利费，报告期相关产品销
售收入占营业收入比重整体呈现增长趋势。
（五）说明被许可使用专利合同的主要条款，包括但不限于约定使用时间、
许可使用费标准及报告期各期确认情况、续约条款、终止使用情形等。
根据发行人所签署的《专利许可使用协议》及对应的翻译版本、翻译机构
资质证书，发行人被许可使用专利合同的主要条款如下：
1.与 I4F Licensing B.V（I4F LICENSING NV）的专利许可协议
森泰科技与 I4F Licensing B.V 于 2017 年 4 月签署《专利许可协议》，与 I4F
LICENSING NV 于 2020 年 7 月签署《许可协议补充协议》，相关主要条款汇总
如下：
许可方 I4F Licensing B.V./I4F LICENSING NV（注；以下简称―I4F‖）
被许可方 森泰科技
13.1 双方签署本协议时，本协议生效，并且其有效期始于生效日期，终于 2034
约定使用 年 2 月 26 日，或适用于被许可方在该国使用的许可系统的最后发布且有效的许
时间 可专利的到期日期（以时间较晚者为准），任何一方提前不少于 12 个月发生书
面通知终止本协议的情况除外。
许可使用 2017.04 所签署《专利许可协议》约定内容
费标准 6.1 作 为 本 协 议 项 下 授 予 的 子 许 可 的 对 价 ， 被 许 可 方 应 向 许 可 方 支 付 五
3-38
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（50,000）万美元的首付款，其中二万五千（25,000）美元在生效日期后的五
（5）个工作日内支付，剩余的二万五千（25,000）在开始生产首个产品后的五
（5）个工作日内支付。首付款的一半将从本协议第 6.2 条项下到期的首批付款
中抵扣。
6.2 除首付款外，对于被许可方或其关联公司出售或以其他方式处置的每平方米
协议产品，被许可方应欠许可方四十五美分（0.45 美元）的许可费。对于被许
可方或其关联公司出售或以其他方式处置协议产品且许可方没有许可专利的司
法管辖区，被许可方应只欠许可方 50%的许可费。
6.3 年度最低许可费：6.3.1、2017 年年度期间没有年度最低许可费；6.3.2、双方
将真诚协商，并于 2017 年底就 2018 年年度期间的年度最低许可费和此后年度
期间的定期增加安排达成一致意见。
6.4 如果任何年度期间累计的总许可费低于年度最低许可费，那么被许可方应向
许可方支付年度最低许可费，作为到期应支付的许可费总额并清偿该年度期间
内的到期总许可费。付款将与支付相关年度期间最后一个季度的到期许可费同
时进行。
6.5 条约定：―根据本协议约定，协议产品在开具发票、发运或收到付款时（以
先发生的为准）被视为已销售。‖
2020 年 7 月签署《许可协议补充协议》变更约定内容
《专利许可协议》6.2 条、6.3 条替换为如下内容：
―6.2 除一次性付款外，被许可方应就被许可方或其关联方在子区域内销售或以
其他方式处置的每平方米产品向许可方支付许可费，具体如下：
6.2.1 对于在子区域 1（美国、加拿大、墨西哥、澳大利亚、新西兰、2015 年 1
月 1 日的欧盟成员国，包括英国、挪威和瑞士）；(i)2020 年第 1 季度出售或以其
他方式处置的每平方米产品四十五美分（0.45 美元）；(ii)2020 年第 2 季度出售
或以其他方式处置的每平方米产品四十五美分（0.45 美元）；(iii)自 2020 年第 3
季度起销售或以其他方式处置的每平方米产品七十美分（0.70 美元）；
6.2.2 在子区域 2（世界其他地区）内直接或间接出售或以其他方式处置的每平
方米产品四十五美分（0.45 美元）；
6.2.3 在子区域 3（中华人民共和国，包括台湾、香港和澳门）直接或间接出售
或以其他方式处置的每平方米产品三十美分（0.30 美元）‖
6.3 双方将真诚协商，最迟在 2020 年 12 月 31 日之前就 2021 年年度期间的最低
季度金额达成一致。此后，许可方有权要求被许可方在生效日期的每个周年纪
念日之后的季度内进行善意协商并就修正后的最低季度金额达成一致。如果与
任何季度生产的报告产品数量相关的总价值低于为该季度商定的最低季度金
额，则被许可方应全额支付不超过该最低季度金额的许可费总额。‖
发行人按照客户要求定制化生产具有特殊锁扣功能和特殊规格型号的产品，根
据所签署的《专利许可协议》，按照采用相关专利技术生产的产品实际出口销售
许可使用
数量乘以协议约定的每平方米专利许可使用费，计算支付相应的专利许可使用
费报告期
费。
各期确认
根据发行人财务负责人确认，报告期计提金额分别为 48.92 万元、256.23 万元、
情况
610.57 万元、195.32 万元；支付金额分别为 35.91 万元、185.75 万元、523.30 万
元、246.20 万元。
16.1 本协议的修改只有经双方明确签字确认并作为本协议附件附上，才视为有
续约条款
效。
13.2 尽管有第 13.1 条的约定，如果被许可方和/或其客户因直接涉及被许可方地
板产品中许可专利的正确使用而针对被许可方提起法律诉讼的相关法院裁决而
遭受损害，那么被许可方有权立即终止本协议。
13.3 尽管有第 13.1 条的约定，如果另一方严重违反本协议约定的任何合同义
终止使用
务，且在收到要求违约方纠正或停止该等违约行为的书面要求后三十（30）日
情形
内未能补救或停止该等违约行为，那么双方均有权立即终止本协议。
13.4 以下情况（但不限于以下情况）始终被认为是对本协议的重大违约：
13.4.1、被许可方在本协议有效期内的任何指定时间销售或生产的地板产品包含
侵犯了许可专利的锁定系统，除非被许可方能够证明侵权是无意的，并且侵权
3-39
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
行为在收到许可方通知后十四（14）日内终止。上述约定既不适用于协议产
品，也不适用于系统；13.4.2、被许可方未能在连续两个自然季度内按照第 7 条
的要求正确报告销售量，且被许可方未能在收到许可方通知后七（7）日内纠正
每次违约行为；13.4.3、被许可方未能按照第 6 条的要求支付许可费用，且被许
可方未能在收到许可方通知后十四（14）日内纠正该违等约行为；13.4.4、被 许
可方未能在第 6 条要求的任何年度期限内支付年度最低许可费，且被许可方未
能在收到许可方通知后七（7）日内纠正该等违约行为；13.4.5、任何一方自愿
申请破产，被宣布破产、开始无力偿债或开始清算或类似程序；13.4.6、被许可
方在本协议有效期内的任何指定时间生产的协议产品质量低于双方根据第 9 条
商定的质量水平，并且在收到许可方书面通知说明质量水平低于约定质量水平
的三个月内，该质量水平的改进不可接受；13.4.7、被许可方或其任何关联公司
直接对发明的所有权、专利性、有效性、优先权或任何许可专利的优先权或可
执行权提出异议，或被许可方或其任何关联公司直接或间接向任何专利局发
起、提起、资助、参与、协助或以其他方式帮助复审、抗议、观察、评论、反
对或任何诉讼，质疑任何许可专利的所有权、有效性、专利权、优先权；以及
13.4.8、在本协议有效期内的任何指定时间，被许可方通过其他公司或中间人
（论是否在其控制之下）将协议产品作为未获得许可的产品进行销售。
注：根据 I4F Licensing B.V、I4F LICENSING NV 与森泰科技签署的《专利实施许可合同变更
协议》，相关专利许可方由 I4F Licensing B.V 变更为―I4F LICENSING NV‖.
2.与 Vlinge Innovation AB 的专利许可协议
森泰科技与 Vlinge Innovation AB（以下简称―Vlinge‖）于 2015 年 1 月签
署《专利许可协议》，并于 2016 年 3 月签署《许可协议补充协议一》，于 2020
年 5 月签署《许可协议补充协议三》（注：根据发行人及 Vlinge 相关人员确认，
双方拟定文本后并未实际签署《许可协议补充协议二》，亦未实际履行），相关
主要条款汇总如下：
许可方 VLINGE
被许可方 森泰科技
本协议自双方正式签署后生效，有效期至 2033 年 12 月 31 日或上次发布的有效
约定使用 许可专利、US Floors 专利或 Unilin LVT/WPC 专利到期（以较晚者为准），除非
时间 任一方提前不少于六个月的书面通知终止。此外，在本协议的前两 (2) 年内，许
可方有权通过提前不少于 30 天的书面通知终止本协议。
许可使用
（注）
费标准
发行人按照客户要求定制化生产具有特殊锁扣功能和特殊规格型号的产品，根
据所签署的《专利许可协议》，按照采用相关专利技术生产的产品实际出口销售
许可使用
数量乘以协议约定的每平方米专利许可使用费，计算支付相应的专利许可使用
费报告期
费。
各期确认
根据发行人财务负责人确认，报告期计提金额分别为 161.41 万元、80.44 万元、
情况
119.22 万元、100.70 万元；支付金额分别为 131.73 万元、136.00 万元、108.99
万元、104.50 万元。
16.1、本协议的修改只有经双方明确签字确认并作为本协议附件附上，才视为有
续约条款
效。
13.1、本协议自双方正式签署后生效，有效期至 2033 年 12 月 31 日或上次发布
终止使用 的有效许可专利、US Floors 专利或 Unilin LVT/WPC 专利到期（以较晚者为
情形 准），除非任一方提前不少于六个月的书面通知终止。此外，在本协议的前两
(2) 年内，许可方有权通过提前不少于 30 天的书面通知终止本协议。
3-40
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
13.2、尽管有上述第 13.1 条的约定，如果任何一方严重违反其在本协议中约定
的任何合同义务，并且未能在收到要求违约方纠正或停止此类违约行为的书面
要求后三十（30）日内纠正或停止该等行为（如果可以纠正或停止），那么另一
方均有权立即终止本协议。
13.3、以下事件（但不限于以下事件）始终被视为严重违反了本协议：（a）被许
可方未能在本协议生效后六（6）个月内开始生产协议产品，前提是被许可方已
获得本协议约定范围内的技术援助和培训。（b）被许可方直接或间接受到直接
或间接从事地板产品制造的第三方的控制，或与直接或间接从事地板产品制造
的第三方合并或并入该第三方。（c）被许可方未按时支付许可费，或在经审计
后，未按照第 8 条的要求准确报告销售量。（d）被许可方在本协议有效内的任
何时间生产或销售带有锁定系统的地板产品，而许可方合理认为该相向提供侵
犯了许可方的一项或多项专利和/或专利申请。上述约定不适用于协议产品或系
统。（e）被许可方在本协议有效内的任何时间生产的协议产品质量低于双方根
据第 10 条商定的质量水平，并且在收到许可方书面通知说明质量水平低于约定
质量水平的三个月内，该质量水平的改进不可接受；（f）被许可方直接对发明
的所有权、专利性、有效性、优先权或任何许可专利的优先权或可执行权提出
异议，或被许可方直接或间接向任何专利局发起、提起、资助、参与、协助或
以其他方式帮助复审、抗议、观察、评论、反对或任何诉讼，质疑任何许可专
利的所有权、有效性、专利权、优先权。（g）被许可方在本协议有效期内的任
何时间通过其他公司或中间人（论是否在其控制之下）将协议产品作为未获得
许可的产品进行销售。（h）除第 2.7 条明确许可外，被许可方在本协议有效期内
的任何时间制造、营销或销售除协议产品以外的任何机械地板产品。（i）任何
一方暂停付款、提出自愿破产申请、被宣布破产、资不抵债或开始清算或类似
程序。
注：报告期内发行人与 VLINGE 的专利许可费用系根据发行人在不同区域销售使用了许可专
利产品的销售数量来确定。报告期内所适用许可使用费的标准存在变更约定的情况，详情如下：
（1）根据 2016 年 3 月所签署的《许可协议补充协议一》约定内容，就《专利许可协议》7.2 条
所约定许可使用费标准变更后约定内容如下：
―7.2 除了第 7.1 条规定的首付款外，被许可方还应根据下述规定支付被许可方及其关联公司向
客户销售的所有产品（明确不包括被许可方及其关联公司之间的内部销售）的许可费。
a)对于附件 2 和 3 所界定的使用 2G/2G 系统的所有产品，适用的许可费应为：i）年产量（基于
日历年）不超过 600,000 平方米：每平方米 0.85 美元，适用于在美国；每平方米 0.85 美元，适
用于在墨西哥、加拿大、新西兰和澳大利亚销售的所有产品；每平方米 0.35 美元，适用于在中
国销售但并非用于出口的所有产品；每平方米 0.65 欧元，适用于在欧洲及区域内其他地方销售
的所有产品。ii）年产量（基于日历年）超过 600,000 平方米：每平方米 0,80 美元，适用于在美
国；每平方米 0,80 美元，适用于在墨西哥、加拿大、新西兰和澳大利亚销售的所有产品；每平
方米 0,30 美元，适用于在中国销售但并非用于出口的所有产品；每平方米 0,60 欧元，适用于在
欧洲及区域内其他地方销售的所有产品。
b)对于附件 2 和 3 所述的使用 2G/1PFD 系统的所有 LVT 产品，适用的许可费应为：i）年产量
（基于日历年）不超过 600,000 平方米：每平方米 0,95 美元，适用于在美国；每平方米 0,95 美
元，适用于在墨西哥、加拿大、新西兰和澳大利亚销售的所有产品；每平方米 0,45 美元，适用
于在中国销售但并非用于出口的所有产品；每平方米 0,75 欧元，适用于在欧洲及区域内其他地
方销售的所有产品。ii）年产量（基于日历年）超过 600,000 平方米：每平方米 0,90 美元，适用
于在美国；每平方米 0,90 美元，适用于在墨西哥、加拿大、新西兰和澳大利亚销售的所有产品；
每平方米 0,40 美元，适用于在中国销售但并非用于出口的所有产品；每平方米 0,70 欧元，适用
于在欧洲及区域内其他地方销售的所有产品。
c)对于附件 2 和 3 所述的使用 2G/5G-C 系统的所有产品，适用的许可费应为：i）年产量（基于
日历年）不超过 600,000 平方米：每平方米 1,10 美元，适用于在美国；每平方米 1,10 美元，适
用于在墨西哥、加拿大、新西兰和澳大利亚销售的所有产品；每平方米 0,55 美元，适用于在中
国销售但并非用于出口的所有产品；每平方米 0,85 欧元，适用于在欧洲及区域内其他地方销售
的所有产品。ii）年产量（基于日历年）超过 600,000 平方米：每平方米 1,00 美元，适用于在美
国；每平方米 1,00 美元，适用于在墨西哥、加拿大、新西兰和澳大利亚销售的所有产品；每平
方米 0,45 美元，适用于在中国销售但并非用于出口的所有产品；每平方米 0,75 欧元，适用于在
3-41
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
欧洲及区域内其他地方销售的所有产品。
如果在一个日历季度内达到上述预定的销量阈值，则该日历季度报告的销量应在发生销售的地
区之间按比例分配，无论所述销售在日历季度何时发生。‖
（2）根据 2020 年 5 月所签署《许可协议补充协议三》约定内容，就《许可协议补充协议一》
7.2 条所约定许可使用费标准变更如下：
费用标准
软木背衬 WPC 或
LVT 产品(a) WPC 产品 (b) WPC 贴面 5G 向
销售区域 单位 名誉折
产品(c)(d) 下折叠
扣
>1 ≤1 >1 ≤1 折扣
≤ 1 Mm2 > 1 Mm2
Mm2 Mm2 Mm2 Mm2
2G 角度调整系统
北美自由贸易
USD/m2 0.95 0.90 1.20 1.15 1.45 1.40 0.15 N/A
区
中国（包括台
湾）和东盟 USD/m2 0.45 0.45 0.55 0.50 0.75 0.70 0.10 N/A
（不可出口）
欧盟、挪威和
EUR/m2 0.75 0.70 0.85 0.80 1.05 1.00 0.10 N/A
瑞士
区域内其他地
EUR/m2 0.70 0.65 0.80 0.75 1.00 0.95 0.10 N/A
方
5G-i 下推系统
北美自由贸易 2
USD/m 1.10 1.05 1.35 1.30 1.65 1.60 0.25 N/A
区
中国（包括台
湾）和东盟 USD/m2 0.55 0.50 0.65 0.60 0.85 0.80 0.20 N/A
（不可出口）
欧盟、挪威和
EUR/m2 0.90 0.85 1.00 0.95 1.20 1.15 0.20 N/A
瑞士
区域内其他地
EUR/m2 0.85 0.80 0.95 0.90 1.15 1.10 0.20 N/A
方
5G 向下折叠系统
北美自由贸易 2
USD/m 1.20 1.15 1.45 1.40 1.70 1.65 0.35 0.15
区
中国（包括台
湾）和东盟 USD/m2 0.65 0.60 0.75 0.70 0.95 0.90 0.30 0.10
（不可出口）
欧盟、挪威和
EUR/m2 1.00 0.95 1.10 1.05 1.30 1.25 0.30 0.10
瑞士
区域内其他地
EUR/m2 0.95 0.90 1.05 1.00 1.25 1.20 0.30 0.10
方
①所有销量均应按日历年计算。除非由被许可方付费，否则，为特殊客户生产的销量不应包括
在销量计算中。就本许可协议而言，北美自由贸易区是指美国、加拿大、澳大利亚、新西兰和
墨西哥。就本许可协议而言，东盟指文莱达鲁萨兰国、柬埔寨、印度尼西亚、老挝人民民主共
和国、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国和越南。②名誉折扣：上表详述的名誉折扣适
用于 2022 年 5 月 31 日或之前出售的产品，前提是，被许可方完全遵守并尊重许可协议中规定
的所有条款和条件，包括但不限于生产仅根据质量要求（根据第 10 条）、标签应用（根据附件
10）、报告义务和审查要求（根据第 8 条）、与品牌指南的一致性（根据附件 9）并及时支付许
可费（根据第 7 条）。如果许可方合理认为被许可方未能遵守和履行许可协议的条款和条件，许
可方应通知被许可方。自违规发生之日起，上述规定的许可费届时应适用于出售的所有产品，
没有任何折扣，即时生效。③2022 年 5 月 31 日之后，双方应协商并决定新的许可费。在商定
新的许可费之前，或在双方未达成一致的情况下，第 7.2 条规定的许可费应自动适用，没有任
3-42
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
何启动折扣或荣誉折扣。④5GTM 向下折叠折扣：除上述启动折扣和荣誉折扣外，许可费还需
给予 5GTM 向下折叠折扣（如上图详述），前提是，5GTM 向下折叠比率在一个月内至少为
50.0% ，每月报告的总销量超过 100.000 平方米。―5GTM 向下折叠比率‖是指被许可方以平方米
为单位的产品销售额与 5GTM 向下折叠至被许可方以平方米为单位的所有产品的总销售额的数
量关系。报告的所有 5GTM 向下折叠产品销量均包括在内，无论产品在哪个地区销售，也无论
产品是 LVT 品还是 WPC 产品（包括软木背衬 WPC 产品和 WPC 贴面产品）。
3.与 CONTROL Y DESARROLLO EMPRESARIAL S.L.的专利许可协议
发行人于 2016 年 5 月与 CONTROL Y DESARROLLO EMPRESARIAL S.L.
（以下简称―DESARROLLO‖）签署《许可协议》，相关主要条款如下：
许可方 DESARROLLO
被许可方 森泰股份
约定使用 21、本协议有效期为 5 年，自协议签订之日起有效，并且可以逐年延长，其中
时间 一方至少提前六个月发出通知终止协议的情况除外。（注）
11、（2）应支付与许可物品销售额的下列百分比相对应的按产量
支付的特许权使用费：对于出售的前 50,000 平方米地板：每平方米 2
欧元。对于出售的从 51,000 平方米到 100,000 平方米的地板：每平方米 1.5
欧元。对于出售的从 101,000 平方米到 200,000 平方米的地板：每平方米
1.25 欧元。出售的地板超出 201,000 平方米：每平方米 1.00 欧元。
11、（3）协议第一年的最低按产量支付的特许权使用费为 10,000 欧元；协
许可使用 议第二年的最低按产量支付的特许权使用费为 30,000 欧元；协议第三年及
费标准 其后的最低按产量支付的特许权使用费为 60,000 欧元；协议第四年及其后
的最低按产量支付的特许权使用费为 100,000 欧元
如果被许可方未达到最低特许权使用费金额，那么许可方将有权终止本协
议。
11、（4）特许权使用费必须缴纳的所有增值税、销售税和间接税均由被许可
方承担。必要时，向许可方收取的这些税款应由被许可方以许可方的名义缴
纳。
发行人按照客户要求定制化生产具有特殊锁扣功能和特殊规格型号的产品，根
据所签署的《专利许可协议》，按照采用相关专利技术生产的产品实际出口销售
许可使用
数量乘以协议约定的每平方米专利许可使用费，计算支付相应的专利许可使用
费报告期
费。
各期确认
根据发行人财务负责人确认，2018 年度、2020 年度计提金额分别为 2.17 万元、
情况
3.48 万元；支付金额分别为 2.18 万元、3.48 万元，2019 年及 2021 年 1-6 月未发
生专利许可费用。
21、本协议有效期为 5 年，自协议签订之日起有效，并且可以逐年延长，其
续约条款
中一方至少提前六个月发出通知终止协议的情况除外。
21、……其中一方至少提前六个月发出通知终止协议的情况除外
22、（1）如果任何一方违约，那么双方均有权因此终止本协议。该终止权必
须在一方未成功向另一方提出在合理期限内终止并纠正违约行为的请求后的
终止使用
四个星期内行使。
情形
22、（2）关于许可方终止的合理理由包括被许可方不遵守许可的区域限制、
延迟报告或付款以及被许可方破产。对于被许可方来说，终止的重要原因是
附件二中的专利无效以及销售许可物品在经济上不可能。
注：根据发行人书面确认，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未向许可方发送
通知终止协议，亦未收到许可方所发出的终止协议通知。
4.与 iDecking International Limited 的许可协议
3-43
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
发 行 人 于 2017 年 5 月 与 iDecking International Limited（ 以 下 简 称
―iDecking‖）签署《许可协议》，相关主要条款如下：
许可方 iDecking
被许可方 森泰股份
13.1、本协议自双方正式签署后生效，有效期至 2021 年 10 月 31 日或最后发布
约定使用
且有效的许可专利的到期日（以较晚者为准），任何一方至少提前六（6）个月
时间
发出书面通知终止本协议的情况除外。（注）
7.2、被许可方应为被许可方及其关联公司向客户销售的所有产品（明确不包括
被许可方及其关联公司之间的内部销售）支付许可费，具体如下所述：每年售
出 800,000 件至 1,999,999 件时，每件 0.22 美元；每年售出 2,000,000 件至
3,999,999 件，每件 0.200 美元；每年售出 4.000.000 件至 5.999.999 件，每件
0.165 美元；每年售出 6.000.000 件至 9.999.999 件，每件 0.135 美元；每年销售
10,000,000 件起，每件 0.105 美元
许可使用
7.4、被许可方承诺制造和销售以下最低数量的协议产品：
费标准
2017 年，800,000 个夹子或 176,000 美元的特许权使用费；2018 年，1,200,000
个夹子或 264,000 美元的特许权使用费；2019 年，1,800,000 个夹子或 396,000
美元的特许权使用费；2020 年，2,500,000 个夹子或 500,000 美元的特许权使用
费 ；2021 年，3,000,000 个夹子或 600,000 美元的特许权使用费
7.5、根据本协议约定，协议产品在开具发票、发运或收到付款时（以先发生的
为准）被视为已销售。
发行人按照客户要求定制化生产具有特殊锁扣功能和特殊规格型号的产品，根
许可使用 据所签署的《专利许可协议》，按照采用相关专利技术生产的产品实际出口销售
费报告期 数量乘以协议约定的每平方米专利许可使用费，计算支付相应的专利许可使用
各期确认 费。
情况 根据发行人财务负责人确认，2018 年度计提金额为 4.04 万元，支付金额为 4.03
万元，2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月未发生专利许可费用。
7.4、被许可方承诺制造和销售以下最低数量的协议产品：2017 年，800,000 个
夹子或 176,000 美元的特许权使用费；2018 年，1,200,000 个夹子或 264,000 美
元的特许权使用费；2019 年，1,800,000 个夹子或 396,000 美元的特许权使用
续约条款 费；2020 年，2,500,000 个夹子或 500,000 美元的特许权使用费；2021 年，
3,000,000 个夹子或 600,000 美元的特许权使用费。
13.2、在满足所要求的第五年的最低数量的情况下，本协议将自动再延长五(5)
年。
13.3、尽管有上述第 13.1 条的约定，如果任何一方严重违反其在本协议中约定
的任何合同义务，并且未能在收到要求违约方纠正或停止此类违约行为的书面
要求后三十（30）日内纠正或停止该等行为（如果可以纠正或停止），那么另一
方均有权立即终止本协议。
13.4、以下事件（但不限于以下事件）始终被视为严重违反了本协议：（a）被许
可方未能在本协议生效后六（6）个月内开始生产协议产品，前提是被许可方已
获得本协议约定范围内的技术援助和培训。（b）被许可方直接或间接受到直接
或间接从事地板产品制造的第三方的控制，或与直接或间接从事地板产品制造
终止使用 的第三方合并或并入该第三方。（c）被许可方未按时支付许可费或未按照第 8
情形 条的要求准确报告销售量。（d）被许可方在本协议有效内的任何时间生产或销
售带有锁定系统的地板产品，而许可方合理认为该相向提供侵犯了许可方的一
项或多项专利和/或专利申请。上述约定不适用于协议产品或系统。（e）被许可
方在本协议有效内的任何时间生产的协议产品质量低于双方根据第 10 条商定的
质量水平，并且在收到许可方书面通知说明质量水平低于约定质量水平的三个
月内，该质量水平的改进不可接受；（f）被许可方直接对发明的所有权、专利
性、有效性、优先权或任何许可专利的优先权或可执行权提出异议，或被许可
方直接或间接向任何专利局发起、提起、资助、参与、协助或以其他方式帮助
复审、抗议、观察、评论、反对或任何诉讼，质疑任何许可专利的所有权、有
3-44
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
效性、专利权、优先权。（g）被许可方在本协议有效期内的任何时间通过其他
公司或中间人（论是否在其控制之下）将协议产品作为未获得许可的产品进行
销售。（h）除第 2.7 条明确许可外，被许可方在本协议有效期内的任何时间制
造、营销或销售除协议产品以外的任何机械地板产品。（i）被许可方不使用许
可方的模具制造许可产品。（j）任何一方暂停付款、提出自愿破产申请、被宣
布破产、资不抵债或开始清算或类似程序。
注：根据发行人书面确认，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未向许可方发送
通知终止协议，亦未收到许可方所发出的终止协议通知。
（六）说明发行人是否存在对被许可使用专利的依赖，发行人被授权使用
专利的稳定性，是否存在无法续约风险，并说明如无法续约对发行人生产经营
的影响。
1.发行人对被许可使用专利不构成重大依赖
根据对发行人及森泰科技销售负责人访谈、查阅相关专利许可协议等，发
行人被许可专利主要为锁扣技术相关，应用于发行人产品的榫卯结构，为境外
客户采购时的定制要求，并非用于发行人全部的销售产品，对于发行人本身的
研发、生产能力不构成影响。报告期内发行人被许可使用专利的对应产品、形
成销售收入情况及占比情况参见本《补充法律意见书（二）》―三、问询问题 11
之（四）‖所述。而且截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及控
股子公司针对自身产品的生产经营已在中国申请并获授权专利 150 项，其中发
明专利 60 项。
因此，本所承办律师认为发行人对被许可使用专利不构成重大依赖。
2.发行人被授权使用专利具有稳定性，未出现无法续约风险，如无法续约
对发行人生产经营不构成重大影响
根据相关专利许可协议及发行人提供专利许可费的支付凭证，发行人相关
授权许可协议的有效期情况如下：
被许可 协议有效期截至日
序号 许可方 备注
方 期（注）
13.2 条约定：―13.2、尽管有上述第 13.1
2034 年 2 月 26 日，
条的约定，如果任何一方严重违反其在
或适用于被许可方
本协议中约定的任何合同义务，并且未
在该国使用的许可
森泰股 能在收到要求违约方纠正或停止此类违
1 I4F 系统的最后发布且
份 约行为的书面要求后三十（30）日内纠
有效的许可专利的
正或停止该等行为（如果可以纠正或停
到期日期（以时间
止），那么另一方均有权立即终止本协
较晚者为准）
议。‖
3-45
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
13.2、尽管有上述第 13.1 条的约定，如
2033 年 12 月 31 日
果任何一方严重违反其在本协议中约定
或上次发布的有效
的任何合同义务，并且未能在收到要求
VLING 森泰科 许可专利、US
2 违约方纠正或停止此类违约行为的书面
E 技 Floors 专利或 Unilin
要求后三十（30）日内纠正或停止该等
LVT/WPC 专利到期
行为（如果可以纠正或停止），那么另一
（以较晚者为准）
方均有权立即终止本协议。
根据协议约定首次有效期截至 2021.05，
若双方均未提前六个月向对方书面通知
DESAR 森泰股 解除协议，则协议有效期逐年延长。根
3 2022.5
ROLLO 份 据发行人书面确认，截至本《补充法律
意见书（二）》出具之日，发行人未发出
亦未收到任何解除通知。
13.3、尽管有上述第 13.1 条的约定，如
2021 年 10 月 31 日 果任何一方严重违反其在本协议中约定
或最后发布且有效 的任何合同义务，并且未能在收到要求
森泰股
4 iDecking 的许可专利的到期 违约方纠正或停止此类违约行为的书面
份
日（以较晚者为 要求后三十（30）日内纠正或停止该等
准） 行为（如果可以纠正或停止），那么另一
方均有权立即终止本协议。
注：许可协议有效期及续约相关条款详见本《补充法律意见书（二）》三、问询问题 11 之（五）。
根据相关专利许可协议，发行人与 I4F、VLINGE 相关专利许可协议剩余
有效期均在五年以上，且就可能触发协议终止条款的违约行为给予了违约方 30
日的整改期限。发行人与 DESARROLLO 专利许可协议已明确约定双方均未提
前终止则自动续期。根据抽查发行人报告期内专利许可费支付凭证及发行人书
面确认，发行人报告期内均正常支付了相关专利许可费用，发行人未收到或发
出任何终止协议或触发协议终止情形要求整改的通知。因此，发行人与 I4F、
VLINGE、DESARROLLO 所签署协议相关被授权使用专利具有稳定性，尚未
出现无法续约的情形。
除此之外，发行人与 iDecking 的专利许可协议即将到期，其所授权发行人
使用专利名称为―适于快速安装和移除的表面涂层结构‖，根据发行人书面确认
及所提供的专利许可费用支付凭证，2019 年度、2020 年度公司在产品销售过程
中并未实际使用所授权专利，亦未产生任何专利许可费用，发行人后续将根据
客户产品需要决定是否继续与 iDecking 续约相关专利许可协议。
根 据 本 所 承 办 律 师 登 录 百 度 、 必 应 等 网 站 公 开 检 索 ，VLINGE、I4F
LICENSING B.V.等公司针对欧美地区的市场需求申请了大量的地板锁扣技术相
关专利，国内企业对外销售地板产品时，不可避免的需要采用专利许可的形式
与上述专利公司进行合作，已形成行业惯例。本所承办律师查阅与发行人产品
3-46
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
应 用 领 域 相 似 （ 室 内 地 板 ） 的 已 上 市 公 司 中 亦 存 在 从 VLINGE、I4F
LICENSING B.V 等公司取得相关专利授权的情况，公开披露内容如下：
公司名
序 上市 主要
称/证 《招股说明书》中披露内容
号 日期 产品
券代码
报 告 期 内 ， 公 司 所 生 产 的 PVC 锁 扣 地 板 使 用 了 Vlinge
Innovation AB 或 I4F Licensing B.V.授权的锁扣专利技术。
Vlinge Innovation AB 和 I4F Licensing B.V.均为专业从事地板
锁扣及相关技术开发的专利公司，通过在全球范围内申请锁
LVT
扣专利并授权地板生产厂商使用，收取专利许可使用费。由
地板
海象新 于专利许可使用费通常与产品销量挂钩且成正比关系，一方
/WP
材 2020. 面，地板生产厂商需要前述专利公司授权专利，另一方面，
1 C地
/00301 9.30 专利公司也期望其授权的地板生产厂商能销售更多锁扣地板
板
1 从而收取更多专利许可使用费，而 PVC 地板的主要消费市场
/SPC
地板 美、欧等地区因人工成本较高、生产规模相对有限， 中国
PVC 地板生产厂商凭借生产技术、人力等各方面优势，成为
世界范围内 PVC 地板的主要供应方，也自然是前述专利公司
的主要客户,因此专利公司与国内 PVC 地板生产厂商存在相互
依赖关系。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有 3 项资产许可使用情况，
具体情况如下：（1）VLINGE INNOVATION AB 许可使用用
于地板块机械连接的锁定系统及其生产方法、地板块的锁定
系统和具有这种系统的地板块等相关专利技术，许可期限为
―2015 年 7 月 15 日协议签署之日起 5 年内有效，若 5 年期届满
前 6 个 月 ， 双 方 续 签 的 ， 有 效 期 顺 延 5 年‖；（2）I4F
爱丽家 PVC LICENSING B.V.许可使用 Innovations4FlooringHoldingN.V.在
2020.
2 居 塑料 涉及地板和瓷砖指定的技术和发明（包括但不限于 3L 三重锁
3.23
603221 地板 或 Click4U 的许可系统），许可使用期限为 2017 年 6 月 3 日起
至 2034 年 2 月 26 日止或被许可专利期限届满为止的较晚者；
（3）UNILINBEHEERB.V.、
FLOORINGINDUSTRIESLIMITED S.à.r.l.、PERGO(EUROPE)
AB 许可使用用于地板生产的具备槽槜结构机械锁装置的地板
扣锁的技术及对应专利，许可使用期限为―2012 年 3 月 1 日
起，至协议期限自最后专利权期满时止‖。
除上述所列近期上市公司外，菲林格尔（股票代码：603226，上市时间为
2017 年 6 月 15 日）和升达林业（股票代码：002259，上市时间为 2008 年 7 月）
等存在与发行人产品应用领域相似（室内地板）的已上市公司亦存在从
VLINGE、I4F LICENSING B.V.等公司获取相关锁扣技术专利许可的情况。
结合上述检索情况，VLINGE、I4F LICENSING B.V.等公司存在大量对外
授权锁扣相关专利技术并收取专利费的情况，而且结合相关上市公司披露内容，
除发行人相关专利的许可方之外，亦存在拥有相关锁扣专利技术的第三方。因
此，发行人相关专利的许可方主动放弃业务终止授权的可能性较低。
3-47
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据对发行人、森泰科技销售部门负责人访谈，发行人办理相关境外专利
授权许可，系发行人境外销售产品的榫卯结构需根据客户的定制标准而取得相
关专利授权，客户推荐相关专利权人，之后由发行人联系办理相关专利授权许
可事宜，发行人在与客户产品确定销售价格时亦会综合考虑该专利许可使用费
的成本。根据对发行人客户的实地走访，客户采购发行人产品的原因主要是基
于发行人的产品质量较好，并表示愿意继续采购发行人的产品。因此，相关专
利许可方终止授权后发行人仍可联系客户提供相关替代方或由发行人自行联系，
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
综上，本所承办律师认为，发行人不存在对被许可使用专利的重大依赖。
除 iDecking 所授权专利发行人将根据后续客户实际需要确定是否与其续签相关
专利许可协议外，发行人被授权使用专利具有稳定性，截至本《补充法律意见
书（二）》出具之日未出现无法续约风险，且即使无法续约也不会对发行人生产
经营产生重大不利影响。
（七）结合行业技术发展趋势、同行业可比公司的研发情况、发行人在研
项目所处阶段及进展等，说明发行人是否具备新产品或技术的研发能力，是否
具备持续创新能力。
1.发行人现有核心技术及在研项目符合行业技术发展趋势
木塑复合材料是国内外近几年蓬勃兴起的一类新型绿色环保复合材料，是
一种既似木材又优于木材的新型代木新材料。20 世纪 90 年代以来，北美、欧
洲的许多国家对木塑复合材料进行了大量研究，木塑复合材料的生产和应用在
世界范围内得到了迅速发展。国外木塑产业以北美为代表，北美地区是目前世
界上木塑复合材料发展最快和应用最广泛的地区。近 10 多年来，美国木塑复合
材料市场的增长率都保持在 10%以上。欧洲木塑复合材料的发展在总体上虽不
及北美地区，但近些年来呈现蓬勃发展趋势，其发展潜力不容忽视。中国木塑
复合材料虽说是一个非常年轻的产业，但是其发展异常迅猛，近年来逐渐发展
成为国家战略性新兴产业。
单一材料挤出成型是目前木塑复合材料制品行业内通用的主流成型加工方
法，近几年行业龙头企业通过自主创新，在单一材料挤出的基础上，开发了共
3-48
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
挤的工艺，使木塑挤出成型工艺技术有了一个新的发展，这项技术目前在国内
正处于发展的初步阶段，中高端产品已销往国际市场，形成了木塑产业一个重
要的发展方向。未来木塑行业主要有如下发展趋势：1）原料混配多样化。即可
能会有更多的原辅材料加入木塑制品制备行列，不仅大大丰富制品的花色品种，
也会为其市场拓展提供更大空间。2）设备工艺智能化。作为自成一体的新材料，
行业的继续发展一定会催生设备工艺专业化及智能化，生产工艺由单一挤出向
复合共挤、包覆共挤、智能制造等方向发展。3）成型工艺标准化。由于国内木
塑产业发展的不均衡，导致行业至今没有标准的生产流程，各自为阵的工艺思
想和行为对行业发展的制约会逐步得到解决。4）产品由中低端向高附加值方向
发展。从行业发展轨迹和市场现实需求来看，单一的铺板加栏杆的模式注定要
被突破。木塑及石木塑制品的高端化、多样化和高值化将不可避免。5）应用广
泛化。木塑及石木塑制品目前主要作为新型建筑材料应用于户外设施、建筑装
饰、室内家居、市政园林、旅游设施等领域。作为可循环再利用的代木代塑环
保新材料，木塑和石木塑复合材料在国家产业政策鼓励和科技创新大环境下，
可广泛应用于农业、环保、包装物流、高速公路/铁路、汽车、玩具、船舶制造、
军工等其他领域。
发行人现有核心技术及在研项目符合行业技术发展趋势，具体如下：1）公
司为适应产品性能要求，近年来不断开发新型加工工艺，在木塑单一挤出工艺
的基础上，自主开发了木塑共挤成型技术以及微孔发泡技术，目前已形成适应
市场需求的品类齐全、不断升级换代、性能优异的高性能木塑复合材料产品，
并基于多年的木塑复合材料研发及生产经验，通过研发创新成功推出了新型石
木塑复合材料，实现原料混配多样化。2）公司将 3D 打印技术应用于新型石木
塑复合材料制造，实现设备工艺智能化。3）公司积极推进木塑相关行业标准或
国家标准的建立，作为主要起草或参编单位之一参与起草或编制了《竹塑复合
材料》（LY/T 2565-2015）行业标准、《铝合金增强竹塑复合型材》（LY/T 3199-
2020）行业标准、《木塑地板》（GB/T 24508—2020）国家标准、《建筑用木塑复
合板应用技术标准》（JGJ/T 478-2019）行业标准，推动木塑行业成型工艺标准
化。4）公司通过研发创新和技术升级，不断优化产品性能，进行产品结构升级，
实现产品由中低端向高附加值方向发展。5）公司积极研发推广木塑装配式建筑，
3-49
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
通过研发创新不断提升产品性能，以推动产品应用广泛化。
2.发行人在可比公司中具备一定的研发优势
公司与同行业可比公司在业务规模、专利储备、研发费用率方面比较情况
如下：
发行人主要从事高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和应
用的研发、设计、生产、销售，其主要收入来源于高性能木塑复合材料和新型
石木塑复合材料及其制品销售收入。由于国内木塑行业尚无产品结构完全可比
的上市公司，发行人产品以外销为主，因此选择了 3 家发行人在国际市场的主
要竞争对手（包括 2 家主营业务为木塑复合材料的美国上市公司、1 家发行人
在国际市场的重要国内竞争对手）以及 3 家产品涉及木塑复合材料的 A 股上市
公司作为可比公司。
（1）发行人与可比公司技术储备及业务规模对比如下：
公司简称 主营业务及技术储备情况 业务规模
简介：位于美国特拉华州，纽约证券交易所
上市公司（代码：TREX.N），成立于 1998
该公司近三年销售收入和净利
年，是美国知名的地板和栏杆木材替代产品
润持续增长，2020 年度，该公
Trex 制造商。主要制造并销售木塑复合材料（将
司销售收入 8.81 亿美元、净利
Company,Inc. 废弃的木材纤维和回收的聚乙烯材料混合制
润 1.76 亿美元，分别较 2019
造而成）制品和相关附属品。
年增长 18.26%和 21.38%
专利储备：公开的发明专利 13 项（其中 5 项
为授权状态，8 项为已撤回或驳回状态）
简介：位于美国特拉华州，2020 年于纽约证
券交易所上市（代码：AZEK.N），成立于
该公司近三年销售收入持续增
2013 年，是美国领先的低维护、优质品牌合
长，2020 年度，该公司营业收
The AZEK 成建筑产品的制造商，其产品在住宅、公
入 8.99 亿美元、净利润-1.22 亿
Company Inc. 共、商业及工业等终端市场的应用正在取代
美元，分别较 2019 年增长
木材和金属等材料。
13.22%、下降 510%
专利储备：公开的发明专利 10 项（10 项授权
状态）
简介：位于安徽省合肥市，成立于 1998 年，
深圳证券交易所上市公司（股票代码：
2020 年度，国风塑业营业收入
000859）。该公司主要生产经营双向拉伸聚丙
14.81 亿元，其中新型木塑建材
烯薄膜和双向拉伸聚酯薄膜等包装膜材料、
国风塑业 产品收入 0.87 亿元，分别较
预涂膜材料、电容器用薄膜、聚酰亚胺薄
2019 年上升 8.82%、下降
膜、高分子功能膜材料和电子信息用膜材
6.45%
料，以及木塑新材料、工程塑料等。
专利储备：境内授权发明专利 13 项
简介：原北京恒通创新赛木科技股份有限公 2020 年度，该公司营业收入
中铁装配 司，位于北京市房山区，成立于 2006 年，深 9.91 亿元，其中装配式建筑部
圳证券交易所上市公司（股票代码： 品部件及集成服务收入 9.32 亿
3-50
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
300374）。该公司主要从事以无机集料阻燃木 元，分别较 2019 年增长 3.88%
塑复合墙板等为核心产品的装配式建筑部品 和 48.17%
部件及集成产品的研发、生产、销售及组
装。
专利储备：境内授权发明专利 12 项
简介：位于广东省惠州市，成立于 2004 年，
是一家中外合资企业，专业生产加工、经营
废旧塑料的消解和再利用（塑木型材制品及
美新科技 高档环保型装饰材料）。该公司木塑复合材料 未披露
制品销量位居行业前列，是发行人在国际市
场的重要国内竞争对手。
专利储备：境内授权发明专利 7 项
简介：位于江苏省南京市，成立于 1999 年，
深圳证券交易所上市公司（股票代码：
300644）。主要从事改性工程塑料材料的研 2020 年度，该公司营业收入
发、生产、销售，主要产品为高性能改性尼 11.39 亿元，其中塑木环境工程
南京聚隆
龙材料、高性能工程化聚丙烯材料、高性能 材料收入 1.08 亿元，分别较
塑料合金材料、塑木环境建筑工程材料四大 2019 年增长 19.52%和 20%
类。
专利储备：境内授权发明专利 17 项
简介：公司的主营业务是高性能木塑复合材
料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的
研发、设计、生产、销售。公司自 2006 年成 2020 年度营业收入 6.32 亿元，
立以来专注于木塑复合材料及其制品和应用 其中高性能木塑复合材料收入
的研发及推广，经过十余年的经验积累和对 3.65 亿元，新型石木塑复合材
发行人
行业的深刻理解，已逐步形成了适应行业发 料收入 2.13 亿，分别较 2019
展及市场需求、不断升级换代的高性能木塑 年增长 18.44%、8.71%、
复合材料产品，并自主创新推出新型石木塑 39.90%
复合材料产品。
专利储备：境内授权发明专利 60 项
注 1：美新科技股份有限公司（简称―美新科技‖），曾用名惠东美新塑木型材制品有限公司；
注 2：业务规模数据属于来源于各上市公司披露的年度报告；
注 3： 国 内 可 比 公 司 的 专 利 储 备 来 源 于 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 平 台
（cpquery.cnipa.gov.cn）查询数据（截至 2021 年 7 月 31 日），其中国风塑业专利储备系其
生产木塑产品的子公司安徽国风木塑科技有限公司发明专利数量，南京聚隆专利储备系其
生产木塑产品的子公司南京聚锋新材料有限公司的发明专利数量；
注 4：境外可比公司的专利储备来源于第三方专利代理机构通过欧洲专利局国际专利数据
库检索平台（https://worldwide.espacenet.com/）查询数据（截至 2021 年 7 月 31 日）。
相比同行业公司，发行人木塑产品营业收入与国内可比上市公司相比处于
优势地位，但与国际龙头企业相比仍有较大差距。
（3）发行人与可比公司研发费率对比如下：
研发费用率
公司名称
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中铁装配 2.58% 2.08% 2.07% 1.48%
国风塑业 2.95% 3.53% 3.62% 3.60%
南京聚隆 3.41% 4.09% 3.87% 3.67%
平均值 2.98% 3.23% 3.19% 2.92%
森泰股份 3.59% 4.73% 4.06% 2.81%
3-51
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
报告期内，公司注重研发投入，研发费用率整体高于国内同行业上市公司
平均水平。受益于技术开发的持续投入，公司的产品品质保持在较高水平，产
品结构不断升级优化，得到了客户的广泛认可，营业收入亦呈上升趋势。
综上，发行人核心技术及在研项目符合行业技术发展趋势，发行人木塑产
品营业收入与国内可比公司相比处于优势地位，但与国际龙头企业相比仍有较
大差距；发行人相关发明专利数量在同行业公司中保持领先；发行人研发费用
率整体高于国内同行业上市公司平均水平。总体来说，发行人在可比公司中具
备一定的研发及创新优势，发行人具备新产品或技术的研发能力，具备持续创
新能力。
3.发行人重要在研项目所处阶段及进展
截至2021.6.30研发投入情
项目名称 所处阶段 最新研究进度
况（单位：万元）
聚烯烃基阻燃功能木塑复
样品制作 调整配方、工艺调试 579.96
合材料制备技术
耐高温高强度聚氯乙烯发
样品制作 样品性能检测 820.28
泡增强技术
聚氨酯发泡生物质复合材
样品制作 样品性能检测 362.68
料应用技术
反应型聚烯烃纤维复合材
样品制作 调整配方、工艺调试 985.43
料增强技术
超临界生物质纤维塑化技 可行性研
调研设备参数 22.78
术 究
生物基/生物质可降解复 可行性研
验证工艺可行性 4.23
合材料技术 究
（八）发行人在合作研发项目过程中参与的环节，目前的研发成果、研发
成果所有权归属、具体收益分配机制等，是否能独家使用专利技术，是否存在
使用期限，对应的主要产品是否在可预见的未来存在市场竞争力。
报告期，发行人主要合作项目的研发情况如下：
发行人 对应的主要
发行人承担 研究成果
是否能 是否存 产品在可预
合作项 合作 合同 的工作内 所有权归属/具 主要研
独家使 在使用 见的未来存
目名称 方 期限 容、资金或 体收益分配机 发成果
用专利 期限 在的市场竞
要素投入 制
技术 争力
发行人提供 乙方（南京林 1项发明 在国家大力
木塑集 2016
研发经费； 业大学）应当 专利申 发展装配式
成木结 年11
南京 在研发过程 向甲方（森泰 请《一 木结构建筑
构建筑 月至
林业 中提供必要 股份）交付研 种隔声 是 未约定 和木塑材料
性能及 2018
大学 的人员、场 究开发成果。 隔热木 升级利用的
应用研 年11
地及技术支 因履行项目所 塑集成 背景下，选
究 月
持；负责在 产生的相关技 框剪木 择框剪结构
3-52
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
发行人研究 术资料由甲、 墙体》 木塑建筑为
期间的生 乙双方共同所 处于实 研究对象，
活、科研日 有 质审查 结合现有木
常管理与保 阶段 结构设计建
障，做好研 造技术基
发考核及项 础，进行创
目结题报告 新设计与研
会的组织工 发，具有较
作 好的实际意
义和较大市
场前景
乙方（南京财
1项发明
经大学）联合
专利申
南京林业大学
请《一
共同为甲方
种自搭 通过小型装
（森泰股份）
建房 配式木塑建
从事“木塑建
屋》处 筑体系设
筑DIY模块化
于实质 计，可实现
设计理论与应
发行人提供 审查阶 30m2以
用研究”项目
研发经费； 段； 下，1-2位
的研究开发工
在研发过程 2项实用 非专业人
作，向甲方提
中提供必要 新型专 员，快速完
供研究工作报
的人员、场 利申请 成自主搭建
2019 告和研究成
木塑建 地及技术支 《一种 的木塑建
年10 果。乙方项目
筑DIY 持；负责在 具有隐 筑，其有着
南京 月1日 研发取得的科
模块化 发行人研究 形排水 非常丰富的
财经 至 研成果中与甲 是 未约定
设计理 期间的生 功能的 市场受众和
大学 2021 方产品有关的
论与应 活、科研日 横梁》、 关注度，可
年9月 知识产权原则
用研究 常管理与保 《一种 推广发展至
30日 上归属甲方所
障，做好研 碳纤维 更多建筑类
有。若该研究
发考核及项 筋增强 型和建筑面
成果取得了经
目结题报告 空心 积，符合装
济效益，甲方
会的组织工 梁》已 配式绿色建
应根据乙方的
作 获受 筑的发展方
贡献大小，给
理； 向，具有较
予一定的奖
1项外观 强的竞争力
励。乙方完成
设计专 和较为广阔
项目研发工作
利申请 的市场前景
后，未经甲方
《小卖
许可不得泄
部》，已
露、转让其研
获受理
究成果。
（九）发行人就防止技术泄密所采取的措施以及有效性，发行人是否存在
较大的技术泄密风险；发行人核心技术人员离职是否涉及竞业禁止、职务发明
等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否存在
核心技术人员流失等风险。
1.发行人就防止技术泄密所采取的措施以及有效性，发行人是否存在较大
的技术泄密风险
公司制定了研发管理制度及内部信息保密制度，规定了公司的研发项目管
3-53
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
理流程、内部信息包括技术秘密的范围、分级及相应的保密措施及保密环节，
并严格落实执行。公司技术中心与知识产权部协同处理相关专利技术的申报、
使用、保护等事务，同时，公司通过保密协议约定了技术研发人员的保密义务。
公司对重要的研发技术通过申请专利等方式进行有效保护，而对于部分长期生
产经营过程中形成的专有技术例如部分配方类及工艺细节等难以被竞争对手模
仿的专有技术，基于充分保护公司技术以维持长期竞争优势等保密安全考虑，
未申请相关专利，选择以非专利技术形式进行保护。针对上述未申请专利的核
心技术，发行人制定了严格的技术秘密保护措施：（1）公司对技术研发流程进
行了明确的规定，严格控制技术资料。对于在职人员，保密制度规定了相关人
员的泄密责任；（2）公司核心生产流程、产品的生产过程及质量控制过程需要
经过多种步骤，产品各段均由不同的人员掌握，集体泄密风险较小；（3）公司
与研发人员通过保密协议约定了保密条款，以降低技术知悉人员的泄密风险。
综上，发行人就防止技术泄密已采取相应保护措施，发行人不存在较大的
技术泄密风险。
2.发行人核心技术人员离职是否涉及竞业禁止、职务发明等情形，是否存
在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否存在核心技术人员流
失等风险。
报告期内，公司核心技术人员包括唐道远、黄东辉、吴光荣、刘峰、李磊
5 人。唐道远先生为公司主要创始人之一，自公司成立至今任职于公司；黄东
辉先生，2017 年 3 月至今担任公司技术总监；吴光荣先生，2017 年 9 月至
2021 年 4 月任公司技术中心副总监，2021 年 5 月至今任公司技术中心总工程师；
刘峰先生，2013 年 5 月至 2015 年 3 月任森泰有限检测中心主任，2015 年 4 月
至今任公司检验检测中心副部长；李磊先生，2017 年 7 月至 2021 年 4 月任公司
技术中心研发项目组组长，2021 年 5 月至今担任公司工程技术中心副主任。报
告期内，发行人核心技术人员保持稳定，未出现离职情形，相应核心技术人员
流失风险较小。
截至本《补充法律意见书（二）》签署日，公司核心技术人员均与公司签订
了员工保密及竞业禁止协议，除与公司签署的竞业禁止协议外，公司核心技术
3-54
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
人员曾签订的其他竞业禁止协议情况如下：
核心技术
签订单位 劳动合同相关内容 离职日期
人员
保密和竞业限制：乙方依法负有保守甲方商业秘
南京荣仕景 密和知识产权的义务。乙方的保密范围为：塑木
复合材料有 吴光荣 的生产、安装、销售，竞业限制的范围：塑木的 2015.7.22
限公司 生产、安装、销售，竞业限制的区域为国内，竞
业限制期限为 24 个月。
吴光荣自 2017 年 9 月开始任职于发行人，任职发行人时与其 2015 年 7 月
自南京荣仕景复合材料有限公司离职起已超过 24 个月的竞业禁止期限。
除上述情形以外，公司核心技术人员不存在其他竞业禁止或将其在前任雇
主任职期间的职务发明投入公司的情形，也不存在与公司或前任雇主关于知识
产权或技术成果的纠纷或争议。
综上，本所承办律师认为，发行人就防止技术泄密已采取相应保护措施，
发行人不存在较大的技术泄密风险；公司核心技术人员均与公司签订了员工保
密及竞业禁止协议，核心技术人员在公司任职期间不存在触犯其他公司竞业禁
止条款或将除公司以外的职务发明投入公司的情形，不存在竞业禁止或职务发
明相关的纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员较为稳定，核心技术人员流失
风险较小。
四、问询问题 14：关于货币资金
申报文件显示，报告期内发行人货币资金余额分别为 3,980.69 万元、
6,393.01 万元和 11,008.13 万元，其中，其他货币资金余额、存放境外资金余额
呈上升趋势。
请发行人：
（1）说明报告期其他货币资金中的银行承兑汇票保证金、远期结售汇业
务保证金的金额，分析与应付票据、远期结售汇业务的匹配性。（2）说明报告
期公司持有外汇、外汇结算情况，外汇使用是否合法合规；说明公司存放在境
外的款项金额、存放地点、币种、是否受限。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对上述问题（2）发
表明确意见。
3-55
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
回复：
本 所 承 办 律 师 履 行 了 包 括 但 不 限 于 如 下 查 验 程 序 ：1.查 阅―容 诚 审 字
[2021]230Z3985 号‖《审计报告》；2.取得发行人书面确认；3.查阅发行人远期外
汇合约文件；4.抽查发行人相关境外采购订单；5.对发行人财务负责人访谈；6.
查阅发行人各报告期末的《外贸结汇表》；7.查阅国家外汇管理局宣称市中心支
局出具的证明；8.登录国家外汇管理局官方网站查询等。
（一）说明报告期公司持有外汇、外汇结算情况，外汇使用是否合法合规；
说明公司存放在境外的款项金额、存放地点、币种、是否受限。
1.报告期公司持有外汇情况
根据―容诚审字[2021]230Z3985 号‖《审计报告》及发行人书面确认，报告
期各期末发行人持有外汇情况如下：
折算人
期末汇 民币金 核算 存放 是否
时间 币种 原币金额 存放银行
率 额（万 主体 地点 受限
元）
徽商银行宣城
森泰 大陆 鳌峰路支行、
5,498,030.08
股份 地区 中国农业银行
广德市支行
徽商银行宣城
美元 6.4601 7,666.26 否
森泰 大陆 鳌峰路支行、
2,181,776.48
科技 地区 中国农业银行
广德市支行
2021/6/30
耐特 香港
4,187,290.51 香港汇丰银行
香港 地区
耐特 香港
港币 153,641.39 0.8321 12.78 香港汇丰银行 否
香港 地区
南非 耐特 南非第一国家
47,194.27 0.4501 2.12 南非 否
兰特 香港 银行
小 计 7,681.17
徽商银行宣城
森泰 大陆 鳌峰路支行、
4,040,327.29
股份 地区 中国农业银行
广德市支行
2020/12/3 徽商银行宣城
美元 6.5249 5,890.48 否
1 森泰 大陆 鳌峰路支行、
1,973,982.87
科技 地区 中国农业银行
广德市支行
耐特 香港
3,013,383.05 香港汇丰银行
香港 地区
3-56
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
耐特 香港
港币 172,300.88 0.8416 14.50 香港汇丰银行 否
香港 地区
南非 耐特 南非第一国家
295,137.65 0.4458 13.16 南非 否
兰特 香港 银行
小 计 5,918.14
徽商银行宣城
发行 大陆 鳌峰路支行、
1,439,496.14
人 地区 中国农业银行
广德市支行
徽商银行宣城
美元 6.9762 1,581.71 否
森泰 大陆 鳌峰路支行、
56,430.04
科技 地区 中国农业银行
2019/12/3 广德市支行
1 耐特 香港
771,375.39 香港汇丰银行
香港 地区
耐特 香港
港币 209,354.93 0.8958 18.75 香港汇丰银行 否
香港 地区
南非 耐特 南非第一国家
339,970.27 0.4943 16.80 南非 否
兰特 香港 银行
小 计 1,617.26
徽商银行宣城
森泰 大陆 鳌峰路支行、
1.84
股份 地区 中国农业银行
广德市支行
徽商银行宣城
美元 6.8632 586.79 否
森泰 大陆 鳌峰路支行、
91,907.29
科技 地区 中国农业银行
2018/12/3 广德市支行
1 耐特 香港
763,072.31 香港汇丰银行
香港 地区
耐特 香港
港币 150,427.18 0.8762 13.18 香港汇丰银行 否
香港 地区
南非 耐特 南非第一国家
790,766.05 0.4735 37.44 南非 否
兰特 香港 银行
小 计 637.41
报告期内发行人持有并用于结算的外汇主要为美元、港币、南非兰特，港
币为耐特香港持有，南非兰特为 SA Branch 持有。
2.报告期公司外汇结算情况，外汇使用合法合规
根据发行人书面确认，报告期各期公司外汇结算情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售收款（万美元） 5,433.05 8,653.84 7,133.52 5,790.58
购汇（万美元） 4.63 28.91 7.17 90.59
远期结售汇（万美
3,360.00 6,400.00 5,200.00 3,600.00
元）
3-57
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
即期结汇（万美元） 1,445.50 1,257.00 1,594.54 1,796.75
换汇（万美元） 24.92 34.70 39.52 32.49
支付货款（万美元） 262.83 206.92 104.40 403.03
支付其他费用（万美
60.49 108.09 61.00 46.75
元）
销售收款（万欧元） — — — 15.40
即期结汇（万欧元） — — — 15.40
购汇（万欧元） — 203.00 5.04 30.50
支付货款（万欧元） — 0.60 0.31 28.12
支付设备款（万欧
— 202.40 — —
元）
支付其他费用（万欧
— — 4.73 2.38
元）
销售收款（万日元） — — 393.51 —
直接结汇（万日元） — — 393.51 —
注：购汇系使用人民币在银行换取美元、欧元外汇，换汇系使用美元外汇在银行换取南非兰特
及港币外汇。
报告期内发行人境外销售回款主要为美元，欧元、日元销售回款情况较少。
对于欧元、日元销售回款，发行人及时与银行进行结汇，换取人民币；对于美
元销售回款，报告期内发行人主要用于远期结售汇业务、即期结汇及支付进口
原材料货款，发行人用于支付进口机器设备、货款及其他费用的欧元外汇系使
用人民币存款兑换欧元外汇对外支付。
（3）外汇使用是否合法合规
2021 年 4 月 15 日、2021 年 9 月 6 日，国家外汇管理局宣城市中心支局分
别出具《证明》，确认辖区内企业森泰股份、森泰科技在 2018 年 1 月 1 日至
2021 年 9 月 3 日期间没有因违反外汇管理规定被其行政处罚的情形。
经 登 录 国 家 外 汇 管 理 局 官 方 网 站
（https://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）查询，发行人或其子公司
最近三年不存在外汇违规行政处罚记录。
2．说明公司存放在境外的款项金额、存放地点、币种、是否受限
报告期各期末发行人存放在境外的外汇情况如下：
人民币折
折算 核算主 存放 是否
时间 币种 原币金额 算金额 存放银行
汇率 体 地点 受限
（万元）
耐特香 香港 香港汇丰
2021/6/30 美元 418.73 6.4601 2,705.03 否
港 地区 银行
3-58
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
耐特香 香港 香港汇丰
港币 15.36 0.8321 12.78 否
港 地区 银行
南非 耐特香 南非第一
4.72 0.4501 2.12 南非 否
兰特 港 国家银行
小 计 2,719.94
耐特香 香港 香港汇丰
美元 3,013,383.05 6.5249 1,966.20 否
港 地区 银行
耐特香 香港 香港汇丰
港币 172,300.88 0.8416 14.50 否
2020/12/31 港 地区 银行
南非 耐特香 南非第一
295,137.65 0.4458 13.16 南非 否
兰特 港 国家银行
小 计 1,993.86
耐特香 香港 香港汇丰
美元 771,375.39 6.9762 538.13 否
港 地区 银行
耐特香 香港 香港汇丰
港币 209,354.93 0.8958 18.75 否
2019/12/31 港 地区 银行
南非 耐特香 南非第一
339,970.27 0.4943 16.80 南非 否
兰特 港 国家银行
小 计 573.69
耐特香 香港 香港汇丰
美元 763,072.31 6.8632 523.71 否
港 地区 银行
耐特香 香港 香港汇丰
港币 150,427.18 0.8762 13.18 否
2018/12/31 港 地区 银行
南非 耐特香 南非第一
790,766.05 0.4735 37.44 南非 否
兰特 港 国家银行
小 计 574.33
报告期内发行人存放境外的款项为耐特香港及 SA Branch 持有的外汇，报
告期内耐特香港销售规模不断增长，经营活动收到的现金流入增长较大，发行
人存在境外的美元外币货币资金余额增长较大。发行人境外主体主要为贸易型
主体，报告期内未发生融资性业务，持有的外汇主要来源于销售业务回款，用
于日常经营支出，存放境外的外汇大部分通过支付境内销售主体货款已收回境
内，报告期内发行人存放在境外的款项金额不存在受限情况。
综上，本所承办律师认为，在报告期内发行人外汇使用情况合法、合规，
存放在境外的款项不存在受限情况。
五、问询问题 17：关于股份支付
报告期内，发行人股份支付金额分别为 0 万元、435.57 万元和 33.31 万元，
祥峰投资为发行人员工持股平台，持股平台中存在 2 名发行人前员工。
请发行人：
（1）说明历次股权激励计划的具体情况，包括但不限于股权激励对象、
3-59
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
主要条件、股份受让价格、股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支
付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等，股份支付的会计处理情况，
是否合《企业会计准则》的规定。（2）对照中国证监会《首发业务若干问题解
答》问题 26 的要求，逐项说明发行人股份支付公允价值确定的合理性。（3）说
明报告期内祥峰投资合伙份额的变动、转让、退出的相关情况（如有）及对应
估值，是否涉及股份支付；2 名前员工入股祥峰投资的时间、背景、价格，入
股原因及合理性。（4）祥峰投资出资资金来源是否合法合规，是否存在代持，
是否与公司主要客户、供应商存在关联关系或其他利益倾斜的情形。（5）说明
报告期内历次股权变化情况是否存在其他股份支付的情形，发行人报告期外历
次股权变动应当做股份支付处理而未处理的情形是否对发行人报告期初未分配
利润有重大影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅祥峰投资及各合
伙人填写的《调查表》；2.对发行人实际控制人进行访谈；3.查阅祥峰投资成立
以来的合伙协议、合伙人决议、入伙协议、退伙协议、转让协议以及入伙、退
伙、转让涉及的股权款支付银行单据；4.查阅发行人主要产品下游应用领域相
近的上市公司同期股份支付价格对应的市盈率情况；5.查阅中水致远资产评估
有限公司出具的《安徽森泰木塑集团股份有限公司股份支付所涉及的公司股东
全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》；6.对报告期内主要客户、供应商现
场走访等
（一）说明历次股权激励计划的具体情况，包括但不限于股权激励对象、
主要条件、股份受让价格、股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支
付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等，股份支付的会计处理情况，
是否合《企业会计准则》的规定。
1. 历次股权激励计划的具体情况，包括但不限于股权激励对象、主要条件、
股份受让价格、股份支付权益工具的公允价值及确认方法
为了调动员工积极性、增强团队凝聚力、实现员工个人利益与公司长远利
3-60
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
益的一致性，公司实施了员工持股，公司员工通过持有祥峰投资（作为员工持
股平台）的出资份额间接持有公司股份。员工持股平台的合伙人涵盖公司高级
管理人员以及研发、销售、财务等多个部门的核心骨干人员。除员工通过祥峰
投资间接持有发行人股份外，不存在其他股权激励计划。
根据祥峰投资全体合伙人于 2013 年 1 月 21 日签署并在工商部门完成备案
的合伙协议，合伙协议关于合伙事务执行、入伙、退伙的约定如下：
―第七章 合伙事务的执行
1、普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人，合伙企业由普通合伙人执行合
伙事务。
2、执行事务合伙人有权代表合伙企业对外进行经营管理活动，上述活动所
产生的费用由合伙企业承担。
3、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人
未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损
失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
4、合伙企业的下列事项应当经普通合伙人同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
5、非经普通合伙人同意，有限合伙人不得同本有限合伙企业进行交易，不
得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，不得将其在有限
合伙企业中的财产份额出质。
6、经普通合伙人同意，有限合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。
3-61
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的以及有限合伙
人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当经普通合伙人同意。
普通合伙人或其指定第三方对有限合伙人转让的财产份额具有优先受让权。‖
―第八章 入伙与退伙
1、新合伙人入伙，应当经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订
立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财
务状况。
2、新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入
伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
3、在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人应当退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）有限合伙人提出申请并经普通合伙人同意；
（3）经三分之二以上合伙份额表决同意后作出特别决议要求该有限合伙人
退伙；
（4）有限合伙人发生难以继续参加合伙的事由（例如健康原因、家庭或个
人的财务原因）
（5）有限合伙人严重违反合伙协议约定的其他义务。
4、有限合伙人在为合伙企业参股的安徽森泰塑木新材料有限公司服务期间
存在下列情形之一的，经三分之二以上合伙人同意应要求其退伙；
（1）因刑事犯罪被追究刑事责任的；
（2）存在违反法律法规或者《安徽森泰塑木新材料有限公司章程》、损害
被服务公司利益的行为；
（3）因执行职务时的错误行为，致使被服务公司利益受到重大损失的；
（4）执行职务时，存在严重失职、渎职、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占
被服务公司财产、泄露被服务公司经营和技术秘密、损害被服务公司声誉或利
3-62
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
益、违反同业禁止规定行为的。
（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
5、合伙人有下列情形之一的，经普通合伙人同意，可以决议将其除名；
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，
除名生效，被除名人退伙。
6、除上述退伙情形外，有限合伙人承诺，自合伙企业成立之日起至合伙企
业参股的安徽森泰塑木新材料有限公司首次公开发行股票并上市交易之日起满
叁年且符合劳动合同约定的服务期届满时止不得以任何理由提出退伙。
7、除非法律和本协议或各自与普通合伙人签署的入伙协议及其配套协议另
有约定，合伙企业成立之日起至合伙企业参股的安徽森泰塑木新材料有限公司
首次公开发行股票并上市交易之日起满叁年后，有限合伙人可以单独或和其他
合伙人一致行动书面方式申请全部或部分退伙，以间接转让其持有的安徽森泰
塑木新材料有限公司股份而实现投资收益，因此而产生的税费依法由相关各方
自行承担。届时普通合伙人应当予以配合。
8、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状
况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔
偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，
待该事务了结后进行结算。
9、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担
无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企
业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
…13、各方同意，除非合伙企业依法解散，普通合伙人不得退伙。‖
3-63
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据祥峰投资历次工商备案的合伙协议显示，合伙协议关于合伙事务执行、
入伙、退伙等核心条款未发生变更。
2.股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等，股份支付的
会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定
2019 年 3 月，经员工持股平台祥峰投资合伙人决议，杨米钰等 9 人将其持
有持股平台份额（折合发行人股份 905,810 股）转让给赵文书等 22 人，转让价
格按发行人股份折算均为 2.97 元/股；2020 年 1 月，经员工持股平台祥峰投资
合伙人决议，杨世繁将其持有的持股平台份额（折合发行人股份 55,284 股）转
让给王军，曹勇将其持有的持股平台份额分别转让给王小菊、汪剑，转让价格
按发行人股份折算均为 3.08 元/股。
发行人参照中水致远资产评估有限公司按照收益法评估的股权价值作为公
允价值的确认依据，分别确认两次股权转让涉及的股份支付费用 435.57 万元、
33.31 万元。
（1）股份支付的具体构成及计算过程如下：
股份支付确
受让取得的 受让价格 公允价 认金额（万
股份支付 公允价值确认依
受让员工 发行人股份 （元/股） 值（元/ 元）
确认年度 据
① ② 股）③ ④=①*
（③-②）
持股平台 参考中水致远评
祥峰投资 报字[2021]第
2019 年度 90.58 万股 2.97 7.78 435.57
22 名合伙 020112 号评估报
人 告的估值确定
持股平台 参考中水致远评
祥峰投资 报字[2021]第
2020 年度 5.53 万股 3.08 9.10 33.31
3 名合伙 020181 号评估报
人 告的估值确定
合 计 96.11 万股 6.05 16.88 468.88
2019 年 3 月、2020 年 1 月，发行人部分员工因离职或资金需求将持有的祥
峰投资份额转让给其他员工，由于无可以参考的外部投资者入股的公允价值，
因此采用第三方评估机构中水致远资产评估有限公司按照收益法评估的股权价
值作为股份支付涉及股权公允价值的确定依据。
（2）股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定
3-64
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
对于 2019 年 3 月、2020 年 1 月祥峰投资内部份额转让，发行人参照中水致
远资产评估有限公司按照收益法评估的股权价值作为公允价值的确认依据，分
别确认两次股权转让涉及的股份支付费用 435.57 万元、33.31 万元，借记管理
费用，贷记资本公积，并一次性计入当期损益。
虽然员工持股平台祥峰投资合伙协议在―合伙事务的执行‖章节约定：―6、
除上述退伙情形外，有限合伙人承诺，自合伙企业成立之日起至合伙企业参股
的安徽森泰塑木新材料有限公司首次公开发行股票并上市交易之日起满叁年且
符合劳动合同约定的服务期届满时止不得以任何理由提出退伙。7、除非法律和
本协议或各自与普通合伙人签署的入伙协议及其配套协议另有约定，合伙企业
成立之日起至合伙企业参股的安徽森泰塑木新材料有限公司首次公开发行股票
并上市交易之日起满叁年后，有限合伙人可以单独或和其他合伙人一致行动书
面方式申请全部或部分退伙，以间接转让其持有的安徽森泰塑木新材料有限公
司股份而实现投资收益，因此而产生的税费依法由相关各方自行承担。届时普
通合伙人应当予以配合。‖，但这些条款只是为了稳定发行人股权结构及满足股
票上市后股份锁定的监管要求，而对员工间接持有发行人股份的以锁定，并非
服务期。根据合伙协议约定，员工（有限合伙人）提出退伙并经普通合伙人同
意后，可以退伙；且合伙协议对持股平台员工离职后的股份处置未作强制回购
或要求转让等其他约定，相关员工离职后的股份可继续保留，如张勇、沈勤丰
2 名前员工离职后仍继续持有持股平台份额。
综上，员工持股平台合伙协议未约定服务期、业绩指标等限制性条件，发
行人将持股平台两次份额转让涉及的股份支付费用一次性计入发生年度的当期
损益，符合《企业会计准则》的规定。
（二）对照中国证监会《首发业务若干问题解答》问题 26 的要求，逐项说
明发行人股份支付公允价值确定的合理性。
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）相关规定，存在股份
支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工
具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、
业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水
3-65
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情
况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允
价值，如近期合理的 PE 入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者
入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果
显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估
的每股净资产价值或账面净资产。发行人及申报会计师应在综合分析上述因素
的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工
具公允价值的合理性。
报告期内，持股平台祥峰投资 2019 年度、2020 年度发生份额转让，由于
无熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格
确定的公允价值可作为参考，发行人采用经中水致远资产评估有限公司采用收
益法评估的公司股权价值作为公允价值的确定依据，分别确认股份支付费用
435.57 万元、33.31 万元，符合《首发业务若干问题解答》问题 26 的要求。
根据《首发业务若干问题解答》的规定，公司持股平台 2019 年 3 月、2020
年 1 月份额转让时，不存在上述第④点―熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方
最近达成的入股价格或相似股权价格‖，公司采用第⑤点―采用恰当的估值技术
确定公允价值‖，并综合考虑了―①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场
环境变化;②行业特点、同行业并购重组市盈率水平;③股份支付实施或发生当年
市盈率、市净率等指标因素的影响‖等因素。
（1）基于入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变动分析
因员工离职或资金需求，并经祥峰投资合伙人决议，2019 年 3 月，杨米钰、
李成、彭浦琴等共计 9 人将其持有的合计 213.00 万元出资额转让给赵文书、张
云、唐圣广等 22 人；2020 年 1 月，杨世繁将其持有的 5.00 万元出资额转让给
王军，曹勇将其持有的 8.00 万元出资额分别转让给王小菊 5.00 万元、汪剑 3.00
万元。前述转让价格参考发行人每股净资产协商确定。
公司多年来凭借自身技术研发实力，不断提升产品质量和性价比，优化产
品结构，综合竞争力持续增强，赢得下游客户的广泛认可，自 2019 年业务规模
和营业收入持续增长，净利润大幅提升。在这种情况下，公司认为持股平台份
3-66
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
额转让价格不能代表公司股权的公允价值，故委托中水致远资产评估有限公司
对公司于 2018 年 12 月 31 日、于 2019 年 12 月 31 日股东全部权益市场价值进
行追溯评估，并按照评估值确认股份支付费用。
综上，虽然 2019 年 3 月、2020 年 1 月持股平台内部份额转让是基于员工自
由协商转让，但考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变动等，
聘请了专业评估机构采用恰当的估值技术进行评估，并按照评估值确认了股份
支付费用。
（2）基于行业特点、同行业并购重组市盈率水平进行分析
未查询到报告期内可比上市公司的企业估值情况，公司选用主要产品下游
应用领域相近的已上市公司或者 IPO 申报企业相近期间确认股份支付或者外部
投资者增资价格进行比较分析如下：
股份支付价格、
对应上一年市 对应当年市
公司名称 股票代码 增资时间 外部投资者入股
盈率（倍） 盈率（倍）
价格（元/股）
爱丽家居 603221.SH 2017 年 12 月 9.00 6.84 9.11
2017 年 9 月、
海象新材 003011.SZ 4.73 11.50 7.50
2017 年 10 月
海象新材 003011.SZ 2018 年 9 月 10.977 17.48 6.60
海象新材 003011.SZ 2018 年 12 月 10.977 17.48 6.60
天振股份 创业板在会 2018 年 12 月 50.65 — 8.93
平均数 13.33 7.75
注 1：上表所述市盈率（倍）为上述公司招股书披露内容，或根据其招股说明书披露内容计算
得出；
注 2：2018 年 12 月，海象新材实际控制人王周林将持有的晶美投资份额（对应公司 20.00 万股
股份）转让给公司员工，转让价格按发行主体股份折算为 1.635 元/股。海象新材以 2018 年 9 月
第三次增资时外部股东增资价格 10.977 元/股作为本次股份支付的公允价值计算，确认股份支付
186.84 万元；
注 3：天振股份未披露 2017 年度财务报表数据，无法计算对应上一年度 PE 倍数。
从市场情况看，与公司主要产品下游应用领域相近的已上市公司或者 IPO
申报企业中确认股份支付的价格或者外部投资者增资的价格，对应当年市盈率
的平均数为 7.75 倍，对应上一年市盈率为 13.33 倍。发行人 2019 年确认股份支
付的价格对应当年和上一年的市盈率分别为 14.66 倍、32.62 倍，2020 年确认股
份支付的价格对应当年和上一年的市盈率分别为 7.82 倍、17.14 倍，对应上一
3-67
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
年的市盈率明显高于对应当年的市盈率，且高出市场情况，主要是因为发行人
报告期内业绩增长较快。
综上，发行人确认股份支付的价格对应的市盈率与市场情况不存在重大差
异。
（3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净率
2019 年 3 月、2020 年 1 月持股平台两次份额转让对应的发行人估值及市盈
率、市净率情况如下：
股份支付价 对应发行 对应发行 对应发行
股份支付
格对应发行 人上一年 人当年市 人当年市
年度 公允价值确定依据 价格（元
人估值（万 市盈率 盈率 净率
/股）
元） （倍） （倍） （倍）
参考中水致远评
报字[2021]第
2019 年度 7.78 69,011.76 32.62 14.66 2.26
020112 号评估报
告的估值确定
参考中水致远评
报字[2021]第
2020 年度 9.10 80,662.00 17.14 7.82 1.97
020181 号评估报
告的估值确定
综上所述，报告期内发行人因员工持股平台合伙份额的变动确认股份支付
费用采用的股权价格公允、合理，符合《首发业务若干问题解答》问题 26 的要
求。
（三）说明报告期内祥峰投资合伙份额的变动、转让、退出的相关情况
（如有）及对应估值，是否涉及股份支付；2 名前员工入股祥峰投资的时间、
背景、价格，入股原因及合理性。
1.报告期内祥峰投资合伙份额的变动、转让、退出的相关情况（如有）及
对应估值，是否涉及股份支付
报告期内，祥峰投资合伙份额因转让发生的变动情况如下:
转让份额
转让价格对
转让份额 对应发行 转让价格
年度 转让方 受让方 应发行人估
（万元） 人股份数 （元/股）
值（万元）
（股）
赵文书等
2019 年度 杨米钰 110.35 469,278 2.97 26,332.02
21 人
2019 年度 李成等 5 周志广 57.65 245,164 2.97 26,332.02
3-68
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
人
朱开荣等
2019 年度 黄东辉 45 191,368 2.97 26,332.02
3人
王小菊、
2020 年度 曹勇 8 34,021 3.08 27,264.91
汪剑
2020 年度 杨世繁 王军 5 21,263 3.08 27,264.91
报告期内，公司已按照中水致远资产评估有限公司评估的股权公允价值，
分别于 2019 年度、2020 年度一次性确认股份支付费用 435.57 万元、33.31 万元。
2.2 名前员工入股祥峰投资的时间、背景、价格，入股原因及合理性
祥峰投资现有合伙人中张勇、沈勤丰为公司前员工，入股祥峰投资的时间、
背景、价格如下：
入股时
间接持 入股
入股背 祥峰投资出 有发行 入股金额 价格
姓名 原职务 入股时间
景 资额（元） 人股份 （元） （元/
数 股）
（股）
2013 年 11 调动员
100,000.00 36,436 100,000.00 2.74
原知识产权部 月 工积极
张勇
部长 2016 年 6 性、增
100,000.00 42,526 114,426.81 2.69
月 强团队
凝聚
力、实
现员工
沈勤 原艾莱特副总 2017 年 7 个人利
50,000.00 21,263 60,040.21 2.82
丰 经理 月 益与公
司长远
利益的
一致性
公司为了调动员工积极性、增强团队凝聚力、实现员工个人利益与公司长
远利益的一致性，通过祥峰投资实现员工持股，入股时张勇、沈勤丰为公司的
中层管理人员，入股具有合理性。
祥峰投资合伙协议对持股平台员工离职后的股份处置未作强制回购或要求
转让等其他约定，相关员工离职后的股份可继续保留，张勇、沈勤丰 2 名前员
工离职后仍继续持有持股平台份额。
（四）祥峰投资出资资金来源是否合法合规，是否存在代持，是否与公司
主要客户、供应商存在关联关系或其他利益倾斜的情形。
经核查，祥峰投资出资资金来源均为员工自有资金，出资资金来源合法合
3-69
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
规，不存在代持，与公司主要客户、供应商不存在关联关系或其他利益倾斜的
情形。
（五）说明报告期内历次股权变化情况是否存在其他股份支付的情形，发
行人报告期外历次股权变动应当做股份支付处理而未处理的情形是否对发行人
报告期初未分配利润有重大影响。
1.报告期内历次股权变化情况不存在其他股份支付的情形
报告期内，发行人股权变化情况如下：
转让股份 转让股 定价 资金来
年度 具体内容 备注
（万股） 份价格 依据 源
唐圣卫将其持有的公
自有资 父子之间股权
司 19,900,097 股股份 1,990.0097
金 转让
转让给唐道远
系家
张勇将其持有的公司
庭成 自有资 夫妻之间股权
2,335,836 股股份转让 233.5836
员间 金 转让
给唐道飞
股权
王斌将其所持公司
2019 转 自有资 夫妻之间股权
2,335,836 股股份转让 233.5836 1 元/股
年度 让， 金 转让
给唐道雁
参照
唐道雁将其所持公司
注册 自有资 兄妹之间股权
2,335,836 股股份转让 233.5836
资本 金 转让
给唐道远
定价
唐道飞将其持有的公
自有资 兄妹之间股权
司 2,335,836 股股份转 233.5836
金 转让
让给唐道远
2019 年实际控制人之间的股权转让，为家族内部的财产分割，根据中国证
监会《首发业务若干问题解答》的规定，家族内部财产分割一般无需作为股份
支付处理。
（2）报告期内，员工持股平台祥峰投资的份额变动情况
具体情况详见本《补充法律意见书（二）》―五、问询问题 17 之（三）说明
报告期内祥峰投资合伙份额的变动、转让、退出的相关情况（如有）及对应估
值 ，是否涉及股份支付，2 名前员工入股祥峰投资的时间、背景、价格，入股
原因及合理性。‖
综上所述，本所承办律师认为报告期内历次股权变化情况不存在其他股份
支付的情形。
3-70
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
2.发行人报告期外历次股权变动应当做股份支付处理而未处理的情形是否
对发行人报告期初未分配利润有重大影响
（1）发行人报告期外的历次股权变动情况如下：
转让股份／ 转让股
入股 定价依
日期 详细内容 增资总价款 份/增 原因
形式 据
（万元） 资价格
森泰国贸认缴 120 万元 120
唐圣卫认缴 20 万元 20
2006. 公司 1 元/注 注册资
唐道远认缴 20 万元 20 公司设立
12 设立 册资本 本
张勇认缴 20 万元 20
王斌认缴 20 万元 20
唐圣卫认缴 400 万元 400
认缴 参照公 公司扩大
2008. 新增 唐道远认缴 200 万元 200 1 元/注 司注册 经营规模,
06 注册 张勇认缴 200 万元 200 册资本 资本定 增加注册
资本 价 资本
王斌认缴 200 万元 200
森泰国贸认缴 960 万元 960
参照注
认缴 唐圣卫认缴 500 万元 500 公司扩大
册资本
2009. 新增 1 元/注 经营规模,
唐道远认缴 280 万元 280 确定 1
07 注册 册资本 增加注册
元/注册
资本 张勇认缴 280 万元 280 资本
资本
王斌认缴 280 万元 280
森泰国贸将其持有公司 经实际控
356.4 万元股权转让给唐圣 356.4 制人内部
卫 讨论决定
森泰国贸将其持有公司 注销森泰
291.6 万元股权转让给唐道 291.6 国贸以专
远 参照注 注于发行
2011. 股权 森泰国贸将其持有公司 1 元/注 册资本 人主营业
216
11 转让 216 万元股权转让给王斌 册资本 协商定 务发展，
价 并将森泰
国贸持有
森泰国贸将其持有公司 发行人股
216
216 万元股权转让给张勇 权分配给
家族内部
成员。
认缴 员工看好
2.82 元 参照每
2013. 新增 公司发
祥峰投资认缴 240 万元 677 /注册 股净资
05 注册 展，持股
资本 产作价
资本 平台增资
认缴 唐圣卫认缴 798.60 万元 798.60 参照注 公司扩大
2013. 1 元/注
新增 册资本 经营规
08 唐道远认缴 495.28 万元 495.28 册资本
注册 定价 模，增加
3-71
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
资本 王斌认缴 447.98 万元 447.98 注册资本
张勇认缴 447.98 万元 447.98
2.80 元 参照每
祥峰投资认缴 150.16 万元 420.45 /注册 股净资
资本 产定价
芜湖瑞建认缴 7,444,897.96
3,000 投资人及
元
员工看好
艾吾投资认缴 2,481,632.65
认缴 1,000 公司发展
元 4.03 元 按照投
2014. 新增 前景及未
程立松认缴 2,481,632.65 /注册 后3亿
11 注册 1,000 来上市预
元 资本 元估值
资本 期；公司
游瑞生认缴 712,228.57 元 287 扩大经营
杨学斌认缴 528,587.76 元 213 规模所需
森泰有限股东唐圣卫、唐
道远、张勇、王斌、程立
松、游瑞生、杨学斌、芜
以截至 2014 年 9
湖瑞建、祥峰投资、艾吾
月 30 日公司经审
投资签署发起人协议书，
2015. 整体 计净资产
同意以截至 2014 年 9 月 1,421.10 整体变更
04 变更 19,638.36 万元按
30 日经审计净资产
照 1:0.4515 比例折
19,638.36 万元折合 8,866
合股本 8,866 万股
万股作为股本，折股溢价
10,772.36 万元计入股份公
司资本公积
结合转 游瑞生、
让方的 张臣华曾
游瑞生将所持公司 218,695 3.41 元
74.5 成本价 为同事关
股股份转让给张臣华 /股
并经双 系，双方
方协商 协商
2016. 股权
艾吾投资将所持公司
07 转让 3.54 元
1,773,200 股股份转让给唐 627
/股
道远
艾吾投资退出
艾吾投资将所持公司
3.54 元
1,182,133 股股份转让给黄 418
/股
定志
如上表所述，发行人报告期外历次股权变动除员工持股平台祥峰投资两次
增资和 2013 年 8 月唐圣卫、唐道远、王斌、张勇按照低于祥峰投资的入股价格
增资外，其他均为公司设立初期股东增资、内部股东股权转让及外部投资者按
照双方认可的市场价格入股，不涉及股份支付。员工持股平台祥峰投资两次增
资和 2013 年 8 月唐圣卫、唐道远、王斌、张勇按照低于祥峰投资的入股价格增
资事项具体分析如下：
①祥峰投资 2013 年 5 月、2013 年 8 月两次增资参照发行人每股净资产作价，
该价格对应发行人上一年度的市盈率为 7.23 倍，入股价格相对公允，且两次增
3-72
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
资事项发生在整体变更前，对发行人报告期初未分配利润无任何影响。
②2013 年 8 月，唐圣卫、唐道远、王斌、张勇按照 1 元/注册资本的价格合
计增资 2,189.84 万元，低于同期祥峰投资增资价格 2.80 元/注册资本，唐圣卫、
唐道远、王斌、张勇均为发行人提供服务，按照《首发业务若干问题解答》问
题 26―对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格
增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获
得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应
属于股份支付‖ 的要求，应将唐圣卫、唐道远、王斌、张勇入股价格 1 元/注册
资本低于 2.80 元/注册资本的差额确认为股份支付费用。经模拟测算，应确认股
份支付费用 3,941.71 万元，不考虑所得税影响，发行人将会在 2013 年度减少净
利润 3,941.71 万元，同时增加资本公积 3,941.71 万元。但由于该增资事项发生
在整体变更前，截至 2014 年 9 月 30 日（股改基准日），发行人经审计净资产金
额为 19,638.36 万元，其中未分配利润金额为 6,615.96 万元，假设进行股份支付
处理，不会导致股改前未分配利润为负，不影响发行人股改时的净资产总额，
不会对股改后的财务报表产生影响，不会影响发行人报告期初净资产及未分配
利润。
（2）报告期外，祥峰投资设立、增资及内部份额变动的具体情况如下：
对应发行
对应发行人 对应发行
祥峰投资 人价格
份额变动 注册资本/ 人上一年
年度 份额（万 （元/注册 定价依据
原因 股份数（万 市盈率
元） 资本、元/
元、万股） （倍）
股）
参考净资
2013 年 5 月 入伙 677.00 240 2.82 7.23
产
参考净资
2013 年 8 月 入伙 420.45 150.16 2.80 7.23
产
2014 年 5 月、 参考净资
入伙 124.00 45.13 2.75 6.45
12 月 产
参考净资
2015 年 7 月 入伙 41.65 18.58 2.32 17.45
产
入伙、增 参考净资
2016 年 6 月 207.00 88.03 2.66 88.75
加份额 产
参考净资
2017 年 7 月 入伙 21.00 8.93 2.82 10.08
产
报告期前，2013 年 5 月、2013 年 8 月员工股价格参照发行人每股净资产作
价，该价格对应发行人上一年度的市盈率为 7.23 倍，入股价格相对公允，假设
3-73
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
进行股份支付会计处理，由于两次增资事项发生在整体变更前，对发行人报告
期初未分配利润无任何影响。
如上表所示，公司 2015 年 4 月整体变更后，祥峰投资由于入伙、退伙、增
加份额等发生三次份额变动，员工入股价格对应发行人价格分别为 2.32 元/股、
2.66 元/股、2.82 元/股。由于 2015-2017 年发行人销售规模和业绩均较小，该价
格对应发行人上一年度的市盈率为 17.45 倍、88.75 倍、10.08 倍，入股价格相对
公允。假设按照整体变更后 2016 年 7 月艾吾投资转让给唐道远、黄定志的价格
3.54 元/股模拟测算，2015-2017 年分别需确认股份支付费用 22.72 万元、77.23
万元、6.40 万元，三年合计确认股份支付费用 106.35 万元，假如不考虑所得税
影响，将减少报告期期初未分配利润 106.35 万元，对发行人报告期期初未分配
的影响较小。
综上，本所承办律师认为发行人报告期外历次股权变动存在应当做股份支
付处理而未处理的情形，但对发行人报告期初未分配利润无重大影响。
六、问询问题 18：关于关联方与关联交易
申报文件显示，报告期发行人注销或对外转让多家子公司、关联方公司，
并存在多项关联交易。
请发行人：
（1）说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关
规定披露关联方和关联交易。（2）说明注销或转让子公司、关联方公司的具体
情况，包括名称、注销或转让原因、注销或转让前一年及一期的主要财务数据、
注销或转让关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在
为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。（3）发行人关联方企业与发行人
是否存在相同业务或上下游关系，是否与发行人存在销售渠道、客户和供应商
重叠情形，如是，说明具体情况及各方交易定价的公允性，分析并披露该等事
项对发行人独立性的影响程度，是否构成重大不利影响。（4）唐圣卫将其持有
的外观设计专利无偿转让给公司的背补充访谈景，结合相关专利使用情况说明
定价公允性。（5）结合报告期内各项关联交易的实际情况，分析并披露控股股
东、实际控制人及关联方是否存在为发行人代垫成本、费用的情形，双方是否
3-74
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
存在无商业实质的资金往来。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.发行人股东、董监高
填写的调查表；2.登录天眼查网站查询发行人关联方；3.查阅公司相关关联交易
合同及采购明细账；4.对发行人注销或转让的关联方相关负责人访谈；5. 查阅发
行人关联交易、资金往来相关的内部控制；6.对发行人重要客户、供应商进行
实地走访；7.取得主要客户与供应商出具的调查函；8.查阅《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》
等内控制度；9.查阅发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺等。
（一）说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有
关规定披露关联方和关联交易。
发行人已根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》、《企业会计准则解释第 13 号》、《上市公司信息披露管理办法》、
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定完整的披露了关联方及关联
交易，相关披露情况对照如下：
1.与《公司法》进行对照
对应法
序号 对关联方的认定 发行人披露的关联方
条
1 控股股东 唐道远
2 实际控制人 唐道远、唐圣卫、张勇、王斌
发行人现任董事会成员 9 人：唐圣卫、唐道
远、张勇、王斌、欧元素、黄筱拉、刘嘉、邓
第 二 百
立群、蒋剑春
一 十 六
董事、监事、高级管 发行人现任监事会成员 3 人：沈娟、吴希祥、
条 第 3
理人员 许文建
（ 四 ）
发行人现任高级管理人员 6 人：唐道远、张
项
勇、王斌、周志广、黄东辉、赵文书
报告期内离任监事 3 人：康璠、张雯、叶远玲
董事、监事、高级管
独立董事邓立群控制的公司：安徽中辉会计师
4 理人员直接或者间接
事务所有限公司
控制的企业
3-75
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
可能导致公司利益转
5 无
移的其他关系
2.与《企业会计准则第 36 号——关联方披露》进行对照
序
对应法条 对关联方的认定 发行人披露的关联方
号
1 该企业的母公司 无
现有子公司：森泰科技、四川森泰、鸿泰
设计、易可搭、艾莱特、耐特香港及 EL
2 该企业的子公司 HK SA Branch（PTY）Ltd
报告期注销的子公司：卫泰木塑、森泰销
售
与该企业受同一母公司控
3 无
制的其他企业
对该企业实施共同控制的
4 无
投资方
对该企业施加重大影响的
5 无
投资方
6 该企业的合营企业 无
7 该企业的联营企业 无
该企业的主要投资者个人
唐道远、唐圣卫、张勇、王斌及其关系密
及与其关系密切的家庭成
切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的
员。主要投资者个人，是
8 父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
指能够控制、共同控制一
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
个企业或者对一个企业施
配偶的父母）
第 4 条 下列 加重大影响的个人投资者
各方构成企 该企业或其母公司的关键
业 的 关 联 管理人员及与其关系密切
方： 的家庭成员。关键管理人 唐圣卫、唐道远、张勇、王斌、欧元素、
员，是指有权力并负责计 黄筱拉、刘嘉、邓立群、蒋剑春、沈娟、
划、指挥和控制企业活动 吴希祥、许文建、周志广、黄东辉、赵文
9 的人员。与主要投资者个 书关系密切的家庭成员（包括配偶、父
人或关键管理人员关系密 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
切的家庭成员，是指在处 满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
理与企业的交易时可能影 姐妹和子女配偶的父母）
响该个人或受该个人影响
的家庭成员
现有关联方：安徽高峰日用工艺品有限公
司、广德东亭翠竹竹木种植家庭农场有限
公司、安徽乐高环保科技有限公司、广德
弟兄木粉有限公司、广德皖安文化创意有
该企业主要投资者个人、 限公司、皓月汽车安全系统技术股份有限
关键管理人员或与其关系 公司、七哩七哩网络科技（上海）有限公
10 密切的家庭成员控制、共 司、江苏力强集团有限公司、江苏力强化
同控制或施加重大影响的 工有限公司、溧阳市弘强进出口有限公
其他企业 司、溧阳鸿博新材料技术开发有限公司、
溧阳市力强水泥有限公司、溧阳市起航报
废汽车回收拆解有限公司、江苏波力奥新
材料科技有限公司、安徽中辉会计师事务
所有限公司、广德中辉财税咨询有限公
3-76
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
司、广德天运新技术股份有限公司、合肥
良骏汽车材料有限公司、毕节市七星关区
秦鑫办公家具经营部、蒙自广利办公家具
经营部、蒙自志成办公用品店
报告期曾经的关联方：湖州时代建筑设计
有限公司广德分公司、广德智行商贸有限
公司、广德高峰竹产业专业合作社、安徽
广信农化股份有限公司、张家港德祥环保
科技有限公司、张家港联冠环保科技有限
公司
除上述关联方以外，关联自然人直接（间
接）控制、共同控制、存在重大影响的，
或者由关联自然人担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的除公司及控股子公
司以外的法人或其他组织均为发行人的关
联方。
3.与《企业会计准则解释第 13 号》进行对照
序
对应法条 对关联方的认定 发行人披露的关联方
号
一、关于企 企业与其所属企业集团的
业与其所属 其他成员单位（包括母公
1 无
企业集团其 司和子公司）的合营企业
他成员企业 或联营企业
等相关的关 企业的合营企业与企业的
2 无
联方判断 其他合营企业或联营企业
4.与《上市公司信息披露管理办法》进行对照
序
对应法条 对关联方的认定 发行人披露的关联方
号
直接或者间接地控制上市
1 公司的法人（或者其他组 无
织）
由前项所述法人（或者其
他组织）直接或者间接控
2 制的除上市公司及其控股 无
子公司以外的法人（或者
第 62 条 具
其他组织）
有以下情形
现有关联方：安徽高峰日用工艺品有限公
之一的法人
司、广德东亭翠竹竹木种植家庭农场有限
（或者其他
公司、安徽乐高环保科技有限公司、广德
组织），为
弟兄木粉有限公司、广德皖安文化创意有
上市公司的
限公司、皓月汽车安全系统技术股份有限
关联法人 关联自然人直接或者间接
公司、七哩七哩网络科技（上海）有限公
（或者其他 控制的、或者担任董事、
司、江苏力强集团有限公司、江苏力强化
组织）： 3 高级管理人员的，除上市
工有限公司、溧阳市弘强进出口有限公
公司及其控股子公司以外
司、溧阳鸿博新材料技术开发有限公司、
的法人（或者其他组织）
溧阳市力强水泥有限公司、溧阳市起航报
废汽车回收拆解有限公司、江苏波力奥新
材料科技有限公司、安徽中辉会计师事务
所有限公司、广德中辉财税咨询有限公
司、广德天运新技术股份有限公司、合肥
3-77
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
良骏汽车材料有限公司、毕节市七星关区
秦鑫办公家具经营部、蒙自广利办公家具
经营部、蒙自志成办公用品店
报告期曾经的关联方：湖州时代建筑设计
有限公司广德分公司、广德智行商贸有限
公司、广德高峰竹产业专业合作社、安徽
广信农化股份有限公司、张家港德祥环保
科技有限公司、张家港联冠环保科技有限
公司
除上述关联方以外，关联自然人直接（间
接）控制、共同控制、存在重大影响的，
或者由关联自然人担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的除公司及控股子公
司以外的法人或其他组织均为发行人的关
联方。
持有上市公司百分之五以
4 上股份的法人（或者其他 芜湖瑞建、祥峰投资
组织）及其一致行动人
在过去十二个月内或者根
据相关协议安排在未来十
5 无
二月内，存在上述情形之
一的
中国证监会、证券交易所
或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他
6 与上市公司有特殊关系， MCC Investments Limited
可能或者已经造成上市公
司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）
直接或者间接持有上市公
1 司百分之五以上股份的自 唐道远、唐圣卫、张勇、王斌
然人
上市公司董事、监事及高
2 同《公司法》的规定
级管理人员
直接或者间接地控制上市
3 公司的法人的董事、监事 无
及高级管理人员
上述第 1、2 项所述人士 唐圣卫、唐道远、张勇、王斌、欧元素、
第 62 条 具 的关系密切的家庭成员， 黄筱拉、刘嘉、邓立群、蒋剑春、沈娟、
有以下情形 包括配偶、父母、年满十 吴希祥、许文建、周志广、黄东辉、赵文
之一的自然 4 八周岁的子女及其配偶、 书关系密切的家庭成员（包括配偶、父
人，为上市 兄弟姐妹及其配偶，配偶 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
公司的关联 的父母、兄弟姐妹，子女 满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
自然人： 配偶的父母 姐妹和子女配偶的父母）
在过去十二个月内或者根
据相关协议安排在未来十
5 无
二个月内，存在上述情形
之一的
中国证监会、证券交易所
或者上市公司根据实质重
6 于形式的原则认定的其他 无
与上市公司有特殊关系，
可能或者已经造成上市公
3-78
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
司对其利益倾斜的自然人
5.与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》进行对照
对应法条 序号 对关联方的认定 发行人披露的关联方
（一）直接或者间接控
1 制上市公司的法人或者 无
其他组织
（二）由前项所述法人
直接或者间接控制的除
2 上市公司及其控股子公 无
司以外的法人或者其他
组织
现有关联方：安徽高峰日用工艺品有限公
司、广德东亭翠竹竹木种植家庭农场有限公
司、安徽乐高环保科技有限公司、广德弟兄
木粉有限公司、广德皖安文化创意有限公
司、皓月汽车安全系统技术股份有限公司、
七哩七哩网络科技（上海）有限公司、江苏
力强集团有限公司、江苏力强化工有限公
司、溧阳市弘强进出口有限公司、溧阳鸿博
新材料技术开发有限公司、溧阳市力强水泥
有限公司、溧阳市起航报废汽车回收拆解有
（三）由本规则第 7.2.5
限公司、江苏波力奥新材料科技有限公司、
7.2.3 具有 条所列上市公司的关联
安徽中辉会计师事务所有限公司、广德中辉
下列情形 自然人直接或者间接控
财税咨询有限公司、广德天运新技术股份有
之一的法 制的，或者担任董事
3 限公司、合肥良骏汽车材料有限公司、毕节
人或者其 （独立董事除外）、高
市七星关区秦鑫办公家具经营部、蒙自广利
他组织， 级管理人员的，除上市
办公家具经营部、蒙自志成办公用品店
为上市公 公司及其控股子公司以
报告期曾经的关联方：湖州时代建筑设计有
司的关联 外的法人或者其他组织
限公司广德分公司、广德智行商贸有限公
法人：
司、广德高峰竹产业专业合作社、安徽广信
农化股份有限公司、张家港德祥环保科技有
限公司、张家港联冠环保科技有限公司
除上述关联方以外，关联自然人直接（间
接）控制、共同控制、存在重大影响的，或
者由关联自然人担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的除公司及控股子公司
以外的法人或其他组织均为发行人的关联
方。
（四）持有上市公司
4 5% 以 上 股 份 的 法 人 或 芜湖瑞建、祥峰投资
者一致行动人
（五）中国证监会、本
所或者上市公司根据实
质重于形式的原则认定
5 的其他与上市公司有特 MCC Investments Limited
殊关系，可能造成上市
公司对其利益倾斜的法
人或者其他组织
上市公司与本规则第
7.2.4 6 无
7.2.3 条第二项所列法人
3-79
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
受同一国有资产管理机
构 控 制 而 形 成 第 7.2.3
条第二项所述情形的，
不因此构成关联关系，
但该法人的董事长、经
理或者半数以上的董事
属于本规则第 7.2.5 条
第二项所列情形者除外
（一）直接或者间接持
7 有上市公司 5%以上股 唐道远、唐圣卫、张勇、王斌
份的自然人
（二）上市公司董事、
8 同《公司法》的规定
监事及高级管理人员
（三）直接或者间接控
制上市公司的法人或者
9 无
其他组织的董事、监事
及高级管理人员
7.2.5 具有 （四）本条第一项至第
下列情形 三项所述人士的关系密 唐圣卫、唐道远、张勇、王斌、欧元素、黄
之一的自 切的家庭成员，包括配 筱拉、刘嘉、邓立群、蒋剑春、沈娟、吴希
然人，为 偶、父母、配偶的父 祥、许文建、周志广、黄东辉、赵文书关系
上市公司 10 母、兄弟姐妹及其配 密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的
的关联自 偶、年满十八周岁的子 父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
然人： 女及其配偶、配偶的兄 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
弟姐妹和子女配偶的父 的父母）
母
（五）中国证监会、本
所或者上市公司根据实
质重于形式的原则认定
11 的其他与上市公司有特 无
殊关系，可能造成上市
公司对其利益倾斜的自
然人
（一）因与上市公司或
者其关联人签署协议或
7.2.6 具有 者作出安排，在协议或
下列情形 者安排生效后，或者在
12 无
之一的法 未来十二个月内，具有
人或者自 本规则第 7.2.3 条或者
然人，视 第 7.2.5 条规定情形之
同为上市 一的
公司的关 （二）过去十二个月
联人： 内 ， 曾 经 具 有 第 7.2.3
13 无
条或者第 7.2.5 条规定
情形之一的
综上，发行人披露关联方情况符合《公司法》《企业会计准则》及中国证
监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定，发行人已根据上述披露的关联方，
将与该关联方报告期内发生的交易作为关联交易充分披露。
（二）说明注销或转让子公司、关联方公司的具体情况，包括名称、注销
3-80
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
或转让原因、注销或转让前一年及一期的主要财务数据、注销或转让关联方与
发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人承担成本费
用或其他输送利益情形。
报告期注销或转让子公司、关联方公司的具体情况，包括名称、注销或转
让原因、注销或转让关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，
是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形如下：
1.注销或转让的子公司情况
注销或转让前主 注销或转让时
公司名称 原关联关系 注销或转让原因
营业务 间
发行人全资子公
卫泰木塑 报告期内无业务 被发行人吸收合并 2018.8注销
司
发行人全资子公 由发行人承接相关资
森泰销售 报告期内无业务 2018.8注销
司 产和业务
报告期内，发行人与卫泰木塑、森泰销售存在的资产、业务和资金往来情
况如下：
公司名 交易金 交易内 定价依 资金往来性 资金往来金
期间 备注
称 额 容 据 质 额（元）
卫泰木 2018年 转给发行
- - - 资金流出 93,426.57
塑 度 人
发行人转
资金流入 4,132,712.60
森泰销 2018年 入
- - -
售 度 转给发行
资金流出 4,140,000.00
人
注：发行人出于业务规划调整，卫泰木塑和森泰销售自 2016 年业务逐步转入发行人并
于 2017 年停止经营。
子公司注销前一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
注销或转让 2018.8.30/2018年1-8月 2017.12.31/2017年
公司名称
时间 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
卫泰木塑 2018.8注销 - - - 3,780.18 3,055.80 -3.84
森泰销售 2018.8注销 - - -470.59 470.59 470.59 123.77
注 1：卫泰木塑 2018 年 1 月相关资产负债已并入母公司，2018 年 1-8 月无相关财务数据；
注 2：森泰销售 2018 年净利润为负数，且亏损金额较大的原因系 2018 年度森泰销售注销时，
期末结存的应收母公司森泰股份的往来款未能收回，计入当期营业外支出，森泰股份相应结存
应付往来款计入当期营业外收入，该事项已于合并报表中予以抵消，对公司 2018 年度利润总额
不产生影响。
3-81
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
综上，报告期，发行人出于业务规划调整注销了两家全资子公司卫泰木塑
和森泰销售，卫泰木塑和森泰销售 2018 年与发行人存在内部资金往来，其
2018 年注销前财务数据已纳入发行人 2018 年合并报表范围，不存在为发行人
承担成本费用或其他输送利益情形。
2、注销或转让的关联方情况
是否存
报告期与 在为发
发行人存 行人承
注销或转
注销或转 注销或转 在的资 担成本
公司名称 原关联关系 让前主营
让原因 让时间 产、业务 费用或
业务
和资金往 其他输
来情况 送利益
情形
湖州时代建
筑设计有限 唐道远曾担任法 注销前无 注销前未 2018.12
无 不存在
公司广德分 定代表人 业务 实际经营 注销
公司
欧元素丈夫黄昌
广德智行商 朋持股100%，黄 注销前无 注销前未 2018.9注
无 不存在
贸有限公司 昌朋担任法定代 业务 实际经营 销
表人
为合作社
成员竹产
品加工提
广德高峰竹
王斌曾担任高级 供市场、 关联自然 2018.12
产业专业合 无 不存在
管理人员 技术、信 人辞职 辞职
作社
息服务，
竹产品销
售
以光气为
原料的农
药原药、
安徽广信农 周志广曾担任董 制剂及精
关联自然 2018.8辞
化股份有限 事、财务总监、 细化工中 无 不存在
人辞职 职
公司 董事会秘书 间体的研
发、生产
与
销售
张家港德祥 黄东辉配偶褚丽
环保科技有 敏持股100%，褚
报告期内 注销前无 2018.3注
限公司 丽敏担任法定代 无 不存在
无业务 业务 销
（2018.3注 表人、执行董事
销） 及总经理
2017.2辞
环保设备 去副总经
张家港联冠
黄东辉曾担任董 的研发、 关联自然 理职务，
环保科技有 无 不存在
事、副总经理 生产、销 人辞职 2019.12
限公司
售 辞去董事
职务
3-82
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
关联方注销或转让前一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
注销或转 2018.6.30/2018年1-6月 2017.12.31/2017年
公司名称
让时间 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
湖州时代建筑设计有限 2018.12注
- - - - - -
公司广德分公司 销
广德智行商贸有限公司 2018.9注销 - - - - - -
广德高峰竹产业专业合 2018.12辞
N/A N/A N/A 825.32 697.81 -0.4
作社 职
安徽广信农化股份有限 567,59 431,21 23,252. 549,226. 412,83 33,722.
2018.8辞职
公司 5.03 1.56 31 98 4.41 69
张家港德祥环保科技有
2018.3注销 - - - - - -
限公司（2018.3注销）
2017.2辞去
副总经理
张家港联冠环保科技有 职务，
N/A N/A N/A N/A N/A N/A
限公司 2019.12辞
去董事职
务
注 1：湖州时代建筑设计有限公司广德分公司、广德智行商贸有限公司、张家港德祥环保
科技有限公司因注销前未实际开展经营，注销前最近一年一期无任何资产、负债，也无收
入、成本、费用或其他收益，因此未编制财务报表；
注 2：广德高峰竹产业专业合作社未提供 2018 年半年度报表；根据其提供的 2018 年度报
表，其总资产为 550.00 万元，净资产为 461.87 万元，净利润为-26.35 万元；
注 3：张家港联冠环保科技有限公司（简称―联冠环保‖）因黄东辉已辞职并已转让其所持
联冠环保股份，其出于财务信息保密考虑未向发行人提供其相关财务数据，经登录国家企
业信用信息公示系统查询，联冠环保未公示其财务数据信息。
综上所述，发行人已说明注销或转让子公司、关联方公司的具体情况，包
括名称、注销或转让原因、注销或转让前一年及一期的主要财务数据、注销或
转让关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，发行人注销或转
让的子公司及关联方公司不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
（三）发行人关联方企业与发行人是否存在相同业务或上下游关系，是否
与发行人存在销售渠道、客户和供应商重叠情形，如是，说明具体情况及各方
交易定价的公允性，分析并披露该等事项对发行人独立性的影响程度，是否构
成重大不利影响。
1.关联方企业与发行人是否存在相同业务或上下游关系
经查询发行人主要关联方企业的企业信用信息报告、工商登记资料、访谈
记录等，除发行人合并范围内子公司以外，发行人现有主要关联方企业及报告
期曾经的关联方企业的经营范围或主营业务情况如下：
3-83
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
序 公司名
经营范围或主营业务
号 称
芜湖瑞
建汽车
产业创
1 经营范围：汽车产业创业投资、投资咨询，受托进行企业管理。
业投资
有限公
司
安徽祥
峰投资
经营范围：投资管理；实业投资；企业管理咨询；市场营销策划；商务信息咨
2 中心
询；企业形象策划。
（有限
合伙）
安徽高
峰日用
经营范围：竹制品、日用品、工艺品加工、销售；包装装潢及其他印刷品印
3 工艺品
制。
有限公
司
广德东
亭翠竹
竹木种 经营范围：毛竹种植、销售。
4
植家庭 报告期未实际开展经营业务。
农场有
限公司
安徽乐
高环保 经营范围：竹制、竹木、可降解堆肥、植物纤维模压托盘、其他竹制品加工、
5
科技有 销售。
限公司
广德弟
兄木粉
6 经营范围：锯末加工、销售；生物质颗粒、竹木制品、包装材料销售。
有限公
司
广德皖
安文化 经营范围：文艺创作、文化会展服务、广告设计制作、企业咨询管理、互联网
7
创意有 生活平台服务、书画艺术品销售。
限公司
经营范围：汽车安全系统技术及产品的研发、生产和销售，汽车门锁、汽车线
束、汽车拉索、汽车门铰链、限位器及其它汽车零部件和模具的研发、生产和
皓月汽
销售，车联网系统及产品（液晶仪表、多媒体）的研发、生产和销售，电子控
车安全
制系统及系列产品（BCM、传感器、ECU）的研发、生产和销售，智能车门开
系统技
8 闭系统和零部件的研发、生产和销售，五金制品、塑料制品、办公用品、电子
术股份
器材、不锈钢泵阀、建筑材料、化工机械（压力容器除外）、民船用锁具、环
有限公
保设备、橡胶制品、电动工具、非标设备的研发、生产和销售，冶金铸造、电
司
镀、热处理加工和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，汽车（小轿车
除外）的销售
经营范围：从事网络科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技
七哩七 术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，企业登记代理，市场信息
哩网络 咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），旅游咨
科技 询，知识产权代理，计算机信息系统集成，计算机数据处理，礼仪服务，会务
9
（上 服务，展览展示服务，翻译服务，摄影服务，创意服务，保洁服务，文化艺术
海）有 交流策划，市场营销策划，品牌策划，舞台灯光设计，设计、制作、代理、发
限公司 布各类广告，电脑图文设计、制作，动漫设计，电子商务（不得从事金融业
务），计算机软件开发，旅客票务代理，建筑装饰装修建设工程设计与施工，
3-84
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
绿化养护
江苏力
1 强集团 经营范围：经销建筑材料、化工原料（除危险化学品）、密胺系列餐具及民用
0 有限公 塑料制品，机械设备租赁，新材料技术开发，清洁服务
司
经营范围：甲醛生产、经营，批发低闪点易燃液体、中闪点易燃液体、高闪点
江苏力 易燃液体，其中第二类易制毒化学品：乙醚；第三类易制毒化学品：甲基苯、
1 强化工 丙酮、2-丁酮（经营场所不储存，不含其他易制毒化学品、监控化学品、剧毒化
1 有限公 学品、成品油、农药），酚醛模塑料、氨基模塑料、模塑制品生产、经营，经
司 销塑料助剂、橡胶助剂、油脂、润滑油、沥青，自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，房屋、设备及其他实物资产租赁，货物装卸搬运
溧阳市
1 弘强进
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务
2 出口有
限公司
溧阳鸿
博新材 经营范围：光电材料新产品开发与技术转让；企业管理培训、咨询；从事燃料
1
料技术 电池、照明设备、发电生物制剂、反应器和微型反应器、机电设备及化工原料
3
开发有 （不含危险化学品）的国内批发业务和进出口业务（仓储除外）
限公司
溧阳市
1 力强水
经营范围：水泥制造、销售
4 泥有限
公司
江苏波
力奥新 经营范围：三羟基多元醇研发、制造、销售，经销塑料助剂、水性树脂（除危
1
材料科 险化学品）、三羟甲基丙烷系列、双酚 A、木桨、尿素、三聚氰胺，自营和代
5
技有限 理各类商品及技术的进出口业务
公司
溧阳市
许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆解（依法须经批准的项目，经相关
起航报
部门批
1 废汽车
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
6 回收拆
一般项目：安全系统监控服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
解有限
主开展经营活动
公司
安徽中
辉会计
1
师事务 经营范围：审计查证、资金验证；会计、税务咨询代理服务
7
所有限
公司
广德中
1 辉财税
经营范围：财税咨询服务。
8 咨询有
限公司
广德天
运新技
1 经营范围：旧棉、旧布、废旧塑料收购、销售；碎布加工；聚合棉纤维平面
术股份
9 毡、橡塑 PVC、空调及汽车内饰件的设计生产、销售。
有限公
司
合肥良
2 骏汽车
经营范围：汽车零部件及材料的研发、制造、销售。
0 材料有
限公司
3-85
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
毕节市
七星关
2 区秦鑫
经营范围：办公家具批发零售。
1 办公家
具经营
部
蒙自广
2 利办公
经营范围：办公家具零售
2 家具经
营部
蒙自志
2
成办公 经营范围：家具零售
3
用品店
MCC
2 Investme
主营业务：持股平台，无实际经营业务
4 nts
Limited
湖州时
代建筑
经营范围：建筑工程设计，装饰工程设计、市政园林设计，城市规划、建筑幕
2 设计有
墙设计、钢结构工程设计、建筑智能化设计、照明工程设计、消防工程设施设
5 限公司
计；建设工程总承包业务和项目管理以及相关的技术与管理服务
广德分
公司
广德智
2 行商贸
经营范围：汽车配件、汽车装饰品销售
6 有限公
司
广德高
2 峰竹产
经营范围：为本社成员竹产品加工提供市场、技术、信息服务，竹产品销售。
7 业专业
合作社
经营范围：生物化学农药及微生物农药制造销售，兽用药品（阿苯达唑）制造
安徽广
销售，光气、多菌灵、甲醇、二甲苯、氯化钠、农药原药、农药制剂、副产盐
2 信农化
酸制造、销售；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机
8 股份有
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止
限公司
进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和―三来一补‖业务
张家港
德祥环 经营范围：环保技术、挤出专业技术的开发及转让;环保设备、塑料机械、塑料
2
保科技 粒子、饮料机械、建筑材料、化工产品及原料的购销;自营和代理各类商品及技
9
有限公 术的进出口业务
司
张家港
联冠环 经营范围：环保技术开发；塑料机械、饮料机械、包装机械、环保设备、塑料
3
保科技 制品制造、加工、销售；化工产品及原料（除危险品）购销；自营和代理商品
0
有限公 及技术的进出口业务
司
发行人上述主要关联方企业中，广德弟兄木粉有限公司主要从事锯末加工、
销售业务，系发行人报告期曾经的供应商，与发行人业务存在上下游关系。除
广德弟兄木粉有限公司以外，发行人上述其他关联方企业与发行人不存在相同
业务或上下游关系。另外，报告期公司曾向安徽高峰日用工艺品有限公司采购
3-86
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
少量低值易耗品托盘，相关采购产品不属于发行人主要原材料，安徽高峰日用
工艺品有限公司与发行人不存在相同业务或上下游关系。
报告期发行人与广德弟兄木粉有限公司的交易情况如下：
单位：万元
2019 年
占同类 期末预
关联方 关联采 关联采购金 占采购总 占营业成 定价
采购金 付款项
名称 购内容 额 额比例 本比例 原则
额比例 余额
广德弟兄木
锯末 170.68 0.59% 10.36% 0.45% 0.20 市场价
粉有限公司
2018 年
占同类 期末应
关联方 关联采 关联采购金 占采购总 占营业成 定价
采购金 付账款
名称 购内容 额 额比例 本比例 原则
额比例 余额
广德弟兄木
锯末 458.79 1.49% 24.67% 1.34% 345.86 市场价
粉有限公司
报告期公司向广德弟兄木粉有限公司关联采购金额较小且逐年下降，并自
2019 年 9 月起停止向广德弟兄木粉有限公司采购原材料，不会对公司经营业绩
产生重大影响，对公司独立性亦不构成重大不利影响。
报告期，公司向广德弟兄木粉有限公司采购原材料的价格与向无关联第三
方采购价格的对比情况如下：
采购数量 不含税采购金 采购单价 采购单价
时间 采购产品 供应商名称
（吨） 额（元） （元/吨） 差异率
广德弟兄木粉
1,809.44 1,706,765.53 943.26
有限公司
2019 锯末 5.85%
广德县登峰木
4,715.15 4,201,745.48 891.12
质粉有限公司
广德弟兄木粉
4,783.59 4,587,901.67 959.09
有限公司
2018 锯末 2.51%
广德县登峰木
3,001.98 2,808,601.08 935.58
质粉有限公司
根据以上比较，报告期内公司向广德弟兄木粉有限公司的关联采购价格略
高于其他供应商，主要原因系采购的锯末品种差异所致，定价公允。
发行人已在招股说明书―第七节 公司治理与独立性‖之―十一、公司关联方、
关联关系和关联交易‖之―（二）关联交易‖部分就此披露―对公司独立性亦不构
成重大不利影响‖。
2.发行人关联方企业与发行人销售渠道、客户和供应商重叠情形
3-87
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（1）发行人主要关联方企业与发行人客户和供应商重叠情况
根据发行人主要关联方安徽高峰日用工艺品有限公司（简称―高峰日用‖）、
安徽乐高环保科技有限公司（简称―乐高环保‖）、广德弟兄木粉有限公司（简称
―弟兄木粉‖）提供的客户供应商名单并与发行人客户及供应商比对，报告期前
述主要关联方企业与发行人存在的客户和供应商（国网安徽省电力有限公司等
公用事业单位除外）重叠情形如下：
①主要关联方的供应商与发行人交易情况
报告期，发行人与主要关联方高峰日用、乐高环保的合计 16 家供应商存在
交易，发行人向前述主要关联方的供应商采购金额分别为 1,452.34 万元、
1,480.53 万元、1,715.22 万元和 1,399.47 万元，占发行人当期采购总额的比例分
别为 4.73%、5.07%、4.43%和 4.95%，销售金额分别为 12.49 万元、229.28 万元、
2.33 万元、0 万元，占发行人当期营业收入的比例分别为 0.03%、0.43%、
0.00%、0.00%。其中报告期累计交易金额超过 100 万元的采购或销售情况如下：
单位：万元
关 关联 发行人采购金额 发行人销售金额
联 方的
发行人交易
方 供应 2021.1- 2021.1-
内容 2020 2019 2018 2020 2019 2018
名 商名 6 6
称 称
广德 采购：锯
云翔 末、委托加
竹纤 工费；销
452.96 607.96 713.30 552.83 - - 222.94 7.74
维有 售：装配式
限公 建筑、石木
司 塑
湖州
新星
彩印 包装物 69.75 344.34 136.92 176.54 - - - -
有限
高
公司
峰
湖州
日
瑞科
用
国际
货运 运费 509.96 272.35 139.24 122.79 - - - -
代理
有限
公司
上海
璟煊
国际 运费 166.94 249.32 251.79 301.33 - - - -
物流
有限
3-88
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
关 关联 发行人采购金额 发行人销售金额
联 方的
发行人交易
方 供应 2021.1- 2021.1-
内容 2020 2019 2018 2020 2019 2018
名 商名 6 6
称 称
公司
广德
宏枫
包装
包装物 94.25 111.37 117.81 105.82 - - - -
材料
有限
公司
广德
明业
管道 包装物 81.80 86.88 - - - - - -
经营
乐
部
高
广德
环
隽业
保
装饰
安装费 6.76 15.88 63.80 131.14 - 2.33 0.97 4.75
安装
有限
公司
注：广德云翔竹纤维有限公司、广德县有德彩印包装有限公司既是发行人供应商也是发行
人客户。
由上表可见，发行人锯末主要供应商广德云翔竹纤维有限公司系高峰日用
供应商，报告期向高峰日用出售少量竹木粉，其余重叠供应商主要系包装物和
物流供应商，非发行人主要供应商，报告期发行人向前述重叠供应商的采购金
额或销售金额占发行人采购总额或营业收入的比例较低。发行人与关联方具有
各自独立的采购系统，独立开展采购业务，交易各方按照市场化原则定价，定
价公允，供应商重合情况不影响发行人的采购独立性。
②主要关联方的客户与发行人交易情况
报告期，发行人与主要关联方高峰日用、乐高环保的合计 6 家客户存在交
易，发行人向前述主要关联方的客户采购金额分别为 75.34 万元、423.79 万元、
978.73 万元和 635.57 万元，占发行人当期采购总额的比例分别为 0.25%、1.45%、
2.53%和 2.25%，销售金额分别为 0 万元、11.84 万元、0 万元、0 万元，占发行
人当期营业收入的比例分别为 0.00%、0.02%、0.00%、0.00%。其中报告期累计
交易金额超过 100 万元的采购或销售情况如下：
3-89
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
单位：万元
关联方 发行人 发行人采购金额 发行人销售金额
关联方
的客户 交易内 2021.1- 2021.1-
名称 2020 2019 2018 2020 2019 2018
名称 容 6 6
江苏庆
高峰日 福新材 钙锌稳
用、乐 料科技 定剂、 601.23 920.02 349.08 - - - - -
高环保 有限公 润滑剂
司
安徽皖
东南国
高峰日
际物流 运费 30.60 52.42 72.75 65.64 - - - -
用
有限公
司
报告期发行人主要助剂供应商江苏庆福新材料科技有限公司向高峰日用、
乐高环保采购了少量托盘。报告期发行人向前述关联方的客户的采购或销售金
额占发行人采购总额或营业收入的比例较低。交易各方按照市场化原则定价，
定价公允，不会对发行人独立性产生重大不利影响。
发行人已在招股说明书―第七节 公司治理与独立性‖之―十、同业竞争（三）
公司与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业不存在同业竞争
的情况 1、安徽高峰日用工艺品有限公司及 3、安徽乐高环保科技有限公司”中
就此进行披露。
（2）发行人主要客户及主要供应商向发行人关联方采购或销售的情况
根据对发行人主要客户（报告期前十名）、主要供应商（报告期前十名）的
访谈记录及调查函回函，发行人主要客户中不存在向发行人的关联方企业销售、
采购或其他利益安排的情况；发行人主要供应商（国网安徽省电力有限公司等
公用事业单位除外）中存在向发行人关联方采购或销售的情况。
主要客户走访及调查函回函（注 1）情况如下：
是否向发行人的关联
序号 主要客户名称 是否实地走访 是否回函
方企业采购或销售
1 F.W. Barth & Co. GmbH 是 是 否
2 Cali Bamboo LLC 是 是 否
3 HWZ International AG 是 是 否
Brügmann TraumGarten
4 否 否 注2
GmbH
3-90
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
是否向发行人的关联
序号 主要客户名称 是否实地走访 是否回函
方企业采购或销售
5 Daejin America Inc 是 是 否
6 BSW Timber Solutions Ltd. 是 是 否
Fortress Iron, LP, dba
7 Fortress Building Products 是 是 否
（注 3）
Eva-Last Distributors (Pty)
8 是 是 否
Ltd
9 Newage Products 否 是 否
10 Dekker Hout Den Haag BV 是 是 否
11 Adore Floors Ltd(DAE) 是 是 否
12 TEAL GOAL LTD 否 否 注2
Osmo Holz und Color GmbH
13 是 是 否
& Co. KG
14 Global wood（DLH） 是 是 否
15 HaFro-Holzagentur GmbH 是 是 否
THE ITALIAN DECKING
16 是 否 否
COMPANY SPA
ITI（AUST） Innovative
17 否 否 注2
Timber Ideas
注 1：保荐机构、申报会计师、发行人律师于 2020 年 1 月对主要客户进行实地走访，后续
对部分主要客户补充视频访谈，于 2021 年 7-8 月向主要客户补充发放及获取相关调查函。
注 2：发行人主要客户 Brügmann TraumGarten GmbH、TEAL GOAL LTD 、ITI（AUST）
Innovative Timber Ideas 接受保荐机构及/或本所经办律师视频访谈确认与发行人关联方企业
不存在任何关联关系、其他特殊关系或利益安排。
注 3：BSW Timber Solutions Ltd.曾用名 SCA TIMBER SUPPLY LTD 以及 Sca wood UK Ltd；
Fortress Iron, LP, dba Fortress Building Products 曾用名 FORTRESS DECK PRODUCTS,LLC。
经查看上述访谈记录及已收回的《调查函》的内容，全部回复的客户均确
认不存在向发行人的关联方企业销售、采购及其他利益安排的情况。
主要供应商访谈及调查函回函情况如下：
序 是否向发行人的关联
主要供应商名称 是否访谈 是否回函
号 方企业销售或采购
1 界首市东威塑业有限公司 是 是 否
2 杭州中菁实业有限公司 否 是 否
3 黄山贝诺科技有限公司 是 是 否
4 浙江明士达股份有限公司 是 是 否
5 东莞市汉维科技股份有限公司 是 是 是
6 Brightfield Trading co.,Ltd. 是 是 否
3-91
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
序 是否向发行人的关联
主要供应商名称 是否访谈 是否回函
号 方企业销售或采购
7 上海壮景化工有限公司 是 是 否
8 界首市泽振塑化有限公司 是 是 否
9 江苏庆福新材料科技有限公司 是 是 是
10 江苏道普化工有限公司 是 是 否
11 安徽辉隆慧达化工集团有限公司 是 是 否
12 常州丰舟化工有限公司 是 否 注
13 东阳市旺盛塑胶有限公司 是 是 否
14 广德云翔竹纤维有限公司 是 是 是
15 吴江市长春电线厂 是 是 否
16 睿铂（上海）贸易有限公司 是 是 否
17 溧阳市塑宝塑胶科技有限公司 是 是 是
18 无锡利源化工集团有限公司 是 否 否
注：常州丰舟化工有限公司接受视频访谈确认除与发行人正常交易外，与发行人关联方企
业不存在其他交易、资金往来或其他利益安排。
经查看上述访谈记录及已收回的供应商《调查函》的内容，主要供应商中
东莞市汉维科技股份有限公司、江苏庆福新材料科技有限公司、广德云翔竹纤
维有限公司、溧阳市塑宝塑胶科技有限公司存在向发行人的关联方企业销售或
采购的情况，具体情况如下：
①主要供应商向公司关联方采购
单位：万元
采购金额
采购内
序号 供应商名称 关联方名称 2021 年 2019 2018
容 2020 年
1-6 月 年 年
安徽高峰日用工艺
- 5.50 - -
江苏庆福新材料 品有限公司 模压托
1
科技有限公司 安徽乐高环保科技 盘
7.06
有限公司
溧阳市塑宝塑胶 安徽乐高环保科技
2 托盘 4.62
科技有限公司 有限公司
注：上表中采购金额数据来源于主要供应商调查函回函。
如上表所示，公司供应商对上述关联方的采购系供应商正常采购业务开展
所致，金额较小，公司与供应商具有各自独立的采购系统，独立开展采购业务，
按照市场化原则定价，定价公允，不存在利益输送。
3-92
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
②主要供应商向公司关联方销售
单位：万元
销售金额
供应商名 2021
序号 关联方名称 销售内容 2019 2018
称 年 1-6 2020 年
年 年
月
安徽高峰日用工艺品有
广德云翔 竹木粉 - 13.64 - -
限公司
1 竹纤维有
安徽乐高环保科技有限
限公司 竹木粉 26.68 - - -
公司
东莞市汉
维科技股
2 江苏力强化工有限公司 硬脂酸锌 11.00 35.42 18.47 -
份有限公
司
注：上表中销售金额数据来源于主要供应商调查函回函。
如上表所示，公司供应商对上述关联方的销售系供应商正常销售业务开展
所致，金额较小，公司与关联方具有各自独立的采购系统，独立开展采购业务，
供应商按照市场化原则定价，定价公允，不存在利益输送。
综上所述，报告期发行人主要关联方企业中广德弟兄木粉有限公司与发行
人存在上下游关系，除此之外，其他关联方企业与发行人不存在相同业务或上
下游关系，发行人与广德弟兄木粉有限公司交易价格公允，报告期向其关联采
购金额逐年下降，对发行人独立性不存在重大不利影响。报告期发行人主要关
联方企业不存在与发行人销售渠道和主要客户重叠的情形；发行人关联方安徽
高峰日用工艺品有限公司、安徽乐高环保科技有限公司、江苏力强化工有限公
司与发行人存在供应商重叠情形，公司与前述关联方具有各自独立的采购及销
售系统，独立开展采购及销售业务，对发行人独立性不构成重大不利影响。
（四）唐圣卫将其持有的外观设计专利无偿转让给公司的背景补充访谈，
结合相关专利使用情况说明定价公允性。
2019 年 8 月，唐圣卫与公司签订专利权转让合同，将其持有的专利号为
ZL201030104896.0 号的外观设计专利无偿转让给公司，并于 2019 年 12 月完成
专利所有权变更。
唐圣卫为发行人实际控制人之一，唐圣卫将其持有的上述外观设计专利无
偿转让给公司的背景系为规范公司资产的独立性，确保发行人与实际控制人的
3-93
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
资产完全分离，产权关系清晰。
该外观设计专利非发行人核心技术，发行人对该专利需求及使用较少，且
该专利系唐圣卫之职务发明，因此无偿转让给发行人，定价公允。目前该外观
设计专利处于届满终止失效状态。
（五）结合报告期内各项关联交易的实际情况，分析并披露控股股东、实
际控制人及关联方是否存在为发行人代垫成本、费用的情形，双方是否存在无
商业实质的资金往来。
1.报告期发行人关联交易情况
（1）关联交易简要汇总情况
交易分类 交易内容 交易对方 日期 金额（万元）
2021 年 1-6 月 140.84
关键管理人员 董事、监事、高级管 2020 年 255.10
薪酬 理人员 2019 年 153.89
2018 年 89.24
安徽高峰日用工艺品
2020 年 1.22
有限公司
关联采购 2019 年 170.68
广德弟兄木粉有限公
司 2018 年 458.79
杜大兵 2020 年 0.13
经常性关
杜大兵 0.77
联交易
李晓香 2019 年 0.19
关联销售
唐道飞 0.12
赵文书 1.05
2018 年
李晓香 0.57
唐道远
报告期，发行人关联自然人唐圣卫、
唐圣卫、顾翠凤
关联方为公司 顾翠凤、唐道远、王斌、张勇及关联
及子公司担保 唐圣卫、唐道远、王 法人祥峰投资为发行人及其子公司银
斌、张勇、祥峰投资 行借款及银行授信提供担保
唐圣卫
2019 年，唐圣卫将其持有的
偶发性关 ZL201030104896.0 号外观设计专利无
其他 唐圣卫
联交易 偿转让给本公司，该外观设计专利目
前处于届满终止失效状态
3-94
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（2）关联方应收应付款项余额
单位：万元
2021 年 6 2020 年 12 2019 年 2018 年
关联方 科目名称
月 30 日 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
广德弟兄木粉有限公 预付款项 - - 0.20 -
司 应付账款 - - - 345.86
李晓香 预收款项 - - - 0.02
2.分析并披露控股股东、实际控制人及关联方是否存在为发行人代垫成本、
费用的情形，双方是否存在无商业实质的资金往来
除关键管理人员薪酬及关联方为公司及其子公司提供担保以外，报告期公
司关联交易主要系向广德弟兄木粉有限公司采购锯末、向安徽高峰日用工艺品
有限公司采购少量低值易耗品托盘以及向关联自然人销售了少量产品用于其家
庭装修。
报告期发行人与弟兄木粉、高峰日用交易情况及资金往来情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6
关联方 项目 2020 年 2019 年 2018 年
月
期初应付账款 - -0.20 345.86 472.51
本期采购金额（不含
广德弟兄 - - 170.68 458.79
税）
木粉有限
本期采购金额（含税） - - 201.59 535.96
公司
本期支付货款 - -0.20 547.65 662.61
期末应付账款 - - -0.20 345.86
期初应付账款余额 - - - -
安徽高峰 本期采购金额（不含
- 1.22 - -
日用工艺 税）
品有限公 本期采购金额（含税） - 1.38 - -
司 本期支付货款 - 1.38 - -
期末应付账款 - - - -
注：期初应付账款+本期采购金额（含税）-本期支付货款=期末应付账款。
由上表可见，发行人与广德弟兄木粉有限公司、安徽高峰日用工艺品有限
公司之间的资金往来系正常交易的资金往来，不存在无商业实质的资金往来。
经核查发行人控股股东、实际控制人及主要关联方的资金流水，发行人控
股股东、实际控制人及主要关联方不存在为发行人代垫成本、费用的情形，双
方不存在无商业实质的资金往来。
综上，报告期发行人关联交易主要系向关键管理人员支付薪酬、向广德弟
兄木粉有限公司采购锯末、以及关联方为公司及其子公司提供担保，控股股东、
3-95
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
实际控制人及关联方不存在为发行人代垫成本、费用的情形，发行人与关联方
不存在无商业实质的资金往来。发行人已在招股说明书―第七节 公司治理与独
立性‖之―十一、公司关联方、关联关系和关联交易‖之―（二）关联交易‖部分就
此披露。
七、问询问题 19：关于合规经营
申报文件显示：
（1）发行人安全生产许可证、高新技术企业认证等相关资质即将到期。
（2）2018 年 10 月，发行人进口的 LDPE 低密度聚乙烯为限制进口类固体废物，
货物价值人民币 23.46 万元，发行人因此被上海浦江海关处以罚款 2.2 万元。（3）
报告期内发行人员工人数分别为 717 人、701 人、832 人，部分员工未缴纳社会
保险及住房公积金。
请发行人：
（1）说明报告期内是否具备生产经营必须的相关资质，是否存在违规经
营或超出资质范围开展经营的情形。（2）发行人安全生产许可证、高新技术企
业认证等资质是否开展续期工作，是否存在不能续期风险，如是，说明对发行
人业绩影响。（3）发行人产品质量是否符合国家相关规定，是否因产品质量问
题受到主管机关处罚、警告或调查，是否存在产品质量纠纷。（4）说明发行人
进口 LDPE 低密度聚乙烯的背景及用途，上海浦江海关对发行人行政处罚的具
体原因及整改情况，发行人针对进口建立的相关内部控制制度及执行情况、有
效性，是否存在其他被行政处罚情况及风险。（5）结合业务发展情况，说明
2020 年员工人数大幅增加的原因及合理性，与业务的匹配性。（6）以列表形式
说明发行人部分员工未缴纳社会保险及住房公积金原因及合理性，模拟测算如
需补缴对发行人生产经营业绩的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及境内子
公司的工商档案资料；2.查阅发行人及境内子公司的营业执照；3.查阅发行人或
3-96
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
子公司取得的高新技术企业证书、安全生产许可证、建筑业企业资质证书、对
外贸易经营者备案登记表、报关单位注册登记书、出入境检验检疫报检企业备
案表等资质证书文件；4.查阅广德市市场监督管理局、湖州市市场监督管理局
湖州南太湖新区分局、绵竹市市场监督管理局、广德市应急管理局、绵竹市应
急管理局出具的证明文件；5.登录信用中国、广德市人民政府、安徽省应急管
理厅、安徽省市场监督管理局等网站查询；6.取得发行人书面确认文件；7.查阅
发行人拥有的质量管理体系认证证书文件；8.查阅发行人报告期内营业外支出
明细表；9.查阅―沪浦江关缉违字[2019]0126 号‖《行政处罚决定书》；10.查阅发
行人海关行政处罚罚款缴纳凭证；11.对发行人采购负责人、实际控制人访谈；
12.查阅发行人《采购与付款内部控制制度》《合同内部控制制度》《公司印章管
理制度》《组织结构图》文件；13.抽查发行人采购 LDPE 低密度聚乙烯的合同
或订单；14、核查报告期发行人及其子公司社会保险及缴纳凭证等。
（一）说明报告期内是否具备生产经营必须的相关资质，是否存在违规经
营或超出资质范围开展经营的情形。
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》并经本所承办律师核
查，发行人及其境内控股子公司、分公司经核准的经营范围如下：
公司
经营范围 主营业务
名称
高性能木塑复合材
木塑复合材料、竹塑复合材料、石木塑复合材料及其制品研
料、新型石木塑复合
森泰 发、设计、生产、销售、安装；装配式建筑的研发、设计、生
材料及其制品和应用
股份 产、销售、安装；五金配件的生产、设计、销售。（依法须经批
的研发、设计、生
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产、销售
木塑、石木塑、竹塑型材及其制品的研发、生产、销售、安 木塑复合材料、石木
森泰 装；竹木粉、废旧塑料物资回收。（以上均不含危险化学品） 塑复合材料及其制品
科技 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 的研发、设计、生
动） 产、销售
研发、设计节能环保的低碳建筑；检测低碳建筑及配套材料；
低碳建筑的技术咨询；土木、建筑工程、市政工程设计与咨
询；配套工程的规划设计与咨询；工程技术开发；工程监理服
务的咨询；各类室内、外建筑装修工程的设计、安装与施工；
鸿泰 研发、设计节能环保
水、电、风、计算机网络系统集成设备的设计与安装；市政园
设计 的低碳装配式建筑
林、绿化景观的设计与施工；非标准钢结构件的制作与安装；
装饰环境的检测与净化；建筑材料的销售（不含危险化学品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
四川 生产、销售：木塑新材料制品，PVC 地板；销售：五金配件、 木塑复合材料及其制
森泰 建材；建筑工程施工总承包，建筑装修装饰工程专业承包，装 品的生产、销售
3-97
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
配式建筑工程（以上项目凭资质证书经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建筑工程施工总承包；钢结构房屋销售与安装；装配式房屋
（含木塑集成房屋）的研发、设计、销售与安装；装配式厕所
易可 装配式建筑的研发、
的研发、设计、销售与安装；装配式垃圾分类亭的研发、设
搭 设计、生产、销售
计、销售与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
PVC 门窗、石塑地板墙板材料、木塑发泡地板墙板材料、PVC 木塑复合材料、石木
艾莱 发泡衣柜橱柜板、木塑门、木塑吊顶材料环保新材料的设计、 塑复合材料及其制品
特 生产、销售、安装。（以上均不含危险化学品）（依法须经批准 等环保新材料的生产
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 及销售
湖州
为森泰股份进行国际
分公 为总公司承接业务
市场拓展
司
根据发行人提供的资质证书文件并经本所承办律师核查，上述主体持有的
与生产经营相关的主要生产经营资质和证照如下：
（1）高新技术企业证书
持证人 颁证机关 证书编号 发证时间 有效期
安徽省科学技术厅、安徽省财政
森泰股份 GR201934000587 2019.09.09 三年
厅、国家税务总局安徽省税务局
（2）安全生产许可证
持证人 证号 发证机关 许可范围 有效期间
（皖）JZ 安许证字 安徽省住房和城
易可搭 建筑施工 2018.08.10 - 2024.08.10
[2018]009763 乡建设厅
（3）建筑业企业资质证书
持证人 证书编号 发证机关 资质类别及等级 有效期间
建设工程施工总承包叁
2018.07.09-
易可搭 D334157109 广德市住房和城乡建设局 级、钢结构工程专业承
2023.07.09
包叁级
（4）对外贸易经营者备案登记表
详细信息参见本《补充法律意见书（二）》―一、问询问题 2 之（二）第 1
点‖。
（5）报关单位注册登记书
详细信息参见本《补充法律意见书（二）》―一、问询问题 2 之（二）第 2
点‖。
（6）出入境检验检疫报检企业备案表
3-98
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
详细信息参见本《补充法律意见书（二）》―一、问询问题 2 之（二）第 3
点‖。
根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》第 2 条规定：―国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企
业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活
动‖。
发行人子公司易可搭涉及少量装配式建筑的安装业务，已取得安全生产许
可证、建筑业企业资质证书。除易可搭外，发行人及境内控股子公司中不属于
矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，
无需办理安全生产许可证或建筑业企业资质证书。
2021 年 4 月 1 日、2021 年 9 月 1 日，广德市市场监督管理局分别出具《证
明》，确认森泰股份、鸿泰设计、森泰科技、易可搭、艾莱特自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 9 月 1 日，未受到其行政处罚；2021 年 3 月 22 日、2021 年 8 月 25
日，湖州市市场监督管理局湖州南太湖新区分局出具《证明》，确认森泰股份湖
州分公司自 2018 年 1 月 1 日至今在浙江省市场监管案件管理信息系统、浙江省
全程电子化登记平台中无异常名录，无行政处罚记录。2021 年 4 月 2 日、2021
年 9 月 8 日，绵竹市市场监督管理局分别出具《证明》，确认 2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 9 月 8 日，四川森泰未受到其行政处罚。
2021 年 4 月 6 日、2021 年 8 月 31 日，广德市应急管理局分别出具《证明》，
确认 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，森泰股份、鸿泰设计、森泰科技、
易可搭、艾莱特在广德市辖区内未发生安全生产责任事故，未受到过其行政处
罚；2021 年 3 月 30 日、2021 年 9 月 9 日，绵竹市应急管理局分别出具《证明》，
确认 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 9 日，四川森泰未发生过安全生产事故，
亦未因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人于 2015 年 5 月 13
日在中国香港设立境外控股子公司耐特香港，主要从事木塑复合材料及其制品
的贸易活动。根据钟氏律师于 2021 年 9 月 10 日出具的法律意见，耐特香港系
在中国香港地区依法注册并有存续的有限公司，其经营活动真实、有效，符合
3-99
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
当地法律法规规定，报告期内不存在诉讼、仲裁或行政处罚。耐特香港于 2018
年 2 月 15 日在南非设立了一家全资子公司 SA Branch，根据 MACROBERT 于
2021 年 9 月 23 日出具的法律意见，SA Branch 在南非当地的经营活动真实、有
效，符合当地法律法规规定，报告期内不存在诉讼、仲裁或行政处罚。除前述
情况外，发行人无其他在中国大陆以外设立公司从事经营的行为。
本所承办律师登录信用中国、广德市人民政府、安徽省应急管理厅、安徽
省市场监督管理局等网站查询，发行人、发行人境内控股子公司、分公司不存
在因缺少生产经营必需的相关资质、超出经营范围等违规经营而被处罚的记录。
综上所述，本所承办律师认为，在报告期内发行人具备生产经营必需的相
关资质，不存在违规经营或超出资质范围开展经营的情形。
（二）发行人安全生产许可证、高新技术企业认证等资质是否开展续期工
作，是否存在不能续期风险，如是，说明对发行人业绩影响。
1.发行人安全生产许可证已办理续期
易可搭《安全生产许可证》已正式办理续期并取得新的《安全生产许可证》，
详细信息如下：
持证人 证号 发证机关 许可范围 有效期间
（皖）JZ 安许证字 安徽省住房和城 2018.08.10 –
易可搭 建筑施工
[2018]009763 乡建设厅 2024.08.10
2.发行人高新技术企业认证是否开展续期工作，是否存在不能续期风险
2019 年 9 月 9 日，发行人取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税
务 总 局 安 徽 省 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 编 号 为
GR201934000587，有效期为三年，有效期截至 2022 年 9 月。
安徽省科技厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局于 2021 年 3 月
1 日发布的―皖科高秘[2021]74 号‖《关于组织开展 2021 年度高新技术企业认定
工作的通知》第一条第一款就申报企业范围明确为：―2018 年通过高企认定的
企业（包括已更名的企业），今年高企资格有效期满，需重新提出认定申请。‖
发行人所拥有高新技术企业认证应当于 2022 年根据届时相关政策通知开展续期
工作。
3-100
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人基本情况与《高新技
术企业认定管理办法（2016 修订）》第十一条规定的认定条件比对，其结果如
下：
序号 认定条件 发行人基本情况 是否符合
企业申请认定时须注册成立一年以 发行人于 2006 年 12 月 15 日注册
1 是
上 成立
截至本《补充法律意见书（二）》
企业通过自主研发、受让、受赠、 出具日，发行人在中国共有 139
并购等方式，获得对其主要产品 项有效状态的专利，其中 51 项发
2 是
（服务）在技术上发挥核心支持作 明专利，均为原始取得，拥有其
用的知识产权的所有权 主要产品在技术上发挥核心支持
作用的知识产权的所有权
企业主要产品属于《国家重点支
对企业主要产品（服务）发挥核心
持的高新技术领域》中的新材料/
3 支持作用的技术属于《国家重点支 是
高分子材料/新型纤维及复合材料
持的高新技术领域》规定的范围
制备技术
截至 2020 年 12 月 31 日，森泰木
企业从事研发和相关技术创新活动
股份员工总人数为 445；从事研
4 的科技人员占企业当年职工总数的 是
发和相关技术创新活动的科技人
比例不低于 10%
员为 59，占比 13.26%。
企业近三个会计年度（实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期
销售收入总额的比例符合如下要
发行人 2020 年度营业收入为
求：1. 最近一年销售收入小于 5,000
36,705.88 万元，最近三年营业收
万元（含）的企业，比例不低于
入合计为 105,230.81 万元，其中
5%；2. 最近一年销售收入在 5,000
5 研 究 开 发 费 用 共 计 4,106.46 万 是
万元至 2 亿元（含）的企业，比例
元，占同期营业收入 的 3.90%。
不低于 4%；3. 最近一年销售收入在
（相关研究开发费用均在中国境
2 亿元以上的企业，比例不低于
内发生）
3%。
其中，企业在中国境内发生的研究
开发费用总额占全部研究开发费用
总额的比例不低于 60%
2020 年度，发行人高新技术产品
近一年高新技术产品（服务）收入
（服务）收入为 26,463.93 万元，
6 占企业同期总收入的比例不低于 是
总收入为 37,270.89 万元，占为
60%
71.00%。
发行人自
发行人经过自我评价：知识产权
我评价符
和科技成果转化能力较强、研究
合，仍需
开发组织管理水平较高、企业成
7 企业创新能力评价应达到相应要求 技术专家
长性良好，企业创新能力符合相
进行定性
应要求，但仍需技术专家进行定
与定量的
性与定量的评价
评价
企业申请认定前一年内未发生重大 2020 年度，发行人未发生重大安
8 安全、重大质量事故或严重环境违 全、重大质量事故或严重环境违 是
法行为 法行为
注：上述发行人基本情况相关数据均为森泰股份单体数据。
3-101
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据上述比对结果，发行人符合《高新技术企业认定管理办法（2016 修
订）》第十一条所规定的认定条件，其高新技术企业认证不存在无法续期的风险。
综上，本所承办律师认为，易可搭的安全生产许可证已经成功办理续期；
发行人的高新技术企业认证续期工作尚未开展，根据发行人 2020 年度的基本情
况测算，发行人的高新技术企业认证不存在无法续期的风险。
（三）发行人产品质量是否符合国家相关规定，是否因产品质量问题受到
主管机关处罚、警告或调查，是否存在产品质量纠纷。
发行人及森泰科技所持有的质量管理体系认证证书相关信息如下：
序 颁证机构 持证
证书编号 认证内容 认证范围 有效期间
号 人
中企华信 经现场评审满足：
认证中心 森泰 33921Q122 GB/T19001- 塑木复合产品的 2021.8.11-
1
有限公司 股份 43R0M 2016/ISO9001:201 生产和销售 2024.8.10
5 标准
依曼斯认 建立的管理体系经 木塑、石木塑、
IMSCG20
证（上 森泰 审核符合以下标准 竹塑型材及其制 2020.04.23-
2 Q2383
海）有限 科技 要求：GB/T19001- 品的研发、生 2023.04.22
R0M
公司 2016/ISO9001:2015 产、销售、安装
2021 年 4 月 1 日、2021 年 9 月 1 日，广德市市场监督管理局分别出具《证
明》，确认森泰股份、鸿泰设计、森泰科技、易可搭、艾莱特自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 9 月 1 日，未受到其行政处罚。2021 年 3 月 22 日、2021 年 8 月 25
日，湖州市市场监督管理局湖州南太湖新区分局分别出具《证明》，确认自
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 25 日，湖州分公司在浙江省市场监管案件管理
信息系统、浙江省全程电子化登记平台中无异常名录，无行政处罚记录。2021
年 4 月 2 日、2021 年 9 月 8 日，绵竹市市场监督管理局分别出具《证明》，确认
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 8 日，四川森泰未受到其行政处罚。
2021 年 4 月 6 日、2021 年 8 月 31 日，广德市应急管理局分别出具《证明》，
确认 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，森泰股份、鸿泰设计、森泰科技、
易可搭、艾莱特在广德市辖区内未发生安全生产责任事故，未受到过其行政处
罚；2021 年 3 月 30 日、2021 年 9 月 9 日，绵竹市应急管理局分别出具《证明》，
确认 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 9 日，四川森泰未发生过安全生产事故，
亦未因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚。
3-102
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据本所承办律师登录中国裁判文书网查询，报告期内发行人曾因客户广
德世康世外桃源休闲旅游度假村（以下简称―世康休闲‖）拖欠货款向其提起诉
讼，诉讼过程中双方就产品质量存在争议，判决结果情况如下：
案 审判 审判法 裁判结果
名称及案件身份
由 程序 院 判决时间 判决文号 主要判决结果
1.被告于判决生效十
日内一次性向原告支
安徽省 （2019） 付货款 666,099.2 元及
世康休
广德市 皖 1822 利息;
森泰股份 闲（一 一审 2020.9.18
人民法 民初 2.原告于判决生效十
（一审原 审被 买
院 3279 号 五日内对向被告所销
告、反诉 告、反 卖
售木塑集成房屋履行
被告；二 诉原 合
保修义务。（注）
审被上诉 告；二 同
安徽省
人；再审 审上诉 纠 (2020)皖
宣城市
被申请 人；再 纷 二审 2020.7.27 18 民终 驳回上诉，维持原判
中级人
人） 审申请 675 号
民法院
人）
安徽省 (2020)皖
驳回世康休闲的再审
再审 高级人 2021.1.14 民申
申请
民法院 4480 号
注：根据公司提供收款凭证及书面确认，世康休闲已经支付完毕相关货款及利息，森泰股份履
行完毕保修义务。
根据对发行人主要客户的访谈，报告期内发行人与客户存在少量退换货的
情形，均已妥善解决，不存在产品质量纠纷。
除上述情况外，根据发行人报告期内营业外支出明细表，以及经本所承办
律师登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、安徽省
市场监督管理局、广德市人民政府、德阳市市场监督管理局、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网等网站的检索，结合对发行人生产及销售负责人、
主要客户的访谈，发行人及其控股子公司报告期内不存在因产品质量问题受到
主管机关处罚、警告或调查的情形，不存在其他产品质量纠纷。
综上，本所承办律师认为，发行人产品质量符合国家相关规定，报告期内
不存在因产品质量问题受到主管机关处罚、警告或调查的情形，报告期内除曾
与世康休闲存在产品质量纠纷外，不存在其他产品质量纠纷问题。
（四）说明发行人进口 LDPE 低密度聚乙烯的背景及用途，上海浦江海关
对发行人行政处罚的具体原因及整改情况，发行人针对进口建立的相关内部控
制制度及执行情况、有效性，是否存在其他被行政处罚情况及风险。
3-103
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
1.发行人进口 LDPE 低密度聚乙烯的背景及用途
根据本所承办律师对发行人采购、生产部门负责人访谈及登录中国产业经
济信息网（http://www.cinic.org.cn/hy/hg/460484.html?from=singlemessage）查询，
发行人报告期内采购的主要生产原料再生塑料粒子（再生聚乙烯）主要包含两
种型号，即 LDPE 低密度（即再生高压）聚乙烯和 HDPE 高密度（即再生低压）
聚乙烯。发行人在生产测试中发现加入少量 LDPE 低密度聚乙烯可以增加产品
韧性，提高良品率，由于境外进口的 LDPE 低密度聚乙烯性价比较高，因此发
行人通过进口的方式采购了部分 LDPE 低密度聚乙烯，具有商业合理性、真实
性。
2.上海浦江海关对发行人行政处罚的具体原因及整改情况
2019 年 7 月 9 日，上海浦江海关下发的―沪浦江关缉违字[2019]0126 号‖
《行政处罚决定书》，对发行人于 2018 年 10 月 8 日委托上海世海国际货物运输
代理有限公司向海关申报进口一般贸易项下 LDPE 低密度聚乙烯，鉴定为限制
进口类固体废物，但发行人未提交《中华人民共和国限制进口类可用作原料的
固体废物进口许可证》，该等行为违反海关监管规定，考虑到发行人已于 2019
年 1 月 16 日将涉案货物退运出境，对发行人处以罚款 22,000 元。
根据发行人提供的交款凭证，发行人已于 2019 年 7 月 9 日足额缴纳了
22,000 元罚款。
根据本所承办律师对发行人采购负责人、实际控制人访谈，发行人开始采
购 LDPE 低密度聚乙烯时（海关编号为：3901402000）时注意到该产品未被列
入《限制进口类可用作原料的固体废物目录（2017）》，因此未办理相关许可，
采购时也依法履行了报关手续。后续经上海浦江海关鉴定因纯度问题将该产品
鉴定为了限制进口类固体废物并给予了处罚，发行人已配合上海浦江海关的监
管行为，并将涉案货物退运出境并积极配合相关处理。
本所承办律师认为，产生上述处罚主要系发行人对 LDPE 低密度聚乙烯进
口要求认识不足，事发后发行人已主动退运涉案货物并及时缴纳了罚款，所涉
金额较小，不构成重大违法违规。
3-104
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
３.发行人针对进口建立的相关内部控制制度及执行情况、有效性，是否存
在其他被行政处罚情况及风险
经过上述事件，发行人进一步加强和完善了产品进口的管理和规范。根据
发行人相关内部控制制度、《组织结构图》，发行人公章使用记录、合同审批流
程文件等，发行人已经制定《采购与付款内部控制制度》《合同内部控制制度》
《公司印章管理制度》《进口业务操作细则》，明确了公司进口采购事项管理机
构、职权及进口采购合同的审批流程等，并予以有效执行，上述海关处罚事项
发生后，发行人所使用 LDPE 低密度聚乙烯未通过进口方式采购。
公司控股子公司四川森泰因消防设施、消防安全标志配置不符合标准，于
2021 年 6 月 30 日被绵竹市消防救援大队处以罚款 4.3 万元，四川森泰已及时足
额缴纳罚款。四川森泰在上述消防违法行为发生后已积极整改并于 2021 年 8 月
经绵竹市消防救援大队复查通过，2021 年 9 月 10 日，绵竹市消防救援大队出具
《证明》，证明四川森泰上述消防违法行为不属于重大违法违规行为。
根据政府部门出具的合规证明、发行人书面确认，以及经本所承办律师登
录信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站进行检索，
除上述上海浦江海关的处罚及绵竹市消防救援大队的处罚外，发行人不存在其
他被行政处罚的情况及风险。
综上，本所承办律师认为，发行人进口 LDPE 低密度聚乙烯用于产品生产，
具有商业合理性、真实性；发行人被上海浦江海关行政处罚及四川森泰被绵竹
市消防救援大队行政处罚的行为已纠正，且不构成重大违法违规；发行人已经
建立了采购相关的内部控制制度并有效执行，不存在其他被行政处罚情况或风
险。
（五）结合业务发展情况，说明 2020 年员工人数大幅增加的原因及合理性，
与业务的匹配性。
1.报告期各期末员工人数变化情况
报告期各期末公司员工类别分布如下：
单位：人
3-105
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
类别 人 人
人数 占比 人数 占比 占比 占比
数 数
研发技术人
130 12.50% 119 14.30% 94 13.41% 68 9.48%
员
销售人员 75 7.21% 79 9.50% 80 11.41% 83 11.58%
生产人员 750 72.12% 557 66.95% 444 63.34% 497 69.32%
管理及其他
85 8.17% 77 9.25% 83 11.84% 69 9.62%
人员
合计 1,040 100.00% 832 100.00% 701 100.00% 717 100.00%
由上表可见，报告期各期末，公司员工类别的比例较为稳定，其中生产人
员占比分别为 69.32%、63.34%、66.95%、72.12%，符合公司制造业企业的经营
特征。2018 年以来公司员工人数的变化主要是由生产人员的变化所致。
2.2020 年末员工人数大幅增加与发行人业务规模相匹配，具备合理性
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
期末员工人数（人）① 1,040 832 701 717
营业收入（万元）② 40,355.56 63,198.47 53,358.45 44,059.42
高强度 WPC
21,523.62 34,119.62 30,712.81 31,486.04
（吨）
耐候共挤 WPC
8,476.07 10,738.79 8,938.69 8,729.01
主要 （吨）
产品 轻质共挤 WPC
2,543.72 2,340.71 514.53 75.35
产量 （吨）
小计（吨） 32,543.41 47,199.12 40,166.03 40,290.4
新型石木塑复合
231.67 379.29 262.78 165.34
材料（万 m2）
人均产值（万元/人）③=
38.80 75.96 76.12 61.45
②/①
据上表，报告期各期末，公司员工人数呈现 2019 年下降、2020 年又大幅
增加的情形，2019 年末员工人数较 2018 年末减少，主要原因是公司 2019 年实
行生产线自动化改造以及 2018 年引进精益生产管理，提高了生产效率，人均产
值增加。2020 年末、2021 年 6 月末员工人数较 2019 年末、2020 年末增加，主
要原因系公司生产线及主要产品产能及产量增加，生产人员增加所致。员工人
数变化与公司报告期内的业务规模、产量的变动趋势一致。
综上所述，公司 2020 年末员工人数大幅增加的原因主要系公司生产线及主
要产品产能及产量增加，生产人员增加所致，变动情况具有合理性，报告期员
工人数与业务规模、各期产量匹配。
3-106
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（六）以列表形式说明发行人部分员工未缴纳社会保险及住房公积金原因
及合理性，模拟测算如需补缴对发行人生产经营业绩的影响。
1.报告期，公司社会保险、住房公积金缴纳人数情况
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
员工人数 应缴人数 缴存人数 员工人数 应缴人数 缴存人数
养老保险 1040 979 1004 832 790 778
医疗保险 1040 979 941 832 790 780
工伤保险 1040 979 1004 832 790 782
失业保险 1040 979 1004 832 790 778
生育保险 1040 979 941 832 790 780
住房公积金 1040 979 952 832 790 781
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
员工人数 应缴人数 缴存人数 员工人数 应缴人数 缴存人数
养老保险 701 667 640 717 706 660
医疗保险 701 667 640 717 706 662
工伤保险 701 667 695 717 706 763
失业保险 701 667 640 717 706 663
生育保险 701 667 640 717 706 663
住房公积金 701 667 581 717 706 557
注 1：应缴人数=员工人数-超龄无法缴纳人数-委托外部单位缴纳人数-境外子公司员工
人数。
注 2：实际缴存人数大于应缴人数系员工当月离职但社保已购买所致。
2.报告期，公司未缴纳社会保险不同原因及相应人数
单位：人
类别 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
超龄无法缴纳 52 36 28 6
委托外部单位参保 1 1 1 1
境外子公司员工无需缴纳 8 5 5 4
新入职正在办理中 27 9 29 54
个人原因在原单位参保 3 3 4 3
当月离职仍在缴纳（-） -55 - -6 -11
合计 36 54 61 57
注 1：2018 年末因个人原因在原单位参保养老保险人数为 3 人，在原单位参保医疗保险人数为
1 人，在原单位参保生育及失业保险的为 0 人。
3-107
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
注 2：2020 年医疗保险和生育保险合并缴纳，2020 年末医疗保险及生育保险新入职正在办理中
人数为 7 人；工伤保险新入职正在办理中人数为 8 人。
注 3：2021 年 6 月末医疗保险及生育保险新入职正在办理中人数 89 人，当月离职仍在缴纳人数
为 54 人。
3.报告期，公司未缴纳住房公积金不同原因及相应人数
单位：人
类别 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
超龄无法缴纳 52 36 28 6
委托外部单位参保 1 1 1 1
境外子公司员工无需缴纳 8 5 5 4
新入职正在办理中 24 5 29 54
个人原因在原单位参保 3 3 4 -
当月离职仍在缴纳（-） - - -6 -11
次月离职本月未缴纳 - 1 - -
注
自愿放弃 - - 59 106
合计 88 51 120 160
注：主要系部分拥有农村住宅的员工自愿放弃缴纳住房公积金，报告期发行人未缴纳住房公积
金的员工均签署了自愿放弃缴纳公积金且与发行人之间不存在纠纷的承诺。
4.报告期各期末社会保险和住房公积金应缴未缴人数
单位：人
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
养老保险 30 12 33 57
医疗保险 92 10 33 55
工伤保险 30 8 - -
失业保险 30 12 33 54
生育保险 92 10 33 54
住房公积金 27 9 92 160
注 1：社会保险应缴未缴人数=新入职正在办理中人数+个人原因在原单位参保人数。
注 2：住房公积金应缴未缴人数=新入职正在办理中人数+个人原因在原单位参保人数+自愿放弃
人数+次月离职本月未缴纳人数。
注 3：2018 年末养老保险应缴未缴人数与医疗保险、失业保险、生育保险应缴未缴人数略有差
异，主要原因系因个人原因在原单位参保的员工参保项目有所差异所致。
5、应缴未缴社会保险和住房公积金金额测算
发行人与其员工均已签署了劳动合同，并在人力资源和社会保障局备案，
3-108
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
截止本《补充法律意见书（二）》签署日，相关部门对发行人部分员工未缴纳
社保公积金事项均没有提出强制补缴的要求。报告期内发行人应缴未缴的社保
和住房公积金人员主要包括新入职正在办理中、因个人原因在原单位参保以及
自愿放弃的人员，应缴未缴的社会保险和住房公积金金额测算如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
社会保险应缴未缴金 注
3.65 0.86 5.99 12.12
额
住房公积金应缴未缴
0.71 0.70 12.72 19.87
金额
合计 4.36 1.56 18.71 31.99
利润总额 5,808.55 12,467.87 5,449.06 2,400.41
占当期利润总额比重 0.08% 0.01% 0.34% 1.33%
注：根据《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发[2020]11 号）以及《关于延长
阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》（人社部发〔2020〕49 号），自 2020
年 2 月起阶段性减免企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分，各省、自治区、
直辖市及新疆生产建设兵团对中小微企业三项社会保险单位缴费部分免征的政策，延长执行到
2020 年 12 月底。
综上所述，报告期内发行人应缴未缴的社保和住房公积金人员主要包括新
入职正在办理中、因个人原因在原单位参保以及自愿放弃的人员，经测算，报
告期内，发行人社保公积金每年未缴纳金额占当期利润总额的比例较小，不会
对发行人的经营业绩造成重大不利影响。
八、问询问题 20：关于环境保护与安全生产
申报文件显示，发行人所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，生
产过程中产生废气、废水、固体废弃物及噪声等。
请发行人说明：
（1）报告期内安全生产情况及相应内部控制制度；生产经营过程中是否
涉及危险化学品、易制毒化学品等，如是，补充所涉及产品的具体情况，生产、
储存、运输、交易等各环节的具体情况，委托处理单位的资质情况，是否符合
危险化学品、易制毒化学品管理的相关规定。（2）发行人历史上是否存在安全
生产事故，违反安全生产相关法律法规、或因安全生产事项被行政主管部门处
罚、要求整改的情形，若存在请补充披露相关事项的基本情况及发行人的整改
措施。（3）以列表形式披露报告期内环保部门与安全生产部门对发行人的检查
3-109
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
情况与检查结果，发行人是否存在超标排污或安全生产事故的情形。（4）发行
人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营
和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》中的限制类、淘
汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（5）发行人
已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及
是否符合当地节能主管部门的监管要求。（6）发行人募投项目是否涉及新建自
备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导
意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显
冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再
新（扩）建自备电厂项目”的要求。（7）发行人现有工程是否符合环境影响评
价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响
评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批
环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环
境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况。（8）发行人是否存在大气污染防治重点区
域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点
区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发
行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（9）发行人已建、在建项目
或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》 划定的高污
染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已
完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（10）发行人是否按
规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排
放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已
完成整改，是否构成重大违法行为。（11）发行人生产的产品是否属于《“高污
染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，
如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品
所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；
如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（12）生产经营中涉
3-110
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，
治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及
是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成
本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日
常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（13）发行人最近 36 个月是否
存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改
后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环
保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
请保荐人及发行人律师对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查
范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真
实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所
指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.对发行人生产负责人
访谈；2.查阅发行人《安徽森泰木塑集团股份有限公司安全管理制度汇编》《安
徽森泰木塑集团股份有限公司岗位安全操作规程（汇编）》文件；3.查阅广德市
应急管理局、绵竹市应急管理局出具的证明；4.查阅对广德经济技术开发区安
全监督管理局的访谈笔录；5.登录信用中国、广德市人民政府、中华人民共和
国应急管理部、安徽省应急管理厅、四川省应急管理厅、德阳市应急管理局等
网站查询；6.查阅《安徽森泰木塑集团股份有限公司安全现状评价报告》；7.查
阅发行生产经营所涉危险化学品、易制毒化学品的相关采购统计截图、采购协
议；8.对发行人生产经营场所实地走访；9.查阅发行人委托第三方处理危废的相
关协议及该第三方的《危险废物经营许可证》；10.查阅发行人报告期内营业外
支出的明细；11.查阅发行人就环保部门与安全生产部门检查的相关通知文件、
整改计划、《现场检查记录》《整改复查意见书》等；12.对宣城市广德市环境保
护局、广德市开发区应急管理局访谈；13.查阅发行人及子公司的《排污许可证》
或《固定污染源排污登记回执》；14.查阅发行人建设项目的发改委备案文件、
环境影响评价文件、环评批复、环评验收及节能审查意见；15.对广德县发展和
3-111
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
改革委员会相关人员进行访谈；16.查阅发行人能源采购统计表等。
（一）报告期内安全生产情况及相应内部控制制度；生产经营过程中是否
涉及危险化学品、易制毒化学品等，如是，补充所涉及产品的具体情况，生产、
储存、运输、交易等各环节的具体情况，委托处理单位的资质情况，是否符合
危险化学品、易制毒化学品管理的相关规定。
1.报告期内安全生产情况及相应内部控制制度
根据对发行人生产负责人的访谈，发行人报告期内制定了明确的安全生产
管理制度，安全生产情况良好，未发生安全生产事故。发行人为提高安全生产
管理水平，于 2018 年 1 月 1 日制定并于 2018 年 2 月 1 日起正式实施《安徽森
泰木塑集团股份有限公司安全管理制度汇编》和《安徽森泰木塑集团股份有限
公司岗位安全操作规程（汇编）》，建立了安全生产管理领导小组，设置有组长、
副组长、组员、安全部等，并明确了各自的职责范围。分别就安全管理机构和
职责、安全生产投入、教育培训、作业安全、各空间作业的操作规程进行了明
确规定。
2021 年 4 月 6 日、2021 年 8 月 31 日，广德市应急管理局分别出具《证明》，
确认 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，森泰股份、鸿泰设计、森泰科技、
易可搭、艾莱特在广德市辖区内未发生安全生产责任事故，未受到过其行政处
罚；2021 年 3 月 30 日、2021 年 9 月 9 日，绵竹市应急管理局分别出具《证明》，
确认 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 9 日，四川森泰未发生过安全生产事故，
亦未因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚。
本所承办律师登录信用中国、广德市人民政府、中华人民共和国应急管理
部、安徽省应急管理厅、四川省应急管理厅、德阳市应急管理局等网站查询，
发行人、发行人境内控股子公司不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行
政处罚的情况。
因此，本所承办律师认为，在报告期内发行人安全生产情况良好，已经建
立了相应的内部控制制度。
2.发行人生产经营过程中涉及少量易制毒化学品和危险化学品
3-112
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（1）易制毒化学品
根据对公司生产部门负责人的访谈并经公司书面确认，报告期内，森泰科
技在生产经营过程中涉及少量易制毒化学品的情况如下：
易制毒 年使用量（kg）
序
化学品 使用用途 2021 年 来源
号 2018 年 2019 年 2020 年
名称 1-6 月
用于公司新型石木 从广德精
塑生产线中使用的 科化玻仪
1 丙酮 5,440 4,480 1,760 3,840
胶辊在辊涂过程中 器有限公
所产生杂渍的清洗 司处采购
广德精科化玻仪器有限公司已办理危险化学品经营许可证，详情如下：
序号 权利人 证书名称 编号 有效期 许可内容 颁布机关
醋酸酐、三氯甲烷、乙醚、哌
啶、溴素、甲苯、丙酮、甲基
乙基酮、高锰酸钾、硫酸、盐
酸、硝酸、磷酸、高氯酸、过
皖 广 氧化氢溶液、氨水、苯胺、二
广德精 危 化 2019.9. 甲苯、二氯甲烷、N,N-二甲基
危险化学
科化玻 经 字 9- 酰胺、过硫酸钠、氢氧化钠、 广德市应
1 品经营许
仪器有 [2019 2022.9. 氢氧化钾、乙二醇丁醚、硫 急管理局
可证 8
限公司 ]0000 脲、石油醚、异丙醇、甲醇、
27 号 乙醇、重铬酸钾、硝酸铁、硫
化钠、环己酮、六亚甲基四
胺、硝酸银、乙腈、碘化汞、
氯酸钠、次氯酸钠、水合肼、
苯酚、甲醛、硫酸汞。
经本所承办律师抽查报告期内森泰科技报告期内采购丙酮办理的《第二类、
第三类易制毒化学品购买备案证明》及森泰科技书面确认，报告期内森泰科技
采购丙酮均按照相关规定办理了备案手续。
（2）危险化学品
根据六安市华夏安全科技服务有限公司于 2019 年 10 月出具的《安徽森泰
木塑集团股份有限公司安全现状评价报告》（以下简称―《安评报告》‖），以及
经本所承办律师对发行人生产部门负责人访谈，发行人在生产经营过程中所使
用的原材料及辅料中自喷漆、环氧树脂、煤气、节能油系《危险化学品目录》
中规定的危险化学品，相关使用情况及具体用途如下：
序 危化品 使用用途 年采购金额（万元） 来源
3-113
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
号 名称 2021 年
2018 年 2019 年 2020 年
1-6 月
部分产品的包装编
第三方采
1 自喷漆 码及图形标识的喷 0.33 0.23 0.49 0.36
购
涂过程中使用
环氧树 第三方采
2 公司及子公司厂房内土地平整过程中使用，根据实际需要零星采购
脂 购
第三方采
3 煤气 公司食堂使用，根据实际需要零星采购
购
第三方采
4 节能油 公司食堂使用 1.01 1.15 1.22 0.61
购
如上所述，发行人在生产经营过程中涉及使用危险化学品的情况，不涉及
危险化学品的生产、经营活动，无需按照《危险化学品安全管理条例》《危险化
学品生产企业安全生产许可证实施办法》规定办理危险化学品经营许可证。
根据国家统计局《2017 年国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）及《2017
国民经济行业分类注释》及发行人书面确认，发行人属于―C26 化学原料和化学
制品制造业‖之―265 合成材料制造‖之―2659 其他合成材料制造‖，未被列入《危
险化学品安全使用许可适用行业目录（2013 年版）》，发行人所使用危险化学品
亦未被《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》列为纳入使用许可的危
险化学品，无需按照《危险化学品安全使用许可证实施办法》办理危险化学品
使用许可证。
根据《安评报告》及本所承办律师查阅相关规定，发行人上述所使用危险
化学品不属于―安监总管三〔2011〕第 95 号‖《关于公布首批重点监管的危险化
学品名录的通知》和―安监总管三〔2013〕12 号‖《第二批重点监管的危险化学
品名录》所规定重点监管的危险化学品；使用和储存的危险化学品数量亦不构
成《危险化学品重大危险源辨识》（18218-2018）所规定的重大危险源，无需按
照《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定（2015 修订）》履行相关监督、
备案程序。
3.发行人使用易制毒化学品、危险化学品所涉及产品的具体情况，危险化
学品储存的具体情况
发行人使用易制毒化学品、危险化学品的用途及所涉及产品情况参见本
《补充法律意见书（二）》之八、问询问题 20 之（一）第 2 点所述。
3-114
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据对发行人生产部门负责人访谈、相关采购统计截图及发行人书面确认，
发行人不涉及相关易制毒化学品、危险化学品的生产、经营、运输环节。
根据《安评报告》、对发行人生产经营场所实地走访及对发行人生产部门负
责人的访谈，发行人所使用的易制毒化学品、危险化学品存放点均已设置有禁
止吸烟、《化学品安全处置预案》等标识。同时，发行人所使用危险化学品系根
据使用情况以零星采购为主，不会出现大量采购或存储的情况。
发行人已建立《化学品安全处置预案》，对化学品的定义、应急处理措施及
操作规程等进行了明确，并张贴于存放地点。
4.委托处理单位的资质情况
根据对发行人生产负责人访谈，发行人所使用易制毒化学品、危险化学品
主要以消耗使用为主，并不会直接涉及相关危险废弃物的处理。
此外，发行人就生产经营过程中所产生的废弃物已委托有资质的第三方机
构处置，第三方机构持有的资质情况如下：
序号 单位名称 资质名称 证书编号 许可有效期
安徽浩悦环境科技
1 危险废物经营许可证 340121003 2020.3.14-2025.3.13
有限责任公司
马鞍山澳新环保科
2 危险废物经营许可证 340504001 2020.1.16-2023.1.15
技有限公司
综上，本所承办律师认为，报告期内发行人安全生产情况良好，已经建立
了相应的内部控制制度，生产经营过程中涉及少量易制毒化学品和危险化学品，
且发行人所使用易制毒化学品、危险化学品主要以消耗使用为主，并不会直接
涉及相关危险废弃物的处理，发行人就生产经营过程中所产生的废弃物已委托
有资质的第三方机构处置。
（二）发行人历史上是否存在安全生产事故，违反安全生产相关法律法规、
或因安全生产事项被行政主管部门处罚、要求整改的情形，若存在请补充披露
相关事项的基本情况及发行人的整改措施。
根据发行人提供的《现场检查记录》《整改复查意见书》及本所承办律师对
广德市经济开发区安全监督管理局相关人员访谈，报告期内发行人存在被安全
生产监督主管部门在现场检查后要求整改的情况，且均已整改完毕并经主管部
3-115
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
门复核后确认同意销案，详情参见本《补充法律意见书（二）》―八、问询问题
20 之（三）第 2 点所述‖。
2021 年 4 月 6 日、2021 年 8 月 31 日，广德市应急管理局分别出具《证明》，
确认 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，森泰股份、鸿泰设计、森泰科技、
易可搭、艾莱特在广德市辖区内未发生安全生产责任事故，未受到过其行政处
罚； 2021 年 3 月 30 日、2021 年 9 月 9 日，绵竹市应急管理局分别出具《证
明》，确认 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 9 日，四川森泰未发生过安全生产事
故，亦未因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚。
根据发行人报告期内营业外支出的明细，报告期内发行人未发生安全生产
事故及相关处罚的支出。
根据登录信用中国、广德市人民政府、中华人民共和国应急管理部、安徽
省应急管理厅、四川省应急管理厅、德阳市应急管理局等网站查询，发行人不
存在发生安全生产事故，违反安全生产相关法律法规、或因安全生产事项被行
政主管部门处罚、要求整改的情形。
发行人已在《招股说明书》―第六节 业务与技术‖之―一、公司主营业务及主
要产品情况‖中披露了报告期环保及安全生产部门现场检查及整改情况。
综上，本所承办律师认为，发行人未发生安全生产事故，不存在违反安全
生产相关法律法规、或因安全生产事项被行政主管部门处罚的情形，除本《补
充法律意见书（二）》―八、问询问题 20 之（三）第 2 点‖所述情况外，不存在
被安全监督管理部门要求整改的情形。
（三）以列表形式披露报告期内环保部门与安全生产部门对发行人的检查
情况与检查结果，发行人是否存在超标排污或安全生产事故的情形。
1.环保部门检查情况
根据发行人提供相关通知、验收文件及对宣城市广德市生态环境分局相关
人员访谈，报告期内环保部门对发行人现场检查后下发整改通知的情况如下：
序号 检查时间 检查部门 受检主体 检查存在问题 整改情况
3-116
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
广德县环境保 公司有机废气处理工程
1 2018.11 森泰股份 已落实整改
护局 存在部分问题
宣城市广德市 公司造粒装置废气收集
2 2020.09 森泰股份 已落实整改
生态环境分局 设施等存在部分问题
根据本所承办律师对宣城市广德市生态环境分局访谈及发行人书面确认，
2018 年 1 月 1 日至今，宣城市广德市生态环境分局会对发行人及其子公司进行
不定期的检查，除上表所列情况外，不存在其他下发检查通知或整改通知的相
关专项检查，上表检查所存在问题均已落实整改，不属于重大违法违规行为，
且发行人及子公司不存在超标排污的情况。
2.安全生产部门检查情况
根据发行人提供《现场检查记录》《整改复查意见书》，报告期内安全生产
部门对发行人现场检查后下发整改通知的情况如下：
序号 检查时间 检查部门 受检主体 检查存在问题 整改复查情况
广德市开发区 新项目除尘系统未进行
1 2020.06 森泰股份
应急管理局 有限空间辨识
由广德经济开
发区安监局复
4 号车间电线路私拉乱
广德市开发区 查通过，同意
2 2020.06 森泰科技 接，临时用电无漏电保
应急管理局 销案
护
根据本所承办律师对广德市经济开发区安全监督管理局相关人员访谈及发
行人书面确认，2018 年 1 月 1 日至今，广德市经济开发区安全监督管理局对发
行人及子公司实行随机抽查，检查结果未发现重大隐患，除上表所列情况外，
不存在违反相关规定被要求整改的情形，上述检查存在问题不属于重大违法违
规行为，且发行人及子公司未发生安全事故。
3.发行人报告期内不存在超标排污或安全生产事故的情形
发行人及生产型子公司均已办理了排污口许可证或排污许可登记。经抽查
发行人报告期内的环境监测报告、《排污许可证执行报告（年报）》等，在报告
期内发行人不存在超标排污的情况。
3-117
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
2021 年 4 月 2 日、2021 年 9 月 1 日，宣城市广德市生态环境分局分别出具
《证明》，确认自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 1 日，森泰股份、鸿泰设计、
森泰科技、易可搭、艾莱特在宣城市广德市生态环境分局无环境处罚记录。
2021 年 3 月 30 日、2021 年 9 月 9 日，德阳市绵竹生态环境局分别出具《证明》，
确认四川森泰自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 9 日未发生过生态环境保护事
故或重大群体性的生态环境保护事件，未因违反国家或地方生态环境保护法律、
法规及规范性文件受到其行政处罚。
2021 年 4 月 6 日、2021 年 8 月 31 日，广德市应急管理局分别出具《证明》，
确认 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，森泰股份、鸿泰设计、森泰科技、
易可搭、艾莱特在广德市辖区内未发生安全生产责任事故，未受到过其行政处
罚；2021 年 3 月 30 日、2021 年 9 月 9 日，绵竹市应急管理局分别出具《证明》，
确认 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 9 日，四川森泰未发生过安全生产事故，
亦未因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚。
经本所承办律师登录广德市人民政府、安徽省应急管理厅、安徽省生态环
境厅、四川省应急管理厅、德阳市应急管理局、四川省生态环境厅、德阳市生
态环境局检索，以及发行人书面确认，发行人及子公司在报告期内不存在超标
排污或安全生产事故的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人在报告期内不存在超标排污或发生安全
生产事故的情形。
（四）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划
布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说
明。
1.发行人的生产经营符合国家产业政策，纳入相应产业规划布局
公司的主营业务为高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和
应用的研发、设计、生产、销售，主营产品为高性能木塑复合材料、新型石木
塑复合材料和装配式建筑。
3-118
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
近年来国家制定了一系列与发行人主营产品相关的产业支持政策或产业发
展规划，具体如下：
序 发布时 涉及发行
发布单位 政策名称 政策导向
号 间 人产品
―一、总体要求‖之―（一）指导思
想。…建立健全绿色低碳循环发
展的经济体系，确保实现碳达
峰、碳中和目标，推动我国绿色
《国务院关于 高性能木
发展迈上新台阶。‖
加快建立健全 塑复合材
2021年 ―三、健全绿色低碳循环发展的流
1 国务院 绿色低碳循环 料、新型
2月 通体系‖之―（十一）加强再生资
发展经济体系 石木塑复
源回收利用。…加快构建废旧物
的指导意见》 合材料
资循环利用体系，加强废纸、废
塑料、废旧轮胎、废金属、废玻
璃等再生资源回收利用，提升资
源产出率和回收利用率。‖
―四、规范塑料废弃物回收利用和
处置‖之―
国家发展 （十）推进资源化能源化利用。
《关于进一步 高性能木
2020年 改革委 推动塑料废弃物资源化利用的规
2 加强塑料污染 塑复合材
1月 生态环境 范化、集中化和产业化，相关项
治理的意见》 料
部 目要向资源循环利用基地等园区
集聚，提高塑料废弃物资源化利
用水平。‖
―第一类 鼓励类‖之
―十九、轻工‖之―4、塑木复合材
料‖
―十二、建材‖ ―3、适用于装配式 高性能木
国家发展 《产业结构调 建筑的部品化建材产品；绿色无 塑复合材
2019年
3 和改革委 整指导目录 醛人造板以及…等绿色建材产品 料、新型
10月
员会 （2019年本）》 技术开发与生产应用‖ 石木塑复
―四十三、环境保护与资源节约综 合材料
合利用‖之 ―27、废旧木材、…废
塑料、…等废旧物资等资源循环
再利用技术、设备开发及应用‖
国家发展
改革委、
―1节能环保产业‖之―1.1.14绿色建
工业和信
筑材料制造‖、―1.7.2废旧资源再
息化部、
生利用‖、―1.7.7农业废弃物资源 高性能木
自然资源
《绿色产业指 化利用‖ 塑复合材
2019年 部、生态
4 导目录（2019 ―4生态环境产业‖之―4.2.1天然林 料、新型
2月 环境部、
年版）》 资源保护‖ 石木塑复
住房城乡
―5基础设施绿色升级‖之―5.1.4装 合材料
建设部、
配式建筑‖、―5.1.5既有建筑节能
人民银
及绿色化改造‖
行、国家
能源局
中华人民 《关于开展农 ―三、做好试点组织实施‖之
2019年 共和国住 村住房建设试 ―（五）推广应用农房现代建造方 装配式建
5
2月 房和城乡 点工作的通 式。…要应用绿色节能的新技 筑
建设部办 知》 术、新产品、新工艺，探索装配
3-119
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
公厅 式建筑、被动式阳光房等建筑应
用技术，注重绿色节能技术设施
与农房的一体化设计；‖
―3新材料产业‖之
―3.3.8生物基合成材料制造‖之
―3.3.8.2 生物基聚合物制造‖之重
点产品和服务―生物质热塑复合材
料‖
《战略性新兴 高性能木
2018年 国家统计 ―7节能环保产业‖之
6 产业分类 塑复合材
11月 局 ―7.3.5城乡生活垃圾综合利用‖之
（2018）》 料
重点产品和服务―建筑和交通废物
循环利用‖
―7.3.6农林废弃物资源化利用‖之
重点产品和服务―林业剩余物综合
利用‖
―六、激发循环发展新动能‖之
―（二十）增强科技创新驱动力‖
之―通过国家科技计划（专项、基
金等）统筹支持符合条件的循环
经济共性关键技术研发，加快减
高性能木
量化、再利用与再制造、废物资
塑复合材
2017年 国家发展 《循环发展引 源化利用、产业共生与链接等领
7 料、新型
4月 改革委 领行动》 域的关键技术、工艺和设备的研
石木塑复
发制造。‖―（二十四）支持资源
合材料
循环产业―走出去‖‖之―推动再制
造产品进入国际市场，实施对标
行动，保障再制造产品的性能稳
定性、质量可靠性等达到欧美国
家标准‖
―一、形势与需求‖之―（三）我国
材料科技发展需求‖之―…传统材
料的高性能化、系列化及在节约
资源、降低能耗和保护环境等方
面取得显著进展，促进了传统产 高性能木
《―十三五‖材料 业的升级；‖ 塑复合材
2017年
8 科技部 领域科技创新 ―二、指导思想与基本原则‖之 料、新型
4月
专项规划》 ―（二）基本原则‖之―坚持绿色发 石木塑复
展与质量为先。提高资源利用效 合材料
率，促进材料可再生循环，改变
高耗能、高排放、难循环的传统
材料工业发展模式，构建绿色产
业体系；‖
―一、确定工作目标‖之―到2020
年，全国装配式建筑占新建建筑
的比例达到15%以上，其中重点
《―十三五‖装配
2017年 住房和城 推进地区达到20%以上，积极推 装配式建
9 式建筑行动方
3月 乡建设部 进地区达到15%以上，鼓励推进 筑
案》
地区达到10%以上。…全面提升
装配式建筑质量、效益和品质，
实现装配式建筑全面发展。‖
《战略性新兴 ―3 新材料产业‖之 ―3.1新型功能材 高性能木
1 2017年 国家发展
产业重点产品 料产业‖之―3.1.9 生态环境材料‖ 塑复合材
0 1月 改革委
和服务指导目 ―4 生物产业‖之―4.4生物制造产 料
3-120
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
录（2016版）》 业‖之―4.4.1生物基材料‖之―基于
生物质来源的生物塑料、生物纤
维、生物橡胶等高分子材料‖
―7 节能环保产业‖之―7.3 资源循环
利用产业‖之―7.3.6 资源再生利用‖
之―废弃生物质再生利用。包括秸
秆、林产品加工剩余物、废塑料
等废弃材料制成木塑、生物质聚
氨酯泡沫材料，发泡技术、纤维
素和木质素的液化技术装置‖、
―7.3.8农林废物资源化无害化利
用‖之―农作物秸秆还田、林区三
剩物、代木代塑、制作生物培养
基、炭化生物质燃料、聚氨酯泡
沫材料等‖
―四、重点任务‖之―（一）突破重
点应用领域急需的新材料。‖之
工业和信 ―推进原材料工业供给侧结构性改
高性能木
息化部、 革，紧紧围绕高端装备制造、节
塑复合材
1 2017年 发展改革 《新材料产业 能环保等重点领域需求，加快调
料、新型
1 1月 委、科技 发展指南》 整先进基础材料产品结构‖之―专
石木塑复
部、财政 栏1 新材料保障水平提升工程‖之
合材料
部 ―10.节能环保材料。‖之―开发绿色
建材部品及新型耐火材料、生物
可降解材料。‖
―五、大力发展循环经济‖之―（二
十一）促进资源循环利用产业提
质升级。推动…生物基纤维、复
《―十三五‖节能 合材料和节能灯等新品种废弃物 高性能木
1 2017年
国务院 减排综合工作 的回收利用‖―（二十二）统筹推 塑复合材
2 1月
方案》 进大宗固体废弃物综合利用。大 料
力推动农作物秸秆、林业―三剩
物‖（采伐、造材和加工剩余
物）、…的资源化利用‖。
国家发展 ―三、提升技术装备供给水平‖之
改革委、 ―（三）资源循环利用技术装备‖
科技部、 《―十三五‖节能 之―再生资源。研发废旧塑料的改 高性能木
1 2016年
工业和信 环保产业发展 性改质技术。开展农业废弃物资 塑复合材
3 12月
息化部、 规划》 源化利用，推动以农林废弃物原 料
环境保护 料生产高强度纤维板、轻质装饰
部 用防火板等中高端产品。‖
―五、―（五）深入推进资源循环
利用。树立节约集约循环利用的
资源观，大力推动…―城市矿产‖
《―十三五‖国家 高性能木
1 2016年 开发、农林废弃物回收利用和新
国务院 战略性新兴产 塑复合材
4 12月 品种废弃物回收利用，发展再制
业发展规划》 料
造产业，完善资源循环利用基础
设施，提高政策保障水平，推动
资源循环利用产业发展壮大。
《建立统一的 ―二、重点任务（四）统一绿色产 高性能木
1 2016年 国务院办 绿色产品标 品内涵和评价方法。基于全生命 塑复合材
5 12月 公厅 准、认证、标 周期理念，在资源获取、生产、 料、新型
识体系的意 销售、使用、处置等产品生命周 石木塑复
3-121
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
见》 期各阶段中，绿色产品内涵应兼 合材料
顾资源能源消耗少、污染物排放
低、低毒少害、易回收处理和再
利用、健康安全和质量品质高等
特征。‖
―专栏 10 绿色制造推进行动 高性能木
《建材工业发 （六）复合材料。开发废弃复合 塑复合材
1 2016年 工业和信
展规划（2016- 材料产品回收和利用技术，降低 料、新型
6 10月 息化部
2020 年）》 成型过程中挥发性有机物 石木塑复
（VOCs）的无组织排放。‖ 合材料
高性能木
―二、重点任务‖之―（九）推广绿
塑复合材
色建材。提高绿色建材在装配式
《关于大力发 料、新型
1 2016年 国务院办 建筑中的应用比例。开发应用品
展装配式建筑 石木塑复
7 9月 公厅 质优良、节能环保、功能良好的
的指导意见》 合材料、
新型建筑材料，并加快推进绿色
装配式建
建材评价。‖
筑
―专栏 4 现代农业技术‖之―12.农林
生物质高效利用。研究农林废弃
物和新型生物质资源的清洁收
储、高效转化、产品提质、产业
《―十三五‖国家 高性能木
1 2016年 增效等新理论、新技术和新业
国务院 科技创新规 塑复合材
8 8月 态，使农林生物质高效利用技术
划》 料
进入国际前列，利用率达到 80%
以上。‖
―专栏 13 资源高效循环利用技术‖
之―5.废物循环利用。‖
―三、加快转型升级‖之―（十一）
推广新型墙材。…引导利用可再
《关于促进建
生资源制备新型墙体材料，支持 高性能木
1 2016年 国务院办 材工业稳增长
利用农作物秸秆、竹纤维、木屑 塑复合材
9 5月 公厅 调结构增效益
等开发生物质建材，发展生物质 料
的指导意见》
纤维增强的木塑、镁质建材等产
品。‖
国家发展
改革委、
―四、积极引导居民践行绿色生活
中宣部、 高性能木
方式和消费模式‖之―（四）鼓励
科技部、 《关于促进绿 塑复合材
2 2016年 绿色产品消费。…实施绿色建材
财政部、 色消费的指导 料、新型
0 2月 生产和应用行动计划，推广使用
环境保护 意见》 石木塑复
节能门窗、建筑垃圾再生产品等
部、住房 合材料
绿色建材和环保装修材料。‖
城乡建设
部等
―二、推动产业化发展，拓宽秸秆
利用渠道‖之―（六）拓宽综合利
国家发展 用渠道。各地要做好统筹规划，
《关于进一步
改革委、 坚持市场化的发展方向，在政
加快推进农作 高性能木
2 2015年 财政部、 策、资金和技术上给予支持，通
物秸秆综合利 塑复合材
1 11月 农业部、 过建立利益导向机制，支持秸秆
用和禁烧工作 料
环境保护 代木、纤维原料、清洁制浆、生
的通知》
部 物质能、商品有机肥等新技术的
产业化发展，完善配套产业及下
游产品开发，延伸秸秆综合利用
3-122
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
产业链。‖
―四、钢结构和木结构建筑推广行
动‖之―（十二）大力发展生物质
建材。促进木材加工和保护产业
工业和信 发展，支持利用农作物秸秆、竹
《促进绿色建 高性能木
2 2015年 息化部、 纤维、木屑等发展生物质建材，
材生产和应用 塑复合材
2 8月 住房和城 优先发展和使用生物质纤维增强
行动方案》 料
乡建设部 的木塑、新型镁质建材等围护用
和装饰装修用产品。鼓励在竹资
源丰富地区，发展竹制建材和竹
结构建筑。‖
《资源综合利
财政部、 高性能木
2 2015年 用产品和劳务 ―三、再生资源‖之―3.7塑木（木
国家税务 塑复合材
3 6月 增值税优惠目 塑）制品‖
总局 料
录》
―（六）大力推动重点领域突破发
展。‖之―9.新材料。高度关注颠覆
性新材料对传统材料的影响，做 高性能木
2 2015年 《中国制造
国务院 好超导材料、纳米材料、石墨 塑复合材
4 5月 2025》
烯、生物基材料等战略前沿材料 料
提前布局和研制。加快基础材料
升级换代。‖
―第一章 总则‖之―第四条 保护环
中华人民 境是国家的基本国策。‖
共和国第 ―第四章 防治污染和其他公害‖之
高性能木
十二届全 ―第四十条 国家促进清洁生产和
《中华人民共 塑复合材
2 2014年 国人民代 资源循环利用。…企业应当优先
和国环境保护 料、新型
5 4月 表大会常 使用清洁能源，采用资源利用率
法》 石木塑复
务委员会 高、污染物排放量少的工艺、设
合材料
第八次会 备以及废弃物综合利用技术和污
议 染物无害化处理技术，减少污染
物的产生。‖
第一类 鼓励类
―一、农林业‖之―52、木基复合材
料及结构用人造板技术开发‖、
《产业结构调 ―53、木质复合材料、竹质工程材
高性能木
2 2013年 国家发展 整指导目录 料生产及综合利用‖
塑复合材
6 3月 改革委 （2011年本） ―三十八、环境保护与资源节约综
料
（修正）》 合利用‖之―5、…废旧木材等资源
循环利用基地建设‖―29、…废塑
料、..等再生资源循环利用技术与
设备开发‖
―第三章 构建循环型工业体系‖之
―第七节 建材工业‖之―发展绿色建
材产品。鼓励发展绿色建材产
高性能木
品。重点加快发展节能玻璃、太
《循环经济发 塑复合材
2 2013年 阳能玻璃、复合多功能墙体材
国务院 展战略及近期 料、新型
7 2月 料、木塑复合材料等新材料。‖
行动计划》 石木塑复
―第四章 构建循环型农业体系‖之
合材料
―第二节 林业‖之―推动林竹废弃物
资源化利用。‖―构建林业循环经
济产业链。‖
3-123
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
―三、重点任务‖之―（六）加快绿
色建筑相关技术研发推广。‖之
―科技部门要研究设立绿色建筑科
技发展专项，加快绿色建筑共性
和关键技术研发，重点攻克既有
高性能木
建筑节能改造、可再生能源建筑
塑复合材
发展改革 应用、节水与水资源综合利用、
料、新型
2 2013年 委、住房 《绿色建筑行 绿色建材、废弃物资源化、环境
石木塑复
8 1月 城乡建设 动方案》 质量控制、提高建筑物耐久性等
合材料、
部 方面的技术，加强绿色建筑技术
装配式建
标准规范研究，开展绿色建筑技
筑
术的集成示范。‖―七、大力发展
绿色建材。‖之―因地制宜、就地
取材，结合当地气候特点和资源
禀赋，大力发展安全耐久、节能
环保、施工便利的绿色建材。‖
―三、重点领域‖之―（一）节能产
业重点领域。‖之―2.节能产品。新
型节能建材。重点发展适用于不
同气候条件的新型高效节能墙体
材料以及保温隔热防火材料、复
合保温砌块、轻质复合保温板
材、光伏一体化建筑用玻璃幕墙
等新型墙体材料；‖―（二）资源
高性能木
循环利用产业重点领域。‖之―4.再
《―十二五‖节能 塑复合材
2 2012年 生资源利用。废橡胶、废塑料资
国务院 环保产业发展 料、新型
9 6月 源再生利用。研发各种废塑料混
规划》 石木塑复
杂物分类技术或直接利用技术，
合材料
推广应用深层清洗、再生造粒和
改性技术。6.农林废物资源化利
用。推广农作物秸秆还田、代
木、制作生物培养基、生物质燃
料等技术与装备，秸秆固化成型
等能源化利用技术及装备；推进
林业剩余物、次小薪材、蔗渣等
综合利用技术和装备的应用；‖
―二、综合运用多种控制措施‖之
―（六）努力增加碳汇。加强森林
抚育经营和可持续管理，强化现
有森林资源保护，改造低产低效
林，提高森林生长率和蓄积
量。‖―（八）加强高排放产品节
约与替代。实施水泥、钢铁、石 高性能木
《―十二五‖控制 灰、电石等高耗能、高排放产品 塑复合材
3 2012年
国务院 温室气体排放 替代工程。鼓励开发和使用高性 料、新型
0 1月
工作方案》 能、低成本、低消耗的新型材料 石木塑复
替代传统钢材。‖ 合材料
―八、强化科技与人才支撑‖之
―（二十四）强化科技支撑。统筹
技术研发和项目建设，在重点行
业和重点领域实施低碳技术创新
及产业化示范工程，重点发展经
济适用的低碳建材、低碳交通、
3-124
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
绿色照明、煤炭清洁高效利用等
低碳技术；‖
―四、重点领域‖之―（二）产业
―三废‖综合利用‖之―（19）农林
废物：鼓励林业―三剩物‖、次小
薪材、制糖蔗渣及其他林业废弃
《―十二五‖资源 物的资源化利用；‖―（三）再生 高性能木
3 2011年 国家发展
综合利用指导 资源回收利用‖之―（26）废塑 塑复合材
1 12月 改革委
意见》 料：重点开发废塑料回收、分 料
拣、清洗和分离等预处理技术和
设备，鼓励废旧塑料瓶、废旧地
膜高值利用，推广废塑料再生造
粒和改性以及生产木塑制品。‖
―三、实施内容‖之―（七）农作物
秸秆‖之―主要任务 积极发展秸秆
生产板材、木塑和制作工艺品等
代木产品。‖―重点工程 3.建立若
干木塑产业示范基地，扶持4-5家
《大宗固体废 秸秆人造板、木塑装备生产企 高性能木
3 2011年 国家发展
物综合利用实 业，100-150家秸秆人造板、木塑 塑复合材
2 12月 改革委
施方案》 生产企业；‖ 料
―四、保障措施‖之―（三）加大资
金支持。充分利用支持循环经济
的投融资政策，积极拓宽资源综
合利用融资渠道，鼓励资源综合
利用企业上市融资。‖
―二、重点任务‖之―（四）抓好重
点废旧商品回收。充分发挥市场
《关于建立完 机制作用，提高废金属、废纸、
高性能木
3 2011年 国务院办 整的先进的废 废塑料、报废汽车及废旧机电设
塑复合材
3 11月 公厅 旧商品回收体 备、废轮胎、废弃电器电子产
料
系的意见》 品、废玻璃、废铅酸电池、废弃
节能灯等主要废旧商品的回收
率。‖
国家发展
和改革委
员会、科
技部、工 ―四、再生资源回收利用技术‖之
业和信息 《中国资源综 ―（五）废塑料再生利用技术‖之 高性能木
3 2010年
化部、国 合利用技术政 ―4、推广利用废旧塑料、废弃木 塑复合材
4 7月
土资源 策大纲》 质材料生产木塑材料及其制品技 料
部、住房 术。‖
城乡建设
部、商务
部
综上，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
2.生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》中
的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能
3-125
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司生产经营及募投项目
均不属于限制类或淘汰类产业。具体情况如下：
发行人 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 是否属于限制类或
主营产品/募投项目 对应类别 淘汰类产业
―第一类 鼓励类‖之
―十九、轻工‖之―4、塑木复合材料‖
―十二、建材‖之 ―3、适用于装配式建筑的部品化
建材产品；绿色无醛人造板以及…等绿色建材产
品技术开发与生产应用‖、―11、利用…以及农林
高性能木塑复合材料 否
剩余物等二次资源生产建材及其工艺技术装备开
发‖
―四 十 三 、 环 境 保 护 与 资 源 节 约 综 合 利 用‖之
―27、废旧木材、…废塑料、…等废旧物资等资源
循环再利用技术、设备开发及应用‖
主营产品
―第一类 鼓励类‖之
―十二、建材‖ 之―3、适用于装配式建筑的部品化
新型石木塑复合材料 否
建材产品；绿色无醛人造板以及…等绿色建材产
品技术开发与生产应用‖
―第一类 鼓励类‖之
―十二、建材‖ 之―3、适用于装配式建筑的部品化
建材产品‖
装配式建筑 否
―二十一、建筑‖之―8、节能建筑、绿色建筑、装
配式建筑技术、产品的研发与推广‖；―9、工厂化
全装修技术推广‖
―第一类 鼓励类‖之
―十九、轻工‖之―4、塑木复合材料‖
―十二、建材‖之 ―3、适用于装配式建筑的部品化
建材产品；绿色无醛人造板以及…等绿色建材产
年 产2万 吨 轻 质 共 挤
品技术开发与生产应用‖、―11、利用…以及农林
木塑复合材料扩建项 否
剩余物等二次资源生产建材及其工艺技术装备开
目
发‖
募投项目
―四 十 三 、 环 境 保 护 与 资 源 节 约 综 合 利 用‖之
―27、废旧木材、…废塑料、…等废旧物资等资源
循环再利用技术、设备开发及应用‖
年 产600万 平 方 米 新 ―第一类 鼓励类‖之
型石木塑复合材料数 ―十二、建材‖ 之―3、适用于装配式建筑的部品化
否
码打印生产线技改项 建材产品；绿色无醛人造板以及…等绿色建材产
目 品技术开发与生产应用‖
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资
源社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行[2018]554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能
源 局 关 于 做 好 2019 年 重 点 领 域 化 解 过 剩 产 能 工 作 的 通 知 》 （ 发 改 运 行
[2019]785 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
[2010]7 号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通
3-126
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
知》（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目
标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规
范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电
石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、
印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。因此，公司生产经营及募投项
目均不属于前述国家淘汰落后和过剩产能的范围。
综上，公司生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（五）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
1.发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据―皖政〔2017〕93 号‖《安徽省人民政府关于印发―十三五‖节能减排实
施方案的通知》中―十三五‖各市能耗总量和强度―双控‖目标所述，关于―十三
五‖能耗增量控制目标，宣城市为 85 万吨标准煤。
根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法》（皖发改环资规（2017）
5 号）第六条规定：―年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建
成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资
产投资项目，其节能审查由安徽省发展改革委负责。其他固定资产投资项目，
其节能审查管理权限由市级节能审查机关依据实际情况自行决定。‖第七条规定：
―年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的
固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由
国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范
建设，不再单独进行节能审查。‖
根据《四川省人民政府关于印发四川省节能减排综合工作方案（2017—
2020 年）的通知》中―十三五‖各市能耗总量和强度―双控‖目标所述，关于―十三
五‖能耗增量控制目标，德阳市为 135 万吨标准煤。
3-127
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资（2017）
170 号）第八条规定：―综合能源消费量不满 1000 吨标准煤,且年电力消费量不
满 500 万千瓦时的固定资产投资项目,以及用能工艺简单、节能潜力小的行业(按
照国家发展改革委制定并公布的具体行业目录)的固定资产投资项目应按照相关
节能标准、规范建设,不再单独进行节能审查。‖
发行人已建、在建项目/募投项目均已根据《安徽省固定资产投资项目节能
审查实施办法》《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》规定办理了固定
资产投资项目节能审查登记或取得节能审查意见或通过建设项目竣工验收手续
（详见本《补充法律意见书（二）》―八、问询问题 20 之（五）第 2 点所述内
容‖），说明其满足当地能源消费双控要求。
2.发行人已建、在建项目和募投项目已经按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见
根据发行人建设项目的节能审查意见、对广德县发展和改革委员会相关人
员的访谈，发行人已建、在建项目和募投项目办理固定资产投资项目节能审查
情况如下：
类别 序号 建设主体 项目名称 固定资产投资项目节能审查情况
该项目已于 2007 年 4 月 4 日取得广德县发改委
出具的―项目备案[2007]071 号‖《项目备案通知
书》，2007 年 12 月 20 日《安徽省发展和改革委
年产 12500 员会、安徽省经济委员会关于印发<安徽省固定
1 森泰股份 吨塑木新材 资产投资项目节能评估和审查管理暂行办法>的
料项目 通知》才正式颁布生效，访谈广德县发展和改革
委员会相关人员，确认该项目并无强制要求需要
补充办理节能审批，且该项目已于 2009 年 6 月
取得了广德县环境保护局的验收意见。
发行人已取得广德县发展和改革委员会出具的
年产 1000
已建 ―发改能源[2014]13 号‖《关于安徽森泰塑木新材
2 森泰股份 套木塑集成
项目 料有限公司年产 1000 套木塑集成房屋项目节能
房屋项目
评估报告的审查意见》。
森泰科技已取得广德县发展和改革委员会出具的
年产 500 万
―发改能源[2015]2 号‖《关于安徽森泰木塑科技地
3 森泰科技 平方米 PVC
板有限公司年产 500 万平方米 PVC 地板项目节
地板项目
能评估报告的审查意见》。
经访谈广德市发展和改革委员会，技改项目若新
年产 500 万
增年度能源消耗未超过 500 万度电或 1000 吨标
平方米 PVC
4 森泰科技 准煤，则无需重新办理节能审查，根据安徽省经
地板技改项
纬节能环保有限公司出具的《能源消耗量测算结
目
果》，技改后该项目新增用电 6.05 万千瓦时，新
3-128
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
增年综合能源消耗量（折标准煤）当量值为 7.43
吨标准煤。因此该项目无需重新办理节能审查。
根据当时有效的《四川省固定资产投资项目节能
评估和审查实施暂行办法》第四条规定：―固定
资产投资项目节能评估文件及其审查批复、节能
登记表及其审查登记备案意见，作为项目审批、
核准的前置性条件和备案项目开工的前置性条
塑木新材料
件，以及项目设计、施工和竣工验收的重要依
5 四川森泰 生产基地项
据。‖因项目备案时间间隔久远，发行人无法找
目（一期）
到相关节能审查文件，但该项目已取得绵竹市发
改委出具的―川投资备（51068312032301）0079
号‖备案文件，绵竹市环境保护局出具的―竹环建
管函（2012）103 号‖环评批复文件及；绵竹市环
境保护局出具的―竹环验[2017]35 号‖验收文件
年产 3 万吨
发行人已取得广德县经济和发展改革委员会出具
天然植物纤
的―发改能源[2014]12 号‖《关于安徽森泰塑木新
6 森泰股份 维与聚烯烃
材料有限公司年产 3 万吨木塑复合材料生产项目
共挤复合材
节能评估报告的审查意见》
料项目
新增 4.75 万 发行人已取得安徽省经济和信息化委员会出具的
吨/年木塑新 ―皖经信节能函[2014]115 号‖《关于安徽森泰塑木
7 森泰股份
材料技改项 新材料有限公司年产 4.75 万吨木塑新材料技改项
目 目节能评估报告的批复》
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家
发展和改革委员会令第 44 号）第六条及《国家
30 万平方米 发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行
8 艾莱特 新型 PVC 业目录>的通知》（发改环资规〔2017〕1975
板材项目 号），发行人已就该等项目填写了《固定资产投
资项目节能登记表》，并于 2019 年 2 月 15 日备
案登记通过。
年产 3000 发行人已取得广德市发改委出具的―发改能源
吨 ASA 共 [2021]13 号‖《关于安徽森泰木塑科技地板有限
9 森泰科技
挤木塑复合 公司年产 3000 吨 ASA 共挤木塑复合材料项目节
材料项目 能报告的审查意见》
年产 2 万吨 发行人已取得广德市发改委出具的―发改能源
轻质共挤木 [2021]12 号‖《关于安徽森泰木塑科技地板有限
10 森泰科技
塑复合材料 公司年产 2 万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目
扩建项目 节能报告的审查意见》
年产 600 万
平方米新型 发行人已取得广德市发改委出具的―发改能源
石木塑复合 [2021]14 号‖《关于安徽森泰木塑科技地板有限
11 森泰科技
材料数码打 公司年产 600 万平方米新型石木塑复合材料数码
在建
印生产线技 打印生产线技改项目节能报告的审查意见》
项目/
改项目
募投
根据―皖发改环资规[2017]5 号‖《安徽省固定资产
项目
投资项目节能审查实施办法》第 7 条规定：―年
综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力
消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，
研发中心建
12 森泰股份 以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行
设项目
业依据国家发展改革委制定并公布的目录确定）
的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范
建设，在报请审批时，由项目单位出具能耗测算
说明，能耗承诺等，不再单独进行节能审查。‖
3-129
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据安徽省经纬节能环保有限公司出具的《能源
消耗量测算结果》，该项目年综合能源消费量
（折标煤）当量值 227.54 吨标煤，等价值为
541.44 吨标煤，其中年耗电量为 185.14 万千瓦
时。因此，该项目无需单独进行节能审查。
综上，本所承办律师认为，发行人已建、在建项目和募投项目已经按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见。
3.发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管
要求
根据发行人能源采购统计表及书面确认，报告期内发行人及境内子公司生
产经营主要消耗的能源为电力和水力，合计消耗情况如下：
2021 年 1-6
类别 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
月
电力消费金额（万元） 2,428.87 2,448.11 2,681.16 1,811.02
电力 耗电量合计（万千瓦时） 3,785.45 3,804.40 4,591.43 3,051.81
折合标准煤（吨） 4,652.32 4,675.61 5,642.87 3750.67
水力消费金额（万元） 49.75 52.90 46.45 27.40
水力 耗水量（万吨） 17.25 16.51 14.48 8.49
折合标准煤（吨） 44.35 42.45 37.23 21.83
能源消耗折合标准煤合计（吨） 4,696.67 4,718.06 5,680.10 3,772.50
注：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：1
万吨水=2.571 吨标准煤、1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤。
根据《中华人民共和国节约能源法（2018 修正）》第五十二条和《重点用
能单位节能管理办法（2018）》第二条规定，国家加强对重点用能单位的节能管
理，重点用能单位包括：（1）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单
位；（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部
门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据―发改环资〔2017〕1909 号‖《国家发展改革委关于开展重点用能单位
―百千万‖行动有关事项的通知》规定，纳入重点用能单位―百千万‖行动实施范
围标准如下―（1）全国能耗最高的一百家重点用能单位（简称―百家‖企业），由
省级人民政府管理节能工作的部门会同有关部门，将本地区 2015 年综合能源消
费量 300 万吨标准煤以上的重点用能单位名单报送国家发展改革委，国家发展
改革委会同有关部门进行审核并确定―百家‖企业名单。（2）能耗较高的一千家
重点用能单位（简称―千家‖企业），由省级人民政府管理节能工作的部门会同有
3-130
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
关部门，从本地区 2015 年综合能源消费量 50 万吨标准煤以上的重点用能单位
中确定。（3）―百家‖―千家‖企业以外的其他重点用能单位（简称―万家‖企业），
原则上由地市级（包括特殊情况下的区、县或县市级，下同）人民政府管理节
能工作的部门会同有关部门，将本地区 2015 年综合能源消费量 50 万吨标准煤
以下的重点用能单位纳入―万家‖企业名单。‖
根据本所承办律师对广德市发展和改革委员会访谈，发行人未被列入广德
市―万家‖重点用能单位。
根据广德市发改委于 2021 年 7 月 29 日所出具的《说明》，确认 2018 年 1
月 1 日至本说明出具之日，发行人不存在能源消耗方面的违法违规行为，发行
人亦不存在因能源消耗相关事项的处罚记录，符合监管要求。
本所承办律师登录广德市人民政府、安徽省发展和改委委员会、四川省发
展和改革委员会、德阳市发展和改革委员会网站查询，报告期内发行人不存在
因违反当地节能主管部门的监管要求而被行政处罚的情况。
综上，本所承办律师认为，发行人已建、其他在建项目和募投项目已按规
定完成固定资产投资项目节能审查登记或取得节能审查意见或通过建设项目竣
工验收，说明其满足当地能源消费双控要求；发行人报告期内的主要能源资源
消耗情况，符合当地节能主管部门的监管要求。
（六）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三
角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
经核查发行人募投项目的发改委备案文件、环境影响报告文件及环评批复、
环评验收文件，本所承办律师认为，发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂
的情形。
（七）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物
总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目
环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
3-131
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已
建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况。
1.发行人现有工程符合环境影响评价文件要求
（1）已建项目符合环境影响评价文件要求
根据发行人提供的相关环境影响评价文件并经本所承办律师核查，发行人
已建项目环境影响评价情况如下：
序号 项目名称 环境影响评价意见 审批意见 验收情况
由广德县环境监测中心
2008 年 2 月 26 日，
该项目符合国家产业政 等成立的竣工验收组对
广德县环境保护局出
策，选址可行；生产水 该项目进行验收，认为
具―环评函[2008]07
平较先进；采取了有效 该项目前期环保审批手
号‖《审批意见》,同
的污染防治措施后，污 续完善，环保设施按批
年产 意该项目建设，同时
染物实现达标排放；同 复要求落实到位，各项
12500 吨 需做好如下工作：
1 时项目具有较好的环 污染物达标排放，符合
塑木新材 （1）做好粉尘排
境、经济和社会效益， 项目建设―三同时‖竣工
料项目 放、废气、废水、固
在严格落实本报告表提 验收条件。2009 年 6 月
体废弃物的处置工
出的各项指施的基础 11 日，广德县环境保护
作；（2）项目建成投
上，本项目从环境保护 局出具―环验[2009]37 号‖
产三个月报请竣工验
角度考虑是基本可行的 《验收意见》，同意验收
收
组意见并通过验收
该项目的建设符合国家
和地方的产业策要求，
选址符合当地的发展规 2014 年 8 月 25 日，
划、采用符合清洁生产 广德县环境保护局出
要求的先进工艺和设 具―广环审[2014]139 经宣城市广德市生态环
备，采用的各项环保治 号‖《审批意见》，同 境分局现场检查，于
理设施可以保证各项污 意该项目建设，同时 2019 年 12 月 16 日下发
染物长期稳定达标排 需做好如下工作： 了―广环验[2019]148 号‖
年产 1000 放，总体上对评价区域 （1）做好废水、废 《竣工环境保护验收批
套木塑集 环境影响较小、不会造 气处理工作；（2）按 复》，确认该项目履行了
2
成房屋项 成区域环境功能的改 环评要求做好生产危 环评审批手续，项目阶
目 变，采取风险风范及应 险固废和一般固废处 段性建成―年产 200 套木
急措施后，风险水平在 置工作；（3）项目钢 塑集成房屋‖固废污染防
可接受范围以内，本项 结构热镀锌外协的产 治措施符合建设项目竣
目的建设得到大多数公 生组织应按照环评报 工环境保护验收条件，
众的支持，无人反对。 告书及批复进行； 验收合格。
本评价认为、从环保角 （4）试生产 3 个月
度来讲，在落实各项环 内报请竣工验收
保措施的基础上，项目
的建设是可行的。
年产 500 该项目的建设符合国家 2014 年 12 月 31 日， （1）宣城市广德市生态
万平方米 产业政策，各项污染物 广德县环境保护局出 环境分局经现场核查，
3
PVC 地板 可以达标排放，对环境 具―广环审[2014]210 于 2019 年 12 月 31 日下
项目 的影响也比较小，不会 号‖《审批意见》，同 发了―广环验[2019]172
3-132
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
造成区域环境功能的改 意项目建设，同时需 号‖《竣工环境保护验收
变，选址合理，从环境 做好如下工作：（1） 批复》，确认该项目履行
保护的角度来讲，本评 废水、废气、噪声、 了环评审批手续，项目
价认为该项目在坚持 固体废弃物污染防治 阶段性建成―年产 320 万
―三同时‖原则并采取一 工作；（2）按照《报 平方米 PVC 地板‖固废污
定的环保措施后，在项 告表》要求组织生 染防治措施符合建设项
目所在地建设是可行 产；（3）项目建成后 目竣工环境保护验收条
的。 应及时报环保部门组 件，验收合格。
织环保―三同时‖验 （2）发行人已就剩余
收。 “年产 180 万平方米
PVC 地板‖办理自主验收
并公示，公示截止日期
为 2021 年 10 月 26 日。
该项目属于技改项目，
不属于国家限制类和淘
汰类项目，建设项目符
合国家和地方产业政
策。选址符合广德经济
开发区规划，符合规划
环评审查意见要求，符
合―三线一单‖要求、不
2020 年 12 月 29 日，
在安徽省生态保护红线
宣城市广德市生态环
范围内。
境分局出具―广环审 （1）森泰科技已于
该项目在采取评价提出
[2020]176 号‖《审批 2021 年 3 月 24 日取得
的各项污染防治措施
意见》，同意该技改 《排污许可证》；（2）森
后，各类污染物均可长
项目建设，同时需做 泰科技已办理自主验收
年产 500 期稳定达标排放，并满
好如下工作：（1）做 确认项目建设符合环评
万平方米 足总量控制要求。在采
4 好废水、废气、噪 批复的要求，于 2021 年
PVC 地板 取治理措施后，本项目
声、固体废弃物污染 5 月 6 日提交全国建设项
技改项目 对外环境影响较小，不
防治工作；（2）按照 目竣工环境保护验收信
会降低现有各环境要素
《报告书》内容进行 息系统
的环境质量功能级别。
技改和生产；（3）项 （http://114.251.10.205/）
本项目运行过程中存在
目技改竣工后，应及 并公示。
着化学品泄漏等风险，
时申请排污许可证，
在认真落实工程所提出
并办理验收。
的环境风险防范、应急
措施后，项目的事故风
险属于可接受范围。大
多数公众对项目持支持
态度。
本评价认为项目从环境
影响角度分析，项目建
设是可行的。
该项目建设符合国家产 2012 年 5 月 25 日， 绵竹市环境保护局组织
业政策，符合绵竹市总 绵竹市环境保护局出 现场核查后，于 2017 年
体规划和江苏工业园区 具―竹环建管函 12 月 13 日出具―竹环验
塑木新材 详细控制规划，选址合 [2012]103 号‖《环评 [2017]35 号‖《验收意
料生产基 理，对各污染源采取的 批复》，同意该项目 见》，确认该项目在建设
5
地项目 相应环保措施后污染物 建设，同时需做好如 过程中执行了环境影响
（一期） 能实现达标排放，环境 下工作：（1）做好废 评价制度和环保―三同
风险水平可接受，项目 水、废气治理措施； 时‖制度，环保审査、审
建设不会改变区域的环 （2）做好固体废物 批手续完毕，配套的环
境功能。 及危废治理措施： 保设施按照环评要求建
3-133
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
因此，项目在确保各污 （3）做好噪声防治 成或落实，所测污染物
染物达标排放的前提 措施；（4）及时报请 达标排放，同意通过环
下，从环保角度来说， 竣工验收 境保护和―三同时‖竣工
在绵竹市江苏工业园区 验收。
进行建设是可行的。
2018 年 6 月 29 日，
该项目建设符合国家及
广德县环境保护局出
地方产业政策要求；各
具―广环审[2018]118 宣城市广德市生态环境
项污染物可以达标排
号‖《审批意见》，同 分局经现场核查，于
年产 3 万 放，对环境的影响也比
意该项目建设，同时 2020 年 3 月 2 日出具―广
吨天然植 较小，不会造成区域环
需做好如下工作： 环验[2020]16 号‖《验收
物纤维与 境功能的改变，选址合
6 （1）做好项目废 批复》，确认该项目履行
聚烯烃共 理；从环境保护的角度
气、废水、噪声、固 了环评审批手续，固废
挤复合材 来讲，本评价认为该项
体废弃物污染防治工 污染防治设施符合建设
料项目 目在坚持
作；（2）按照《报告 项目竣工环境保护验收
―三同时‖原则、落实各
表》所述内容建设与 条件，验收合格
项环保施后，项目在拟
生产；（3）及时组织
建地建设是可行的。
环保验收
2018 年 3 月 9 日，广
德县环境保护局出具 2018 年 6 月 20 日，广德
―广环审[2018]52 号‖ 县环境保护局出具―广环
《审批意见》，同意 验[2018]20 号‖《验收批
新增 4.75 本项目变更后实现了减
该项目建设，同时需 复》，确认该项目基本落
万吨/年木 排效果，因而从环境影
7 做好如下工作：（1） 实了环评文件及批复的
塑新材料 响角度而言，该变更项
不得改变项目原辅材 各项环保要求，主要污
技改项目 目是可行的。
料、产品方案和生产 染物达标排放，符合建
工艺，不得扩大产 设项目竣工环境保护验
能；（2）及时办理验 收条件，验收合格。
收
该项目的建设符合国家
产业政策和广德县经济
开发区的规划要求，项
目投产后对企业发展及
当地的经济发展会起到 2019 年 6 月 23 日，
较大的促进作用，具有 广德县环境保护局出 经现场核查，宣城市广
良好的社会和经济效 具―广环审[2019]128 德市生态环境分局于
益。产生的废水、废气 号‖《审批意见》，同 2019 年 12 月 24 日出具
30 万平方 较少，并在采取相应的 意该项目建设，同时 ―广环验[2019]149 号‖
米新型 治理措施后均可达标排 需做好如下工作： 《验收批复》，确认该项
8
PVC 板材 放或无害化处置，不会 （1）做好废水、噪 目履行了环评审批手
项目 降低评价区域原有环境 声、固体废弃物的污 续，固废污染防治措施
功能级别。在落实本次 染防治工作；（2）按 符合建设项目竣工环境
环评提出的各项污染治 照《报告表》内容进 保护验收条件，验收合
理措施、严格执行―三 行项目建设生产； 格。
同时‖制度后，项目生 （3）及时组织验收
产期间对项目区域的环
境影响较小。因此，从
环境保护的角度分析，
本项目技改是可行的
年产 3000 该项目的建设符合相关 2020 年 12 月 29 日， （1）森泰科技已于
吨 ASA 共 产业政策要求，选址符 宣城市广德市生态环 2021 年 3 月 24 日取得
9
挤木塑复 合相关规划要求；生产 境分局出具―广环审 《排污许可证》；（2）森
合材料项 过程中所采用的污染防 [2020]178 号‖《审批 泰科技已办理自主验收
3-134
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
目 治措施技术经济可行， 意见》，同意该项目 确认项目建设符合环评
能保证各种污染物稳定 建设，同时需做好如 批复的要求，于 2021 年
达标排放；项目实施 下工作：（1）做好废 5 月 6 日提交全国建设项
后，在正常工况下排放 水、废气、噪声、固 目竣工环境保护验收信
的污染物对周围环境影 体废弃物的污染防治 息系统
响较小；在切实采取相 工作；（2）按照《报 （http://114.251.10.205/）
应风险防范措施和应急 告表》内容建设生 并公示。
预案的前提下，环境风 产；（3）及时申领排
险可以接受。 污许可证；（4）及时
因此，项目的建设单位 办理验收
在切实落实各项污染防
治措施，严格执行国家
和地方各项环保法律、
法规和标准的前提下，
从环保角度论证，该项
目具备环境可行性。
（2）在建/募投项目符合环境影响评价文件要求
序
项目名称 环境影响评价意见 审批意见
号
该项目的建设符合相关产业政策要求，选址
符合相关规划要求；生产过程中所采用的污
2020 年 3 月 18 日，宣城市广
染防治措施技术经济可行，能保证各种污染
德市生态环境分局出具―广环审
年产 2 万 物稳定达标排放；项目实施后，在正常工况
[2020]9 号‖《审批意见》，同意
吨轻质共 下排放的污染物对周围环境影响较小；在切
该项目建设，同时需做好废
1 挤木塑复 实采取相应风险防范措施和应急预案的前提
水、废气、噪声、固体废弃物
合材料扩 下，环境风险可以接受。因此，项目的建设
的污染防治工作。需及时申领
建项目 单位在切实落实各项污染防治措施，严格执
排污许可证，验收合格后方可
行国家和地方各项环保法律、法规和标准的
正式投产。
前提下，从环保角度论证，该项目具备环境
可行性。
该项目的建设符合相关产业政策要求，选址
符合相关规划要求；生产过程中所采用的污
2020 年 3 月 18 日，宣城市广
年产 600 染防治措施技术经济可行，能保证各种污染
德市生态环境分局出具―广环审
万平方米 物稳定达标排放；项目实施后，在正常工况
[2020]8 号‖《审批意见》，同意
新型石木 下排放的污染物对周围环境影响较小；在切
本项目技改，同时需做好废
2 塑复合材 实采取相应风险防范措施和应急预案的前提
水、废气、噪声、固体废弃物
料数码打 下，环境风险可以接受。因此，项目的建设
的污染防治工作。需及时申领
印生产线 单位在切实落实各项污染防治措施，严格执
排污许可证，验收合格后方可
技改项目 行国家和地方各项环保法律、法规和标准的
正式投产。
前提下，从环保角度论证，该项目具备环境
可行性。
该项目建设符合相关产业政策要求，选址
符合相关规划要求；生产过程中所采用的 2020 年 3 月 18 日，宣城市广
德市生态环境分局出具―广环审
污染防治措施技术经济可行， 能保证各种
[2020]7 号‖《审批意见》，同意
污染物稳定达标排放；项目实施后，在正
研发中心 本项目建设，同时需做好废
3 常工况下排放的污染物对周围环境 影响较
建设项目 水、废气、噪声、固体废弃物
小；在切实采取相应风险防范措施和应急
的污染防治工作。需及时申领
预案的前提下，环境风险可以接受。 因 排污许可证，验收合格后方可
此，项目的建设单位在切实落实各项污染 正式投产。
防治措施，严格执行国家和地方各项 环保
3-135
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
法律、法规和标准的前提下，从环保角度
论证，安徽森泰木塑集团股份有限公司研
发中心建设项目具备环境可行性。
根据本所承办律师对发行人环保主管部门访谈情况、发行人出具的书面说
明、发行人相关工程建设项目环境保护工程竣工验收文件并经本所承办律师核
查，发行人已建设完成的工程建设项目均已完成环评验收，符合环境影响批复
文件要求；针对发行人正在建设的工程建设项目，发行人承诺将严格执行环境
保护―三同时‖制度，严格履行环境影响报告表中所列出的各项污染防治对策，
确保项目建成后各项污染物排放均满足达标排放的要求。
2.已落实污染物总量削减替代要求
环境保护部于 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量指
标审核及管理暂行办法》规定，―建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制
内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施
建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，
并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审
意见。‖―建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案
未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。‖
根据发行人现有工程项目的备案文件、环评批复文件、环评验收文件及发
行人出具的书面确认函，发行人已建设完成的工程建设项目均已相应提出污染
物总量指标，相关建设项目均已通过环保竣工验收；发行人正在建设的工程建
设项目已在《建设项目环境影响报告书》《建设项目环境影响报告表》中明确了
污染物排放总量控制及削减替代措施，发行人承诺将严格按照环评批复文件要
求落实相关措施，确保按照《建设项目环境影响报告书》《建设项目环境影响报
告表》削减污染物排放量。
综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发
行人现有工程已落实污染物总量削减替代要求。
3.募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
3-136
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
根据《中华人民共和国环境影响评价法》相关规定，应由国务院生态环境
主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目包括：―（一）核设施、绝密工
程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目……‖
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》
相关规定，应由生态环境部审批的建设项目主要包括水利、能源、交通运输、
原材料、核与辐射、海洋以及其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编
制环境影响报告书的项目（不包括不含水库的防洪治涝工程，不含水库的灌区
工程，研究和试验发展项目，卫生项目）。
根 据 《 安 徽省 建 设 项目 环 境 影 响评 价 文 件审 批 权 限 的规 定 》（皖 环 函
[2019]891 号）相关规定：―一、省级生态环境部门负责审批下列建设项目的环
境影响评价文件：1.列入《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批
目录》应当编制环境影响报告书的建设项目。2.列入《安徽省生态环境厅建设
项目环境影响评价文件审批目录》应当编制环境影响报告表的核与辐射类建设
项目。3.跨设区市行政区域的建设项目。二、设区市生态环境部门负责审批由
省级以上生态环境部门审批以外的建设项目环境影响报告书（表）……‖
经本所承办律师核查，发行人本次发行上市涉及的募投生产项目名称、环
境影响评价分类及环境影响评价文件批复情况如下：
序 环境影响评 环境影响评价文件的 是否获得相应级别生态环境主管部门
项目名称
号 价分类 审批单位/批复文号 环境影响评价批复
经核查该项目环境影响评价文件，该
项目不属于《中华人民共和国环境影
响评价法（2018 修正）》《生态环
落款为：宣城市广德 境部审批环境影响评价文件的建设项
年产 2 万
市生态环境分局；盖 目目录（2019 年本）》规定应由国
吨轻质共 应当编制环
章为：宣城市生态环 务院生态环境主管部门负责审批的建
1 挤木塑复 境影响报告
境局行政审批专用章 设项目，或《安徽省建设项目环境影
合材料扩 表
（ 04 ） / 广 环 审 响评价文件审批权限的规定》规定应
建项目
[2020]09 号 由省级生态环境部门负责审批的建设
项目。
该项目已经由宣城市生态环境局审批
同意。
年 产 600 落款为：宣城市广德 经核查该项目环境影响评价文件，该
应当编制环
万平方米 市生态环境分局；盖 项目不属于《中华人民共和国环境影
2 境影响报告
新型石木 章为：宣城市生态环 响评价法（2018 修正）》《生态环
表
塑复合材 境局行政审批专用章 境部审批环境影响评价文件的建设项
3-137
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
序 环境影响评 环境影响评价文件的 是否获得相应级别生态环境主管部门
项目名称
号 价分类 审批单位/批复文号 环境影响评价批复
料数码打 （ 04 ） / 广 环 审 目目录（2019 年本）》规定应由国
印生产线 [2020]08 号 务院生态环境主管部门负责审批的建
技改项目 设项目，或《安徽省建设项目环境影
响评价文件审批权限的规定》规定应
由省级生态环境部门负责审批的建设
项目。
该项目已经由宣城市生态环境局审批
同意。
经核查该项目环境影响评价文件，该
项目不属于《中华人民共和国环境影
响评价法（2018 修正）》《生态环
落款为：宣城市广德 境部审批环境影响评价文件的建设项
市生态环境分局；盖 目目录（2019 年本）》规定应由国
应当编制环
研发中心 章为：宣城市生态环 务院生态环境主管部门负责审批的建
3 境影响报告
建设项目 境局行政审批专用章 设项目，或《安徽省建设项目环境影
表
（ 04 ） / 广 环 审 响评价文件审批权限的规定》规定应
[2020]07 号 由省级生态环境部门负责审批的建设
项目。
该项目已经由宣城市生态环境局审批
同意。
综上，本所承办律师认为，发行人上述募投项目均已按照《环境影响评价
法》要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环
境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境
影响评价批复。
4.发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况
根据国务院发布的《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国
国务院令第 673 号），对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源
开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核
准权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院
投资主管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。
国务院另有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除
国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权
限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。
根据国务院发布的《政府核准的投资项目目录》，企业投资建设本目录内的
固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本
3-138
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
目录外的项目，实行备案管理。
经本所承办律师核查，发行人的已建、在建项目和募投项目均不属于《政
府核准的投资项目目录》规定需要核准的情形，且已按照要求履行了备案程序，
具体情况如下：
序号 项目名称 履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
2007 年 4 月 4 日，广德县发展和改革委员会出具―项目备案
年产 12500 吨塑木新
1 [2007]071 号‖《广德县企业投资项目备案通 知书（ 新建项
材料项目
目）》，准予备案。
2014 年 5 月 12 日，广德县发展和改革委员会出具―项目备案
年产 1000 套木塑集成
2 字[2014]054 号‖《广德县企业投资项目备案通知书（新建项
房屋项目
目）》，准予备案。
2014 年 12 月 31 日，广德县发展和改革委员会出具―项目备案
年 产 500 万 平 方 米
3 [2014]1 号 ‖ 《 广 德 县 企 业 投 资 项 目 备 案 通 知 书 （ 新 建 项
PVC 地板项目
目）》，准予备案。
2020 年 2 月 24 日，广德市经济和信息化局出具《广德市经信
年 产 500 万 平 方 米
4 局项目备案表》（项目编号：2020-341822-29-03-002131），
PVC 地板技改项目
准予备案。
塑木新材料生产基地 2012 年 5 月 18 日 ， 绵 竹 市 发 改 委 出 具 ― 川 投 资 备
5
项目（一期） （51068312032301）0079 号‖备案文件，准予备案
年产 3 万吨天然植物 2016 年 8 月 11 日，广德县发展和改革委员会出具―项目备案
6 纤维与聚烯烃共挤复 字[2016]48 号‖《广德县企业投资项目备案通知书（新建项
合材料项目 目）》，准予备案。
2014 年 2 月 13 日，广德县经济和信息化委员会出具―广经信
新增 4.75 万吨/年木
7 [2014]10 号‖《关于对安徽森泰塑木新材料有限公司新增 4.75
塑新材料技改项目
万吨/年木塑新材料技改项目予以备案的批复》，准予备案。
2019 年 3 月 12 日，广德经开区经发局出具《广德市经信局项
30 万平方米新型 PVC
8 目备案表》（项目编号：2019-341822-29-03-004566），准予
板材项目
备案。
2020 年 10 月 28 日，广德市经济和信息化局出具《广德市经
年产 3000 吨 ASA 共
9 信 局 项 目 备 案 表 》 （ 项 目 编 号 ： 2020-341822-29-03-
挤木塑复合材料项目
040108），准予备案。
年产 2 万吨轻质共挤 2019 年 12 月 31 日，广德市经济和信息化局出具《广德市经
10 木塑复合材料扩建项 信 局 项 目 备 案 表 》 （ 项 目 编 号 ： 2019-341822-28-03-
目 034009），准予备案。
年产 600 万平方米新
2020 年 2 月 11 日，广德市经济和信息化局出具《广德市经信
型石木塑复合材料数
11 局项目备案表》（项目编号：2019-341822-26-03-034011），
码打印生产线技改项
准予备案。
目
2020 年 1 月 8 日，广德市经济和信息化局出具《广德市经信
12 研发中心建设项目 局项目备案表》（项目编号：2019-341822-28-03-034010），
准予备案。
综上，本所承办律师认为，发行人的已建、在建项目和募投项目均不属于
《政府核准的投资项目目录》规定需要核准的情形，且均已按照要求履行了备
案程序。
（八）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气
3-139
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等
量或减量替代要求。
经核查发行人现有建设项目的发改委备案文件、环境影响报告文件、环评
批复、环评验收文件及对发行人生产厂区进行实地走访，本所承办律师认为，
发行人现有建设项目的资源能源消耗主要为水、电，不存在使用煤作为能源的
情形，不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不需要履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求。
（九）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根
据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃
用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重
大违法行为。
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》、工商登记资料并经本
所承办律师实地走访核查，发行人已建、在建项目及募投项目地址及其是否位
于高污染燃料禁燃区内情况如下：
是否位于
项目 高污染燃
序号 项目名称 建设地址
类别 料禁燃区
内
广德经济开发区前进路与胜
1 年产 12500 吨塑木新材料项目 否
利路交接东南地块（注 1）
广德经济开发区鹏举路与建
2 年产 1000 套木塑集成房屋项目 设路交叉口西南角原直立精 否
锻厂区（注 1）
年产 500 万平方米 PVC 地板项 广德经济开发区鹏举路与建
3 否
目 设路交叉口西南角（注 1）
年产 500 万平方米 PVC 地板技 安徽广德经济开发区国华路
4 否
改项目 19 号（注 1）
已建
塑木新材料生产基地项目（一 绵竹市经济开发区江苏工业
5 项目 注2
期） 园
年产 3 万吨天然植物纤维与聚 安徽省广德经济开发区国华
6 否
烯烃共挤复合材料项目 路以北、建设路以西（注 1）
新增 4.75 万吨/年木塑新材料技 广德县经济开发区国华路
7 否
改项目 （注 1）
广德县安徽广德经济开发区
8 30 万平方米新型 PVC 板材项目 否
国华路 19 号（注 1）
年产 3000 吨 ASA 共挤木塑复 广德县安徽广德经济开发区
9 否
合材料项目 国华路 19 号（注 1）
3-140
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
年产 2 万吨轻质共挤木塑复合 广德县安徽广德经济开发区
10 否
材料扩建项目 国华路 19 号（注 1）
在建
年产 600 万平方米新型石木塑
/募 广德县安徽广德经济开发区
11 复合材料数码打印生产线技改 否
投项 国华路 19 号（注 1）
项目
目
广德县安徽广德经济开发区
12 研发中心建设项目 否
国华路 19 号（注 1）
注 1：根据广德县人民政府于 2015 年 12 月 21 日发布―广政[2015]112 号‖的《广德县人民政府关
于划定高污染燃料禁燃区的通告》第一条规定禁燃区范围为：―县城建成区东至大木桥无量溪河、
南至 G50 高速公路、西至山关西环路、北至铁路线以内围合区域。‖
注 2：根据绵竹市人民政府网站于 2021 年 8 月 31 日公布的《绵竹市人民政府关于划定绵竹市
城区高污染燃料禁燃区的通告（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿通知》”）（征集意见截
至时间为：2021 年 9 月 7 日，经登录绵竹市人民政府网站查询，未检索到上述《征求意见稿通
知》征求意见时间截止后发布正式生效规定）第一条规定：“禁燃区范围：绵竹市二环路以内区
域，大学城已建、在建及拟建区域，绵竹高新区规划区域”。第二条规定：“禁燃区内禁止燃用
的燃料为《关于发布<高污染燃料目录>的通知》（国环规大气[2017]2 号）中的Ⅲ类燃料组合，
包括：（1）煤炭及其制品；（2）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；（3）非专用锅
炉或未配置高校除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料”。根据本所承办律师对四川森泰负
责人访谈及四川森泰书面确认，“塑木新材料生产基地项目（一期）”项目的建设地址位于“绵
竹高新区规划区域内”，属于《征求意见稿通知》规定下的禁燃区，但四川森泰在生产活动中
不涉及使用《征求意见稿通知》规定下禁燃区内禁止燃用的燃料。
综上，本所承办律师认为四川森泰的“塑木新材料生产基地项目（一期）”
项目位于《绵竹市人民政府关于划定绵竹市城区高污染燃料禁燃区的通告（征
求意见稿）》规定的禁燃区内，但四川森泰生产活动中不涉及使用上述规定下禁
燃区内禁止燃用的燃料，除此之外，发行人已建、在建项目或者募投项目不位
于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。
（十）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或
者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第
三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
根据发行人及境内子公司的排污许可证/固定污染源排污许可登记回执及本
所承办律师登录全国排污许可证管理信息平台查询，发行人及子公司已取得排
污许可情况如下：
公司 核准机关或
序号 许可资质 编号 有效期
名称 登记平台
森泰 宣城市生态环 913418227964 2020 年 6 月 17 日至
1 排污许可证
股份 境局 23104J001V 2023 年 6 月 16 日
宣城市生态环 913418223254 2020 年 7 月 28 日至
森泰 排污许可证
2 境局 93595R001Q 2023 年 7 月 27 日
科技
宣城市生态环 排污许可证 913418223254 2021 年 3 月 24 日至
3-141
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
境局 93595R002U 2026 年 3 月 23 日
全国排污许可
四川 固定污染源排 915106836922 2020 年 7 月 1 日至 2025
3 证管理信息平
森泰 污登记回执 83426N001X 年 6 月 30 日
台
全国排污许可
易可 固定污染源排 913418223943 2020 年 6 月 1 日至 2025
4 证管理信息平
搭 污登记回执 953903001W 年 5 月 31 日
台
全国排污许可 91341822MA
艾莱 固定污染源排 2020 年 6 月 2 日至 2025
5 证管理信息平 2TF8705H001
特 污登记回执 X 年6月1日
台
注：根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定：―国家根据排放
污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、
对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理……实行登记管
理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排
污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治
措施等信息。‖
如本《补充法律意见书（二）》八、问询问题 20 之（三）第 3 点所述，发
行人不存在超越排污许可证范围排放污染物的情况。
综上，本所承办律师认为截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行
人不存在应取得未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，
亦不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情形。
（十一）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及
名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人
主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的
相关产品，请明确未来压降计划。
公司的经营范围为：―木塑复合材料、竹塑复合材料、石木塑复合材料及其
制品研发、设计、生产、销售、安装；装配式建筑的研发、设计、生产、销售、
安装；五金配件的生产、设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）‖。
公司的主营产品为高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料、装配式建
筑产品，经比对《―高污染、高环境风险‖产品名录（2017 年版）》，本所承办律
师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，公司生产的主要产品不属于
前述名录中规定的高污染、高环境风险产品。
3-142
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（十二）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
1.生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的
节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
公司（包括子公司）从事生产活动的主体为森泰股份、森泰科技、四川森
泰、易可搭、艾莱特，其中森泰股份和森泰科技按规定取得排污许可证，四川
森泰、易可搭、艾莱特按规定实行排污登记管理。前述排污主体具体情况如下：
（1）森泰股份、森泰科技
森泰股份、森泰科技生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否
正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求等情况如下：
①废气
公司产品在生产过程中会产生少量含尘废气，主要污染物为颗粒物、非甲
烷总烃和挥发性有机物，公司根据环保监管部门的要求对除烟设备配有烟尘在
线监测系统并联网国家污染物在线监控系统，在线设备监控系统委托有资质第
三方运营维护，确保废气不影响周围的生活环境。森泰股份和森泰科技主要污
染物处理情况如下：
环
保
治理设 达到的节
单 主要 处 设
主要污 施的技 能减排处
位 具体环 处理 排放量 标准限值 理 施
染物名 术或工 理效果以
名 节 设施/ （mg/m） （mg/m） 结 运
称 艺先进 及是否符
称 方法 果 行
性 合要求
情
况
森 颗粒物 造粒、 布袋 44 120 达 除尘效 正 处理效果
3-143
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
环
保
治理设 达到的节
单 主要 处 设
主要污 施的技 能减排处
位 具体环 处理 排放量 标准限值 理 施
染物名 术或工 理效果以
名 节 设施/ （mg/m） （mg/m） 结 运
称 艺先进 及是否符
称 方法 果 行
性 合要求
情
况
泰 （有组 挤出等 除尘 标 率高， 常 良好，废
股 织） 环节 器或 排 操作维 运 气经处理
份 滤筒 放 护方 行 后达标排
颗粒物 除尘 便，不 放，不会
（无组 器 0.367 1 受粉尘 对环境造
织） 及电阻 成不良影
影响 响
非甲烷 二级
总烃 水喷
0.68 120 除尘效
（有组 淋+
率高、
织） 湿式
运行稳
静电
非甲烷 定、能
除尘
总烃 处理高
+活 0.42 4
（无组 温气体
性炭
织）
吸附
颗粒物 除尘效
（有组 布袋 50 120 率高，
织） 除尘 操作维
器或 护方
颗粒物 滤筒 便，不
（无组 除尘 0.317 1 受粉尘
织） 器 及电阻
影响
非甲烷
混料、
森 总烃 达 正
挤出、 2.9 60 或 120
泰 （有组 标 常
表面处 二级
科 织） 排 运
理等环 水喷
技 非甲烷 放 能耗 行
节 淋+
总烃 小，处
干式 0.56 4
（无组 理效率
过滤
织） 及自动
器+
VOCs 化程度
活性
（有组 0.484 60 高
炭吸
织）
附
VOCs
（无组 - 6
织）
注：排放量数据来源于森泰股份检测报告（编号 AHGH202103704）及森泰科技检测报告（编
号 AHGH202103705）。
②废水
公司产生的废水主要为生活废水和生产过程中产生的少量废水。公司排放
3-144
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
的生活废水不含任何可能对环境造成重大影响的有毒有害物质，通过公司在厂
区自建的化粪池排入市政管网，通过市政管网纳入广德市第二污水处理厂进行
处理,不会对环境造成不良影响。生产废水主要系生产过程中的水喷淋塔用水和
生产设备冷却用水，公司生产废水通过内循环系统收集池处理，将生产废水处
理后回收再利用，不对外排放，不会对周围环境造成不良影响。具体情况如下：
达到的节
单 主 要 处 环保
治理设施的 能减排处
位 主要污染 具体 处 理 标准 理 设施
排放量 技术或工艺 理效果以
名 物名称 环节 设 施/ 限值 结 运行
先进性 及是否符
称 方法 果 情况
合要求
PH 7.81 6-9
化学需氧 500
157mg/L
森 量 mg/L 达
厂 区
泰 生化需氧 员工 300 标 正常
化 粪 58.6mg/L
股 量 生活 mg/L 排 运行 处理后排
池
份 氨氮 4.8mg/L - 放 化粪池通过 放的生活
400 过滤沉淀及 废水符合
悬浮物 17mg/L
mg/L 厌氧发酵等 相 关 要
PH 7.69 6-9
方式能够对 求，不会
化学需氧 500
120mg/L 生活废水进 对环境造
量 mg/L
森 达 行有效处理 成不良影
生化需氧 厂 区 300
泰 员工 39mg/L 标 正常 响
量 化 粪 mg/L
科 生活 排 运行
池 30
技 氨氮 6.44mg/L 放
mg/L
400
悬浮物 24mg/L
mg/L
注：排放量数据来源于森泰股份检测报告（编号 AHGH202103704）及森泰科技检测报告（编
号 AHGH202103705）。
③固体废弃物
公司生产经营过程中所产生的固体废弃物主要分为可再生利用废料、不可
再生利用废料以及生活垃圾。
可再生利用废料主要系生产过程中产生的废料及边角料，公司通过破碎系
统回收再利用。不可再生利用废料主要为废桶、废活性炭、废润滑油、包装袋
等，前述固体废弃物由安全环保部进行管理，能够得到妥善的处置，前述固体
废弃物都有配套的临时暂放点，其中危险废弃物处置严格按照危废处置要求进
行处理，对周边环境造成的影响较小。公司的生活垃圾委托保洁公司清运至垃
圾处置场处置，不会对周围环境造成影响。主要固体废弃物处置具体情况如下：
单 主要污染 具体 主要 排放量 处理 治理设施的 环保 达到的节能减排
3-145
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
位 物名称 环节 处理 （t/a） 结果 技术或工艺 设施 处理效果以及是
名 设施/ 先进性 运行 否符合要求
称 方法 情况
废活性炭 1.5
委托
森 塑料废油
有资 0.16/0.18
泰 桶 废气 处理 正常
质单 专业机构及
股 铁质废油 处理 达标 运行
位处 0.16/0.18 市政部门具 处理后的固体废
份 桶 环
理 备专业的设 物符合国家主管
废润滑油 节、 0.33/0.34
备、人员及 部门的有关规
废活性炭 原材 1
委托 经验，能够 定，不会对环境
森 废化学品 料包 1
有资 对污染物进 造成不良影响
泰 铁质废油 装物 处理 正常
质单 0.5 行有效处理
科 桶 等 达标 运行
位处
技 塑料废油
理 0.5
桶
注：排放量数据来源于森泰股份及森泰科技排污许可证及/或排污许可证申请表固体废物排放信
息。
④噪声
公司对于噪声污染采取了适当的治理措施。首先，对噪声设备进行合理布
局，尽量安置在密闭厂房内，让噪声源尽量远离环境敏感点；其次对噪声较大
的设备采取必要的隔声、吸声等措施，使生产过程中产生的噪声不会对周边环
境造成不良影响。
公司主要噪声排放情况及相应环保设施运行情况如下：
达到的
治理设节能减
单 具 排放 标准限 处 环保
施的技排处理
位 主要污染 体 主要处理设 量 值 理 设施
术或工效果以
名 物名称 环 施/方法 dB dB 结 运行
艺先进及是否
称 节 （A） （A） 果 情况
性 符合要
求
森 噪声（昼 设 采用降噪、 达 处理后
55.3 65
泰 间） 备 减噪、隔声 标 对机器 正常 的噪声
股 噪声（夜 运 措施，加强 排 设备进 运行 及振动
47.6 55
份 间） 行 设备维护 放 行专业 达标，
森 噪声（昼 设 采用降噪、 达 的降噪 不会对
53.9 65
泰 间） 备 减噪、隔声 标 及减振 正常 环境造
科 噪声（夜 运 措施，加强 排 处理 运行 成不良
46.5 55
技 间） 行 设备维护 放 影响
注：排放量数据来源于森泰股份检测报告（编号 AHGH202103704）及森泰科技检测报告（编
号 AHGH202103705）。
（2）四川森泰、易可搭、艾莱特
四川森泰、易可搭、艾莱特根据生态环境部《固定污染源排污许可分类管
3-146
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
理名录（2019 年版）》（生态环境部令第 11 号）规定实行排污登记管理，属于
污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，不定期对其污染
物情况进行了环保监测，具体情况如下：
①四川森泰
报告期，四川森泰接受德阳市绵竹生态环境局委托的第三方监测机构对其
主要污染物废气排放情况进行了环保监测，具体情况如下：
达到的
节能减
主要 处 治理设施 环保
排处理
主要污染物名 具体 处理 排放量 标准限值 理 的技术或 设施
效果以
称 环节 设施/ （mg/m） （mg/m） 结 工艺先进 运行
及是否
方法 果 性 情况
符合要
求
非甲烷 中央
总烃 集尘
4.58 100
（有组 装 处理后
除尘效率
织） 造 置、 达标排
达 高，操作
粒、 布袋 放，不
废 标 维护方 正常
挤出 收尘 会对环
气 排 便，不受 运行
颗粒物 等环 器、 境造成
放 粉尘及电
（有组 节 活性 <20 30 不良影
阻影响
织） 炭吸 响
附装
置
注：排放量数据来源于四川森泰检测报告（编号沃达检字[2021]H04126 号）
除上述废气污染以外，四川森泰产生的废水主要为生活废水和少量生产冷
却废水，生活废水不含任何可能对环境造成重大影响的有毒有害物质，通过四
川森泰在其厂区自建的化粪池排入市政管网，通过市政管网纳入当地污水处理
厂进行处理，生产冷却废水不外排，不会对环境造成不良影响。四川森泰生产
经营过程中所产生的固体废弃物主要是废木塑料、收尘料、废包装材料、废活
性炭和生活垃圾，具体情况如下：
环保
主要处 治理设施的技 达到的节能减排
单位 主要污染 具体 排放量 设施
理设施 术或工艺先进 处理效果以及是
名称 物名称 环节 （t/a） 运行
/方法 性 否符合要求
情况
废木塑料 生 回收用 200 专业机构及市 处理后的固体废
收尘料 产、 于生产 680 政部门具备专 物符合国家主管
四川 正常
废包装材 废气 业的设备、人 部门的有关规
森泰 环卫部 5 运行
料 处理 员及经验，能 定，不会对环境
门清运
生活垃圾 环 1.35 够对污染物进 造成不良影响
3-147
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
节、 行有效处理
原材 委托有
废活性炭 料包 资质单 0.5
装物 位处理
等
②易可搭
易可搭主要从事木塑集成房屋的研发设计及组装，其生产过程不产生生产
废水、废气及工业固体废物，其主要污染物生活废水通过厂区自建化粪池处理
后达标排放，纳入广德市第二污水处理厂进行处理，其厂区运营产生的生活垃
圾由环卫部门负责清运，能够得到有效处理。易可搭污染物处理符合环保主管
部门的有关规定，不会对环境造成不良影响。报告期，易可搭对其厂区三废情
况进行了自行监测，具体情况如下：
达到的节
主要 处 环保
治理设施的 能减排处
具体 处理 标准 理 设施
主要污染物名称 检测结果 技术或工艺 理效果以
环节 设施/ 限值 结 运行
先进性 及是否符
方法 果 情况
合要求
颗粒物
0.35 1.0
（无组
mg/m mg/m
织） 达
废
非甲烷总 标
气 N/A N/A 0.68 4 N/A N/A N/A
烃（无组 排
注 mg/m mg/m
织） 放
VOCs（无 0.033 6
组织） mg/m mg/m
PH 7.69 6-9
化学需氧
500
量 111 mg/L
mg/L 化粪池通过
（COD）
达 过滤沉淀及
生化需氧
废 员工 化粪 41.9 300 标 厌氧发酵等 正常
量
水 生活 池 mg/L mg/L 排 方式能够对 运行
（BOD5）
放 生活废水进 处理后达
7.67 30
氨氮 行有效处理 标排放，
mg/L mg/L
悬浮物 不会对环
400
27 mg/L 境造成不
（SS） mg/L
良影响
昼间 采用 53.9 65
降
达
噪、 进行专业的
噪 设备 标 正常
减 降噪及减振
声 夜间 运行 46.7 55 排 运行
震、 处理
放
隔声
措施
注：检测结果数据来源于森泰易可搭检测报告（编号 AHGH202103707）；易可搭本身生产过程
中无废气排放，因其厂房位于森泰科技厂区内，其检测报告中的无组织废气系森泰科技厂区内
3-148
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
的无组织废气排放，其废水排口系与森泰科技共用，其噪声检测数据系森泰科技厂区内厂界噪
声。
③艾莱特
报告期，艾莱特对其厂区主要污染物排放情况进行了自行监测，具体情况
如下：
达到的
节能减
主要 处 治理设施 环保
排处理
具体 处理 标准 理 的技术或 设施
主要污染物名称 检测结果 效果以
环节 设施/ 限值 结 工艺先进 运行
及是否
方法 果 性 情况
符合要
求
颗粒物
0.267 1.0
（无组 除尘效率
mg/m mg/m
织） 达 高，操作
布袋
废 非甲烷总 标 维护方 正常
覆膜 除尘 0.34 4
气 烃（无组 排 便，不受 运行
器 mg/m mg/m
织） 放 粉尘及电
VOCs（无 0.0798 6 阻影响
组织） mg/m mg/m
PH 7.69 6-9
化学需氧
500 化粪池通 处理后
量 184 mg/L
mg/L 过过滤沉 达标排
（COD）
达 淀及厌氧 放，不
生化需氧
废 员工 化粪 300 标 发酵等方 正常 会对环
量 51.2 mg/L
水 生活 池 mg/L 排 式能够对 运行 境造成
（BOD5）
放 生活废水 不良影
30
氨氮 8.65 mg/L 进行有效 响
mg/L
处理
悬浮物 400
20 mg/L
（SS） mg/L
昼间 采用 53.9 65
降
达
噪、 进行专业
噪 设备 标 正常
减 的降噪及
声 夜间 运行 46.7 55 排 运行
震、 减振处理
放
隔声
措施
注：检测结果数据来源于艾莱特检测报告（编号 AHGH202103706）；艾莱特厂房位于森泰科技
厂区内，其无组织废气排放系森泰科技厂区内的无组织废气排放，其废水排口系与森泰科技共
用，其噪声检测数据系森泰科技厂区内厂界噪声。
艾莱特生产经营过程中所产生的固体废弃物主要是废边角料、废桶和生活
垃圾，其中废边角料由其自行回收利用或交由回收企业处理，废桶委托有资质
单位处理，生活垃圾由环卫部门负责清运，前述固体废弃物均能得到有效处置，
不会对环境造成不良影响。
3-149
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
综上，报告期内，发行人（包括子公司）定期及不定期接受第三方监测机
构进行环保监测，监测结果符合环保要求，处理效果监测记录均妥善保存。
2.报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
（1）报告期内，公司环保投资和费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
日常环保支出 145.31 160.65 71.33 61.22
环保设施投入 428.72 222.44 117.07 52.16
合计 574.04 383.09 188.40 113.38
（2）环保投入、环保相关成本费用与污染物排放及产量的匹配情况
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保投入及支出（万
574.04 383.09 188.40 113.38
元）
主要产品产量（吨） 53,393.71 81,335.22 63,816.23 55,171.00
其中：高性能木塑复
32,543.41 47,199.12 40,166.03 40,290.40
合材料
新型石木塑复合材料
20.850.30 34,136.10 23,650.20 14,880.60
（注）
主要污染物排放情况 达标排放
2
注：新型石木塑复合材料产量 1m 约折算为 9kg
报告期内，发行人环保投入及支出与生产变动趋势基本一致，报告期主要
污染物均稳定达标排放。根据广德市生态环境分局以及德阳市绵竹生态环境局
出具的《证明》及对相关环保部门的实地访谈，发行人（包括其子公司）不存
在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，报告期发
行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
3.募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
发行人针对本次募投项目主要污染物所采取的环保措施及相应的资金来源
和金额情况如下：
环保投入资金 资金
项目 废气 废水 固废 噪声
环保设 日 常 来源
3-150
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
备投资 环 保
支出
混料机粉尘经设 经 减
备自带布袋除尘 振、隔
年产 2 万 器处理；切割机 声措施
吨轻质共 外部设密闭机 和距离 10.62
生产废水 405 万
挤木塑复 罩，减少粉尘无 衰减后 万 元/
循环利用 元
合材料扩 组织扩散，收集 对周边 年
不外排；
建项目 后粉尘经布袋除 环境影
生活污水
尘器处理后达标 响较小
经化粪池
排放 设备
收集预处
优先 选 投资
理后，经
用低 噪 来源
污水管网
设备 ， 于本
进入广德
年产 600 生活垃圾 合理 安 次募
市第二污
万平方米 产生的污染物为 由环卫部 排厂 房 集资
水处理厂
新型石木 极少量粉尘，项 门负责清 及设 备 14.14 金，
集 中 处 280 万
塑复合材 目生产过程中设 运；其他 布局 ， 万 元/ 日常
理，处理 元
料数码打 置排烟通风设备 固废，集 采取 减 年 环保
达标后排
印生产线 处理后达标排放 中收集， 噪、 隔 支出
放。
技改项目 回用于生 声 措 资金
产或交由 施， 定 来源
有资质单 期维 护 于项
位处置 设备 目运
生活污水 经 减 营或
经厂区化 振、 建 公司
粪池收集 筑物 隔 流动
经集气罩收集后 预 处 理 声和 距 资金
采用―二级水喷淋 后，经污 离衰 减
研发中心 +干 式过 滤 器+活 水管网进 后， 本 50 万
-
建设项目 性炭吸附‖处理， 入广德市 项目 噪 元
处理后废气达标 第二污水 声对 周
排放 处理厂集 围环 境
中处 理， 影响 较
处理达标 小
后排放
4.公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（1）日常排污监测情况
报告期，发行人（包括子公司）定期及不定期接受第三方监测机构进行环
保监测，环保监测的相关具体情况如下：
是否符
序号 公司 监测种类 监测项目 合监测 监测单位 监测时间
要求
安徽省远明检测
1 委托检测 废气、废水、噪声 是 2018-07-09
森泰 技术有限公司
股份 安徽创新检测
2 委托监测 废水、废气 是 2018-10-19
技术有限公司
3-151
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
是否符
序号 公司 监测种类 监测项目 合监测 监测单位 监测时间
要求
安徽顺诚达环境 2019-04-15
3 比对检测 废气 是
检测有限公司 2019-04-19
废水、废气、厂界 安徽创新检测
4 委托监测 是 2019-07-29
环境噪声 技术有限公司
安徽顺诚达环境
5 比对检测 废气 是 2020-03-13
检测有限公司
安徽上阳检测
6 委托检测 废气、废水、噪声 是 2020-05-19
有限公司
安徽上阳检测 2020-07-22
7 委托检测 废气在线比对 是
有限公司 2020-08-09
安徽上阳检测
8 委托检测 废气、废水 是 2020-10-29
有限公司
安徽上阳检测 2020-10-29
9 委托检测 废气在线比对 是
有限公司 2020-10-30
安徽上阳检测
10 委托检测 废气在线比对 是 2020-12-16
有限公司
安徽上阳检测
11 委托检测 废气、噪声 是 2020-12-16
有限公司
安徽国环检测技
12 委托检测 废气在线比对 是 2021-03-21
术有限公司
安徽国环检测技
13 委托检测 废气、废水、噪声 是 2021-03-21
术有限公司
安徽顺诚达环境
14 委托检测 废气 是 2021-04-16
检测有限公司
安徽顺诚达环境
15 委托检测 废气 是 2021-05-07
检测有限公司
安徽国环检测技
16 委托检测 废气例行检测 是 2021-05-11
术有限公司
安徽国环检测技
17 委托检测 废气例行检测 是 2021-06-10
术有限公司
废气：挥发性有机 安徽顺诚达环境 2019-12-23
18 验收检测 是
物 检测有限公司 2019-12-24
森泰 安徽上阳检测
19 例行检测 废气、废水、噪声 是 2020-11-03
科技 有限公司
安徽国环检测技
20 委托检测 废气、废水、噪声 是 2021-03-21
术有限公司
监督性 四川省工业环境
21 废气 是 2019-06-18
四川 监测 监测研究院
森泰 四川沃达检测技
22 委托检测 废气、噪声 是 2021-04-23
术有限公司
安徽上阳检测
23 森泰 例行检测 废气、废水、噪声 是 2020-11-03
有限公司
易可
安徽国环检测技
24 搭 委托检测 废气、废水、噪声 是 2021-03-21
术有限公司
安徽上阳检测
25 例行检测 废气、废水、噪声 是 2020-11-03
森泰 有限公司
环保 安徽国环检测技
26 委托检测 废气、废水、噪声 是 2021-03-21
术有限公司
3-152
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（2）环保部门现场检查情况
根据发行人提供相关通知、验收文件及对宣城市广德市生态环境分局相关
人员访谈，报告期内环保部门对发行人进行的专项检查情况如下：
序号 检查时间 检查部门 受检主体 检查存在问题 整改情况
广德县环境保 公司有机废气处理工程
1 2018.11 森泰股份 已落实整改
护局 存在部分问题
宣城市广德市 公司造粒装置废气收集
2 2020.09 森泰股份 已落实整改
环境保护局 设施等存在部分问题
发行人上述检查中存在的问题已落实整改，根据宣城市广德市生态环境分
局出具的证明，报告期内，发行人不存在违反环境保护相关法律法规而被处以
行政处罚的情形。
（十三）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是
否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒
体报道。
2021 年 4 月 2 日、2021 年 9 月 1 日，宣城市广德市生态环境分局分别出具
《证明》，确认自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 1 日，森泰股份、鸿泰设计、
森泰科技、易可搭、艾莱特在宣城市广德市生态环境分局无环境处罚记录。
2021 年 3 月 30 日、2021 年 9 月 9 日，德阳市绵竹生态环境局分别出具《证明》，
确认四川森泰自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 9 日未发生过生态环境保护事
故或重大群体性的生态环境保护事件，未因违反国家或地方生态环境保护法律、
法规及规范性文件受到其行政处罚。
本所承办律师登录广德市人民政府、安徽省生态环境厅、四川省生态环境
厅、德阳市生态环境局及百度、搜狗、360 等网站检索，发行人及子公司不存
在受到环保领域行政处罚的情况，发行人及子公司不存在环保事故或重大群体
性的环保事件，公司不存在环保情况的负面媒体报道。
综上，本所承办律师认为，发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处
3-153
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
罚的情况，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在环保情况的
负面媒体报道。
九、问询问题 21：关于受让商标
申报文件显示，公司及控股子公司拥有经国家工商行政管理局商标局核准
的注册商标权 72 项，其中四项为受让取得。
请发行人说明受让取得四项注册商标的具体情况，包括但不限于转让方基
本情况、背景及原因、转让时间、定价及公允性、入账价值及确定依据等，是
否存在权属纠纷或瑕疵。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.登录中国商标局网站
查阅发行人受让商标的情况；2.查阅相关商标转让前的商标证明；3.查阅相关
《核准商标转让证明》；4.取得发行人书面确认；5.查阅森泰销售、广州赫尔普
复合材料科技有限公司（以下简称―赫尔普‖）、森泰国贸的工商资料；6.登录企
查查网站查询森泰销售、赫尔普、森泰国贸的基本情况等
根据发行人提供的《核准商标转让证明》，并经本所承办律师检索及发行人
书面确认，发行人受让商标情况如下：
1.从关联方受让商标
商标
注册号 17279931 7728533 6037876
核定类别 19 19 20
2016.11.28-
商标有效期 2020.11.21-2030.11.20 2019.12.28-2029.12.27
2026.11.27
权利人 发行人 发行人 发行人
转让方 森泰销售 赫尔普 森泰国贸
转让时间 2017.03 2018.03 2012.03
曾系发行人股东，且由发行
曾系发行人全资子 曾系发行人全资子公 人实际控制人唐圣卫和唐道
转让方基本情 公司，由于发行人 司，由于发行人业务规 远合计持有 100%的公司，
况 业务规划调整于 划调整于 2017 年 12 月 因唐圣卫和唐道远主要精力
2018 年 8 月注销 注销 集中于发行人，森泰国贸将
所持发行人股权转让给发行
3-154
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
人四名实控人后于 2012 年
10 月注销。
发行人子公司注销 发行人实际控制人控制下的
受让背景及原 发行人子公司注销前将
前将相关商标转给 公司，注销前将相关商标转
因 相关商标转给发行人
发行人 给发行人
转让价格及公 0 元；系全资子公司 0 元，系全资子公司转 0 元，系实际控制人控制下
允性 转入，定价公允 入，定价公允 企业注销前转入，定价公允
入账价值及确 无偿受让，未确认 无偿受让，未确认账面
无偿受让，未确认账面价值
定依据 账面价值 价值
是否存在权属
否 否 否
瑕疵或纠纷
注册号为 17279931、7728533 的两项商标原分别属于发行人原全资子公司
森泰销售、赫尔普。发行人基于业务规划调整注销该两家子公司，为避免以注
销资产办理商标权属变更的复杂程序，采用在注销前以转让方式获得该两项注
册商标。该两项商标系在母子公司之间的内部转让，不涉及第三方，因此以 0
元作价具有合理性、公允性。
注册号为 6037876 的商标原属于森泰国贸。在商标转让前，森泰国贸系发
行人股东，且其 100%股权由发行人实际控制人唐圣卫和唐道远合计持有。为集
中精力发展森泰有限，发行人实际控制人唐圣卫和唐道远拟注销森泰国贸，在
注销前将包括―森泰‖商号的注册号为 6037876 的商标转让给同一控制下的森泰
有限。森泰国贸已于 2012 年 10 月注销完毕，未发生因前述商标转让而发生争
议或纠纷。因此，该项商标转让，系在同一控制下的内部转让，未发生争议或
纠纷，以 0 元作价具有合理性、公允性。
根据发行人书面确认，报告期内发行人所销售产品使用上述三项受让商标
情况较少。
2.从非关联第三方受让商标
根据发行人的工商内档及本所承办律师对发行人总经理的访谈，发行人于
2006 年 12 月成立，成立时名称为―广德森泰彩印包装有限公司‖，即已使用―森
泰‖字号，2010 年发行人在筹备申请注册―森泰‖商标时发现―森泰‖商标存在被注
册 的 情 况 ， 注 册 人 为 无 关 联 第 三 方 自 然 人―陈 烨 （ 身 份 证 号 为 ：
33100419840202****）‖，注册号为―5464416‖，注册分类号为―19‖，注册商标
图示为― ‖，为保护自身品牌价值，发行人决定购买此商标，经广德县
3-155
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
工商局、市场监督局 等多方协调，方与陈烨取得联系，沟通后陈烨同意将
5464416 号商标转让给发行人，并于 2012 年 4 月 27 日取得中华人民共和国国家
工 商 行政管理总局商标局出具 的《核准商标转让证明》，核准发行人受让
5464416 号商标。因该商标设计不符合发行人营销和发展要求，发行人在实际
宣传和销售中使用较少，发行人另行自主申请注册了如下商标：
序号 商标 注册号 分类号 专用权期限 权利人
1 9931922 20 2013.09.28-2023.09.27 发行人
2 9428440 19 2012.11.21-2022.11.20 发行人
根据发行人确认，注册号为 5464416 的商标的原权利人与发行人、实际控
制人不存在关联关系，也未曾在发行人处任职。发行人是出于对―森泰‖商号的
保护性考虑受让该商标，受让具有合理性，发行人受让该商标后在生产经营中
较少使用，并未确认入账价值。
根据本所承办律师登录中国商标局网站、裁判文书网查询，发行人系上述
四项商标的权利人，且发行人就受让上述商标不存在争议或纠纷。
综上，本所承办律师认为，发行人所受让商标具有合理性，不存在权属瑕
疵或纠纷。
3-156
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
（此页为《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
承办律师：
李 源
承办律师：
王 威
承办律师：
胡昊天
承办律师：
魏 康
年 月 日
3-157
北京德恒律师事务所
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
北京德恒律师事务所
关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
德恒 02F20190346-000037 号
致：安徽森泰木塑集团股份有限公司
根据安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“森泰股
份”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协
议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾
问，并已于 2021 年 5 月 28 日出具了 02F20190346-000021 号《北京德恒律师事
务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及 02F20190346-000022 号
《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于
2021 年 9 月 29 日出具了“德恒 02F20190346-000028 号”《北京德恒律师事务
所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》，于 2021 年 10 月 22 日出具了“02F20190346-000033 号”
《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。
根据深圳证券交易所于 2021 年 12 月 1 日下发的“审核函〔2021〕011328
号”《关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函》的要求（以下简称“问询意见”），本所承办
律师在本《补充法律意见（三）》“第二部分、深交所问询意见的回复”中对
问询意见所涉及的相关法律问题发表补充法律意见。
3-1
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
第一部分 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规定及本《补充法律意见书（三）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书
（三）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正
本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（三）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充并构成《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的
一部分，除本《补充法律意见书（三）》就有关问题所作的修改或补充外，《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用
于本《补充法律意见书（三）》。
五、本《补充法律意见书（三）》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本
所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
3-2
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
七、本《补充法律意见书（三）》由李源律师、王威律师、胡昊天律师、魏
康律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉
兰广场办公楼 23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本
《补充法律意见书（三）》如下：
3-3
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
第二部分 深交所问询意见的回复
一、问询问题 9：关于应付账款
申报文件及发行人回复显示，报告期各期应付账款的期后付款比例分别为
97.66%、97.48%、88.66%、62.45%，各期末均存在逾期应付账款。
请发行人说明 2018-2020 年仍有部分应付账款尚未完成付款的原因，逾期
应付款项对应的主要供应商名称、采购内容、期后付款情况，与发行人是否存
在关联关系或其他利益往来，是否存在相关法律纠纷。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.访谈采购及财务部相
关人员；2.登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、裁判文
书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站公开查询；3.取得逾期应付款项对应的主要供
应商出具的书面确认文件；4.取得发行人出具的书面确认文件；5.查阅发行人股
东、董监高填写的《调查表》；等等。
1、2018-2020 年仍有部分应付账款尚未完成付款的原因
根据发行人书面确认，截至 2021 年 11 月 30 日，发行人 2018-2020 年应付
账款期后付款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付账款期末余额（A） 8,597.33 6,865.30 11,427.07
期后付款金额(B) 7,901.96 6,747.80 11,379.79
期后付款比例(C=B/A) 91.91% 98.29% 99.59%
2018-2020 年尚未完成付款的主要供应商及原因统计如下：
单位：万元
未付款 占全部未
截止日 供应商名称 未付款原因
金额 付款比例
3-4
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
未付款 占全部未
截止日 供应商名称 未付款原因
金额 付款比例
与供应商未能就光伏发电
广德晶能光伏发电有限 项目对公司厂房损坏情况
445.19 64.02%
公司 协商一致，因此供应商尚
未开票结算
BARBERAN S.A. 137.51 19.78% 设备质保金，质保期未满
供应商由于对外担保引起
2020/12/31 南京天驱化工科技有限
19.74 2.84% 银行账户冻结，要求发行
公司
人延迟结算
广德恒安体育设施有限 与供应商未能就产品质量
8.16 1.17%
公司 问题达成一致，暂未结算
其他 84.77 12.19% —
合 计 695.37 100.00% —
与供应商未能就光伏发电
广德晶能光伏发电有限 项目对公司厂房损坏情况
57.54 48.97%
公司 协商一致，因此供应商尚
未开票结算
与供应商就设备质量问题
张家港市金喆机械厂 7.80 6.64%
未协商一致，尾款未付
因供应商遗漏该笔货款导
2019/12/31 广德隽业装饰安装有限
7.39 6.29% 致其尚未开票结算，发行
公司
人未能及时支付
安徽电力广德供电有限
6.56 5.58% 供应商未申请付款
责任公司
其他 38.21 32.52% —
合 计 117.50 100.00% —
与供应商就设备质量问题
张家港市金喆机械厂 7.80 16.50%
未协商一致，尾款未付
安徽电力广德供电有限
6.56 13.87% 供应商未申请付款
责任公司
与供应商未能就产品质量
2018/12/31 黄石市鸿达塑料模具有
4.03 8.52% 问题协商一致，供应商尚
限责任公司
未开票结算
其他 28.89 61.10% —
合 计 47.28 100.00% —
综上，截止 2021 年 11 月 30 日，2018-2020 年应付账款期后付款比例均超
过 90%，部分应付账款尚未完成付款主要系质保金尚未到期无需支付及供应商
未开票结算所致。
2、逾期应付款项对应的主要供应商名称、采购内容、期后付款情况
2018 年-2020 年，逾期应付款项对应的主要供应商名称、采购内容、期后
3-5
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
付款情况统计如下：
单位：万元
截止日 供应商名称 采购内容 逾期金额 期后付款金额
青阳县恒源化工原料有限责任公司 重钙 42.23 42.23
无锡市博宇塑机有限公司 挤出机 36.02 36.02
江苏马歌新材料科技有限公司 氯化聚乙烯、助剂 28.23 28.23
2020/12
舟山市稼隆螺杆制造有限公司 螺杆 23.90 23.90
/31
杭州金琪高分子材料有限公司 润滑剂 18.91 18.91
其他 180.72 136.30
合 计 330.01 285.58
界首市东威塑业有限公司 塑料粒子 509.83 509.83
黄山贝诺科技有限公司 相容剂 199.37 199.37
东阳市旺盛塑胶有限公司 透明片 76.70 76.70
2019/12 70.15 70.15
舟山市稼隆螺杆制造有限公司 螺杆
/31
广德隽业装饰安装有限公司 维修费 58.94 58.94
其他 510.38 479.18
合 计 1,425.37 1,394.17
吴江市长春电线厂 塑料粒子 1,194.18 1,194.18
溧阳市塑宝塑胶科技有限公司 钙锌稳定剂 362.26 362.26
东阳市旺盛塑胶有限公司 透明片 313.83 313.83
2018/12
舟山市稼隆螺杆制造有限公司 螺杆 201.82 201.82
/31
广德县弟兄木粉有限公司 锯末 200.09 200.09
其他 1,535.85 1,509.67
合 计 3,808.01 3,781.84
注：期后截止日期为 2021 年 11 月 30 日。
公司 2018 年末对部分供应商存在大额逾期应付账款主要系公司流动资金紧
张，与供应商友好协商后延长付款期限所致。后续随着公司流动资金逐渐充足
以及更多的供应商接受票据付款方式，逾期付款的金额逐渐降低。大额逾期应
付款期后已全部支付。
3.除弟兄木粉外，与发行人均不存在关联关系或其他利益往来，不存在相
关法律纠纷
根 据 本 所 承 办 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询及上述逾期应付款项对应主要供
应商出具的确认函，上述逾期应付款项对应主要供应商中弟兄木粉系发行人关
联方，与发行人不存在其他利益往来或相关法律纠纷。除此之外，上述逾期应
付款项对应的主要供应商与发行人不存在关联关系或其他利益往来，不存在相
关法律纠纷。
3-6
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
二、问询问题 10：关于关联方与关联交易
申报文件及发行人回复显示：
（1）发行人更新招股说明书后新增关联企业溧阳市起航报废汽车回收拆
解有限公司。
（2）发行人与子公司卫泰木塑、森泰销售 2018 年存在资金往来。
（3）报告期内发行人存在与关联方客户、供应商重叠情形。
请发行人：
（1）说明本次更新溧阳市起航报废汽车回收拆解有限公司为关联企业的
原因，是否存在其他应披露而未披露的关联方。
（2）说明报告期内发行人与子公司卫泰木塑、森泰销售资金往来背景及
原因。
（3）结合发行人向其他客户、供应商销售及采购单价情况，说明发行人
与关联方重叠客户、供应商之间交易定价的公允性，是否存在关联方代发行人
承担成本、费用或其他利益安排情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人股东、董
事、监事、高级管理人员填写的《调查表》；2.取得发行人 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员出具的书面确认文件；3.登录国家企业信用信息公示系统、
天眼查等网站查询；4.查阅安徽卫泰木塑科技有限公司（以下简称“卫泰木塑”）
工商档案资料；5.查阅广德太极税务师事务所有限责任公司于 2017 年 11 月 16
日出具的“广太税字[2017]123 号”《审核报告》；6.查看卫泰木塑注销时向发行
人支付相关款项的支付凭证；7.抽查发行人与森泰销售及其债务人签署的《债
权转让协议》；8.抽查森泰销售相关债务人将钱款转入发行人的转账凭证；9.查
看报告期内森泰销售、卫泰木塑与发行人资金往来的转账凭证；10.查看森泰销
售的工商档案资料；11.取得发行人的书面确认文件；12.查看发行人与主要锯末
3-7
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
供应商的采购合同；13.查看江苏庆福新材料科技有限公司出具的书面说明；14.
查看高峰日用和乐高环保的交易明细表；等等。
（1）说明本次更新溧阳市起航报废汽车回收拆解有限公司为关联企业的
原因，是否存在其他应披露而未披露的关联方。
根据本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询及发行人独立董事
蒋剑春填写的《调查表》，发行人补充报告期后的招股说明书中，其他主要关联
企业中新增了“溧阳市起航报废汽车回收拆解有限公司”，该公司系独立董事蒋
剑春的弟弟蒋明春对外任职的企业，属于发行人的新增关联方。该公司基本信
息如下：
名称 溧阳市起航报废汽车回收拆解有限公司
成立日期 2021 年 4 月 30 日
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 蒋明春
注册地址 溧阳市南渡镇强埠力强路 68 号
许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆解（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经营范围
一般项目：安全系统监控服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
经营期限 2021 年 4 月 30 日至无固定期限
统一社会信用代码 91320481MA25WU2X4W
登记机关 溧阳市市场监督管理局
关联关系 发行人独立董事蒋剑春的弟弟蒋明春担任执行董事、法定代表人。
根据发行人董事、监事、高级管理人员、5%以上股份的股东填写的《调查
表》、书面确认及本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站
查询，并结合《公司法》《企业会计准则》以及中国证监会和深圳证券交易所有
关规定，发行人于 2021 年 9 月 26 日出具的《招股说明书（申报稿）》不存在应
披露而未披露的其他关联方。
综上，本所承办律师认为发行人于 2021 年 9 月 26 日出具的《招股说明书
（申报稿）》中补充更新溧阳市起航报废汽车回收拆解有限公司为关联企业系因
报告期更新后关联方相应更新所致，不存在应披露而未披露的其他关联方。
3-8
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
（2）说明报告期内发行人与子公司卫泰木塑、森泰销售资金往来背景及
原因。
根据报告期内卫泰木塑、森泰销售与发行人资金往来凭证及卫泰木塑工商
档案资料、发行人与森泰销售及其债务人签署的《债权转让协议》等文件并经
发行人书面确认，报告期内发行人与子公司卫泰木塑、森泰销售资金往来的背
景及原因情况如下：
公司 资金往 资金往来金 往来背景及原因
期间 备注
名称 来性质 额（元）
卫泰木塑曾系发行人全资子公司，被发行
卫泰 2018 资金流 转给
93,426.57 人吸收合并后于2018年8月注销，卫泰木
木塑 年度 出 发行人
塑将银行账户余额转给发行人。
森泰销售曾系发行人全资子公司，主要负
责发行人产品的销售业务，根据发行人业
务规划调整自2016年起相关业务逐渐转入
发行人且自2017年10月起停止经营。此
后，森泰销售将其对外债权全部转让给发
资金流 发行人
4,132,712.60 行人所有，就此发行人、森泰销售及相关
入 转入
债务人共同签署《债权转让协议》。
森泰 2018
后续办理森泰销售注销时，应主管部门要
销售 年度
求，清理森泰销售债权债务，发行人受让
森泰销售债权后根据所受让债权数额将相
关款项转给森泰销售。
森泰销售系由发行人于2013年10月实缴出
资金流 转给发 资 1,000 万 元 设 立 的 全 资 子 公 司 ， 并 于
4,140,000.00
出 行人 2018年8月正式注销。森泰销售将剩余财
产转回给发行人。
（3）结合发行人向其他客户、供应商销售及采购单价情况，说明发行人
与关联方重叠客户、供应商之间交易定价的公允性，是否存在关联方代发行人
承担成本、费用或其他利益安排情形。
1、结合发行人向其他客户、供应商销售及采购单价情况，说明发行人与关
联方重叠客户、供应商之间交易定价的公允性
报告期内发行人存在与关联方高峰日用、乐高环保客户、供应商重叠情形，
其中报告期与发行人累计交易金额超过 100 万元的重叠客户或供应商（国网安
徽省电力有限公司等公用事业单位除外）如下：
单位：万元
供应商名称 供应 发行人采购金额 发行人销售金额
3-9
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
商类 2021 年 2020 2019 2018 2021 年 2020 2019 2018
别 1-6 月 年 年 年 1-6 月 年 年 年
广德云翔竹纤维
452.96 607.96 713.30 552.83 - - 222.94 7.74
有限公司 原材
江苏庆福新材料 料
601.23 920.02 349.08 - - - - -
科技有限公司
湖州瑞科国际货
509.96 272.35 139.24 122.79 - - - -
运代理有限公司
上海璟煊国际物
运费 166.94 249.32 251.79 301.33 - - - -
流有限公司
安徽皖东南国际
30.60 52.42 72.75 65.64 - - - -
物流有限公司
湖州新星彩印有
69.75 344.34 136.92 176.54 - - - -
限公司
广德宏枫包装材 包装
94.25 111.37 117.81 105.82 - - - -
料有限公司 物
广德明业管道经
81.80 86.88 - - - - - -
营部
广德隽业装饰安 安装
6.76 15.88 63.80 131.14 - 2.33 0.97 4.75
装有限公司 费
由上表可见，报告期发行人与关联方重叠的主要供应商系原材料、物流及
包装物供应商，以下按供应商类别具体分析定价公允性：
（1）原材料供应商
1）广德云翔竹纤维有限公司（以下简称“广德云翔”）
报告期发行人主要向广德云翔采购锯末及委托广德云翔进行磨粉料加工，
具体情况如下：
单位：万元
发行人采购金额 发行人销售金额
项目 2021 年 2019 2018 2021 年 1- 2020 2019 2018
2020 年
1-6 月 年 年 6月 年 年 年
锯末 330.22 401.37 515.13 497.82 - - - -
磨粉料加工 122.73 206.50 198.18 55.01 - - - -
装配式建筑 - - - - - - 222.94 -
新型石木塑复合材料 - - - - - - - 7.74
其他 - 0.09 - - - - - -
合计 452.96 607.96 713.30 552.83 - - 222.94 7.74
① 锯末
由于锯末不属于大宗原材料，无公开市场报价，因此将报告期发行人向主
3-10
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
要锯末供应商采购价进行对比如下：
单位：吨、元/吨
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
供应商 采购内容
数量 单价 数量 单价 数量 单价 数量 单价
广德润发 锯末 5,179.82 789.99 9,251.50 781.80 3,528.13 777.56 - N/A
生物质颗
粒有限公 其中：
5,082.63 788.85 9,251.50 781.80 3,528.13 777.56 - N/A
司 02.01.01.01.01001G060M
锯末 3,567.45 932.23 4,382.00 885.95 4,715.15 891.12 3,001.98 935.58
广德县登 其中：
2,906.62 958.48 3,772.81 901.34 4,434.54 898.96 2,983.29 936.14
02.01.01.01.01002G060M
峰木质粉
有限公司 02.01.01.01.01001G060M 660.83 816.76 439.56 778.29 280.61 767.13 18.69 846.15
02.01.01.03040 - N/A 100.63 743.36 - N/A - -
广德森发 锯末 - N/A - N/A 2,316.58 800.08 6,396.84 801.70
木业有限
其中：
公司 - N/A - N/A 2,316.58 800.08 6,396.84 801.70
02.01.01.01.01001G060M
锯末 4,349.46 759.23 5,358.54 749.02 6,559.73 785.29 6,310.29 788.90
其中：02.01.01.03040 3,755.63 752.47 1,455.73 754.76 - N/A - N/A
广德云翔 02.01.02.03000 - N/A 2,778.32 704.38 1,309.84 687.69 - N/A
02.01.01.01.ZMF - N/A - N/A 2,191.87 737.44 3,458.49 751.31
02.01.01.01.01001G060M 32.04 867.26 134.54 801.77 990.16 842.09 2,727.32 847.65
发行人向各锯末供应商采购锯末的具体品种规格有所差异，不同品种规格
的锯末由于其原料来源（白木粉、黑木粉、杂木粉、竹木粉等）、目数（颗粒大
小）、灰分（杂质含量）、含水量等不同价格差异较大。
报告期公司向广德云翔采购同种规格型号产品与向第三方采购价格对比情
况如下：
采购单价 采购单价
时间 供应商名称 物料代码
（元/吨） 差异率
广德云翔 867.26 -
2021 年
广德润发生物质颗粒有限公司 02.01.01.01.01001G060M 788.85 9.94%
1-6 月
广德县登峰木质粉有限公司 816.76 6.18%
广德云翔 754.76
2020 年 02.01.01.03040 1.53%
广德县登峰木质粉有限公司 743.36
广德云翔 801.77 -
2020 年 广德润发生物质颗粒有限公司 02.01.01.01.01001G060M 781.80 2.55%
广德县登峰木质粉有限公司 778.29 3.02%
3-11
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
采购单价 采购单价
时间 供应商名称 物料代码
（元/吨） 差异率
广德云翔 842.09 -
广德森发木业有限公司 800.08 5.25%
2019 年 02.01.01.01.01001G060M
广德润发生物质颗粒有限公司 777.56 8.30%
广德县登峰木质粉有限公司 767.13 9.77%
广德云翔 847.65 -
2018 年 广德森发木业有限公司 02.01.01.01.01001G060M 801.70 5.73%
广德县登峰木质粉有限公司 846.15 0.18%
注：采购单价差异率=（向广德云翔采购单价-向第三方采购单价）/向第三
方采购单价
由上表可见，发行人向广德云翔采购锯末价格略高于其他供应商，主要原
因系供货时间和包装情况不同所致，发行人 02.01.01.01.01001G060M 型号锯末
主要向其他供应商采购，其他供应商不能及时满足供货需求时，发行人向广德
云翔零散采购，其采购时间和包装情况有所差异，定价存在一定差异具备合理
性。广德云翔与其他供应商同类产品相比价格差异率均在 10%以内，不存在较
大差异。
综上，发行人向广德云翔采购锯末价格定价公允，不存在利益输送情形。
② 磨粉料加工
磨粉料加工系报告期公司委托广德云翔将公司生产过程中产生的部分边角
料及回收利用料加以破碎产生的费用，由于无法获取外协供应商对第三方提供
的与公司相同或类似的外协加工业务的价格情况，因此通过将发行人自行加工
磨粉料及木塑皮的成本与外协加工费用进行对比，说明磨粉料加工价格的公允
性。
广德云翔为发行人外协加工磨粉料，加工方式分为两种，第一种为先破碎
再打磨成粉；第二种是直接将破碎后的材料打磨成粉。报告期内，其为发行人
提供外协加工的主要方式为第一种，因此以第一种加工方式测算公司自行加工
成本。经过测算，发行人自行加工磨粉料成本构成如下：
费用项目 费用金额（单位：元/吨）
3-12
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
费用项目 费用金额（单位：元/吨）
人工成本 121.33
能源费用 179.43
设备折旧成本 6.37
低值易耗品成本 30.32
合计 337.44
从上表可以看出，公司自行加工磨粉料的成本约为 337.44 元/吨（不含税），
广德云翔竹纤维有限公司以同种方式加工磨粉料加工费为 385 元/吨（含税），
换算成不含税加工费为 340.71 元/吨，与自行加工成本基本一致。
③ 装配式建筑
发行人 2019 年销售给广德云翔的装配式建筑系东亭木塑集成房屋（厂房），
具体情况如下：
项目 面积(m2) 单价(不含税)（元/m2） 收入（元）
东亭木塑集成房屋（厂
1,750.00 1,273.92 2,229,357.84
房）—广德云翔
由于装配式建筑属于定制化产品，因具体项目情况不同报价差异较大，市
场上装配式集成房屋单位造价从几百元每平方到几千元每平方不等。因发行人
当期无厂房类装配式建筑销售价格可比，因此将其毛利率情况与发行人 2019 年
装配式建筑产品整体毛利率对比如下：
单位：万元
项目 收入 成本 毛利率
东亭木塑集成房屋（厂房）—广德云翔 222.94 124.14 44.31%
装配式建筑（整体） 1,481.27 929.79 37.23%
发行人销售给广德云翔的装配式厂房包括其主体及内部装饰，且发行人负
责安装，其毛利率高于平均毛利率。发行人向广德云翔销售的装配式建筑产品
价格系公司根据材料成本、人工成本和制造费用核算成本后，在考虑合理利润
率的情况下与广德云翔谈判确定，公司对广德云翔定价政策与对其他客户定价
政策不存在较大差异。
广德云翔已出具说明：“本公司向安徽森泰木塑集团股份有限公司（包括其
3-13
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
子公司）（简称“森泰股份”）销售锯末产品，本公司向森泰股份销售的锯末价
格依据市场价定价，与本公司向其他客户销售同类锯末产品价格不存在明显差
异，本公司基于客户商业秘密考虑无法提供向其他客户的销售价格信息或资料。
本公司为森泰股份提供磨粉料加工业务，加工费依据相关成本费用加合理利润
后进行报价，由双方协商确定，定价公允。本公司因经营需要向森泰股份采购
的装配式建筑产品定价由森泰股份结合产品成本加合理利润进行报价后由双方
协商确定，定价合理。本公司对森泰股份不存在利益输送。”
2）江苏庆福新材料科技有限公司（以下简称“江苏庆福”）
报告期发行人主要向江苏庆福采购润滑剂及钙锌稳定剂，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
润滑剂 127.84 153.33 63.99 -
钙锌稳定剂 473.39 766.69 270.21 -
其他 - - 14.88 -
合计 601.23 920.02 349.08 -
注：其他主要系氯化聚乙烯
① 润滑剂
因公司采购的润滑剂产品不属于大宗原材料，不同品种规格的润滑剂的配
方、性能有所不同因此报价存在一定差异，相关产品无公开市场价格数据可比，
报告期公司向不同供应商采购润滑剂具体情况如下：
单位：吨、元/吨
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
供应商 采购内容
数量 单价 数量 单价 数量 单价 数量 单价
BRIGHTFIELD
润滑剂 101.00 13,920.97 8.00 14,357.92 - N/A 437.00 14,383.12
TRADING CO.
LTD. 其中：
101.00 13,920.97 8.00 14,357.92 - N/A 304.00 14,706.36
注1 02.01.01.01.B01
上海壮景化工 润滑剂 74.00 18,477.88 138.03 18,480.11 37.00 18,477.88 5.00 17,846.15
有限公司
其中：
注2 74.00 18,477.88 138.00 18,477.88 37.00 18,477.88 5.00 17,846.15
02.01.01.01.B01
东莞市汉维科 润滑剂 586.08 11,379.15 1,142.20 11,430.00 867.40 11,787.88 479.08 11,952.44
技股份有限公
其中：
司 540.88 11,258.57 1,001.20 11,341.12 825.40 11,787.51 419.08 11,949.95
02.01.01.ZJST005
江苏庆福新材 润滑剂 143.60 8,902.56 191.00 8,027.61 74.73 8,562.96 - N/A
3-14
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
供应商 采购内容
数量 单价 数量 单价 数量 单价 数量 单价
料科技有限公 其中：
67.00 7,605.34 91.00 8,017.12 32.00 8,539.82 - N/A
司 02.01.02.05QFD
02.01.02.05QFC 62.00 7,607.76 100.00 8,037.17 37.00 8,538.63 - N/A
02.01.02.05QF3316 14.60 20,353.98 - N/A - N/A - N/A
中山华明泰科 润滑剂 153.00 10,252.76 2.00 9,911.51 - N/A - N/A
技股份有限公
其中：
司民众分公司 153.00 10,252.76 2.00 9,911.51 - N/A - N/A
02.01.01.01.RHJ19
润滑剂采购
1,111.98 11,679.08 1,560.75 11,631.88 1,041.08 11,869.45 1,033.38 13,332.69
总额
注 1：公司向 BRIGHTFIELD TRADING CO. LTD.采购额及采购单价不含进
口关税；BRIGHTFIELD TRADING CO. LTD.和上海壮景化工有限公司销售的润
滑剂产品同为进口产品且规格型号相同，但产品单价差异较大的主要原因系：
上海壮景化工有限公司进口产品后再销售给公司，其产品价格包含了其承担的
各类税费。
注 2：上海壮景化工有限公司系 BRIGHTFIELD TRADING CO. LTD 的关联
公司。
上述润滑剂主要供应商中，BRIGHTFIELD TRADING CO. LTD.和上海壮景
化工有限公司销售的润滑剂产品为进口产品，东莞市汉维科技股份有限公司和
中山华明泰科技股份有限公司民众分公司系国内助剂生产商，公司向前述四家
供应商采购的润滑剂产品主要应用于公司高性能木塑复合材料产品生产；公司
向江苏庆福新材料科技有限公司采购的润滑剂产品主要应用于新型石木塑复合
材料产品生产。由于产品规格型号等因素，产品用途不同，不同润滑剂供应商
采购单价有所差异具备合理性。
② 钙锌稳定剂
因公司采购的钙锌稳定剂产品不属于大宗原材料，不同品种规格的钙锌稳
定剂的配方、性能有所不同因此报价存在一定差异，相关产品无公开市场价格
数据可比，报告期公司向不同供应商采购钙锌稳定剂具体情况如下：
单位：吨、元/吨
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
供应商 采购内容
数量 单价 数量 单价 数量 单价 数量 单价
3-15
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
供应商 采购内容
数量 单价 数量 单价 数量 单价 数量 单价
钙锌稳定剂 69.00 9,734.51 75.00 9,827.73 19.50 11,157.81 12.00 13,062.72
上海光裕
化工有限 其中：
公司 02.01.02.05 69.00 9,734.51 75.00 9,827.73 19.50 11,157.81 12.00 13,062.72
STR-8280
钙锌稳定剂 530.00 8,931.88 825.00 9,293.22 274.83 9,832.12 - -
江苏庆福 其中：
02.01.02.05 421.00 8,838.63 704.00 9,293.17 252.00 9,799.83 - -
新材料科
QFA
技有限公
02.01.02.05
司 - - - - 22.83 10,188.62 - -
180
02.01.02.05
109.00 9,292.04 121.00 9,293.50 - - - -
QFA500
钙锌稳定剂 13.40 8,407.08 - - 9,389.70 263.10 11,223.25
131.58
其中：
02.01.02.05 0.40 8,407.08 - - 125.95 8,856.12 162.00 10,585.36
溧阳市塑 950
宝塑胶科 02.01.02.05
- - - - - - 85.00 12,548.58
949
技有限公
02.01.02.05
司 - - - - - - 15.00 10,603.45
970
02.01.02.05
13.00 8,407.08 - -
SB995
02.01.02.05
- - - - 5.63 21,337.25 - -
9702
由上表可见，公司向不同供应商采购的钙锌稳定剂产品因规格型号、采购
量等因素不同价格有所差异，江苏庆福针对公司的采购量级给予相应的定价政
策（采购量越大，产品价格相对较为优惠），且其提供的产品具备较高的性价比，
公司对其采购量加大。
江苏庆福已出具说明：“本公司主要向安徽森泰木塑集团股份有限公司（包
括其子公司）（以下简称“森泰木塑”）销售钙锌稳定剂和润滑剂产品，前述产
品系本公司自产产品，2020 年本公司向森泰木塑销售的润滑剂产品价格较 2019
年有所下降，主要原因系森泰木塑向本公司润滑剂采购数量增加，本公司根据
森泰木塑的采购量级及本公司的定价政策，润滑剂销售价格有所下调。本公司
销售的钙锌稳定剂、润滑剂产品因产品配方、性能等有所不同报价相应有所差
异，本公司向森泰木塑销售的产品与本公司向其他客户销售的同类产品价格不
存在明显差异，本公司基于客户商业秘密考虑无法提供向其他客户的销售价格
信息或资料。”
（2）物流供应商
3-16
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
报告期发行人部分物流供应商系关联方客户或供应商，报告期发行人向主
要重叠物流供应商的采购情况如下：
单位：万元
发行人采购金额
采购
供应商名称 2021 年 1-6
内容 2020 年 2019 年 2018 年
月
湖州瑞科国际货运代理有限公司 509.96 272.35 139.24 122.79
上海璟煊国际物流有限公司 运费 166.94 249.32 251.79 301.33
安徽皖东南国际物流有限公司 30.60 52.42 72.75 65.64
上述重叠物流供应商与其他物流供应商的运费定价政策及结算方式对比如
下：
结算方式/
序号 物流供应商 主要采购内容 定价政策
信用政策
根据市场行情、运输距离等约定价
由公司运输至 格，按约定价格标准操作。根据市场 电汇/船开
港口的陆运费 情况，一年中可能会有几次统一的价 后开具发
湖州瑞科国际货 格调整 票，收到
1
运代理有限公司 货物装船后至 实时报价：正常情况下每周更新一次 发票后 30
目的港的海运 集装箱海运费价格，新冠疫情发生后 日内支付
费（CIF 销售 每天更新一次报价；发行人经比价后 运费
模式运费） 确定运输价格，按单确认费用
上海璟煊国际物 供应商根据市场行情、运输距离等报
2
流有限公司 价，发行人经比价后确定集装箱（大
柜/小柜）运输价格；
由公司运输至
安徽皖东南国际 如遇油价上涨、市场环境变化等情况
3 港口的陆运费
物流有限公司 会进行调价，供应商发送调价通知，
浙江启胜国际货 发行人确认后重新确定运输价格，一
4 运代理有限公司 年中可能会有几次统一的价格调整。
安吉分公司 电汇/月结
根据市场行情、运输距离等约定价
由公司运输至 格，按约定价格标准操作。根据市场
港口的陆运费 情况，一年中可能会有几次统一的价
湖州外代国际货 格调整
5
运代理有限公司 货物装船后至 实时报价：正常情况下每周更新一次
目的港的海运 集装箱海运费价格，新冠疫情发生后
费（CIF 销售 每天更新一次报价；发行人经比价后
模式运费） 确定运输价格，按单确认费用
由上表可见，与关联方重叠的物流供应商定价政策、结算方式等与其他物
流供应商不存在明显差异，符合行业惯例。
（3）其他重叠供应商
3-17
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
报告期发行人与关联方重叠的供应商还包括包装物及安装服务供应商，报
告期发行人采购情况如下：
2021 年 1-
序号 供应商名称 采购内容 2020 年 2019 年 2018 年
6月
纸箱 8.06 201.49 50.15 44.75
彩盒 23.58 23.62 18.53 23.57
湖州新星彩印有限 说明书 18.51 35.02 8.54 13.23
1
公司 彩页 12.40 25.68 16.27 24.64
其他 7.20 58.53 43.43 70.35
小计 69.75 344.34 136.92 176.54
纸箱 75.29 88.87 101.66 76.02
广德宏枫包装材料
2 其他 18.96 22.50 16.15 29.80
有限公司
小计 94.25 111.37 117.81 105.82
托盘、底
73.35 47.97 - -
座
广德明业管道经营 维修费 6.93 38.91 - -
3
部
其他 1.53 - - -
小计 81.80 86.88 - -
广德隽业装饰安装
4 安装费 6.76 15.88 63.80 131.14
有限公司
发行人向湖州新星彩印有限公司、广德宏枫包装材料有限公司、广德明业
管道经营部采购的包装物系定制化（尺寸、厚度、材质等）产品，且规格型号
繁多，供应商根据发行人采购数量、产品成本、市场行情等因素进行报价后双
方协商确定价格。根据湖州新星彩印有限公司（简称“新星彩印”）、广德宏枫
包装材料有限公司（简称“宏枫包装”）、广德明业管道经营部（简称“明业管
道”）分别出具的说明，新星彩印、宏枫包装、明业管道向森泰股份销售的产品
与其向其他客户销售的同类产品价格不存在明显差异，基于商业秘密考虑该三
家公司未向发行人提供其向其他客户的销售价格信息或资料。
报告期广德明业管道经营部除向发行人销售包装物以外，同时为发行人提
供了少量厂区设施维修服务（包括修水管/接气管、拆装围栏、清理烟管等），
根据广德明业管道经营部出具的说明，其向发行人收取的维修费用根据其人工
成本及相应费用，加上合理利润后进行报价，经双方确认后确定价格，定价公
允，不存在利益输送情形。
3-18
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
报告期广德隽业装饰安装有限公司主要为发行人提供高性能木塑复合材料
安装服务，根据广德隽业装饰安装有限公司出具的说明，其根据发行人需安装
的具体产品类别、安装难度、安装地点、安装量等因素，结合人工成本及相应
费用，确定合理的利润率后进行报价，经双方确认后确定价格，定价公允，不
存在利益输送情形。
综上所述，发行人与关联方重叠客户、供应商之间交易定价公允。
2、是否存在关联方代发行人承担成本、费用或其他利益安排情形
（1）与发行人存在重叠供应商或客户的关联方基本情况
1）高峰日用
公司名称 安徽高峰日用工艺品有限公司
成立时间 2002 年 09 月 17 日
注册资本 800 万元
法定代表人 唐道雁
住所 安徽省宣城市广德县经济技术开发区
主要生产经营地 安徽省宣城市广德县经济技术开发区
唐道雁认缴出资额 720 万元，持股比例 90%；王小富认缴出资额
股权结构
80 万元，持股比例 10%
竹制品、日用品、工艺品加工、销售；包装装潢及其他印刷品印
经营范围 制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
高峰日用主要经营竹制品及日用工艺品加工及销售业务，在经营范
围、实际经营业务方面与公司不存在相同或相似的情况，亦不构成
与发行人主营业务的关系
同业竞争的情况，其实际经营业务与公司不存在替代性、竞争性或
利益冲突
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
/2021.1-6 /2020 /2019 /2018
总资产 1,271.22 1,284.46 1,169.48 1,193.15
基 本财务 数 净资产 709.76 726.76 748.07 738.84
据（万元）
营业收入 31.57 456.06 573.25 451.78
营业成本 30.00 409.45 516.19 383.20
净利润 -15.15 -21.31 9.34 0.05
注：高峰日用财务数据来源于高峰日用提供的财务报表
2）乐高环保
3-19
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
公司名称 安徽乐高环保科技有限公司
成立时间 2020 年 09 月 03 日
注册资本 1,200 万元
法定代表人 唐道雁
住所 安徽省宣城市广德市东亭乡高峰村
主要生产经营地 安徽省宣城市广德市东亭乡高峰村
唐道雁认缴出资额 1,140 万元，持股比例 95%；唐道成认缴出资
股权结构
额 60 万元，持股比例 5%
竹制、竹木、可降解堆肥、植物纤维模压托盘、其他竹制品加
经营范围 工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
乐高环保主要经营竹木模压托盘及竹制品加工、销售业务，在
经营范围、实际经营业务方面与公司不存在相同或相似的情
与发行人主营业务的关系
况，不构成同业竞争的情况，其实际经营业务与公司不存在替
代性、竞争性或利益冲突
项目 2021.6.30/2021.1-6 2020.12.31/2020
总资产 404.52 184.39
基本财务数据 净资产 7.07 1.02
（万元） 营业收入 31.09 2.92
营业成本 27.67 2.74
净利润 -13.39 -3.98
注：乐高环保财务数据来源于乐高环保提供的财务报表
报告期高峰日用和乐高环保资产规模较小，其成本费用均系其开展自身经
营业务实际发生的支出，不存在替发行人承担成本、费用或其他利益安排的情
形。
（2）关联方和其与发行人重叠供应商、客户的交易情况
1）高峰日用、乐高环保与重叠供应商交易情况
报告期，发行人与主要关联方高峰日用、乐高环保的合计 16 家供应商存在
交易。根据高峰日用和乐高环保提供的交易明细表，报告期高峰日用、乐高环
保分别和前述重叠供应商的交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联方的供应商 主要采 关联方采购金额
名称 名称 购内容 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
3-20
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
关联方 关联方的供应商 主要采 关联方采购金额
名称 名称 购内容 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
广德云翔竹纤维有
木粉 - 13.64 - -
限公司
湖州新星彩印有限
包装物 - - 1.17 3.11
公司
湖州瑞科国际货运
运费 - 0.22 - -
代理有限公司
上海璟煊国际物流
运费 - - - 0.31
有限公司
广德宏枫包装材料
包装物 - - 3.24 3.21
有限公司
上海顺易包装材料
包装物 - - - 0.06
有限公司
湖州新元国际货运
运费 - 0.38 0.10 0.75
高峰日 有限公司
用 上海吉戈特国际货
物运输代理有限公 运费 1.88 0.99 0.62 5.08
司湖州分公司
广德县有德彩印包 -
包装物 - 0.75 2.22
装有限公司
上海爱意特国际物 -
运费 0.68 1.00 1.48
流有限公司
安吉孝丰华亿机电 机修配 -
0.16 0.08 0.44
商行 件
上海拓洋船务有限 -
运费 - - 0.42
公司
广德隽业装饰安装 -
安装费 - 4.97 0.88
有限公司
合计 - 1.88 16.05 11.94 17.95
广德云翔竹纤维有
竹木粉 26.68 - - -
限公司
广德明业管道经营
包装物 0.65 - - -
部
广德隽业装饰安装 低值易
乐高环 3.48 - - -
有限公司 耗品
保 机器设
高峰日用 - 167.59 - -
备
宣城振兴国际货运
运费 0.30 - - -
代理有限公司
合计 - 31.11 167.59 - -
由上表可见，报告期高峰日用、乐高环保与其和发行人重叠供应商交易金
额较小，不会影响发行人采购、销售等业务独立性。
2）高峰日用、乐高环保与重叠客户交易情况
报告期，发行人与主要关联方高峰日用、乐高环保的合计 6 家客户存在交
3-21
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
易，根据高峰日用和乐高环保提供的交易明细表，报告期高峰日用、乐高环保
分别和前述重叠客户的交易情况如下：
单位：万元
关联方销售金额（不含税）
关联方
关联方的客户名称 交易内容 2021 年 1- 2020 2019
名称 2018 年
6月 年 年
苏州市富美森新材料有限
托盘 - 3.03 - -
公司
安徽皖东南国际物流有限
托盘 - 4.25 - -
公司
ICHIHASHIDO.CO.,LTD 工艺品 - - - 1.46
高峰日用
江苏庆福新材料科技有限
托盘 - 5.50 - -
公司
山东力乐包装股份有限公
托盘 - 0.94 - -
司
合计 - 13.71 - 1.46
江苏庆福新材料科技有限
托盘 7.06 - - -
公司
溧阳市塑宝塑胶科技有限
托盘 4.62 - - -
公司
乐高环保 山东力乐包装股份有限公
托盘 - 0.53 - -
司
广德辉龙环保科技有限公
托盘 0.05 - -
司
合计 11.73 0.53 - -
由上表可见，报告期高峰日用、乐高环保向上述重叠客户销售金额较小，
不会影响发行人采购、销售等业务独立性。根据高峰日用和乐高环保分别出具
的说明，高峰日用和乐高环保成本费用均系其开展自身经营业务实际发生的支
出，报告期不存在替发行人承担成本、费用或其他利益安排情形。
综上所述，报告期高峰日用和乐高环保资产规模较小，其成本费用均系其
开展自身经营业务实际发生的支出。报告期不存在关联方替发行人承担成本、
费用或其他利益安排的情形。
本《补充法律意见书（三）》一式伍份，经本所负责人及承办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
3-22
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
（此页为《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
承办律师：
李 源
承办律师：
王 威
承办律师：
胡昊天
承办律师：
魏 康
年 月 日
3-23
北京德恒律师事务所
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
北京德恒律师事务所
关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
德恒 02F20190346-000041 号
致：安徽森泰木塑集团股份有限公司
根据安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“森泰股份”）
与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本
所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问，并已
于 2021 年 5 月 28 日出具了 02F20190346-000021 号《北京德恒律师事务所关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）以及 02F20190346-000022 号《北京德恒律
师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月 29 日
出具了“德恒 02F20190346-000028 号”《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木
塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书
（一）》，于 2021 年 10 月 22 日出具了“02F20190346-000033 号”《北京德恒
律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ） 》 ， 于 2022 年 2 月 8 日 出 具 了 “ 德 恒
02F20190346-000037 号”《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。
根据深圳证券交易所下发的“审核函〔2022〕010209 号”《关于安徽森泰木
塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核
问询函》的要求（以下简称“问询意见”），本所承办律师在本《补充法律意见
3-1
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
书（四）》“第二部分、深交所问询意见的回复”中对问询意见所涉及的相关法
律问题发表补充法律意见。
3-2
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
第一部分 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规定及本《补充法律意见书（四）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本《补充法律意见书（四）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书
（四）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正
本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（四）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充
并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见
书（四）》就有关问题所作的修改或补充外，《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的
内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的前提、假设、承
诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（四）》。
五、本《补充法律意见书（四）》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本
所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
3-3
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
负责人为王丽。
七、本《补充法律意见书（四）》由李源律师、王威律师、胡昊天律师、魏
康律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉
兰广场办公楼 23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本
《补充法律意见书（四）》如下：
3-4
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
第二部分 深交所问询意见的回复（2021 年年报更新）
一、问询问题 7：关于合规经营
申报文件及审核问询回复显示，报告期内，发行人存在多项涉诉情形。
请发行人说明发行人、实际控制人及关键岗位人员是否存在重大违法、违
规或涉诉情况，如是，说明具体情况及影响。
请保荐人、发行人律师结合在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相
关公共信息系统查询情况，说明发行人实际控制人及相关关键岗位人员合规性，
是否存在涉诉情况，如是，说明具体情况。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表；2.取得发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员出具的关于违法、违规和涉诉情
况的说明文件；3.查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他
关键岗位人员的无犯罪记录证明；4.查阅广德市人民法院出具的《安徽森泰木
塑集团股份有限公司及其子公司案件情况说明》《当事人涉诉情况查询结果告知
书》；5. 走访政府主管部门，获取主管部门出具的合规证明文件；6.查阅发行人
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员的《个人信用报
告》；7.登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信
息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/， 下 同 ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、证监会证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）等网站进行查询；8. 查阅发行
人重大诉讼涉及的起诉状、《民事调解书》、《民事裁定书》或《民事判决书》等
相关文件；9.查阅钟氏律师和 MACROBERT 分别出具的法律意见；等等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据发行人及控股子公司出具的书面说明、相关政府部门出具的证明文件
或对政府部门访谈、广德市人民法院出具的《安徽森泰木塑集团股份有限公司
3-5
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
及其子公司案件情况说明》《当事人涉诉情况查询结果告知书》、钟氏律师和
MACROBERT 分别出具的法律意见、发行人及控股子公司的《企业信用报告》、
本所承办律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询的结果，报
告期内，发行人及控股子公司受到行政处罚或者重大涉诉的情况如下：
一、发行人及控股子公司的重大违法、违规、涉诉情况
（一）行政处罚情况
1.发行人曾受到海关处罚的情况
2019 年 7 月 9 日，中华人民共和国上海浦江海关下发了“沪浦江关缉违字
[2019]0126 号”《行政处罚决定书》，认定发行人于 2018 年 10 月 8 日在委托
上海世海国际货物运输代理有限公司向海关申报进口一般贸易项下 LDPE 低密度
聚乙烯时，未相应提交《中华人民共和国限制进口类可用作原料的固体废物进
口许可证》，对发行人处以罚款 22,000 元的行政处罚。上述情形不构成重大违
法行为，详情参见《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之
“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“2.发行人及其子
公司在报告期内受到行政处罚情况”。
2.四川森泰曾受到消防处罚的情况
2021 年 6 月 30 日，绵竹市消防救援大队因四川森泰存在消防设施、消防
安全标志配置不符合标准的违法事实，对四川森泰处以罚款 4.3 万元的行政处
罚。上述情形不构成重大违法行为，详情参见《补充法律意见书（一）》之“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或
行政处罚”。
（二）重大涉诉情况
报告期内发行人重大涉诉（涉案金额 100 万元以上）案件情况如下：
原告 被告 诉讼主张 案件进展 具体影响
北京东 原告请求被告就 根据石城县人民法院于 2022 年 1 月 18 日 对发行人
方园林 原告参与的赣州 作出的“（2021）赣 0735 民初 50 号”《民事 生产经营
森泰
环境股 石城县田园乡村 判决书》：被告应向原告支付工程款 不构成重
股份
份有限 项目支付工程款 1,056,371.49 元及相应利息。截至本《补充 大不利影
公司 1,076,671.64 元 法律意见书（四）》出具之日，被告尚未完 响
3-6
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
全履行，发行人已向石城县人民法院申请
强制执行。
亚特园 根据广德县人民法院于 2019 年 7 月 22 日
原告请求被告支
林工程 作出的“（2019）皖 1822 民初 2398 号”《民
付原告债务
集团有 事裁定书》：原告以被告已清偿债务为由提 已结案，
1,009,204.94 元
限公司 出撤诉申请，法院准予原告撤诉。 发行人已
黄山荣 收到被告
根据黄山市黄山区人员法院于 2019 年 11
盛房地 原告请求被告支 所支付相
月 29 日出具的“（2019）皖 1003 民初 846
产开发 付工程款 关款项
号”《民事调解书》：被告同意支付原告工
有限公 1,799,013.50 元
程款 768,009 元等。
司
除上述情况外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他重大涉诉（涉
案金额 100 万元以上）情况。
综上，本所承办律师认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在重大违
法、违规行为；存在 3 起金额超过 100 万元的重大涉诉案件，但均系发行人作
为原告，对发行人生产经营不构成重大不利影响。
二、实际控制人及关键岗位人员是否存在违法、违规或涉诉情况
发行人按照业务重要性原则，认定发行人截至本《补充法律意见书（四）》
出具之日的关键岗位人员主要包括如下董事、监事、高级管理人员及其他关键
岗位人员：
序号 人员 岗位
1 唐道远 发行人实际控制人、副董事长、总经理
2 唐圣卫 发行人实际控制人、董事长
3 张勇 发行人实际控制人、副总经理、董事
4 王斌 发行人实际控制人、副总经理、董事
5 欧元素 发行人董事、财务副总监
6 黄筱拉 发行人董事
7 刘嘉 发行人独立董事
8 蒋剑春 发行人独立董事
9 邓立群 发行人独立董事
10 沈娟 发行人监事、销售部业务经理
11 许文建 发行人监事、易可搭销售部业务经理
12 吴希祥 发行人监事、销售部业务经理
13 周志广 发行人董事会秘书、财务总监
14 黄东辉 发行人技术总监
15 赵文书 发行人人力资源总监
16 杨国翠 森泰科技副总经理
17 田书玲 发行人销售部副经理
18 吴述春 易可搭总经理
19 王小菊 四川森泰经理
20 李华 发行人出纳
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表、上述
3-7
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
人员出具的关于违法、违规和涉诉情况的说明文件和无犯罪记录证明、上述人
员的《个人征信报告》、广德市人民法院出具的《当事人涉诉情况查询结果告知
书》及本所承办律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查
询，报告期内，发行人实际控制人及相关关键岗位人员不存在行政处罚、涉诉
情况。
综上，本所承办律师认为报告期内发行人实际控制人及相关关键岗位人员
不存在违法、违规或涉诉情况。
本《补充法律意见书（四）》一式伍份，经本所负责人及承办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
3-8
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
（此页为《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
承办律师：
李 源
承办律师：
王 威
承办律师：
胡昊天
承办律师：
魏 康
年 月 日
3-9
北京德恒律师事务所
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
北京德恒律师事务所
关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
德恒 02F20190346-000042 号
致：安徽森泰木塑集团股份有限公司
根据安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“森泰股份”）
与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本
所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问，并已
于 2021 年 5 月 28 日出具了 02F20190346-000021 号《北京德恒律师事务所关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）以及 02F20190346-000022 号《北京德恒律
师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据容诚出具的 “容诚审字[2021]230Z3985 号”《审计报告》、“容诚专字
[2021]230Z2457 号”《内控报告》、“容诚专字[2021]230Z2458”《非经常性损益
报告》）、“容诚专字[2021]230Z2460 号”《主要纳税情况报告》等，本所承办
律师就发行人与本次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查和验证，并
出具了“德恒 02F20190346-000028 号”《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木
塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书
（一）》。
根据深圳证券交易所下发的“审核函〔2021〕010800 号”《关于安徽森泰木
塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
的要求，出具了“02F20190346-000033 号”《北京德恒律师事务所关于安徽森
3-1
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》。
根据深圳证券交易所下发的“审核函〔2021〕011328 号”《关于安徽森泰
木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审
核问询函》的要求，出具了“德恒 02F20190346-000037 号”《北京德恒律师事
务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》。
根据深圳证券交易所下发的“审核函〔2022〕010209 号”《关于安徽森泰木
塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核
问询函》的要求，出具了“德恒 02F20190346-000041 号”《北京德恒律师事务
所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》。
根据容诚于 2022 年 3 月 24 日出具的“容诚审字[2022]230Z0510 号”《安徽
森泰木塑集团股份有限公司审计报告》（以下简称：“容诚审字
[2022]230Z0510 号”《审计报告》）、“容诚专字[2022]230Z0493 号”《安徽森
泰木塑集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“容诚专字
[2022]230Z0493 号”《内控报告》）、“容诚专字[2022]230Z0498 号”《安徽森
泰木塑集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（以下简称 “容诚专字
[2022]230Z0498 号”《非经常性损益报告》）、“容诚专字[2022]230Z0495 号”
《安徽森泰木塑集团股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
（以下简称“容诚专字[2022]230Z0495 号”《主要纳税情况报告》）等，本所承
办律师对《补充法律意见书（一）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具
之日期间（以下简称“补充披露期间”，其中相关财务数据截至 2021 年 12 月
31 日；本《补充法律意见书（五）》中“报告期”指“2019 年度、2020 年度及
2021 年度”）发行人与本次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查和验
证，在前述补充核查的基础上，本所经办律师在本《补充法律意见书（五）》
第二部分对发行人与本次发行上市相关事项的变化情况发表补充法律意见，在
本《补充法律意见书（五）》第三部分对《补充法律意见书（二）》相关问题
3-2
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
的回复进行了补充更新。在本《补充法律意见书（五）》第四部分对《补充法
律意见书（三）》相关问题的回复进行了补充更新。
3-3
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
第一部分 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规定及本《补充法律意见书（五）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本《补充法律意见书（五）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书
（五）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正
本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（五）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充
法律意见书（四）》的补充并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（五）》就有关问题所作
的修改或补充外，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的内容
仍然有效。
四、除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书
（五）》。
五、本《补充法律意见书（五）》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本
所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
3-4
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
七、本《补充法律意见书（五）》由李源律师、王威律师、胡昊天律师、魏
康律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉
兰广场办公楼 23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本
《补充法律意见书（五）》如下：
3-5
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
第二部分 补充披露期间更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的批准和授权
情况未发生变化。
二、本次发行上市的主体资格
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的主体资格情
况未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师采取了包括但不限于如下补充查验程序：1.查阅发行人补充
披露期间历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、表决票、会议决
议、会议记录等文件；2.查阅“容诚审字[2022]230Z0510 号”《审计报告》、“容诚
专字[2022]230Z0493 号”《内控报告》、“容诚专字[2022]230Z0495 号”《主要纳
税情况报告》；3.查阅发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其
无犯罪记录证明、《个人信用报告》；4.查阅发行人出具的书面说明；5.查阅发行
人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；6.取得发行人及其子公司
相关政府主管机关出具的证明文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股
股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
发行人本次发行上市相关事项已经公司股东大会作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的相关规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法 》规定的相关条件
1.根据发行人与民生证券签署的《保荐协议》，发行人已聘请具有保荐资格
的民生证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
3-6
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
2.经本所承办律师核查，发行人各组织机构健全，运行良好，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
3.根据“容诚审字[2022]230Z0510号”《审计报告》、发行人书面说明并经本
所承办律师核查，发行人2019年度、2020年度及2021年度经审计扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为4,706.26万元、8,178.84万
元及7,853.01万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的相关规定。
4.根据“容诚审字[2022]230Z0510号”《审计报告》、发行人的书面说明并经
本所承办律师核查，发行人提交的最近三年的财务会计报告已经容诚审计并出
具了标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的
相关规定。
5.根据发行人书面说明和相关政府主管机关出具的证明文件、发行人控股
股东、实际控制人填写的调查表及其提供的无犯罪记录证明、本所承办律师登
录 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等
网站进行查询及相关主体的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
本所承办律师认为，发行人符合《证券法》第十条第一款、第十二条规定
的发行上市条件。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关发行条件
1.如本《补充法律意见书（五）》“第二部分 补充披露期间更新事项”之
“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体
资格，符合《创业板首发办法》第十条第一款的规定。
2.根据“容诚审字[2022]230Z0510号”《审计报告》、发行人的书面说明并经
本所承办律师核查，发行人在报告期的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了森泰股份2021年12月31日、2020年12月31日、
3-7
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
2019年12月31日的合并财务状况以及2021年度、2020年度、2019年度的合并经
营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了无保留意见的审计报告，符合
《创业板首发办法》第十一条第一款的相关规定。
3.根据“容诚专字[2022]230Z0493 号”《内控报告》、发行人的书面说明并经
本所承办律师核查，发行人结合公司实际制定了较为完善的内部控制制度，并
在所有重要控制环节得到了有效的执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由发行人会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证
报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的相关规定。
4.经本所承办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在重大不利影响的同业竞争，
以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》
第十二条第一款第（一）项的相关规定。
5.经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务为高性能木塑复合材
料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生产、销售，未发生
变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化；控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年
发行人实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《创业板首发办法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
6.经本所承办律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等方面
的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，除已披露情形外，亦不存在尚
未了结的或可预见的金额为 100 万元以上的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；
发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
7.经本所承办律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国
家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的相关规定。
8.经本所承办律师核查，发行人及控股股东、实际控制人最近 3 年内不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
3-8
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首
发办法》第十三条第二款的相关规定。
9.经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业
板首发办法》第十三条第三款的相关规定。
本所承办律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十条、第十一条、
第十二条、第十三条规定的发行条件。
（四）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人符合《股票上市规则》规定
的上市条件的情况未发生变化。
综上，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发
办法》《股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件规定的相关发行上市条
件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的独立性情况未发生变化。
六、发起人、股东及实际控制人
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的发起人、股东及实际控制
人情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的股本及其演变情况未发生
变化。
3-9
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
八、发行人的业务
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1.取得发行人及其
控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件等；2.查阅容诚出具的“容诚审字
[2022]230Z0510 号”《 审 计 报 告 》；3.登 录 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证
监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）进行查询等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所承办律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人已经取得与其经营相关的必要资质和许可。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人提供的资料、钟氏律师和 MACROBERT 分别出具的法律意见
和本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人在中
国香港地区设有一家境外控股子公司耐特香港，同时耐特香港在南非设有一家
全资子公司 SA Branch，相关经营活动真实、有效，符合当地法律法规规定，
报告期内不存在诉讼、仲裁或行政处罚。
除上述情况外，发行人无其他在中国大陆以外设立公司从事经营的行为。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
根据发行人工商登记资料、“容诚审字[2022]230Z0510 号”《审计报告》《招
股说明书（申报稿）》并经本所承办律师核查，发行人最近两年主营业务均为高
性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生产、
销售。
因此，本所承办律师认为，发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
3-10
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所承办律师核查，发行人主营业务为
高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生
产、销售。根据“容诚审字[2022]230Z0510 号”《审计报告》，发行人在 2019 年
度、2020 年度及 2021 年度主营业务收入占当期营业收入总额的比例分别达到
了 99.78%、99.81%及 99.78%，主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所承办律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等文
件，发行人营业期限为自 2006 年 12 月 15 日至长期，发行人生产经营符合国家
产业政策，在报告期内未发生重大违法违规行为或重大诉讼、仲裁或行政处罚，
且截至本《补充法律意见书（五）》出具之日不存在依据国家法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，持续经营不存在法律障碍。
九、发行人关联交易及同业竞争
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1.对发行人主要客
户 、 供 应 商 进 行 补 充 访 谈 ；2.登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查看发行人及关联企业工商登记信息；3.
查 阅“容 诚 审 字[2022]230Z0510 号”《 审 计 报 告 》；4.查 阅 钟 氏 律 师 和
MACROBERT 分别出具的法律意见；5.查阅发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员书面出具的调查表等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《股票上市规则》等
规定并经本所承办律师核查，在报告期内，发行人主要关联方及关联关系情况
如下：
1．发行人控股股东、实际控制人
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
持有发行人本次发行前 47.00%的股份，系发行人控股股东，实际
1 唐道远
控制人之一，与唐圣卫为父子关系
3-11
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
持有发行人本次发行前 5.43%的股份，系发行人实际控制人之一，
2 唐圣卫
与唐道远为父子关系
持有发行人本次发行前 13.00%的股份，系发行人实际控制人之
3 张勇
一，与唐圣卫为翁婿关系
持有发行人本次发行前 13.00%的股份，系发行人实际控制人之
4 王斌
一，与唐圣卫为翁婿关系
唐道远、唐圣卫、张勇、王斌的基本情况详见本《律师工作报告》正文
“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”所
述。
2．其他直接持有5%以上股份的股东及其一致行动人
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 芜湖瑞建 持有发行人本次发行前10.00%的股份
2 安徽祥峰 持有发行人本次发行前5.24%的股份
芜湖瑞建、安徽祥峰的基本情况详见本《律师工作报告》正文“六、发行
人的发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”所述。
经本所承办律师核查，芜湖瑞建、安徽祥峰在报告期内不存在一致行动人。
3．间接持有发行人5%以上股份的自然人
经本所承办律师核查，发行人不存在间接持有发行人5%以上股份的自然人。
4．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人自然人股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本
所律师核查，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人不存
在对外控制其他企业的情况。
5．发行人控股子公司
经本所承办律师核查，发行人拥有的控股子公司的情况如下：
（1）一级子公司
序号 关联方名称 与发行人的关联关系 持股比例（%）
1 森泰科技 发行人全资子公司 100.00
2 鸿泰设计 发行人全资子公司 100.00
3 四川森泰 发行人全资子公司 100.00
4 易可搭 发行人控股子公司 94.62
5 艾莱特 发行人控股子公司 95.50
6 耐特香港 发行人控股子公司 60.00
3-12
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
（2）二级子公司
序号 关联方名称 与发行人的关联关系 持股情况
1 SA Branch 发行人二级子公司 耐特香港持有100%股份
发行人控股子公司情况详见本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要
财产”之“（五）发行人对外投资情况”所述。
6．其他关联自然人
发行人现任董事、监事和高级管理人员为发行人的关联自然人，具体如下：
序号 关联自然人名称 关联关系
1 唐道远 公司副董事长、总经理
2 唐圣卫 公司董事长
3 王斌 公司董事、副总经理
4 张勇 公司董事、副总经理
5 欧元素 公司董事
6 黄筱拉 公司董事
7 刘嘉 公司独立董事
8 邓立群 公司独立董事
9 蒋剑春 公司独立董事
10 沈娟 公司监事会主席
11 吴希祥 公司职工代表监事
12 许文建 公司监事
13 周志广 公司董事会秘书、财务总监
14 黄东辉 公司技术总监
15 赵文书 公司人力资源总监
除上述以外，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均系发行
人的关联方。
7．其他关联企业
根据发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的
调查表并经本所承办律师核查，发行人其他关联企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 高峰工艺品 唐圣卫女儿唐道雁持股90%，担任法定代表人
广德东亭翠竹竹木种植家庭农
2 唐圣卫女儿唐道雁持股100%，担任法定代表人
场有限公司
3 安徽乐高环保科技有限公司 唐圣卫女儿唐道雁持股95%，担任法定代表人
报告期内王斌妹夫杜大兵曾经持股100%，报告期内仍
4 广德弟兄木粉有限公司
然发生交易，根据实质重于形式原则认定
5 广德皖安文化创意有限公司 欧元素丈夫黄昌朋持股100%，担任法定代表人
3-13
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
序号 关联方名称 关联关系
皓月汽车安全系统技术股份有
6 黄筱拉担任董事
限公司
7 上海耶噜啦文化科技有限公司 黄筱拉施加重大影响的企业
七哩七哩网络科技（上海）有
8 黄筱拉配偶田晓君持股100%，担任法定代表人
限公司
9 江苏力强集团有限公司 蒋剑春兄弟蒋明春持股100%，担任法定代表人
蒋剑春兄弟蒋明春间接持股60%，直接持股40%，担任
10 江苏力强化工有限公司
法定代表人
蒋剑春兄弟蒋明春间接持股51%，直接持股49%，担任
11 溧阳市弘强进出口有限公司
法定代表人
溧阳鸿博新材料技术开发有限
12 蒋剑春兄弟蒋明春担任法定代表人及董事长
公司
蒋剑春兄弟蒋明春间接持股60%，直接持股40%，担任
13 溧阳市力强水泥有限公司
法定代表人
江苏波力奥新材料科技有限公 蒋剑春兄弟蒋明春间接持股60%，直接持股40%，担任
14
司 法定代表人
溧阳市起航报废汽车回收拆解
15 蒋剑春兄弟蒋明春担任法定代表人及执行董事
有限公司
安徽中辉会计师事务所有限公
16 邓立群持股56%
司
17 广德中辉财税咨询有限公司 邓立群妻子周宝玉持股60%，担任法定代表人
毕节市七星关区秦鑫办公家具
18 赵文书姐夫戈海龙担任经营者
经营部
19 蒙自广利办公家具经营部 赵文书姐姐赵文梅担任经营者
蒙自志成办公用品店（2013.12
20 赵文书姐姐赵文梅担任经营者
吊销，未注销）
发行人控股子公司耐特香港参股股东，持有耐特香港
21 MCC
的40%股权
关于MCC的基本情况，参见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”
之“（五）发行人对外投资情况”之“6．耐特香港”部分所述。
除上述以外，发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人
或者其他组织，均为发行人的关联法人。
8．发行人在报告期内的曾经关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 康璠 报告期内曾任职公司监事
2 张雯 报告期内曾任职公司监事
3 叶远玲 报告期内曾任职公司监事
湖州时代建筑设计有限公司广
4 报告期内唐道远曾担任负责人
德分公司（2018.12注销）
5 广德高峰竹产业专业合作社 报告期内王斌曾担任高级管理人员
6 广德智行商贸有限公司 报告期内欧元素丈夫黄昌朋曾经持股100%，并担任法
3-14
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
序号 关联方名称 关联关系
（2018.09注销） 定代表人
7 安徽广信农化股份有限公司 报告期内周志广曾担任董事、财务总监、董事会秘书
8 张家港联冠环保科技有限公司 报告期内黄东辉曾担任董事、副总经理
张家港德祥环保科技有限公司 报告期内黄东辉配偶褚丽敏曾经持股100%，并担任法
9
（2018.3注销） 定代表人、执行董事及总经理
10 广德天运新技术股份有限公司 邓立群曾担任董事
11 合肥良骏汽车材料有限公司 邓立群曾担任执行董事
（二）发行人在报告期内的关联交易
根据“容诚审字[2022]230Z0510 号”《审计报告》及相关资料，发行人在
2021 年度新增关联交易情况如下：
1．接受关联方担保
单位：万元
序 担保方名 被担保方 担保合同 担保起 履行
担保事项 担保到期日
号 称 名称 金额 始日 情况
浙商银行股份
有限公司合肥 2021.05. 正在
1 唐道远 发行人 2,800.00 2023.05.20
分行最高额保 20 履行
证
唐圣卫、 最保字第 2021.03. 正在
2 发行人 3,540.00 2022.08.12
顾翠凤 202103121 号 18 履行
唐圣卫、 最保字第 2021.03. 正在
3 森泰科技 3,360.00 2022.08.12
顾翠凤 202103122 号 18 履行
注：顾翠凤与唐圣卫为夫妻关系，与唐道远为母子关系。
2．关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2021 年度
关键管理人员薪酬 288.73
2021年6月10日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议了《关于确认
新增关联交易的议案》，关联董事唐道远、唐圣卫、张勇、王斌予以回避，获其
余5名非关联董事一致同意通过。全体独立董事就《关于确认新增关联交易的议
案》发表了独立意见，认为公司与关联方发生的上述关联交易是按照“公平自愿、
互惠互利”的原则进行的，不存在决策程序违反法律、法规及当时的《公司章程》
及相关制度规定的情况；交易价格参照市场价格确定，定价公允，没有违反公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3-15
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
2021年6月30日，发行人召开2020年年度股东大会会议，审议通过了《关于
确认新增关联交易的议案》，关联股东唐道远、唐圣卫、张勇、王斌予以回避。
根据“容诚审字[2022]230Z0510号”《审计报告》及发行人的书面说明，除
上述已审议情况及发行人关键管理人员薪酬情况变化外，发行人在2021年度未
发生其他新增关联交易。
本所承办律师经核查后认为，发行人上述新增关联交易不存在损害发行人
及其股东利益的情况。
（三）发行人关于关联交易决策程序的规定
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人
关于关联交易决策程序情况未发生变化。
（四）规范关联交易的承诺
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，关于规
范关联交易的承诺情况未发生变化。
（五）发行人的同业竞争
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人
不存在同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所承办律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》
中对在报告期内的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，
不存在重大遗漏。
十、发行人的主要财产
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1.查验发行人新增
的相关境内外专利证书、商标注册证书等无形资产证明文件；2.取得国家工商
行政管理总局商标局出具的商标档案；4.查验发行人最近一年专利年费缴纳凭
证；5.登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.si
3-16
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
po.gov.cn/）、国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查
询；6.查阅“容诚审字[2022]230Z0510 号”《审计报告》等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人及其控股子公司拥有的房地产权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的房地
产权情况未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司主要房屋租赁情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人
及其控股子公司不存在对外房屋租赁情况。
（三）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产
的情况
1.土地使用权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的土地
使用权情况未发生变化。
2.商标
（1）境内注册商标
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人就所拥有的“8281935”、
“8629529”、“8934548”、“9428440”“8281827”号商标办理了续展，详情如下：
序 商标 法律 取得 权利
商标 注册号 分类号 专用权期限
号 权人 状态 方式 限制
发行 2012.09.07- 原始
1 8281935（注） 19 注册 无
人 2022.09.06 取得
发行 2012.10.21- 原始
2 8629529（注） 19 注册 无
人 2022.10.20 取得
发行 2012.11.21- 原始
3 8934548（注） 19 注册 无
人 2022.11.20 取得
发行 2012.11.21- 原始
4 9428440（注） 19 注册 无
人 2022.11.20 取得
发行 2012.9.7- 原始
5 8281827（注） 19 注册 无
人 2022.9.6 取得
注：经本所承办律师查询国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案，发行人已经提前
3-17
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
将注册号为“8281935”、“8629529”、“8934548”、“9428440”、“8281827”的商标办理续展，续
展 后 的 有 效 期 分 别 为“2022.09.07-2032.09.06”、“2022.10.21-2032.10.20”、“2022.11.21-
2032.11.20”“2022.11.21-2032.11.20”、“2022.9.7-2032.9.6”。
（2）境外注册商标
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人新增 4 项境外注册商标，详
情如下：
序 持有 核定 取得 注册 法律 他项
商标 注册号 有效期限
号 人 类别 方式 地 状态 权利
发行 UK0000 2021.10.15- 原始
1 19 英国 授权 无
人 3710614 2031.10.15 取得
发行 2021.03.18- 原始 新西
2 1181581 19 授权 无
人 2031.03.18 取得 兰
发行 2021.03.18- 原始
3 1596704 19 欧盟 授权 无
人 2031.03.18 取得
发行 2021.03.18- 原始 澳大
4 2187018 19 授权 无
人 2031.03.18 取得 利亚
3.专利
（1）境内专利权
经 本 所 承 办 律 师 核 查 ， 补 充 披 露 期 间 ， 发 行 人 “ZL201120365150.4”、
“ZL201120365152.3” 、 “ZL201220015266.X” 、 “ZL201220015269.3” 、
“ZL201230010289.7”、“ZL201230010292.9”六项专利因届满终止失效，此外，
发行人及其控股子公司新增 6 项境内发明专利，详情如下：
序 专利号/申请 专利 专利 法律状 取得 权利
专利名称 专利权期限
号 号 类别 权人 态 方式 限制
一种木塑包覆
的金属复合型 ZL20211048 2021.5.6- 发行 专利权 原始
1 发明 无
材及其生产工 9656.4 2041.5.5 人 维持 取得
艺
一种具有隐形
ZL20212019 实用 2021.1.25- 发行 专利权 原始
2 排水功能 的 无
3620.7 新型 2031.1.24 人 维持 取得
横梁
一种碳纤维筋 ZL20212073 实用 2021.4.12- 发行 专利权 原始
3 无
增强空心梁 4668.4 新型 2031.4.11 人 维持 取得
一种双层复合 ZL20212078 实用 2021.4.16- 发行 专利权 原始
4 无
地板 0594.8 新型 2031.4.15 人 维持 取得
一种 PVC 共
ZL20201147 2020.12.15- 森泰 专利权 原始
5 挤发泡地板及 发明 无
2636.8 2040.12.14 科技 维持 取得
其制备方法
增强发泡地 ZL20211064 2021.6.9- 森泰 专利权 原始
6 发明 无
板、其制备用 1663.1 2041.6.8 科技 维持 取得
3-18
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
的挤出模具和
设备组
（2）境外专利权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人新增 1 项境外授权专利，详
情如下：
授权国
序 专利名 申请号/专 专利 专利 取得 权利
家/地 申请日 专利权期限
号 称 利号 类别 权人 方式 限制
区
一种户
外地板
US111311 2018.9. 2018.9.21- 发行 原始
1 及其 发明 美国 无
00B2 21 2038.9.20 人 取得
制备工
艺
（3）发行人被许可使用专利
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人被许可使用专利情况未发生
变化。
4．域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所承办律师登录工业和信息部域名信
息备案管理系统（https://www.miit.gov.cn/）查询，发行人及控股子公司共
拥有 5 项已授权的域名，详情如下：
序号 域名 域名到期日期 权利人 网站备案/许可证号
1 sentaiwpc.com 2024.06.18 发行人 皖 ICP 备 14010196 号-1
2 sentaigroup.com 2028.03.12 发行人 皖 ICP 备 14010196 号-5
3 sentaifloor.cn 2025.03.28 森泰科技 皖 ICP 备 15002879 号-2
4 scsentaiwpc.cn 2024.12.27 四川森泰 蜀 ICP 备 2021008354 号-1
5 styikeda.com 2025.03.23 易可搭 皖 ICP 备 2021004253 号-1
综上所述，本所承办律师认为，除被许可使用的商标、专利外，发行人合
法拥有土地使用权、商标、专利、域名等无形资产，除已披露的情况外不存在
产权纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人拥有的主要固定资产
根据“容诚审字[2022]230Z0510 号”《审计报告》、发行人书面说明，发行人
截至 2021 年 12 月 31 日的固定资产情况如下：
项目 原值（万元） 累计折旧（万元） 账面价值（万元）
3-19
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
房屋及建筑物 20,077.74 7,097.79 12,979.95
机器设备 19,655.51 6,761.45 12,894.06
运输工具 831.10 501.18 329.93
电子及其他设备 1,273.87 1,042.26 231.61
合计 41,838.22 15,402.68 26,435.54
经本所承办律师核查，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在产权
纠纷或潜在争议的情况。
（五）发行人对外投资情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的对外投资情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1.查阅“容诚审字
[2022]230Z0510 号”《审计报告》；2.向主要客户、供应商进行发函询证；3.查阅
发行人新增的重大合同；4.查阅发行人新增的抵押、授信合同；4.取得发行人书
面出具的说明文件等。
（一）重大合同
经本所承办律师核查，发行人报告期内的重大合同情况如下：
1．采购合同
报告期，公司主要以订单形式向供应商采购产品，采购订单数量较多但单
笔订单金额较小。公司仅与少数供应商签订了框架协议或采购合同，具体采购
数量及金额按照采购订单发货。
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及控股子公司与主要供应
商正在履行中的重大采购框架协议、采购协议情况如下：
序
供应商名称 合同内容 合同金额 合同期限/签订日期
号
采购数码打
1 BARBERAN S.A 368.00 万欧元 2020.01.08
印生产线
东莞市汉维科技股份有
2 润滑剂 以具体订单为准 2021.3.1-2022.12.31
限公司
广德润发生物质颗粒有
3 木粉 以具体订单为准 2021.12.01-2022.11.30
限公司
界首市联发塑业有限公
4 塑料粒子 以具体订单为准 2022.2.24-2023.2.28
司
3-20
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
5 杭州中菁实业有限公司 聚氯乙烯 887 万元 2022.3.15
山东丘森新材料有限公
6 木粉 以具体订单为准 2022.1.26-2031.1.31
司
2．销售合同
报告期，公司主要以销售订单形式向客户销售产品，销售订单数量较多但
单笔订单金额较小。部分客户与公司签订了框架协议，日常交易时按照具体订
单发货。
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及控股子公司与主要客户
正在履行中的重大销售框架协议（金额在 100 万美元以上）情况如下：
序号 客户名称 合同内容 合同金额（含税） 合同期限
2019-2020 年 度 最 低 680 个 货 柜 ；
F.W.Barth&Co.GmbH 以具体订 2019.08.01-
1 2020-2021 年 度 最 低 750 个 货 柜 ；
（注 1） 单为准 2022.07.31
2021-2022 年度最低 850 个货柜
2019.1.1-2019.12.31 最低 450 万美
元；
Eva-Last Distributors 以具体订 2020.1.1-2020.12.31 最低 500 万美 2019.01.01-
2
（Pty） Ltd. 单为准 元；2021.1.1-2021.12.31 最低 550 万 2022.12.31
美元；
2022.1.1-2022.12.31 最低 600 万美元
2020.1.1-2020.12.31 最低 100 万美
以具体订 元；2021.1.1-2021.12.31 最低 120 万 2020.01.01-
3 Dekker Hout B.V.
单为准 美元； 2022.12.31
2022.1.1-2022.12.31 最低 150 万美元
2021.1.1-2021.12.31 最低 1,200 万美
元；
HWZ International 以具体订 2021.1.1-
4 2022.1.1-2022.12.31 最低 1,500 万美
AG 单为准 2023.12.31
元；
2023.1.1-2023.12.31 最低 1,800 万美元
2021.8.15-
Fortress Building 以具体订
5 1500 万美元 2022.8.29
Products （注 2） 单为准
（注 3）
长三角一
体化（安 2021.11.27-
广德市城市建设项
6 徽）健康 4614.14 万元 2022.1.20
目服务中心（注 5）
驿站建设 （注 4）
项目
注 1：公司向 F.W.Barth&Co.GmbH 销售每个货柜的销售额根据其具体货物会有差异，平均
一个货柜货值约 2 万美元。
注２：Fortress Iron, LP, dba Fortress Building Products 公司简称为 Fortress Building Products。
注３：合同签订日期为 2021 年 11 月 6 日。
注４：合同签订日期为 2021 年 11 月 25 日。
注５：尾款客户尚未支付。
3．抵押合同
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其控股
3-21
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
子公司正在履行的抵押合同情况如下：
抵押最高债
序
抵押人 抵押权人 合同编号 抵押物 合同期限 权额（万
号
元）
皖（2017）广德
县不动产权第
中国农业银
森泰股 3410062019000 0008727 号、皖 2019.09.29-
1 行广德县支 6,075.00
份 2120 （2017）广德县 2022.09.28
行
不动产权第
0008728 号
徽商银行股
皖（2018）广德
森泰股 份有限公司 最抵字第 2019.11.19-
2 县不动产权第 3,398.16
份 宣城广德支 201903013 号 2022.11.19
0000177 号
行
徽商银行股
皖（2019）广德
森泰股 份有限公司 最抵字第 2019.10.31-
3 县不动产权第 5,091.68
份 宣城广德支 201903012 号 2022.10.31
0004524 号
行
徽商银行股
皖（2017）广德
森泰股 份有限公司 最抵字第 2021.8.11-
4 县不动产权第 1,836.24
份 宣城广德支 202103009 号 2026.8.11
0008726 号
行
安徽广德农
皖（2019）广德
森泰科 村商业银行 3414675943202 2020.02.24-
5 市不动产权第 4,000.00
技 股份有限公 04118001 2025.02.24
0012316 号
司
4．授信合同
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及其控股子公司正在履行
的重大授信合同如下：
单位：万元
序 授信额 授信有效期
被授信主体 授信银行 合同编号
号 度 间
安徽广德农村商业银 34146759432020411800 2020.02.24-
1 森泰科技 4,000
行股份有限公司 1 2025.02.24
徽商银行股份有限公 2021.07.07-
2 森泰科技 授信字第 202103008 号 2,800
司宣城广德支行 2022.07.07
徽商银行股份有限公 2021.07.07-
3 森泰股份 授信字第 202103007 号 2,950
司宣城广德支行 2022.07.07
注：除上述银行与公司签订授信合同以外，根据中国农业银行股份有限公司广德市支行出
具的《授信情况说明》，发行人在中国农业银行股份有限公司广德市支行授信额度为 4,500 万元，
授信到期日 2022 年 12 月 21 日。
5.远期外汇合同
3-22
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司与相关银行签订了远期外汇
合约，约定发行人及其控股子公司办理远期结售汇业务，截至本《补充法律意
见书（五）》出具日，发行人正在履行的重要远期外汇合同情况如下：
序号 公司名称 银行名称 合同编号 签订日期
徽商银行股份有限公司
1 森泰股份 远期字第 20200106002 号 2020.01.06
宣城鳌峰路支行
中国农业银行股份有限
2 森泰股份 12XY0760210005 2021.12.28
公司广德市支行
徽商银行股份有限公司
3 森泰科技 XCFH2022001 2022.1.25
宣城分行
经本所承办律师核查，发行人上述正在履行的重大合同合法、有效，不存
在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形。
（二）侵权之债
根据发行人书面说明并经本所承办律师核查，发行人补充报告期内不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之
债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人书面说明并经本所承办律师核查，在补充报告期内，除本《补
充法律意见书（五）》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系的情况。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据“容诚审字[2022]230Z0510 号”《审计报告》并经本所承办律师核查，
发行人截至 2021 年 12 月 31 日的金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发
行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人重大资产变化及收购兼并情
况未发生变化。
3-23
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
十三、公司章程的制定与修改
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的公司章程的制定与修改情
况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人补充披露
期间的股东大会、董事会、监事会会议文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的组织结构情况未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人股东大会、董事会和监事会
议事规则情况未发生变化。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人召开 2 次董事会、2 次监事
会，详情如下：
类别 届次 时间
董事会 第二届董事会第十次会议 2021 年 11 月 30 日
第二届董事会第十一次会议 2022 年 3 月 24 日
监事会 第二届监事会第七次会议 2021 年 11 月 30 日
第二届监事会第八次会议 2022 年 3 月 24 日
综上，本所承办律师认为发行人上述补充披露期间召开的董事会、监事会
的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及当时有效的公司章程的相
应规定，合法有效；董事会授权或重大决策行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其
变化
经本所承办律师核查，补充披露期间发行人董事、监事和高级管理人员、
3-24
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
核心技术人员及其变化情况未发生变化。
十六、发行人的税务和财政补贴
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：
1． 查 阅“容 诚 审 字[2022]230Z0510 号”《 审 计 报 告 》、“容 诚 专 字
[2022]230Z0495 号”《主要纳税情况报告》、“容诚专字[2022]230Z0498 号”《非
经常性损益报告》；2．取得发行人及其控股子公司所在地税务部门出具的证明
文件；3．查阅发行人及其控股子公司 2021 年度纳税申报表；4．取得发行人出
具的书面说明等。
（一）发行人及其控股子公司的税务登记
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司均已办理了税务登记手续。
（二）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根 据“容 诚 审 字[2022]230Z0510 号”《 审 计 报 告 》、“容 诚 专 字
[2022]230Z0495 号”《主要纳税情况报告》并经本所承办律师核查，发行人及其
控股子公司执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
16%（注 1）、10%（注 1）、13%（注２）、
增值税 应税增值额
9%（注２）、6%、15%（注３）
25%、20%、15%、16.50%（注４）、28%
企业所得税 应纳税所得额
（注５）
城市维护建设税 应缴流转税 5%、7%（注６）
教育费附加 应缴流转税 3%
地方教育费附加 应缴流转税 2%
注 1：根据财政部、国家税务总局财税[2018]32 号《关于调整增值税税率的通知》，发行人自
2018 年 5 月 1 日起销售货物及增值税应税劳务执行 16%的增值税率，提供建筑服务执行 10%的
增值税率。
注 2：根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值税改革有关政策
的公告》，发行人自 2019 年 4 月 1 日起销售货物及增值税应税劳务执行 13%的增值税率，提供
建筑服务执行 9%的增值税率。
注 3：SA Branch 销售货物增值税税率执行 15%的增值税率。
注 4：耐特香港报告期内按应课税盈利的 16.5%计提缴纳香港利得税。
注 5：SA Branch 报告期内应纳税所得额，按 28%的税率缴纳南非企业所得税。
注 6：根据安徽省人民政府 2019 年 8 月皖政秘（2019）143 号《安徽省人民政府关于撤销广德
县设立县级广德市的通知》及《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，发行人自 2019 年
10 月起城市维护建设税自动适用 7%市级城市维护建设税税率。
3-25
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
本所承办律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、
税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根 据“容 诚 审 字[2022]230Z0510 号”《 审 计 报 告 》、“容 诚 专 字
[2022]230Z0495 号”《主要纳税情况报告》并经本所承办律师核查，发行人及其
控股子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
（1）增值税
公司于 2011 年 11 月获得中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注
册登记证书（海关注册登记编码：3414960440），具有进出口经营权，自营出
口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。
公司的全资子公司森泰科技于 2018 年 1 月获得中华人民共和国海关进出口
货物收发货人报关注册登记证书（海关注册登记编码：3414961193），具有进
出口经营权，自营出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。
（2）企业所得税
发行人及子公司企业所得税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
森泰股份 15%
四川森泰 20%
易可搭 25%、20%
森泰科技 15%、25%
耐特香港 16.50%
SA Branch 28%
鸿泰设计 20%
艾莱特 20%
2019 年 9 月，安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省税务局联合下发《关
于公布安徽省 2019 年第一批高新技术企业认定名单的通知》（皖科高[2019]38
号），发行人被认定为高新技术企业（证书编号为：GR201934000587），自
2019 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率
征收企业所得税。
2021 年 9 月，安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省税务局联合下发《关
3-26
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
于公布安徽省 2021 年第一批高新技术企业认定名单的通知》（皖科高秘〔2021〕
401 号），森泰科技被认定为高新技术企业（证书编号为：GR202134000965），
自 2021 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税
率征收企业所得税。
根据国家税务总局公告 2019 年第 2 号《国家税务总局关于实施小型微利企
业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》、《财政部 税务总局关于实施小微
企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第
12 号），2019 年度至 2020 年度，子公司易可搭符合小型微利企业税收优惠条
件，享受小微企业税收优惠；2019 年度至 2021 年度子公司鸿泰设计、艾莱特、
四川森泰，符合小型微利企业税收优惠条件，享受小微企业税收优惠。
综上所述，本所承办律师认为，发行人及子公司在报告期内享受上述税收
优惠政策合法有效。
（四）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根 据“容 诚 审 字[2022]230Z0510 号”《 审 计 报 告 》、“容 诚 审 字
[2022]230Z0510 号”《非经常性损益报告》“容诚专字[2022]230Z0495 号”《主要
纳税情况报告》并经本所承办律师核查，报告期内发行人及控股子公司享受的
财政补贴情况如下：
与资产相关/与收
序号 项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
益相关
年产 5 万吨环保竹塑新材料
1 6.08 6.08 6.08 与资产相关
建设项目
2 电力专项资金补助 11.40 11.40 11.40 与资产相关
年产 1000 吨硬质木塑地板
3 14.00 14.00 14.00 与资产相关
项目基金
4 制造强省建设资金 8.83 8.98 14.29 与资产相关
5 土地税返还 117.77 133.54 101.26 与收益相关
6 外贸奖励补贴 61.72 79.42 55.90 与收益相关
7 出口信用险保费补助 - 69.40 114.72 与收益相关
2020 年 2 季度企业直接融资
8 - 60.00 - 与收益相关
奖励
9 工业扶持资金 32.69 55.00 20.00 与收益相关
2020 年企业职工岗位技能提
10 - 47.60 - 与收益相关
升培训补贴
3-27
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
与资产相关/与收
序号 项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
益相关
11 加工贸易创新发展专项资金 - 26.34 - 与收益相关
2019 年度市科技创新政策奖
12 - 20.00 - 与收益相关
励补助资金
13 稳岗补贴 22.51 17.72 13.23 与收益相关
广德县竹产业企业展会费用
14 - 15.15 - 与收益相关
补贴
15 安徽省博士后进站补助 11.00 13.00 - 与收益相关
16 2019 年省财政 20 强圆奖补 - 10.00 - 与收益相关
17 失业保险返还 - 9.82 282.03 与收益相关
18 水利基金返还 - 6.90 73.37 与收益相关
工业企业防疫体系建设补助
19 - 3.00 - 与收益相关
资金
20 2019 年现代农业奖励 - 3.00 - 与收益相关
21 发明专利资助资金 95.00 2.00 6.34 与收益相关
22 2019 年广德市商标注册奖补 - 0.90 - 与收益相关
新认定国家知识产权示范企
23 - - 101.00 与收益相关
业奖励
24 农业产业化专项资金 12.00 - 34.00 与收益相关
25 科技计划项目补助资金 - - 8.00 与收益相关
26 国际市场开拓补助 236.15 - 14.80 与收益相关
27 科技创新奖励资金 2.45 - 12.12 与收益相关
28 名牌 50 佳奖励 - - 10.00 与收益相关
29 高技能人才个人所得税奖励 - - 2.72 与收益相关
30 残疾人就业补贴 0.60 - 0.20 与收益相关
上市辅导期及上市成功受理
31 500.00 与收益相关
奖励资金
32 制造强省建设奖补资金 50.00 与收益相关
33 平台引才奖补 20.00 与收益相关
34 企业研发投入省级补助 1.07 与收益相关
35 党建经费补贴 - 0.30 - 与收益相关
36 外经贸发展资金 56.00 与收益相关
37 安徽省科技保险保费补助 14.00 与收益相关
鼓励企业开足马力加快生产
38 1.95 与收益相关
专项资金
39 良好开局奖励 1.27 与收益相关
合 计 1,276.49 613.55 895.47
3-28
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
（五）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税的情形
根据国家税务总局广德市税务局、国家税务总局绵竹市税务局出具的证明
文件、“容诚审字[2022]230Z0510 号”《审计报告》、“容诚专字[2022]230Z0495
号”《主要纳税情况报告》、发行人书面说明并经本所承办律师核查，发行人及
其控股子公司在补充报告期内均按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受
的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，亦
不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1.查阅发行人持有
的《环境管理体系认证证书》《质量体系认证证书》；2．取得了发行人出具的书
面说明；3．登录安徽省生态环境厅网站（http://sthjt.ah.gov.cn/）查询发行人报
告期内在环境保护方面守法情况等。
（一）发行人生产经营活动涉及的环境保护情况
1．建设项目环境影响评价、审批及验收情况
根据公司提供的资料并经本所承办律师实地核查等，公司就其在运行的主
营业务产品生产项目已经取得的环境影响评价、审批及验收手续，具体如下：
环评报告审批意见 环评验收
序 项目 环评报告
项目名称 审批 批复 验收 验收
号 公司 出具时间 批复文号 验收文号
部门 时间 部门 时间
年产
广德 广德 环验
森泰 12500 吨 2008. 环评函 2009.
1 2007.08 县环 县环 [2009]37
股份 塑木新材 02.26 [2008]07 号 06.11
保局 保局 号
料项目
宣城
年产 市广
广德 广环审 广环验
森泰 1000 套木 2014. 德市 2019.
2 2014.08 县环 [2014]139 [2019]14
股份 塑集成房 08.25 生态 12.16
保局 号 8号
屋项目 环境
分局
宣城
年产 500 市广
广德 广环审 广环验
森泰 万平方米 2014. 德市 2019.
3 2014.12 县环 [2014]210 [2019]16
科技 PVC 地板 12.31 生态 12.31 注
保局 号 4号
项目 环境
分局
3-29
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
宣城
年产 500 市广
广环审
森泰 万平方米 德市 2020. 自主验收，验收公示时间
4 2020.10 [2020]176
科技 PVC 地板 生态 12.29 为“2021.3.26-2021.4.23”
号
技改项目 环境
分局
塑木新材
绵竹 竹环建管函 绵竹 竹环验
四川 料生产基 2012. 2017.
5 2017.12 市环 （2012） 市环 [2017]35
森泰 地项目 05.25 12.13
保局 103 号 保局 号
（一期）
宣城
年产 3 万 市广
广环验
吨天然植 德市 2020.
广德 广环审 [2020]16
森泰 物纤维与 2018. 生态 03.02
6 2018.09 县环 [2018]118 号
股份 聚烯烃共 06.29 环境
保局 号
挤复合材 分局
料项目 自主验收，验收公示时间
为“2021.10.18-2021.11.10”
新增 4.75
广德 广德 广环验
森泰 万吨/年木 2018. 广环审 2018.
7 2018.03 县环 县环 [2018]20
股份 塑新材料 03.09 [2018]52 号 06.20
保局 保局 号
技改项目
宣城
30 万平方 市广
广德 广环审 广环验
艾莱 米新型 2019. 德市 2019.
8 2019.05 县环 [2019]128 [2019]14
特 PVC 板材 06.23 生态 12.24
保局 号 9号
项目 环境
分局
宣城
年产
市广
5000 吨 广环审
科技 德市 2020. 自主验收，验收公示时间
9 ASA 共挤 2021.09 [2021]127
地板 生态 10.8 为“2021.11.17-2021.12.14”
木塑复核 号
环境
材料项目
分局
注：根据发行人说明，2019 年 12 月 31 日，宣城市广德市生态环境分局向发行人核发
了“广环验[2019]172 号”环评批复文件，随后收回了该文件原件并重新下发“广环验
[2019]164 号”环评批复文件，除文号差异外，上述两文件的批复内容相同。
2．固定污染源排污许可证及排污登记情况
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）第三条规定：
“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排
污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业
事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳
入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定：“国
3-30
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污
染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简
化管理和登记管理…对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污
单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许
可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、
污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
发行人及其子公司已取得的排污许可证或排污登记情况如下：
序 公司 排污许可证或排污登记 证书编号或登记编号 有效期
号 情况
1 森 泰 股 《排污许可证》 91341822796423104J001V 2020.06.17-
份 2023.06.16
2 森 泰 科 《排污许可证》 91341822325493595R001Q 2020.07.28-
技 2023.07.27
3 森 泰 科 《排污许可证》 91341822325493595R002U 2021.03.24-
技 2026.03.23
4 艾莱特 《固定污染源排污登记 91341822MA2TF8705H001X 2020.06.02-
回执》 2025.06.01
5 易可搭 《固定污染源排污登记 913418223943953903001W 2020.06.01-
回执》 2025.05.31
6 四 川 森 《固定污染源排污登记 91510683692283426N001X 2020.07.01-
泰 回执》 2025.06.30
根据宣城市广德市生态环境分局、德阳市绵竹生态环境局出具的证明，证
明发行人及其控股子公司在报告期内未发生过环境保护事故或者重大群体性的
环境事件，不存在因违反国家或地方环保方面的法律、法规而受到处罚的情况。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及控股子公司持有的《质量
管理体系认证证书》未发生变化。
根据广德市市场监督管理局、绵竹市市场监督管理局、湖州市市场监督管
理局湖州南太湖新区分局等出具的证明文件及钟氏律师、MACROBERT 分别出
具的法律意见、发行人书面说明，发行人及其控股子公司在补充报告期内未出
现因违反质量技术监督管理方面的法律法规而受到处罚的情况。
（三）发行人生产经营活动遵守有关产品环境监督标准规定的情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及控股子公司持有的《环境
3-31
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
管理体系认证证书》未发生变化。
综上所述，发行人及其控股子公司在补充报告期内的生产经营过程中不存
在因违反环境保护、质量技术监督管理方面相关法律法规而受到行政处罚的情
况。
十八、发行人募集资金的运用
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人募投项目“年产 600 万平方
米新型石木塑复合材料数码打印生产线技改项目”重新制定了环境影响评价报
告并办理了环评审批和阶段性验收，详情如下：
序
项目名称 建设单位 编制日期 环评机构 环评结论
号
年产 600 万平方 符合产业政策及污
安徽荣一环境
米新型石木塑复 染防治措施的要
1 森泰科技 2021.09 技术咨询有限
合材料数码打印 求，具备环境可行
公司
生产线技改项目 性
2021 年 12 月 10 日，宣城市广德市生态环境分局下发“广环审[2021]668 号”
《关于安徽森泰木塑集团股份有限公司年产 600 万平方米新型石木塑复合材料
数码打印生产线技改项目（重新报批）环境影响报告表的审批意见》，同意该项
目的建设。且森泰科技就该项目已办理阶段性自主验收，验收公示时间为
2022.3.10-2022.4.7，验收产能为 150 万平方米。
除上述情况外，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人业务发展目标情况未发生变
化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．取得了发行人及
其控股子公司出具的书面说明；2．取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、
监 事 、 高 级 管 理 人 员 出 具 的 调 查 表 ；3． 登 录 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证
3-32
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）进行查询；4．取得发行人董事、监事、高级
管理人员的无违法犯罪记录证明；5．取得了发行人董事、监事、高级管理人员
提供的《个人信用报告》；6．查阅境外律师出具的法律意见等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人重大诉讼案件进展情况发生
变化，详情如下：
案由 原告 被告 诉讼请求 案件进展
根据石城县人民法院于 2022 年 1
月 18 日作出的“（2021）赣
请求被告就原告参 0735 民初 50 号”《民事判决
北京东方
与的赣州石城县田 书》：被告应向原告支付工程款
园林环境
合同纠纷 森泰股份 园乡村项目支付工 1,056,371.49 元及相应利息，截
股份有限
程款 至本《补充法律意见书（五）》
公司
1,076,671.64 元 出具之日，被告尚未完全履行，
发行人已向石城县人民法院申请
强制执行。
除此之外，经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司的重
大诉讼、仲裁或行政处罚情况未发生变化。
（二）经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人控股股东、实际控制
人不存在尚未了结或可预见的金额为 100 万元以上重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
（三）经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结或可预见的金额为 100 万元以上重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：复核、比较、参与
讨论《招股说明书（申报稿）》等。
3-33
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
本所承办律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但参与了《招股说
明书（申报稿）》与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
及《补充法律意见书（五）》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书（申报
稿）》，特别审阅了发行人引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》及《补充法律意见书（五）》等的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（五）》等
的相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补
充法律意见书（五）》并无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因
为引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律
意见书（五）》等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、本所承办律师认为需要说明的其他事项
经本所承办律师核查，补充披露期间，本所承办律师无其他需要说明的事
项。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所承办律师经核查后认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《改革意见》
《股票上市规则》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本
次发行上市的各项实质条件。
（二）《招股说明书（申报稿）》引用的《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（五）》的内容适当且与本《补
充法律意见书（五）》的内容不存在冲突。
（三）发行人本次发行上市尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股
票在创业板上市交易的同意，并需要中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
3-34
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
第三部分 《补充法律意见书（二）》更新（2021 年年报更新）
一、问询问题 2：关于境外销售
申报文件显示：
（1）公司外销收入占比较高，报告期对美国出口收入分别为 5,453.13 万元、
8,135.76 万元、10,306.02 万元。（2）公司与其主要国外客户之间均已建立长期
稳定的良好合作关系，各方合理分摊加征关税带来的影响。
请发行人：
（1）说明内销与外销在产品定价、信用政策、运费承担、产品售后等方
面的情况及差异原因，与行业惯例是否一致。（2）说明境外销售在 FOB、CIF
等不同结算模式下的收入金额及占比、收入确认时点，与同行业可比公司是否
存在较大差异。 （3）说明报告期内子公司耐特香港、孙公司 EL HK SA
Branch（PTY）Ltd 境外经营情况；结合公司在南非销售收入占比情况，说明
耐特香港在南非设立全资子公司的原因及合理性。（4）说明报告期向美国销售
的产品类型、数量、销售额及对应的关税调整情况，说明“各方合理分摊加征
关税”的具体内容，量化分析加征关税对各细分产品销量的影响。（5）说明报
告期内发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单证、资金划款凭
证等的相互印证情况，如有不匹配，披露存在差异的原因。（6）说明报告期内
发行人对境外各地区出口所需资质及情况，是否存在被检查及处罚风险；结合
目前关税政策、反倾销政策、新冠疫情、贸易摩擦、在手订单与同期比较情况
等，说明公司境外销售业务是否发生重大不利变化。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对发行人境外销售、境外经营的核查过程、核查结论，是否聘请当
地审计或服务机构进行尽职调查或依赖第三方数据，结合获取的内外部证据、
公开数据等，说明相关核查是否充分、有效。（2）境外销售是否符合当地规定、
产品出口是否符合海关和税务规定。（3）对经销及 ODM 业务客户和收入的函
证和走访情况及覆盖率。
请发行人律师对发行人境外销售的合法合规性发表明确意见。
3-35
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.对发行人境外客户进
行访谈；2.查阅了发行人及森泰科技取得的对外贸易经营者备案登记表、报关
单位注册登记书、海关进出口货物收发货人备案回执；3.查阅了发行人或子公
司取得的 CE、ETL、FloorScore 和 FSC 认证证书；4.查阅了报告期内发行人部
分境外销售合同/订单、记账凭证、发票、出口报关单、提单；5.登录国家税务
总局网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台查询发行人及子公司是否存
在处罚情况；6.查阅发行人主管海关单位出具的合规证明等。
（一）发行人产品境外销售符合当地的法律规定
根据“容诚审字[2022]230Z0510 号”《审计报告》及发行人书面确认，发行
人产品主要销往欧洲、北美、非洲、亚洲等地，报告期内销售数据区域分布情
况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境外 82,462.65 90.17% 59,255.92 93.76% 48,848.83 91.55%
其中：
58,292.48 63.74% 40,052.86 63.38% 30,756.30 57.64%
欧洲
北美洲 8,220.37 8.99% 11,967.49 18.94% 8,914.43 16.71%
亚洲 9,316.50 10.19% 4,256.39 6.73% 5,241.54 9.82%
非洲 3,446.73 3.77% 1,839.46 2.91% 2,654.55 4.97%
大洋洲 2,468.20 2.70% 905.72 1.43% 1,132.78 2.12%
南美洲 718.37 0.79% 234.00 0.37% 149.23 0.28%
境内 8,990.52 9.83% 3,942.55 6.24% 4,509.62 8.45%
合计 91,453.17 100.00% 63,198.47 100.00% 53,358.45 100.00%
发行人为提高产品在销售当地国的认可度和市场竞争力，办理了如下认证
手续：
1.CE、ETL 和 FloorScore 认证
序号 发证时间 公司名称 证书名称 授予单位 有效期
1 2017年 森泰科技 CE认证 SGS -
2 2017年 耐特香港 ETL认证 Intertek -
3 2019年 森泰科技 CE认证 Intertek -
4 2020年 森泰科技 CE认证 Intertek -
3-36
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
5 2021年 森泰科技 FloorScore认证 SCS 2022.8.31
6 2021年 森泰科技 CE认证 Intertek -
2. FSC 认证
序号 证书号 认证范围 认证机构 制造商 有效期
Manufacturing of bamboo& wood
BV-COC- Bureau 2021.7.11-
1 plastic composite certified FSC 森泰股份
010076 Veritas 2026.07.24
100% and FSC recycled
Manufacturing and sales of
BV-COC- bamboo & wood plastic Bureau 2020.04.09-
2 森泰科技
156139 composite certified FSC 100%, Veritas 2025.04.04
FSC Mix and FSC recycled
根据本所承办律师对发行人欧洲、北美、非洲等地主要客户的实地走访并
经发行人书面确认，发行人在境外相关国家或区域销售木塑、石木塑等相关产
品不存在应当取得而未取得的强制性认证或许可手续的情况，境外销售不存在
违反当地相关规定或被处罚的情况。
（二）发行人境外销售符合国内海关和税务相关规定
发行人及子公司森泰科技均已根据相关规定办理了对外贸易经营者备案登
记、报关单位注册登记书和出入境检验检疫报检企业备案，详细信息如下：
1.对外贸易经营者备案登记
序号 经营者名称 经营场所 备案登记编号 备案登记日期
中国安徽省广德县经济技术开发区国
1 森泰股份 01449104 2016.09.29
华路
2 森泰科技 安徽省广德县经济开发区建设路 01449216 2018.01.19
2.报关单位注册登记书
序号 持证人 海关注册编码 发证机关 经营类别 有效期
1 森泰股份 3414960440 中国宣城海关 进出口货物收发货人 2011.11.17 至长期
2 森泰科技 3414961193 中国宣城海关 进出口货物收发货人 2018.01.23 至长期
3. 出入境检验检疫报检企业备案
序号 经营者名称 经营场所 备案表编号 备案登记机关 备案登记日期
中国安徽省广德县经 中国安徽出入
1 森泰股份 3410600312 2016.05.23
济技术开发区国华路 境检验检疫局
安徽省广德县经济开 中国安徽出入
2 森泰科技 3410600501 2018.01.22
发区建设路 境检验检疫局
此外，本所承办律师取得了发行人及森泰科技的《海关进出口货物收发货
3-37
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
人备案回执》，具体如下：
序 企业 海关备案日 检验检疫备 有效
统一社会信用代码 海关注册编码
号 名称 期 案号 期
森泰
1 91341822796423104J 2011.11.17 3414960440 3410600312 长期
股份
森泰
2 91341822325493595R 2018.1.23 3414961193 3410600501 长期
科技
因此，报告期内发行人及森泰科技均已就产品出口办理了相关必要的报关
手续。
根据发行人报告期内的海关进出口数据统计表，抽查发行人的销售合同/订
单、记账凭证、发票、出口报关单、提单及物流单、出口退税汇总申报表、出
口退税凭证等并经发行人书面确认，报告期内，发行人向境外出口销售的产品
均正常清关，不存在因未取得相关资质、许可而被境外国家或地区禁止入境的
情形，并在境内依法办理了货物出口报关、出口退税手续，有关出口具有真实
的交易背景。
根据合肥海关出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 1 日，发
现发行人 2019 年 7 月 9 日因违规被海关处罚 1 次；未发现森泰科技有走私罪、
走私行为、违反海关监管规定的行为而被海关处罚的记录。报告期内发行人所
受到海关行政处罚相关情况参见本《补充法律意见书（五）》“第三部分 《补充
法律意见书（二）》更新（2021 年年报更新）”之“七、问询问题 19 之（四）”，
该处罚系因进口生产原料不规范的原因发生，与发行人境外销售产品行为无关。
本所承办律师经登录中国海关企业进出口信用信息公示平台进一步查询并经发
行人确认，除上述情况外，发行人及控股子公司报告期内均不存在进出口方面
的其他行政处罚信息。
2021 年 2 月 5 日、2021 年 8 月 31 日、2022 年 1 月 20 日，国家税务总局广
德市税务局分别出具《证明》，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月
20 日，所适用的税种、税率均符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定，
在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法规及其他规范性
文件，按期进行纳税申报，并已按税法规定及时、足额履行了纳税义务，无偷
税、漏税、逃税、欠税等税务违法、违规行为，也未受到过行政处罚。本所承
办律师经登录国家税务总局官方网站进一步查询并经发行人确认，发行人及控
3-38
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
股子公司报告期内均未被列入重大税收违法失信名单。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人于 2015 年 5 月 13
日在中国香港设立境外控股子公司耐特香港，主要从事木塑复合材料及其制品
的贸易活动。根据钟氏律师于 2022 年 3 月 23 日出具的法律意见，耐特香港系
在中国香港地区依法注册并有效存续的有限公司，其经营活动真实、有效，符
合当地法律法规规定，报告期内不存在诉讼、仲裁或行政处罚。同时，耐特香
港 于 2018 年 2 月 15 日在南非设立了一家全资子公司 SA Branch，根据
MACROBERT 于 2022 年 3 月 16 日出具的法律意见，SA Branch 在南非当地的
经营活动真实、有效，符合当地法律法规规定，报告期内不存在诉讼、仲裁或
行政处罚。除前述情况外，发行人无其他在中国大陆以外设立公司从事经营的
行为。
综上，本所承办律师认为发行人境外销售符合当地规定，产品出口行为符
合境内海关、税务的相关规定。
二、问询问题 10：关于实际控制权及对赌协议
申报文件显示：
（1）唐道远、唐圣卫、张勇、王斌系发行人实际控制人，四人于 2019 年
7 月签署了《一致行动协议》，约定各方自协议签署之日起至公司完成首次公开
发行股票并上市之日起 60 个月内，在各方作为公司股东、董事期间，就有关公
司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董
事会上行使表决权，以及在一致行动期限内且解除锁定后出售公司股份时，均
保持一致行动。（2）发行人及实际控制人曾与芜湖瑞建、程立松、游瑞生、杨
学斌签署对赌协议，并于 2018 年 3 月及 2019 年 6 月签署终止协议。
请发行人：
（1）说明唐道远、唐圣卫、张勇、王斌签署一致行动协议的背景，一致
行动协议的主要内容、决策机制、签订协议前发行人控制情况，一致行动协议
签署前后发行人实际控制人是否发生变更；协议中是否明确意见分歧或纠纷时
的解决机制，如发生分歧或纠纷，是否影响发行人公司治理的有效性以及对发
3-39
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
行人生产经营的具体影响。（2）说明发行人实际控制人是否存在未披露的股权
转让或相关计划或约定安排。（3）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》（以下简称《审核问答》）第 9 条的要求，结合发行人实际控制人配偶、
直系亲属持股情况及在发行人处任职情况，说明实际控制人认定的完整性。（4）
说明 2019 年发行人多次股权转让的背景及原因，唐道飞、唐道雁受让股份后再
将股份转让予唐道远的原因，是否构成股份支付。（5）说明对赌协议是否已真
实解除，是否存在恢复条款，是否会导致发行人承担相应的法律责任或义务，
是否符合《审核问答》问题 13 的相关要求。（6）历次股权变动中是否存在出资
瑕疵、代持等情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的
控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收
法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.对实际控制人进行访
谈；2.查阅实际控制人签署的《一致行动协议》；3.查阅发行人工商档案资料；
4.查阅发行人历次董事会、股东大会会议通知、会议决议、会议记录等文件；5.
查阅《公司章程》；6.查阅实际控制人填写的《调查表》；7.查阅《股东大会议事
规 则 》《 董 事 会 议 事 规 则 》《 监 事 会 议 事 规 则 》；8.查 阅 “ 容 诚 专 字
[2021]230Z0316 号”、“ 容 诚 专 字[2021]230Z2457 号”、“ 容 诚 专 字
[2022]230Z0493 号”《内控报告》；9.查阅发行人股东出具的《关于认定公司共
同实际控制人的确认函》；10.查阅发行人报告期内的《员工名册》；11.查阅实际
控制人与公司签署的《劳动合同》；12.查阅李成、张云出具的《股份锁定承诺
函》；13.查阅发行人及其实际控制人与芜湖瑞建、程立松、游瑞生、杨学斌所
签署的相关增资补充协议；14.查阅发行人历次股权变动的《股权转让协议》及
对应股权转让价款的支付凭证；15.查阅发行人设立及历次增资的《验资报告》；
16.查阅国家税务总局广德市税务局出具的证明文件；17.查阅国家税务总局广德
市税务局出具《股权变更税务登记表》和《股权变更的审核报告》；18.查阅发
行人整体变更及两次利润分配的完税凭证等。
3-40
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
（一）说明唐道远、唐圣卫、张勇、王斌签署一致行动协议的背景，一致
行动协议的主要内容、决策机制、签订协议前发行人控制情况，一致行动协议
签署前后发行人实际控制人是否发生变更；协议中是否明确意见分歧或纠纷时
的解决机制，如发生分歧或纠纷，是否影响发行人公司治理的有效性以及对发
行人生产经营的具体影响。
1.唐道远、唐圣卫、张勇、王斌签署《一致行动协议》的背景；
根据发行人工商档案资料，历次董事会、股东大会会议决议及本所承办律
师对发行人实际控制人的访谈，在《一致行动协议》签署前唐道远、唐圣卫、
张勇、王斌四人均系发行人主要股东，合计控制发行人股权/股份表决权比例不
低于 70%；自 2015 年 4 月股份公司设立起四人一直担任发行人董事或高管职务，
且唐圣卫与唐道远系父子关系，唐圣卫与张勇、王斌均系翁婿关系，四人属同
一家族内部成员，能够通过股东大会、董事会等决策机构共同对公司的决策和
经营管理产生重大影响；自股份公司设立开始，发行人在召开董事会或股东大
会前，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌会事先就议案的表决意向进行协商，根据
协商结果行使一致的表决权；如对议案无法协商一致时，则四人确认以总经理
唐道远的意见为准执行；在发行人历次股东大会、董事会的决议中四人均保持
一致意见，且在多年的经营管理过程中对发行人的经营发展理念、战略规划等
方面保持一致，对发行人的经营管理和重大决策已实际形成一致行动关系。
基于本次发行上市的目的，结合《证券期货法律适用意见第 1 号》等相关
法律法规规定，为明确相互之间的权利、义务、责任及发生意见分歧或纠纷时
的解决机制，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌于 2019 年 7 月 5 日共同签署了《一
致行动协议》。
本所承办律师认为，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌共同签署《一致行动协
议》，符合对发行人共同实际控制的事实情况及背景。
2.《一致行动协议》的主要内容、决策机制、签订协议前发行人控制情况；
（1）主要内容、决策机制
根据《一致行动协议》，其主要内容、决策机制等约定情况如下：
3-41
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
①一致行动的目的和范围
“各方将保证在作为公司股东、董事期间，就有关公司经营发展的重大事项
向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权，以
及在本协议第四条约定的一致行动期限内且解除锁定后出售公司股份时，均保
持一致行动，以巩固各方在公司中的共同控制地位。”
②决策机制
“如一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之
前，或在股东大会或董事会针对该等事项行使表决权之前，须在一致行动人内
部先对相关议案或表决事项进行充分沟通、协商，直至形成一致意见，并按照
该一致意见在股东大会或董事会上对该等事项行使提案权和表决权，但提案权
和表决权的行使和一致行动的实施均应以不违反法律法规及《公司章程》的规
定为前提。
上述重大事项包括但不限于：公司的经营计划和投资方案、公司的年度财
务预算方案、决算方案；公司的利润分配方案和弥补亏损方案；公司增加或者
减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；公司董事、非职工监事、高级
管理人员的任免；公司内部管理机构的设置；公司的基本管理制度、《公司章程》
的修改，以及其他依据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应提交公司
董事会或及股东大会审议决策的其他事项（以上重大事项在本协议中合称“重大
事项”）。
除表决事项需要回避的情形外，各方保证在参加股东大会会议（无论其持
股数量多少）、董事会会议行使表决权时，按照前款约定共同行使表决权。”
③纠纷解决机制
“如果各方进行充分沟通协商后，就在公司董事会或股东大会上关于有关公
司经营发展等重大事项行使是否及如何行使提案权，行使何种表决权，或在本
协议第四条约定的一致行动期限内且解除锁定后是否及如何出售公司股份，各
方不能达成一致意见的，则各方一致同意以乙方（指唐道远）意见为准，并按
照乙方意见采取一致行动。”
3-42
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
④一致行动的期限
“本协议自各方共同签署之日起至公司完成首次公开发行股票并上市之日起
60 个月内持续有效。有效期届满前，经各方一致同意可以书面延长期限。”
（2）签订协议前发行人控制情况
如本《补充法律意见书（五）》“第三部分 《补充法律意见书（二）》更新
（2021 年年报更新）”“二、问询问题 10 之（一）第 1 点 唐道远、唐圣卫、张
勇、王斌签署《一致行动协议》的背景”中所述，《一致行动协议》签署前，发
行人即由唐道远、唐圣卫、张勇、王斌共同控制。
3.《一致行动协议》签署前后发行人实际控制人未发生变更
（1）在《一致行动协议》签署前后，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌均直
接持有公司股份，且依据合计持有的股份能够对发行人形成共同实际控制
根据发行人工商档案材料及股东名册，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌在报
告期内均直接持有发行人股份，能够对发行人形成共同实际控制，具体情况如
下：
期间 持股情况 备注
唐圣卫直接持股 27.8714%，唐道远直接持股
自报告期初至 唐圣卫为发行人第
19.2854%，张勇直接持股 15.6346%；王斌直接持股
2019 年 3 月 一大股东
15.6346%，合计持有并控制发行人 78.4260%股份。
2019 年 3 月，唐圣卫将发行人 22.4454%股份转让给唐
道远。在股份转让后，唐道远直接持股 41.7308%，唐
2019 年 3 月至
圣卫直接持股 5.4260%，张勇直接持股 15.6346%；王
2019 年 5 月
斌直接持股 15.6346%，合计持有并控制发行人
78.4260%股份。
基于家族内部财产分割的原因，2019 年 5 月，张勇、
王斌均将持有的发行人 2.6346%股份分别转让给其配 唐道远为发行人第
偶唐道飞、唐道雁作为过渡；而后于 2019 年 6 月， 一大股东
唐道飞、唐道雁（均系唐道远胞妹）将前述受让的股
2019 年 5 月至
份均转让给唐道远。
今
在股份转让后，唐道远直接持股 47.0000%，唐圣卫
直接持股 5.4260%，张勇直接持股 13.0000%，王斌直
接持股 13.0000%，合计持有并控制发行人 78.4260%
股份。
尽管于 2019 年 5 月基于家族内部股权结构调整的原因发生上述股份转让，
但该等股份转让系发生在发行人共同实际控制人的同一家族内部，在报告期内
唐道远、唐圣卫、张勇、王斌均一直持有发行人股份且合计控制发行人股份比
3-43
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
例未低于 70%，一直对发行人进行共同实际控制。
（2）在《一致行动协议》签署前后，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌在发
行人任职职务及对发行人进行共同控制决策机制未发生变化，未影响发行人的
规范运作
根据发行人工商档案材料及唐道远、唐圣卫、张勇、王斌填写的《调查表》，
唐道远、唐圣卫、张勇、王斌在报告期内分别一直担任总经理（兼董事）、董事
长、副总经理（兼董事）、副总经理（兼董事）职务，在《一致行动协议》签署
前后未发生职务变更。
如本《补充法律意见书（五）》“第三部分 《补充法律意见书（二）》更新
（2021 年年报更新）”之“二、问询问题 10 之（一）第 1 点”所述，在《一致行
动协议》签署前，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌已通过股东大会、董事会等决
策机构共同对公司的重大决策和经营管理实施有效的控制。四人共同签署《一
致行动协议》后，在发行人董事会、股东大会上行使表决权时均保持了一致行
动，对于发行人共同控制的决策机制运行稳定。
根据发行人在报告期内历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议
决议、会议记录等资料并访谈发行人总经理，发行人召开的历次股东大会、董
事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及公司章程的
相应规定，合法有效；发行人各级业务部门运行稳定有序。发行人组织机构运
行良好，相关机构人员能够依法履行职责。容诚对公司的内部控制制度进行了
审核，并于 2022 年 3 月 24 日出具了“容诚专字[2022]230Z0493 号”《内控报告》，
认为：“森泰股份于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
（3）在《一致行动协议》前后，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌在发行人
经营管理中实际一致行动
如本《补充法律意见书（五）》“第三部分 《补充法律意见书（二）》更新
（2021 年年报更新）”之“二、问询问题 10 之（一）第 1 点”所述，在《一致
行动协议》签署前，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌已通过股东大会、董事会等
决策机构共同对公司的重大决策和经营管理实施有效的控制。
3-44
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
基于本次发行上市的目的，结合《证券期货法律适用意见第 1 号》等相关
法律法规规定，为明确相互之间的权利、义务、责任及发生意见分歧或纠纷时
的解决机制，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌于 2019 年 7 月 5 日共同签署了《一
致行动协议》。详细约定内容参见本《补充法律意见书（五）》“第三部分 《补
充法律意见书（二）》更新（2021 年年报更新）”之“二、问询问题 10 之（一）
第 2 点之（1）”。
本所承办律师认为，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌系一致行动人，在报告
期内均保持实际一致行动，且已共同签署有效期至本次发行上市之日起满 60 个
月的《一致行动协议》。因此，四人作为一致行动人最近两年且在本次发行上市
后的可预期期限内是稳定、有效的，没有出现变更。
（4）唐道远、唐圣卫、张勇、王斌作为发行人共同实际控制人签署《一
致行动协议》，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 9 条规定：“实际控制人
是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原
则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会
（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重
大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查
对实际控制人认定发表明确意见。
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超
过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除
非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。
共同实际控制人签署《一致行动协议》的，应当在协议中明确发生意见分
歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比
照实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。”
为本次发行上市的目的，进一步明确一致行动中的权利义务关系，唐道远、
唐圣卫、张勇、王斌作为发行人共同签署了《一致行动协议》，符合上述规定，
具体理由如下：
3-45
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
①发行人股东均已出具《关于认定公司共同实际控制人的确认函》，且经发
行人出具《关于认定公司共同实际控制人的说明》，均认为发行人系由唐道远、
唐圣卫、张勇、王斌共同实际控制，符合公司实际情况，不存在异议。
经本所承办律师核查发行人的工商档案资料、《公司章程》、四人共同签署
的《一致行动协议》、发行人在报告期内的三会运行情况、发行人经营管理的实
际运作情况和发行人及其股东出具的上述说明、书面确认函，本所承办律师认
为，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌均四人能够通过股东大会、董事会等决策机
构共同对公司的重大决策和经营管理产生重大影响，在发行人经营管理中实际
一致行动，系发行人在报告期的共同实际控制人。
②除唐道远、唐圣卫、张勇、王斌系发行人共同实际控制人外，该四人的
配偶及其他直系亲属不存在持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担
任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形。因此，
发行人不存在其他应认定而未被认定的共同实际控制人的情况。
③唐道远、唐圣卫、张勇、王斌作为发行人在报告期内的共同实际控制人，
已共同签署《一致行动协议》，且其中已明确约定在发生意见分歧或纠纷时的解
决机制。
④唐道远配偶的兄弟李成及张勇之妹张云，均已比照实际控制人出具股份
锁定承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。”
综上所述，本所承办律师认为，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌系发行人共
同实际控制人，签署《一致行动协议》前后未导致发行人实际控制人发生变化。
4.《一致行动协议》中已明确意见分歧或纠纷时的解决机制，如发生分歧
或纠纷，不影响发行人公司治理的有效性，不会对发行人生产经营产生不利影
响
《一致行动协议》就决策机制及纠纷时的解决机制约定内容如本《补充法
律意见书（五）》“第三部分 《补充法律意见书（二）》更新（2021 年年报更新）”
3-46
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
之“二、问询问题 10 之（一）第 2 点之（1）所述”。
基于《一致行动协议》所约定的决策机制及纠纷解决机制，唐道远、唐圣
卫、张勇、王斌在发行人召开董事会、股东大会的提交议案层面及表决层面就
决策过程及出现意见分歧时的解决措施均进行了明确规定。出现意见分歧或纠
纷时，唐道远、唐圣卫、张勇、王斌仍可依照《一致行动协议》约定达成一致
意见，不影响发行人公司治理的有效性，不会对发行人的生产经营产生不利影
响。
（二）说明发行人实际控制人是否存在未披露的股权转让或相关计划或约
定安排。
根据发行人书面确认及本所承办律师对实际控制人的访谈，发行人实际控
制人不存在未披露的股权转让或相关计划或约定安排。
（三）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
《审核问答》）第 9 条的要求，结合发行人实际控制人配偶、直系亲属持股情况
及在发行人处任职情况，说明实际控制人认定的完整性。
不涉及该问题的更新。
（四）说明 2019 年发行人多次股权转让的背景及原因，唐道飞、唐道雁受
让股份后再将股份转让予唐道远的原因，是否构成股份支付。
不涉及该问题的更新。
（五）说明对赌协议是否已真实解除，是否存在恢复条款，是否会导致发
行人承担相应的法律责任或义务，是否符合《审核问答》问题 13 的相关要求。
不涉及该问题的更新。
（六）历次股权变动中是否存在出资瑕疵、代持等情形，历次股权转让、
增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否
构成重大违法行为。
1.历次股权变动中不存在出资瑕疵、代持等情形
3-47
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
不涉及该问题的更新。
2.历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实
际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规
范性文件的情况，是否构成重大违法行为
不涉及该问题的更新。
三、问询问题 11：关于技术先进性及撤回科创板 IPO 申报。
申报文件显示：
（1）发行人曾于 2020 年 9 月 14 日申报科创板上市，后于 2021 年 2 月 23
日提交撤回申请。（2）截至招股说明书签署日，发行人共拥有 59 项发明专利。
报告期，发行人部分产品需使用 I4F Licensing B.V.、VLINGE INNOVATION
AB 等境外公司的专利，发行人取得相关境外公司专利使用许可，并按所使用
专利的产品销售数量向其支付许可使用费。
请发行人：
（1）以列表形式对比说明本次申报材料与前次申报材料的差异情况、差
异原因及合理性，是否符合发行人业务实质。（2）发行人撤回申请科创板上市
的原因，相关事项是否已经整改或消除。（3）说明核心技术来源、形成过程；
结合核心技术的认定标准、应用项目及效果、形成收入情况，说明发行人核心
技术认定的准确性，较其他同类可比技术的竞争优势及其先进性，为行业通用
技术还是发行人独创技术，是否存在被替代、淘汰的风险。（4）逐项列示发行
人被许可使用的专利的具体情况，包括专利名称、所有权人、用途及对应产品、
形成销售收入情况及占比等。（5）说明被许可使用专利合同的主要条款，包括
但不限于约定使用时间、许可使用费标准及报告期各期确认情况、续约条款、
终止使用情形等。（6）说明发行人是否存在对被许可使用专利的依赖，发行人
被授权使用专利的稳定性，是否存在无法续约风险，并说明如无法续约对发行
人生产经营的影响。（7）结合行业技术发展趋势、同行业可比公司的研发情况、
发行人在研项目所处阶段及进展等，说明发行人是否具备新产品或技术的研发
能力，是否具备持续创新能力。（8）发行人在合作研发项目过程中参与的环节，
3-48
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
目前的研发成果、研发成果所有权归属、具体收益分配机制等，是否能独家使
用专利技术，是否存在使用期限，对应的主要产品是否在可预见的未来存在市
场竞争力。（9）发行人就防止技术泄密所采取的措施以及有效性，发行人是否
存在较大的技术泄密风险；发行人核心技术人员离职是否涉及竞业禁止、职务
发明等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否
存在核心技术人员流失等风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人前次申报
科创板与本次申报创业板的《招股说明书》等申报文件；2.查阅发行人及保荐
机构前次撤回材料申请及上海证券交易所关于发行人前次申报的相关公开信息；
3.访谈发行人实际控制人、董事会秘书；4.访谈发行人核心技术人员、研发负责
人；5.查阅发行人合作研发的相关合同；6.查阅发行人的专利证书及国家知识产
权局出具的专利查询证明；7.查阅了发行人的研发管理制度、内部信息保密制
度、核心技术人员签署的劳动合同、员工保密及竞业禁止协议等；获取核心技
术人员出具的相关承诺函等；8.查阅发行人的专利许可合同及翻译文件；9.抽查
发行人报告期内向专利许可方支付许可费用的凭证；10.对发行人及森泰科技销
售负责人访谈等。
（一）以列表形式对比说明本次申报材料与前次申报材料的差异情况、差
异原因及合理性，是否符合发行人业务实质。
根据本次申报与前次的《招股说明书》等文件及发行人书面确认，申报差
异情况及差异原因、合理性如下：
1.报告期变化导致的差异
本次申报报告期 前次申报报告期
2019年、2020年、2021年 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月
由于报告期的变化，公司披露的财务数据、业务情况、资产情况等信息存
在差异。
3-49
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
2.会计差错更正导致的差异
2019 年 3 月，经员工持股平台祥峰投资合伙人决议，杨米钰等 9 人将持有
的员工持股平台份额转让给赵文书等 22 人，根据企业会计准则等相关规定，对
员工持股平台新入股员工实际承担的成本低于股权公允价值的部分，作为股份
支付费用进行追溯调整。上述前期会计差错更正导致本次申报文件中财务数据
与前次申报文件财务数据产生差异，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
本次申报合并报表 前次申报合并报表 差异 因会计差错更正
项目 ① ② ③=①-② 形成的差异
资本公积 10,602.07 10,166.51 435.56 435.57
盈余公积 1,012.63 1,056.19 -43.56 -43.56
未分配利润 9,730.57 10,122.58 -392.01 -392.01
管理费用 2,136.80 1,701.24 435.56 435.57
净利润 4,658.16 5,093.73 -435.57 -435.57
3.募投项目实施进度变化导致的差异
单位：万元
本次申报 前次申报
项目 使用募集资金规模 项目 使用募集资金规模
年产 2 万吨轻质共挤
年产 2 万吨轻质共挤木
12,037.80 木塑复合材料扩建项 12,960.00
塑复合材料扩建项目
目
年产 600 万平方米新
年产 600 万平方米新型
型石木塑复合材料数
石木塑复合材料数码打 7,187.67 10,087.60
码打印生产线技改项
印生产线技改项目
目
研发中心建设项目 5,086.00 研发中心建设项目 5,086.00
国内营销体系建设项
国内营销体系建设项目 3,308.20 3,325.00
目
补充流动资金项目 5,000.00 补充流动资金项目 5,000.00
合计 32,619.67 合计 36,458.60
公司本次申报募投项目使用募集资金规模调整系公司适应自身及市场发展
情况，根据募投项目进展情况进行更新披露。
4.监管机构信息披露要求的差异
3-50
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
前次申报信息披露是按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 41 号——科创板公司招股说明书》等要求进行披露；本次申报信息披露系按
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股
说明书（2020 年修订）》等创业板注册制相关配套规则要求进行披露，各自对
信息披露要求有所不同，公司两次申报招股说明书在部分章节和内容披露顺序
和范围上存在差异。
5.其他主要差异
除上述差异外，公司两次申报材料在信息披露上的主要差异情况如下：
序号 相关内容 本次申报材料 前次申报材料 差异说明
发 行 股 数 不 少 于
本次发行 发行股数不超过 2,956 万 29,553,334 股 ， 发 行
本次申报公司制定了
概况、概 股，发行后总股本不超 后 总 股 本 不 少 于
更加贴合市场需求，
1 览、发行 过 11,822 万股，拟上市 118,213,334 股，拟上
且符合公司未来规划
人基本情 的交易所和板块为深圳 市的交易所和板块为
的发行方案
况 证券交易所创业板 上海证券交易所科创
板
技术研发及创新风险、 技术研发风险、财务
政策及法律风险、经营 风险、政策及法律风 根据创业板要求对本
风险、财务风险、内控 险、经营风险、内控 次申报文件增加了部
2 风险因素 风险、募集资金投资项 风险、募集资金投资 分风险因素，并对部
目相关风险、实际控制 项目相关风险、实际 分风险因素进行了重
人不当控制风险、发行 控制人不当控制风 新梳理、分析
失败风险 险、发行失败风险
披露了相关控股子公
发行人控 披露了相关控股子公司 司和参股公司当时的
两次申报报告期不
股子公司 和参股公司最新的基本 基本情况，以及控股
3 同，根据最新情况更
和参股公 情况，以及控股子公司 子公司当时报告期最
新披露
司情况 最近一年主要财务数据 近一年及一期主要财
务数据
根据创业板审核关注
发行人股 股东对赌条款及解除情 要点相关要求补充披
4 -
本情况 况 露股东对赌条款及解
除情况
董事、监
事与高 披露了董事、监事与高 披露了董事、监事与 两次申报报告期不
级管理人 级管理人员及其他核心 高级管理人员及核心 同，根据最新情况更
5
员及 人员的报告期及最近一 技术人员的当时报告 新披露，且本次申报
其他核心 年的薪酬 期及最近一年的薪酬 创业板披露要求不同
人员
员工及社 披露了最新的员工情况 披露了当时的员工情 根据最新情况更新披
6
会保障情 及社会保障情况 况及社会保障情况 露员工及社会保障、
3-51
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
况 劳务派遣等情况，补
充披露报告期劳务外
包情况
生产经营
主要环境污染物排放、
中涉及的 主要环境污染物排 补充披露主要污染物
主要处理设施及处理情
主要环境 放、主要处理设施及 排放情况及相应环保
况，公司环保投入情
7 污染物、 处理情况，报告期公 设施运行情况、公司
况，公司排污许可取得
主要处理 司环境保护合法合规 环保投入情况，公司
情况，报告期公司环境
设施及处 情况 排污许可取得情况等
保护合法合规情况
理能力
披露了当时的公司市
披露了最新的公司市场
场地位、行业竞争情 两次申报报告期不
地位、行业竞争情况、
况、主要竞争优势与 同，根据最新情况进
主要竞争优势与劣势、
劣势、木塑行业发展 行披露，综合考虑可
木塑行业发展态势、同
态势、同行业可比上 比公司财务数据可取
公司所属 行业可比上市公司等竞
8 市公司等竞争对手、 得性及代表性，对同
行业概况 争对手、下游行业概
下游行业概况、影响 行业可比公司重新梳
况、影响行业发展的有
行业发展的有利和不 理，可比公司删除了
利和不利因素、主要进
利因素、主要进口国 Fiberon Composites
口国（地区）的贸易摩
（地区）的贸易摩擦 LLC.
擦情况等情况
情况等情况
“三、销售情况和主要客 “三、销售情况和主要 前次申报轻质共挤
公司主要
户（一）公司主要产品 客户（一）公司主要 WPC2019 年 产 能 测
9 产品销售
销 售 情 况 1、 产 能 、 产 产品销售情况 1、产 算口径存在差异，本
情况
量、销量情况” 能、产量、销量情况” 次申报更正
根据创业板审核关注
要点相关要求补充披
新增前五大客户情况 -
露报告期新增前五大
销售情况 客户情况
10 与主要客
户 根据创业板审核关注
要点相关要求补充披
客户与供应商重叠情况 -
露报告期客户与供应
商重叠情况
根据创业板审核关注
采购情况
要点相关要求补充披
11 和主要供 新增前五大供应商情况 -
露报告期新增前五大
应商
供应商情况
根据《深圳证券交易
所创业板股票首次公
开发行上市审核问
报告期公司存在不规范
12 公司治理 - 答》相关要求补充披
的受托支付情况
露报告期财务内控不
规范情形及其整改情
况
（一）公司与控股股 （一）同业竞争情况 补充披露了公司与控
东、实际控制人及其控 股股东、实际控制人
13 同业竞争 （二）避免同业竞争
制的其他企业不存在同 近亲属控制的企业不
业竞争情况 的承诺 存在同业竞争的情况
3-52
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
（二）避免同业竞争的
承诺
（三）公司与控股股
东、实际控制人近亲属
控制的企业不存在同业
竞争的情况
两次申报报告期不
公司关联 同，根据发行人关联
根据报告期最新情况披 根据当时报告期情况
方、关联 方最新变化情况及各
14 露公司的主要关联方及 披露公司的主要关联
关系和关 对应报告期发生的关
关联交易等情况 方及关联交易等情况
联交易 联交易实际情况进行
补充更新披露
第三方回款相关情况、 根据创业板信息披露
营业收入 境外销售收入核查、现 相关要求对营业收入
15 -
分析 金交易情况、退换货情 有关情况进行充分披
况 露
披露对报告期经营活 披露对当时报告期经
动、财务状况或未来发 营活动、财务状况或 两次申报报告期不
16 重大合同 展等具有重要影响的已 未来发展等具有重要 同，根据最新情况更
履行和正在履行的合同 影响的已履行和正在 新披露
情况 履行的合同情况
公司及公司股东、董 公司及公司股东、董
公司及相 事、监事、高级管理人 事、监事、高级管理 两次申报报告期不
17 关人员承 员等按创业板相关要求 人员等按科创板相关 同，且本次申报创业
诺事项 结合公司实际情况出具 要求结合公司实际情 板披露要求不同
各项承诺 况出具各项承诺
综上，公司两次申报材料在信息披露上的差异主要体现为报告期变化、会
计差错更正、募投项目使用募集资金规模调整、信息披露具体依据变化以及因
公司对自身业务情况重新梳理，以使相关信息披露更加充分、准确和完整，不
存在重大实质性差异，符合发行人业务实质。
（二）发行人撤回申请科创板上市的原因，相关事项是否已经整改或消除。
不涉及该问题的更新。
（三）说明核心技术来源、形成过程；结合核心技术的认定标准、应用项
目及效果、形成收入情况，说明发行人核心技术认定的准确性，较其他同类可
比技术的竞争优势及其先进性，为行业通用技术还是发行人独创技术，是否存
在被替代、淘汰的风险。
1.核心技术来源、形成过程
3-53
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
公司自成立以来高度重视研发团队的培养，已经建立起一支具备扎实专业
功底、技术经验丰富的研发团队。经过长期自主研发、持续创新，形成下列核
心技术：
技术
核心技术 技术内容 核心技术形成过程
来源
该技术通过木纤维、高分子聚烯烃材
料、专用助剂等不同材料之间的科学配 公司自 2006 年成立起开始高
方设计，通过对木纤维进行表面预处理 强度 WPC 产品研发，2008 年
以及对树脂材料进行改性处理提高不同 产品成功应用于北京奥运会鸟
高强度混色 材料界面相容性，发行人使用相容剂、 巢户外平台，后续发行人不断
木塑复合材 润滑剂等多种功能助剂，根据专有配方 进行技术改进及升级，不断优
自主
料配方及复 对原材料配料后进行混炼，在熔融状态 化提升产品性能，2014 年混
研发
合挤出成型 下树脂分子发生化学接枝反应改变极性 色塑木板生产工艺申请发明专
技术 与木纤维达到理想的混合状态，另外发 利保护，发行人结合产品应用
行人通过对原材料的适用性控制，温度 领域配套申请了一系列发明专
压力等工艺参数控制、模具技术等生产 利，涉及产品结构及安装技术
工艺系统提高不同材料界面相容性，使 等领域。
得产品具备优良的力学性能。
公司自 2008 年开始耐候共挤
采用共挤成型技术生产出具有包覆结构 WPC 产品研发，2014 年混
的木塑复合材料，材料的表层和芯层同 色、深压纹复合塑木板共挤生
时被挤出成型，利用功能性高分子聚合 产方法申请发明专利保护，耐
高耐候 混
物，辅助专用助剂作为表层包覆料进行 候共挤 WPC 成功量产，后续
色、深压纹
配方设计，提高对芯层的附着力，在造 发行人不断进行技术提升，并
木塑复合材 自主
粒改性中采用自动化配料系统，在聚合 申请了塑木材料挤出机用多孔
料配方及复 研发
物的熔融过程中，实现分阶段多螺杆混 板、一种防积水地板、一种双
合共挤生产
炼及侧喂料加料、连续抽真空控制，使 层 PE 共挤木塑板及其制备方
技术
物料配混更加均匀。产品具备良好的稳 法、塑包木户外模板用配方及
定性和更强的耐磨、耐腐蚀、耐候等性 工艺等多项生产工艺类或配方
能。 类发明专利对核心技术进行保
护
公司自 2017 年开始轻质共挤
以聚氯乙烯树脂作为芯层基料、以 ASA
WPC 研发，2018 年研发成功
作为表层包覆料，以生物质纤维作为增
并投入生产销售， 2019 年具
强材料，利用专用功能助剂，基于共挤
轻质阻燃共 有木材纹理的发泡地板申请发
成型生产技术，采用特殊模具流道包覆
挤木塑复合 明专利，公司不断进行技术创
自主 技术，由特定的发泡工艺而成型，发泡
材料配方及 新及升级，陆续形成一系列发
研发 均匀，技术应用产品表层坚硬、芯层成
复合成型技 明专利包括防积水发泡地板、
微孔结构，可钝化裂纹尖端并有效阻止
术 PVC 发泡共挤 ASA 玻纤增强
裂纹的扩张，从而提高材料的部分力学
工艺、一种 PVC 芯表层热转
性能，产品具备轻量化、阻燃等优良性
印户外地板的制备工艺、一种
能。
PVC 实心发泡地板的模具等
以聚氨酯硬泡作为芯层，以软质聚氨酯 公司自 2020 年开始聚氨酯发
弹性体为表层，以生物质纤维作为增强 泡生物质复合材料应用技术研
材料，利用专用功能助剂，使用模压成 发，2020 年形成发明专利一
聚氨酯发泡
型生产技术、 表面经多次涂饰而制得。 种 PU 板材及其制备方法，目
生物质复合 自主
具有刚性的泡沫芯和柔性的表层之间形 前一种聚氨酯泡沫粉固废颗粒
材料应用技 研发
成聚氨酯融合层，大大提高了芯层和表 的生产方法、一种全水基发泡
术
层之间的结合强度，产品表层柔软、防 聚氨酯板材及其制备方法、一
滑耐磨、纹理清晰自然、芯层质量轻、 种增强的皮芯互溶一体的复合
耐水解，酷似天然木材。 板材及其制备方法等发明专利
3-54
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
技术
核心技术 技术内容 核心技术形成过程
来源
正在申请中
公司自 2014 年开始新型石木
塑复合材料产品研发，2016
该技术通过公司研制的专有科学配方， 年产品研发成功并推向市场，
实现原料混配多样化。该配方及技术对 2018 年形成发明专利多层复
聚氯乙烯树脂、碳酸钙等无机填料、生 合板，公司持续进行配方优化
物质纤维等进行配混，利用专用助剂， 及技术升级，并申请一系列发
通过配混、挤出及在线多辊压延贴合等 明专利包括自粘式吸附地板、
新型石木塑 技术手段对原材料进行改性处理后加工 一种室内地板及其制备工艺、
复合材料配 自主 成型，使产品具备多种材料的优良性 基于聚烯烃生物质复合材料的
方及复合成 研发 能。 室内地板及其制备工艺等。
型生产技术 将 3D 打印技术研发应用于石木塑复合材 2020 年，公司将 3D 打印技术
料制造，将智能制造与机械化生产结 研发应用于石木塑复合材料制
合，通过信息化设计以逐层打印的方式 造，目前，一种 NON-PVC 基
完成底层、图案层、耐磨层、凹凸效果 材类 3D 打印地板及其制备方
层、表面处理等，实现产品的快速成 法、一种具有 3D 效果的打印
型。 板材及其制备方法、一种
SPC 基 3D 打印板材及其制备
方法等发明专利正在申请中
该项技术以公司生产的高性能木塑复合
材料和新型石木塑复合材料作为主要材
料，通过公司自主研发的装配式快装房
屋建造技术和模块化拼装技术，依照客
公司自 2013 年开始研发木塑
户需求快速组装而成的成套建筑产品。
装配式建筑及其部品部件，
公司在木塑类集成房屋建筑领域拥有自
2014 年成立子公司森泰易可
主知识产权，通过可调节支腿、多功能
装配式集成 搭进行木塑装配式建筑产业
自主 柱、柱体木塑包角、防水横梁、模块化
房屋成套产 化。目前公司已形成完备的装
研发 墙体、挂扣式扶手等多项发明专利技
品技术体系 配式建筑成套产品技术体系，
术，将高性能木塑复合材料和新型石木
并持续对技术体系进行升级优
塑复合材料制作成建筑用的柱、梁、墙
化，发行人已获授权 25 项装
板等，再通过各种连接构件和装配式节
配式建筑相关发明专利
点快速安装，将梁、柱及节点连成整体
的框架结构体系，具有减少构件截面，
减轻结构自重等优点，使装配式建筑的
三维方向结合强度得到较好保证。
2. 发行人核心技术认定准确，较其他同类可比技术具有竞争优势和先进性，
主要为发行人独创技术，不存在被近年国际、国内市场上其他技术替代和淘汰
的风险
（1）核心技术认定的准确性
①发行人核心技术符合认定标准
发行人核心技术认定标准如下：①该技术与公司主营业务相关，符合公司
战略发展方向；②该技术在产品生产或应用等环节具有创新性和先进性；③该
3-55
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
技术的应用对公司的产品或服务具有改进作用，有利于提升产品或服务质量、
效率和竞争力，能获得市场认可或者为公司未来业务发展提供技术储备；④技
术权属清晰，并拥有明确的技术保护方式。
发行人核心技术的认定符合上述认定标准，具体情况如下：
核心技术应
核心技术 技术先进性及具体表征 已获授权发明专利
用产品
1、混色塑木板生产工艺
2、复合材料地板铺装用新型金属
卡键
3、一种旋转卡键安装结构
4、一种户外木塑地板安装结构及
1、生产技术领域：攻克木纤维与 方法
塑料粒子等不同材料之间界面相 5、无缝安装卡键及户外地板安装
容性难题，提升产品的力学性 结构
高强度混色
能，使产品具备高强度、高抗弯 6、无螺钉系统下地板
木塑复合材
弹性模量及低收缩膨胀系数；2、 7、一种无螺钉连接的地板连接结
料配方及复
成型技术领域：提高生产效率， 构
合挤出成型
消除融接痕；3、安装技术领域： 8、一种多功能组合挂扣式地砖
技术
采用科学结构设计，提升安装效 9、一种地板联接件
率、便捷性及牢固度。 10、一种地板系统
11、一种板材系统
12、一种用于承接并安装地板的
底座
13、一种地板安装系统
14、一种木塑包覆的金属复合型
材及其生产工艺
1、生产技术领域：通过专有配方
高性能木塑 1、混色、深压纹复合塑木板共挤
及技术对表层塑料进行改性，采
复合材料 生产方法
用双层包覆技术，表层和芯层同
2、塑木材料挤出机用多孔板
高耐候混 时挤出成型，挤出与热压纹连续
3、一种防积水地板
色、深压纹 完成，节能的同时提高了产品性
4、一种双层 PE 共挤木塑板及其
木塑复合材 价比及多样性。表面共挤层通过
制备方法
料配方及复 添加抗 UV、抗老化、色母等助
5、一种共挤木塑挂扣式无螺钉转
合共挤生产 剂，形成保护铠甲，环保无醛，
角收口条
技术 产品具有更强的耐磨、抗刮、耐
6、一种共挤木塑无螺钉转角收口
腐蚀和耐候性能。
条
2、安装技术领域：提升安装效
7、塑包木户外模板用配方及工艺
率、便捷性及牢固度。
1、具有木材纹理的发泡地板
2、防积水发泡地板
生产技术领域：均匀微孔发泡技
3、一种 PVC 实心发泡地板的模
术提高产品抗弯强度及弹性模
轻质阻燃共 具
量，降低产品密度，有效解决现
挤木塑复合 4、PVC 发泡共挤 ASA 玻纤增强
有技术中空心芯棒法出现的鼓包
材料配方及 工艺
及寿命短的问题。产品具备轻质
复合成型技 5、一种 PVC 芯表层热转印户外
高强、阻燃（防火等级达到 Bfl-s1
术 地板的制备工艺
级）、耐腐蚀、高耐候、长寿命，
6、一种具有转印图案装饰层的板
环保无醛等优异特性。
材及其制备方法
7、一种 PVC 共挤发泡地板及其
3-56
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
核心技术应
核心技术 技术先进性及具体表征 已获授权发明专利
用产品
制备方法
8、增强发泡地板、其制备用的挤
出模具和设备组
1、生产技术领域，具有刚性的
PU 泡沫芯和柔性的 PU 表层，并
且 PU 表层与 PU 泡沫芯之间形成
有 PU 融合层，使得 PU 表层与
聚氨酯发泡 PU 泡沫芯形成连续相，从而大大
生物质复合 提高了 PU 泡沫芯和柔性的 PU 表
1、一种 PU 板材及其制备方法
材料应用技 层之间的结合强度，产品具有轻
术 量化、高耐候、耐磨防滑、耐水
解、耐低温、耐油性和优异的抗
压强度，环保无醛。2、可使用回
收利用的废弃聚氨酯材料作为原
材料，缓解白色垃圾污染问题。
1、生产技术领域：通过专有配
方、改性处理及塑化技术，增加 1、多层复合板
了复合材料的强度和机械性能。 2、自粘式吸附地板
产品防火等级达到 Bfl-s1 级，具有 3、一种室内地板及其制备工艺
环保无醛、耐磨抗刮、防水抗真 4、一种采用组合安装方式的自粘
新型石木塑 菌、高弹性和抗冲击性、尺寸稳 贴内墙挂板组件
新型石木塑 复合材料配 定性强等优良性能；提高生产效 5、基于聚烯烃生物质复合材料的
复合材料 方及复合成 率，可实现产品大面积无重复纹 室内地板及其制备工艺
型生产技术 理，产品具有个性化定制、占用 6、快装装饰自粘贴墙板
库存少、交货周期短、可靠性强 7、一种墙板快速安装系统
等优势。 （ZL202010317927.3）
2、安装技术领域：提高安装便捷 8、一种墙板快速安装系统
性和稳固性。 （ZL202010371864.X）
1、新型集成房屋防水梁与地板连
接结构
2、新型集成房屋多功能立柱
3、集成房屋墙板与墙板连接板
4、新型集成房屋防水梁
5、集成房屋多功能立柱
6、集成房屋保温防水屋顶及其支
标准化结构设计、工厂化部件生
撑结构
产、机械化施工装配、一体化装
7、集成房屋立柱可调节支腿与立
修、信息化管理的方式建造，施
柱连接结构
装配式集成 工周期短、安全稳定性高、质量
8、转角龙骨与墙板阳角连接结构
装配式建筑 房屋成套产 可靠，与传统建筑相比公司装配
9、转角龙骨与墙板阴角连接结构
品技术体系 式集成房屋具备安全稳固、节能
10、集成房屋墙板连接件及其连
环保，工期短、可循环再利用等
接结构
性能，符合绿色施工理念和未来
11、木塑墙板铺装结构
新型建筑发展趋势。
12、集成房保温防水屋屋顶
13、墙铺装用主龙骨安装结构
14、一种木塑类集装箱式卫生间
15、一种具有防水功能的挂扣式
扶手
16、一种具有任意连接方式的多
功能扶手
3-57
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
核心技术应
核心技术 技术先进性及具体表征 已获授权发明专利
用产品
17、新型挂扣式扶手
18、集成房屋柱体木塑包角
19、新型集成房屋防水梁与墙板
连接组件
20、新型集成房屋防水梁与墙板
连接件
21、墙板铺装用转角龙骨
22、墙板铺装用组合式卡键
23、一种模块化墙体转角多功能
链接件
24、一种模块化墙体移位固定方
式
25、一种装配式模块化墙体结构
及其安装方法
发行人的主营业务是高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品
和应用的研发、设计、生产、销售。发行人上述核心技术所应用产品均与发行
人主营业务相关，符合公司战略发展方向；发行人核心技术在产品生产或应用
等环节具有创新性和先进性，该技术的应用对公司的产品或服务具有改进作用，
有利于提升产品或服务质量、效率和竞争力，能获得市场认可或者为公司未来
业务发展提供技术储备；发行人核心技术权属清晰，并拥有明确的技术保护方
式。
②发行人核心技术应用项目及效果、形成收入情况
应用 形成收入情况（万元）
核心技术 应用效果
产品 2021 年 2020 年 2019 年
形成公司一代
高强度混色木塑复合
产品，为公司
材料配方及复合挤出 31,255.83 23,409.13 23,771.03
提供了稳定的
成型技术
收入来源
形成公司二代
高耐候混色、深压纹 产品，收入稳
木塑复合材料配方及 16,606.85 9,903.30 8,980.46 定增长，提高
复合共挤生产技术 了公司盈利能
高性能木塑
力
复合材料
形成公司三代
轻质阻燃共挤木塑复 产品，收入增
合材料配方及复合成 6,491.63 3,162.59 800.03 长迅速，提高
型技术 了公司的盈利
能力
公司主要产品
聚氨酯发泡生物质复
- - - 储备技术，尚
合材料应用技术
未形成收入
新型石木塑复合材料 新型石木塑 28,793.02 21,338.69 15,252.51 拓宽公司主营
3-58
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
应用 形成收入情况（万元）
核心技术 应用效果
产品 2021 年 2020 年 2019 年
配方及复合成型生产 复合材料 产品种类，提
技术 升公司收入规
模及盈利能
力，收入增长
迅速
拓宽公司主要
产品应用领
装配式集成房屋成套
装配式建筑 4,740.13 1,066.48 1,481.27 域，为公司未
产品技术体系
来业务发展打
下良好基础
核心技术产品收入合
87,887.46 58,880.19 50,285.30
计
营业收入 91,453.17 63,198.47 53,358.45
占 比 96.10% 93.17% 94.24%
综上，发行人的核心技术认定符合核心技术认定标准，能够增强发行人的
核心竞争力，核心技术来自于发行人研发团队自主研发，权属清晰，并形成相
应的知识产权保护，核心技术成熟并广泛应用于公司产品的批量生产中，核心
技术收入占营业收入比重较高，发行人核心技术的认定准确。
（2）发行人核心技术较其他同类可比技术的竞争优势及其先进性，为行业
通用技术还是发行人独创技术，是否存在被替代、淘汰的风险
①发行人核心技术较其他同类可比技术的竞争优势及其先进性，为行业通
用技术还是发行人独创技术
核心技术 技术先进性及具体表征 行业通用技术或者公司独创技术
1、配方技术为公司独创技术；发
行人通过合理的专有配方设计，
1、生产技术领域：攻克木纤维与塑料粒子 可以提高不同材料之间的界面相
等不同材料之间界面相容性难题，提升产 容性，进而提高复合材料的耐候
高强度混色木
品的力学性能，使产品具备高强度、高抗 性及力学性能。
塑复合材料配
弯弹性模量及低收缩膨胀系数；2、成型技 2、单一挤出成型技术为行业通用
方及复合挤出
术领域：提高生产效率，消除融接痕；3、 技术，公司在此基础上进行的技
成型技术
安装技术领域：采用科学结构设计，提升 术创新属于公司独创技术，例如
安装效率、便捷性及牢固度。 金属增强共挤工艺（一种 PE、热
熔胶、铝合金三层共挤工艺发明
专利已进入实质审查阶段）。
1、生产技术领域：通过专有配方及技术对 配方技术和生产工艺均为公司独
高耐候混色、
表层塑料进行改性，采用双层包覆技术， 创技术；公司经过多年的生产实
深压纹木塑复
表层和芯层同时挤出成型，挤出与热压纹 践及研发创新，不断提升生产工
合材料配方及
连续完成，节能的同时提高了产品性价比 艺及成型技术，在造粒改性中采
复合共挤生产
及多样性。表面共挤层通过添加抗 UV、 用的自动化配料系统，可以实现
技术
抗老化、色母等助剂，形成保护铠甲，环 分阶段多螺杆混炼及侧喂料加
3-59
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
核心技术 技术先进性及具体表征 行业通用技术或者公司独创技术
保无醛，产品具有更强的耐磨、抗刮、耐 料、连续抽真空控制，采用的高
腐蚀和耐候性能。 分子包覆共挤成型方法使产品具
2、安装技术领域：提升安装效率、便捷性 备更强的耐磨、抗刮、耐腐蚀和
及牢固度。 耐候性能。属于公司独创技术。
配方技术和生产工艺均为独创技
术。针对公司自行设计的配方特
生产技术领域：均匀微孔发泡技术提高产
有的材料流动性，自行设计、制
轻质阻燃共挤 品抗弯强度及弹性模量，降低产品密度，
造模具，采用特殊流道包覆技
木塑复合材料 有效解决现有技术中空心芯棒法出现的鼓
术，模芯熔体压力下降技术，使
配方及复合成 包及寿命短的问题。产品具备轻质高强、
溶解在熔体中的过饱和气体和熔
型技术 阻燃（防火等级达到 Bfl-s1 级）、耐腐蚀、
体发生两相分离，促使其均匀发
高耐候、长寿命，环保无醛等优异特性。
泡，从而提高复合材料的相容性
和部分力学性能。
配方技术及工艺技术均为公司独
1、生产技术领域，具有刚性的 PU 泡沫芯
创技术，目前市场上尚无同类产
和柔性的 PU 表层，并且 PU 表层与 PU 泡
品。已获授权发明专利 1 项：一
沫芯之间形成有 PU 融合层，使得 PU 表层
种 PU 板材及其制备方法；进入实
与 PU 泡沫芯形成连续相，从而大大提高
聚氨酯发泡生 质审查的发明专利 4 项：一种聚
了 PU 泡沫芯和柔性的 PU 表层之间的结合
物质复合材料 氨酯泡沫粉固废颗粒的生产方
强度，产品具有轻量化、高耐候、耐磨防
应用技术 法、一种全水基发泡聚氨酯板材
滑、耐水解、耐低温、耐油性和优异的抗
及其制备方法、一种增强的皮芯
压强度，环保无醛。2、可使用回收利用的
互溶一体的复合板材及其制备方
废弃聚氨酯材料作为原材料，缓解白色垃
法、一种双层复合地板及其制备
圾污染问题。
方法。
1、生产技术领域：通过专有配方、改性处 1、配方技术为公司独有技术；
理及塑化技术，增加了复合材料的强度和 2、成型技术为行业通用技术；
机械性能。产品防火等级达到 Bfl-s1 级， 3、在行业通用成型技术基础上进
具有环保无醛、耐磨抗刮、防水抗真菌、 行技术创新，将 3D 打印技术研发
新型石木塑复
高弹性和抗冲击性、尺寸稳定性强等优良 应用于新型石木塑复合材料属于
合材料配方及
性能；提高生产效率，可实现产品大面积 公司独创技术（一种 NON-PVC
复合成型生产
无重复纹理，产品具有个性化定制、占用 基材类 3D 打印地板及其制备方
技术
库存少、交货周期短、可靠性强等优势。 法、一种具有 3D 效果的打印板材
2、安装技术领域：提高安装便捷性和稳固 及其制备方法、一种 SPC 基 3D
性。 打印板材及其制备方法发明专利
已进入实质审查阶段）
该项技术以公司生产的高性能木
标准化结构设计、工厂化部件生产、机械
塑复合材料和新型石木塑复合材
化施工装配、一体化装修、信息化管理的
料作为主要材料，通过公司自主
装配式集成房 方式建造，施工周期短、安全稳定性高、
研发的装配式快装房屋建造技术
屋成套产品技 质量可靠，与传统建筑相比公司装配式集
和模块化拼装技术，依照客户需
术体系 成房屋具备安全稳固、节能环保，工期
求快速组装而成的成套建筑产
短、可循环再利用等性能，符合绿色施工
品，为公司独创技术，拥有相关
理念和未来新型建筑发展趋势。
自主知识产权。
②发行人核心技术是否存在被替代、淘汰的风险
20 世纪 90 年代以来，北美、欧洲的许多国家对木塑复合材料进行了大量
研究，木塑复合材料的生产和应用在世界范围内得到了迅速发展。木塑复合材
料是年轻、充满朝气的产业，其成长历史不到 50 年，而我国仅为 20 年。中国
3-60
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
木塑复合材料可以说是一个非常年轻的产业，近年来才逐渐发展成为国家战略
性新兴产业。
公司经过十余年的技术积累和自主创新掌握了高性能木塑复合材料以及新
型石木塑复合材料研发、检测及生产工艺方面的核心技术，并申请了相应的知
识产权保护。报告期内，研发费用率整体高于同行业上市公司平均水平。受益
于技术开发的持续投入，公司亦形成较多的研发技术成果，相关发明专利数量
在行业内处于领先地位。公司的产品品质保持在较高水平，产品结构不断升级
优化，得到了国际客户的广泛认可和较高评价，营业收入呈逐年上升趋势，综
合毛利率高于国内同行业上市公司同类产品毛利率。受益于持续的技术创新及
产品升级，报告期公司盈利能力显著增强。
公司通过定期参加行业技术交流论坛，参加国内外大型展会，收集同行业
竞争对手提供的产品和服务信息，与客户保持沟通互动，与高校、研究院所等
保持合作交流，不定期向行业专家了解行业发展动态等途径，以及时把握国内
外先进产品及前沿技术发展情况，近年来国际及国内市场尚未出现替代发行人
核心技术的其他技术。
综上所述，公司核心技术不存在被近年国际、国内市场上其他技术替代和
淘汰的风险。
（四）逐项列示发行人被许可使用的专利的具体情况，包括专利名称、所
有权人、用途及对应产品、形成销售收入情况及占比等。
报告期内发行人获取主要合作专利公司专利授权情况、主要专利授权用途
及对应产品及形成销售收入情况如下：
所 专 2021 年度 2020 年度 2019 年度 应
专利名称或 授权 有 利 销售收 销售收 占比 销售收 占比 用
占比
许可内容 方 权 类 入（万 入（万 （% 入（万 （% 产
（%）
人 型 元） 元） ） 元） ） 品
关于地板和 I4F L 新
瓷砖的某些 icensi 型
锁
技术和发 ng B. 石
扣
明，包括但 V.、 9,415.6 4,421.6 木
注1 类 7,235.28 7.91 14.90 8.29
不限于许可 I4F 8 1 塑
Licen 专
系统（也称 复
sing 利
为 3L 合
TripleLock N.V. 材
3-61
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
或 料
Click4U）
与弹性地
板、高端乙 新
烯基地板 型
注2
（“LVT”） Vlin 锁 石
相关的专利 ge 扣 木
1,573.1
技术 Innov 类 3,581.99 3.92 2.49 894.72 1.68 塑
8
装饰顶层粘 ation 专 复
合到热塑性 AB 利 合
芯材上的地 注3 材
板相关的专 料
利技术
高
性
CONTROL 卡 能
表面覆盖物 Y 键 木
和用于所述 DESARROL
类 - - 88.36 0.14 — — 塑
覆盖物的夹 LO
EMPRESAR 专 复
紧件
ZAL, S.L. 利 合
材
料
其
卡
适于快速安 他
iDecking 键
装和移除的 （
International 类 - - — — — —
表面涂层结 Limited 配
专
构 件
利
）
10， 11,077. 5,316.3
合 计 11.83 17.53 9.96 -
817.27 22 3
91,453.1 63,198. 53,358.
营业收入 - - -
7 47 45
注 1：根据所签署的专利许可协议、专利实施许可合同变更协议及许可方邮件确认，目前许可
专利的所有权人为 I4F Licensing N.V.（I4F 许可有限责任公司）；
注 2：根据所签署的专利许可协议，许可专利所有权人为 Mannington Mills, Inc.（一家注册于新
泽西州的公司），由许可人从 Mannington Mills, Inc.取得授权后将相关专利许可给森泰科技使用；
注 3：根据所签署的专利许可协议，许可专利所有权人为 US Floors Inc.（一家注册于美国乔治
亚州的公司），由许可人从 US Floors Inc.取得授权后将相关专利许可给森泰科技使用。
如上表所示，报告期涉及需要使用境外第三方的专利技术生产的产品主要
系新型石木塑复合材料产品，专利费主要为锁扣类专利费。
（五）说明被许可使用专利合同的主要条款，包括但不限于约定使用时间、
许可使用费标准及报告期各期确认情况、续约条款、终止使用情形等。
根据发行人所签署的《专利许可使用协议》及对应的翻译版本、翻译机构
资质证书，发行人被许可使用专利合同的主要条款如下：
3-62
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
1.与 I4F Licensing B.V（I4F LICENSING NV）的专利许可协议
森泰科技与 I4F Licensing B.V 于 2017 年 4 月签署《专利许可协议》，与 I4F
LICENSING NV 于 2020 年 7 月签署《许可协议补充协议》，相关主要条款汇总
如下：
许可方 I4F Licensing B.V./I4F LICENSING NV（注；以下简称“I4F”）
被许可方 森泰科技
13.1 双方签署本协议时，本协议生效，并且其有效期始于生效日期，终于 2034
约定使用 年 2 月 26 日，或适用于被许可方在该国使用的许可系统的最后发布且有效的许
时间 可专利的到期日期（以时间较晚者为准），任何一方提前不少于 12 个月发生书
面通知终止本协议的情况除外。
2017.04 所签署《专利许可协议》约定内容
6.1 作 为 本 协 议 项 下 授 予 的 子 许 可 的 对 价 ， 被 许 可 方 应 向 许 可 方 支 付 五
（50,000）万美元的首付款，其中二万五千（25,000）美元在生效日期后的五
（5）个工作日内支付，剩余的二万五千（25,000）在开始生产首个产品后的五
（5）个工作日内支付。首付款的一半将从本协议第 6.2 条项下到期的首批付款
中抵扣。
6.2 除首付款外，对于被许可方或其关联公司出售或以其他方式处置的每平方米
协议产品，被许可方应欠许可方四十五美分（0.45 美元）的许可费。对于被许
可方或其关联公司出售或以其他方式处置协议产品且许可方没有许可专利的司
法管辖区，被许可方应只欠许可方 50%的许可费。
6.3 年度最低许可费：6.3.1、2017 年年度期间没有年度最低许可费；6.3.2、双方
将真诚协商，并于 2017 年底就 2018 年年度期间的年度最低许可费和此后年度
期间的定期增加安排达成一致意见。
6.4 如果任何年度期间累计的总许可费低于年度最低许可费，那么被许可方应向
许可方支付年度最低许可费，作为到期应支付的许可费总额并清偿该年度期间
内的到期总许可费。付款将与支付相关年度期间最后一个季度的到期许可费同
时进行。
6.5 条约定：“根据本协议约定，协议产品在开具发票、发运或收到付款时（以
许可使用
先发生的为准）被视为已销售。”
费标准
2020 年 7 月签署《许可协议补充协议》变更约定内容
《专利许可协议》6.2 条、6.3 条替换为如下内容：
“6.2 除一次性付款外，被许可方应就被许可方或其关联方在子区域内销售或以
其他方式处置的每平方米产品向许可方支付许可费，具体如下：
6.2.1 对于在子区域 1（美国、加拿大、墨西哥、澳大利亚、新西兰、2015 年 1
月 1 日的欧盟成员国，包括英国、挪威和瑞士）；(i)2020 年第 1 季度出售或以其
他方式处置的每平方米产品四十五美分（0.45 美元）；(ii)2020 年第 2 季度出售
或以其他方式处置的每平方米产品四十五美分（0.45 美元）；(iii)自 2020 年第 3
季度起销售或以其他方式处置的每平方米产品七十美分（0.70 美元）；
6.2.2 在子区域 2（世界其他地区）内直接或间接出售或以其他方式处置的每平
方米产品四十五美分（0.45 美元）；
6.2.3 在子区域 3（中华人民共和国，包括台湾、香港和澳门）直接或间接出售
或以其他方式处置的每平方米产品三十美分（0.30 美元）”
6.3 双方将真诚协商，最迟在 2020 年 12 月 31 日之前就 2021 年年度期间的最低
季度金额达成一致。此后，许可方有权要求被许可方在生效日期的每个周年纪
念日之后的季度内进行善意协商并就修正后的最低季度金额达成一致。如果与
任何季度生产的报告产品数量相关的总价值低于为该季度商定的最低季度金
额，则被许可方应全额支付不超过该最低季度金额的许可费总额。”
许可使用 发行人按照客户要求定制化生产具有特殊锁扣功能和特殊规格型号的产品，根
3-63
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
费报告期 据所签署的《专利许可协议》，按照采用相关专利技术生产的产品实际出口销售
各期确认 数量乘以协议约定的每平方米专利许可使用费，计算支付相应的专利许可使用
情况 费。
根据发行人财务负责人确认，报告期计提金额分别为 256.23 万元、610.57 万
元、579.18 万元；支付金额分别为 185.75 万元、523.30 万元、548.05 元。
16.1 本协议的修改只有经双方明确签字确认并作为本协议附件附上，才视为有
续约条款
效。
13.2 尽管有第 13.1 条的约定，如果被许可方和/或其客户因直接涉及被许可方地
板产品中许可专利的正确使用而针对被许可方提起法律诉讼的相关法院裁决而
遭受损害，那么被许可方有权立即终止本协议。
13.3 尽管有第 13.1 条的约定，如果另一方严重违反本协议约定的任何合同义
务，且在收到要求违约方纠正或停止该等违约行为的书面要求后三十（30）日
内未能补救或停止该等违约行为，那么双方均有权立即终止本协议。
13.4 以下情况（但不限于以下情况）始终被认为是对本协议的重大违约：
13.4.1、被许可方在本协议有效期内的任何指定时间销售或生产的地板产品包含
侵犯了许可专利的锁定系统，除非被许可方能够证明侵权是无意的，并且侵权
行为在收到许可方通知后十四（14）日内终止。上述约定既不适用于协议产
品，也不适用于系统；13.4.2、被许可方未能在连续两个自然季度内按照第 7 条
的要求正确报告销售量，且被许可方未能在收到许可方通知后七（7）日内纠正
终 止 使 用 每次违约行为；13.4.3、被许可方未能按照第 6 条的要求支付许可费用，且被许
情形 可方未能在收到许可方通知后十四（14）日内纠正该违等约行为；13.4.4、被 许
可方未能在第 6 条要求的任何年度期限内支付年度最低许可费，且被许可方未
能在收到许可方通知后七（7）日内纠正该等违约行为；13.4.5、任何一方自愿
申请破产，被宣布破产、开始无力偿债或开始清算或类似程序；13.4.6、被许可
方在本协议有效期内的任何指定时间生产的协议产品质量低于双方根据第 9 条
商定的质量水平，并且在收到许可方书面通知说明质量水平低于约定质量水平
的三个月内，该质量水平的改进不可接受；13.4.7、被许可方或其任何关联公司
直接对发明的所有权、专利性、有效性、优先权或任何许可专利的优先权或可
执行权提出异议，或被许可方或其任何关联公司直接或间接向任何专利局发
起、提起、资助、参与、协助或以其他方式帮助复审、抗议、观察、评论、反
对或任何诉讼，质疑任何许可专利的所有权、有效性、专利权、优先权；以及
13.4.8、在本协议有效期内的任何指定时间，被许可方通过其他公司或中间人
（论是否在其控制之下）将协议产品作为未获得许可的产品进行销售。
注：根据 I4F Licensing B.V、I4F LICENSING NV 与森泰科技签署的《专利实施许可合同变更
协议》，相关专利许可方由 I4F Licensing B.V 变更为“I4F LICENSING NV”.
2.与 Vlinge Innovation AB 的专利许可协议
森泰科技与 Vlinge Innovation AB（以下简称“Vlinge”）于 2015 年 1 月签
署《专利许可协议》，并于 2016 年 3 月签署《许可协议补充协议一》，于 2020
年 5 月签署《许可协议补充协议三》（注：根据发行人及 Vlinge 相关人员确认，
双方拟定文本后并未实际签署《许可协议补充协议二》，亦未实际履行），相关
主要条款汇总如下：
许可方 VLINGE
被许可方 森泰科技
本协议自双方正式签署后生效，有效期至 2033 年 12 月 31 日或上次发布的有效
约定使用
许可专利、US Floors 专利或 Unilin LVT/WPC 专利到期（以较晚者为准），除非
时间
任一方提前不少于六个月的书面通知终止。此外，在本协议的前两 (2) 年内，许
3-64
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
可方有权通过提前不少于 30 天的书面通知终止本协议。
许可使用
（注）
费标准
发行人按照客户要求定制化生产具有特殊锁扣功能和特殊规格型号的产品，根
许可使用 据所签署的《专利许可协议》，按照采用相关专利技术生产的产品实际出口销售
费报告期 数量乘以协议约定的每平方米专利许可使用费，计算支付相应的专利许可使用
各期确认 费。
情况 根据发行人财务负责人确认，报告期计提金额分别为 80.44 万元、119.22 万元、
307.57 万元；支付金额分别为 136.00 万元、108.99 万元、284.59 万元。
16.1、本协议的修改只有经双方明确签字确认并作为本协议附件附上，才视为有
续约条款
效。
13.1、本协议自双方正式签署后生效，有效期至 2033 年 12 月 31 日或上次发布
的有效许可专利、US Floors 专利或 Unilin LVT/WPC 专利到期（以较晚者为
准），除非任一方提前不少于六个月的书面通知终止。此外，在本协议的前两
(2) 年内，许可方有权通过提前不少于 30 天的书面通知终止本协议。
13.2、尽管有上述第 13.1 条的约定，如果任何一方严重违反其在本协议中约定
的任何合同义务，并且未能在收到要求违约方纠正或停止此类违约行为的书面
要求后三十（30）日内纠正或停止该等行为（如果可以纠正或停止），那么另一
方均有权立即终止本协议。
13.3、以下事件（但不限于以下事件）始终被视为严重违反了本协议：（a）被许
可方未能在本协议生效后六（6）个月内开始生产协议产品，前提是被许可方已
获得本协议约定范围内的技术援助和培训。（b）被许可方直接或间接受到直接
或间接从事地板产品制造的第三方的控制，或与直接或间接从事地板产品制造
的第三方合并或并入该第三方。（c）被许可方未按时支付许可费，或在经审计
终止使用 后，未按照第 8 条的要求准确报告销售量。（d）被许可方在本协议有效内的任
情形 何时间生产或销售带有锁定系统的地板产品，而许可方合理认为该相向提供侵
犯了许可方的一项或多项专利和/或专利申请。上述约定不适用于协议产品或系
统。（e）被许可方在本协议有效内的任何时间生产的协议产品质量低于双方根
据第 10 条商定的质量水平，并且在收到许可方书面通知说明质量水平低于约定
质量水平的三个月内，该质量水平的改进不可接受；（f）被许可方直接对发明
的所有权、专利性、有效性、优先权或任何许可专利的优先权或可执行权提出
异议，或被许可方直接或间接向任何专利局发起、提起、资助、参与、协助或
以其他方式帮助复审、抗议、观察、评论、反对或任何诉讼，质疑任何许可专
利的所有权、有效性、专利权、优先权。（g）被许可方在本协议有效期内的任
何时间通过其他公司或中间人（论是否在其控制之下）将协议产品作为未获得
许可的产品进行销售。（h）除第 2.7 条明确许可外，被许可方在本协议有效期内
的任何时间制造、营销或销售除协议产品以外的任何机械地板产品。（i）任何
一方暂停付款、提出自愿破产申请、被宣布破产、资不抵债或开始清算或类似
程序。
注：报告期内发行人与 VLINGE 的专利许可费用系根据发行人在不同区域销售使用了许可专
利产品的销售数量来确定。报告期内所适用许可使用费的标准存在变更约定的情况，详情如下：
（1）根据 2016 年 3 月所签署的《许可协议补充协议一》约定内容，就《专利许可协议》7.2 条
所约定许可使用费标准变更后约定内容如下：
“7.2 除了第 7.1 条规定的首付款外，被许可方还应根据下述规定支付被许可方及其关联公司向
客户销售的所有产品（明确不包括被许可方及其关联公司之间的内部销售）的许可费。
a)对于附件 2 和 3 所界定的使用 2G/2G 系统的所有产品，适用的许可费应为：i）年产量（基于
日历年）不超过 600,000 平方米：每平方米 0.85 美元，适用于在美国；每平方米 0.85 美元，适
用于在墨西哥、加拿大、新西兰和澳大利亚销售的所有产品；每平方米 0.35 美元，适用于在中
国销售但并非用于出口的所有产品；每平方米 0.65 欧元，适用于在欧洲及区域内其他地方销售
的所有产品。ii）年产量（基于日历年）超过 600,000 平方米：每平方米 0,80 美元，适用于在美
国；每平方米 0,80 美元，适用于在墨西哥、加拿大、新西兰和澳大利亚销售的所有产品；每平
方米 0,30 美元，适用于在中国销售但并非用于出口的所有产品；每平方米 0,60 欧元，适用于在
3-65
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
欧洲及区域内其他地方销售的所有产品。
b)对于附件 2 和 3 所述的使用 2G/1PFD 系统的所有 LVT 产品，适用的许可费应为：i）年产量
（基于日历年）不超过 600,000 平方米：每平方米 0,95 美元，适用于在美国；每平方米 0,95 美
元，适用于在墨西哥、加拿大、新西兰和澳大利亚销售的所有产品；每平方米 0,45 美元，适用
于在中国销售但并非用于出口的所有产品；每平方米 0,75 欧元，适用于在欧洲及区域内其他地
方销售的所有产品。ii）年产量（基于日历年）超过 600,000 平方米：每平方米 0,90 美元，适用
于在美国；每平方米 0,90 美元，适用于在墨西哥、加拿大、新西兰和澳大利亚销售的所有产品；
每平方米 0,40 美元，适用于在中国销售但并非用于出口的所有产品；每平方米 0,70 欧元，适用
于在欧洲及区域内其他地方销售的所有产品。
c)对于附件 2 和 3 所述的使用 2G/5G-C 系统的所有产品，适用的许可费应为：i）年产量（基于
日历年）不超过 600,000 平方米：每平方米 1,10 美元，适用于在美国；每平方米 1,10 美元，适
用于在墨西哥、加拿大、新西兰和澳大利亚销售的所有产品；每平方米 0,55 美元，适用于在中
国销售但并非用于出口的所有产品；每平方米 0,85 欧元，适用于在欧洲及区域内其他地方销售
的所有产品。ii）年产量（基于日历年）超过 600,000 平方米：每平方米 1,00 美元，适用于在美
国；每平方米 1,00 美元，适用于在墨西哥、加拿大、新西兰和澳大利亚销售的所有产品；每平
方米 0,45 美元，适用于在中国销售但并非用于出口的所有产品；每平方米 0,75 欧元，适用于在
欧洲及区域内其他地方销售的所有产品。
如果在一个日历季度内达到上述预定的销量阈值，则该日历季度报告的销量应在发生销售的地
区之间按比例分配，无论所述销售在日历季度何时发生。”
（2）根据 2020 年 5 月所签署《许可协议补充协议三》约定内容，就《许可协议补充协议一》
7.2 条所约定许可使用费标准变更如下：
费用标准
软木背衬 WPC 或
LVT 产品(a) WPC 产品 (b) WPC 贴面 5G 向
销售区域 单位 名誉折
产品(c)(d) 下折叠
扣
>1 ≤1 >1 ≤1 折扣
≤ 1 Mm2 > 1 Mm2
Mm2 Mm2 Mm2 Mm2
2G 角度调整系统
北美自由贸易
USD/m2 0.95 0.90 1.20 1.15 1.45 1.40 0.15 N/A
区
中国（包括台
湾）和东盟 USD/m2 0.45 0.45 0.55 0.50 0.75 0.70 0.10 N/A
（不可出口）
欧盟、挪威和
EUR/m2 0.75 0.70 0.85 0.80 1.05 1.00 0.10 N/A
瑞士
区域内其他地
EUR/m2 0.70 0.65 0.80 0.75 1.00 0.95 0.10 N/A
方
5G-i 下推系统
北美自由贸易 2
USD/m 1.10 1.05 1.35 1.30 1.65 1.60 0.25 N/A
区
中国（包括台
湾）和东盟 USD/m2 0.55 0.50 0.65 0.60 0.85 0.80 0.20 N/A
（不可出口）
欧盟、挪威和
EUR/m2 0.90 0.85 1.00 0.95 1.20 1.15 0.20 N/A
瑞士
区域内其他地
EUR/m2 0.85 0.80 0.95 0.90 1.15 1.10 0.20 N/A
方
5G 向下折叠系统
北美自由贸易
USD/m2 1.20 1.15 1.45 1.40 1.70 1.65 0.35 0.15
区
中国（包括台
USD/m2 0.65 0.60 0.75 0.70 0.95 0.90 0.30 0.10
湾）和东盟
3-66
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
（不可出口）
欧盟、挪威和
EUR/m2 1.00 0.95 1.10 1.05 1.30 1.25 0.30 0.10
瑞士
区域内其他地
EUR/m2 0.95 0.90 1.05 1.00 1.25 1.20 0.30 0.10
方
①所有销量均应按日历年计算。除非由被许可方付费，否则，为特殊客户生产的销量不应包括
在销量计算中。就本许可协议而言，北美自由贸易区是指美国、加拿大、澳大利亚、新西兰和
墨西哥。就本许可协议而言，东盟指文莱达鲁萨兰国、柬埔寨、印度尼西亚、老挝人民民主共
和国、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国和越南。②名誉折扣：上表详述的名誉折扣适
用于 2022 年 5 月 31 日或之前出售的产品，前提是，被许可方完全遵守并尊重许可协议中规定
的所有条款和条件，包括但不限于生产仅根据质量要求（根据第 10 条）、标签应用（根据附件
10）、报告义务和审查要求（根据第 8 条）、与品牌指南的一致性（根据附件 9）并及时支付许
可费（根据第 7 条）。如果许可方合理认为被许可方未能遵守和履行许可协议的条款和条件，许
可方应通知被许可方。自违规发生之日起，上述规定的许可费届时应适用于出售的所有产品，
没有任何折扣，即时生效。③2022 年 5 月 31 日之后，双方应协商并决定新的许可费。在商定
新的许可费之前，或在双方未达成一致的情况下，第 7.2 条规定的许可费应自动适用，没有任
何启动折扣或荣誉折扣。④5GTM 向下折叠折扣：除上述启动折扣和荣誉折扣外，许可费还需
给予 5GTM 向下折叠折扣（如上图详述），前提是，5GTM 向下折叠比率在一个月内至少为
50.0% ，每月报告的总销量超过 100.000 平方米。“5GTM 向下折叠比率”是指被许可方以平方米
为单位的产品销售额与 5GTM 向下折叠至被许可方以平方米为单位的所有产品的总销售额的数
量关系。报告的所有 5GTM 向下折叠产品销量均包括在内，无论产品在哪个地区销售，也无论
产品是 LVT 品还是 WPC 产品（包括软木背衬 WPC 产品和 WPC 贴面产品）。
3.与 CONTROL Y DESARROLLO EMPRESARIAL S.L.的专利许可协议
发行人于 2016 年 5 月与 CONTROL Y DESARROLLO EMPRESARIAL S.L.
（以下简称“DESARROLLO”）签署《许可协议》，相关主要条款如下：
许可方 DESARROLLO
被许可方 森泰股份
约定使用 21、本协议有效期为 5 年，自协议签订之日起有效，并且可以逐年延长，其中
时间 一方至少提前六个月发出通知终止协议的情况除外。（注）
11、（2）应支付与许可物品销售额的下列百分比相对应的按产量
支付的特许权使用费：对于出售的前 50,000 平方米地板：每平方米 2
欧元。对于出售的从 51,000 平方米到 100,000 平方米的地板：每平方米 1.5
欧元。对于出售的从 101,000 平方米到 200,000 平方米的地板：每平方米
1.25 欧元。出售的地板超出 201,000 平方米：每平方米 1.00 欧元。
11、（3）协议第一年的最低按产量支付的特许权使用费为 10,000 欧元；协
许可使用 议第二年的最低按产量支付的特许权使用费为 30,000 欧元；协议第三年及
费标准 其后的最低按产量支付的特许权使用费为 60,000 欧元；协议第四年及其后
的最低按产量支付的特许权使用费为 100,000 欧元
如果被许可方未达到最低特许权使用费金额，那么许可方将有权终止本协
议。
11、（4）特许权使用费必须缴纳的所有增值税、销售税和间接税均由被许可
方承担。必要时，向许可方收取的这些税款应由被许可方以许可方的名义缴
纳。
发行人按照客户要求定制化生产具有特殊锁扣功能和特殊规格型号的产品，根
许可使用
据所签署的《专利许可协议》，按照采用相关专利技术生产的产品实际出口销售
费报告期
数量乘以协议约定的每平方米专利许可使用费，计算支付相应的专利许可使用
各期确认
费。
情况
根据发行人财务负责人确认，2020 年度计提金额为 3.48 万元；支付金额为 3.48
3-67
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
万元，2019 年及 2021 年未发生专利许可费用。
21、本协议有效期为 5 年，自协议签订之日起有效，并且可以逐年延长，其
续约条款
中一方至少提前六个月发出通知终止协议的情况除外。
21、……其中一方至少提前六个月发出通知终止协议的情况除外
22、（1）如果任何一方违约，那么双方均有权因此终止本协议。该终止权必
须在一方未成功向另一方提出在合理期限内终止并纠正违约行为的请求后的
终止使用
四个星期内行使。
情形
22、（2）关于许可方终止的合理理由包括被许可方不遵守许可的区域限制、
延迟报告或付款以及被许可方破产。对于被许可方来说，终止的重要原因是
附件二中的专利无效以及销售许可物品在经济上不可能。
注：根据发行人书面确认，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人未向许可方发送
通知终止协议，亦未收到许可方所发出的终止协议通知。
4.与 iDecking International Limited 的许可协议
发 行 人 于 2017 年 5 月 与 iDecking International Limited（ 以 下 简 称
“iDecking”）签署《许可协议》，相关主要条款如下：
许可方 iDecking
被许可方 森泰股份
13.1、本协议自双方正式签署后生效，有效期至 2021 年 10 月 31 日或最后发布
约定使用
且有效的许可专利的到期日（以较晚者为准），任何一方至少提前六（6）个月
时间
发出书面通知终止本协议的情况除外。（注）
7.2、被许可方应为被许可方及其关联公司向客户销售的所有产品（明确不包括
被许可方及其关联公司之间的内部销售）支付许可费，具体如下所述：每年售
出 800,000 件至 1,999,999 件时，每件 0.22 美元；每年售出 2,000,000 件至
3,999,999 件，每件 0.200 美元；每年售出 4.000.000 件至 5.999.999 件，每件
0.165 美元；每年售出 6.000.000 件至 9.999.999 件，每件 0.135 美元；每年销售
10,000,000 件起，每件 0.105 美元
许可使用
7.4、被许可方承诺制造和销售以下最低数量的协议产品：
费标准
2017 年，800,000 个夹子或 176,000 美元的特许权使用费；2018 年，1,200,000
个夹子或 264,000 美元的特许权使用费；2019 年，1,800,000 个夹子或 396,000
美元的特许权使用费；2020 年，2,500,000 个夹子或 500,000 美元的特许权使用
费 ；2021 年，3,000,000 个夹子或 600,000 美元的特许权使用费
7.5、根据本协议约定，协议产品在开具发票、发运或收到付款时（以先发生的
为准）被视为已销售。
发行人按照客户要求定制化生产具有特殊锁扣功能和特殊规格型号的产品，根
许可使用 据所签署的《专利许可协议》，按照采用相关专利技术生产的产品实际出口销售
费报告期 数量乘以协议约定的每平方米专利许可使用费，计算支付相应的专利许可使用
各期确认 费。
情况 根据发行人财务负责人确认， 2019 年、2020 年及 2021 年均未发生专利许可费
用。
7.4、被许可方承诺制造和销售以下最低数量的协议产品：2017 年，800,000 个
夹子或 176,000 美元的特许权使用费；2018 年，1,200,000 个夹子或 264,000 美
元的特许权使用费；2019 年，1,800,000 个夹子或 396,000 美元的特许权使用
续约条款 费；2020 年，2,500,000 个夹子或 500,000 美元的特许权使用费；2021 年，
3,000,000 个夹子或 600,000 美元的特许权使用费。
13.2、在满足所要求的第五年的最低数量的情况下，本协议将自动再延长五(5)
年。
终止使用 13.3、尽管有上述第 13.1 条的约定，如果任何一方严重违反其在本协议中约定
情形 的任何合同义务，并且未能在收到要求违约方纠正或停止此类违约行为的书面
3-68
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
要求后三十（30）日内纠正或停止该等行为（如果可以纠正或停止），那么另一
方均有权立即终止本协议。
13.4、以下事件（但不限于以下事件）始终被视为严重违反了本协议：（a）被许
可方未能在本协议生效后六（6）个月内开始生产协议产品，前提是被许可方已
获得本协议约定范围内的技术援助和培训。（b）被许可方直接或间接受到直接
或间接从事地板产品制造的第三方的控制，或与直接或间接从事地板产品制造
的第三方合并或并入该第三方。（c）被许可方未按时支付许可费或未按照第 8
条的要求准确报告销售量。（d）被许可方在本协议有效内的任何时间生产或销
售带有锁定系统的地板产品，而许可方合理认为该相向提供侵犯了许可方的一
项或多项专利和/或专利申请。上述约定不适用于协议产品或系统。（e）被许可
方在本协议有效内的任何时间生产的协议产品质量低于双方根据第 10 条商定的
质量水平，并且在收到许可方书面通知说明质量水平低于约定质量水平的三个
月内，该质量水平的改进不可接受；（f）被许可方直接对发明的所有权、专利
性、有效性、优先权或任何许可专利的优先权或可执行权提出异议，或被许可
方直接或间接向任何专利局发起、提起、资助、参与、协助或以其他方式帮助
复审、抗议、观察、评论、反对或任何诉讼，质疑任何许可专利的所有权、有
效性、专利权、优先权。（g）被许可方在本协议有效期内的任何时间通过其他
公司或中间人（论是否在其控制之下）将协议产品作为未获得许可的产品进行
销售。（h）除第 2.7 条明确许可外，被许可方在本协议有效期内的任何时间制
造、营销或销售除协议产品以外的任何机械地板产品。（i）被许可方不使用许
可方的模具制造许可产品。（j）任何一方暂停付款、提出自愿破产申请、被宣
布破产、资不抵债或开始清算或类似程序。
注：根据发行人书面确认，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人未向许可方发送
通知终止协议，亦未收到许可方所发出的终止协议通知。
（六）说明发行人是否存在对被许可使用专利的依赖，发行人被授权使用
专利的稳定性，是否存在无法续约风险，并说明如无法续约对发行人生产经营
的影响。
1.发行人对被许可使用专利不构成重大依赖
根据对发行人及森泰科技销售负责人访谈、查阅相关专利许可协议等，发
行人被许可专利主要为锁扣技术相关，应用于发行人产品的榫卯结构，为境外
客户采购时的定制要求，并非用于发行人全部的销售产品，对于发行人本身的
研发、生产能力不构成影响。报告期内发行人被许可使用专利的对应产品、形
成销售收入情况及占比情况参见本《补充法律意见书（五）》“第三部分 《补充
法律意见书（二）》更新（2021 年年报更新）”之“三、问询问题 11 之（四）”所
述。而且截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及控股子公司针对
自身产品的生产经营已在中国申请并获授权专利 152 项，其中发明专利 63 项。
因此，本所承办律师认为发行人对被许可使用专利不构成重大依赖。
2.发行人被授权使用专利具有稳定性，未出现无法续约风险，如无法续约
3-69
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
对发行人生产经营不构成重大影响
根据相关专利许可协议及发行人提供专利许可费的支付凭证，发行人相关
授权许可协议的有效期情况如下：
被许可 协议有效期截至日
序号 许可方 备注
方 期（注 1）
13.2 条约定：“13.2、尽管有上述第 13.1
2034 年 2 月 26 日，
条的约定，如果任何一方严重违反其在
或适用于被许可方
本协议中约定的任何合同义务，并且未
在该国使用的许可
森泰股 能在收到要求违约方纠正或停止此类违
1 I4F 系统的最后发布且
份 约行为的书面要求后三十（30）日内纠
有效的许可专利的
正或停止该等行为（如果可以纠正或停
到期日期（以时间
止），那么另一方均有权立即终止本协
较晚者为准）
议。”
13.2、尽管有上述第 13.1 条的约定，如
2033 年 12 月 31 日
果任何一方严重违反其在本协议中约定
或上次发布的有效
的任何合同义务，并且未能在收到要求
VLING 森泰科 许可专利、US
2 违约方纠正或停止此类违约行为的书面
E 技 Floors 专利或 Unilin
要求后三十（30）日内纠正或停止该等
LVT/WPC 专利到期
行为（如果可以纠正或停止），那么另一
（以较晚者为准）
方均有权立即终止本协议。
根据协议约定首次有效期截至 2021.05，
若双方均未提前六个月向对方书面通知
DESAR 森泰股 解除协议，则协议有效期逐年延长。根
3 2022.5
ROLLO 份 据发行人书面确认，截至本《补充法律
意见书（五）》出具之日，发行人未发出
亦未收到任何解除通知。
13.3、尽管有上述第 13.1 条的约定，如
2021 年 10 月 31 日 果任何一方严重违反其在本协议中约定
或最后发布且有效 的任何合同义务，并且未能在收到要求
森泰股
4 iDecking 的许可专利的到期 违约方纠正或停止此类违约行为的书面
份
日（以较晚者为准） 要求后三十（30）日内纠正或停止该等
（注 2） 行为（如果可以纠正或停止），那么另一
方均有权立即终止本协议。
注 1：许可协议有效期及续约相关条款详见本《补充法律意见书（五）》“第三部分 《补充法律
意见书（二）》更新（2021 年年报更新）”之“三、问询问题 11 之（五）”。
注 2：根据本所经办律师登录中国及多国专利审查信息查 询 网 站 （http://cpquery.cnipa.gov.cn/）
查询，iDecking 授权发行人使用的专利权到期日为 2035 年 4 月 26 日，因此协议有效期截止日
期应不早于 2035 年 4 月 26 日。
根据相关专利许可协议，发行人与 I4F、VLINGE、iDecking 相关专利许
可协议剩余有效期均在五年以上，且就可能触发协议终止条款的违约行为给予
了违约方 30 日的整改期限。发行人与 DESARROLLO 专利许可协议已明确约定
双方均未提前终止则自动续期。根据抽查发行人报告期内专利许可费支付凭证
及发行人书面确认，发行人报告期内均正常支付了相关专利许可费用，发行人
3-70
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
未收到或发出任何终止协议或触发协议终止情形要求整改的通知。因此，发行
人与 I4F、VLINGE、DESARROLLO、iDecking 所签署协议相关被授权使用专
利具有稳定性，尚未出现无法续约的情形。
根 据 本 所 承 办 律 师 登 录 百 度 、 必 应 等 网 站 公 开 检 索 ，VLINGE、I4F
LICENSING B.V.等公司针对欧美地区的市场需求申请了大量的地板锁扣技术相
关专利，国内企业对外销售地板产品时，不可避免的需要采用专利许可的形式
与上述专利公司进行合作，已形成行业惯例。本所承办律师查阅与发行人产品
应 用 领 域 相 似 （ 室 内 地 板 ） 的 已 上 市 公 司 中 亦 存 在 从 VLINGE、I4F
LICENSING B.V 等公司取得相关专利授权的情况，公开披露内容如下：
公司名
序 上市 主要
称/证 《招股说明书》中披露内容
号 日期 产品
券代码
报 告 期 内 ， 公 司 所 生 产 的 PVC 锁 扣 地 板 使 用 了 Vlinge
Innovation AB 或 I4F Licensing B.V.授权的锁扣专利技术。
Vlinge Innovation AB 和 I4F Licensing B.V.均为专业从事地板
锁扣及相关技术开发的专利公司，通过在全球范围内申请锁
LVT
扣专利并授权地板生产厂商使用，收取专利许可使用费。由
地板
海象新 于专利许可使用费通常与产品销量挂钩且成正比关系，一方
/WP
材 2020. 面，地板生产厂商需要前述专利公司授权专利，另一方面，
1 C地
/00301 9.30 专利公司也期望其授权的地板生产厂商能销售更多锁扣地板
板
1 从而收取更多专利许可使用费，而 PVC 地板的主要消费市场
/SPC
地板 美、欧等地区因人工成本较高、生产规模相对有限， 中国
PVC 地板生产厂商凭借生产技术、人力等各方面优势，成为
世界范围内 PVC 地板的主要供应方，也自然是前述专利公司
的主要客户，因此专利公司与国内 PVC 地板生产厂商存在相
互依赖关系。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有 3 项资产许可使用情况，
具体情况如下：（1）VLINGE INNOVATION AB 许可使用用
于地板块机械连接的锁定系统及其生产方法、地板块的锁定
系统和具有这种系统的地板块等相关专利技术，许可期限为
“2015 年 7 月 15 日协议签署之日起 5 年内有效，若 5 年期届满
前 6 个 月 ， 双 方 续 签 的 ， 有 效 期 顺 延 5 年”；（2）I4F
爱丽家 PVC LICENSING B.V.许可使用 Innovations4FlooringHoldingN.V.在
2020.
2 居 塑料 涉及地板和瓷砖指定的技术和发明（包括但不限于 3L 三重锁
3.23
603221 地板 或 Click4U 的许可系统），许可使用期限为 2017 年 6 月 3 日起
至 2034 年 2 月 26 日止或被许可专利期限届满为止的较晚者；
（3）UNILINBEHEERB.V.、
FLOORINGINDUSTRIESLIMITED S.à.r.l.、PERGO(EUROPE)
AB 许可使用用于地板生产的具备槽槜结构机械锁装置的地板
扣锁的技术及对应专利，许可使用期限为“2012 年 3 月 1 日
起，至协议期限自最后专利权期满时止”。
除上述所列近期上市公司外，菲林格尔（股票代码：603226，上市时间为
2017 年 6 月 15 日）和升达林业（股票代码：002259，上市时间为 2008 年 7 月）
3-71
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
等存在与发行人产品应用领域相似（室内地板）的已上市公司亦存在从
VLINGE、I4F LICENSING B.V.等公司获取相关锁扣技术专利许可的情况。
结合上述检索情况，VLINGE、I4F LICENSING B.V.等公司存在大量对外
授权锁扣相关专利技术并收取专利费的情况，而且结合相关上市公司披露内容，
除发行人相关专利的许可方之外，亦存在拥有相关锁扣专利技术的第三方。因
此，发行人相关专利的许可方主动放弃业务终止授权的可能性较低。
根据对发行人、森泰科技销售部门负责人访谈，发行人办理相关境外专利
授权许可，系发行人境外销售产品的榫卯结构需根据客户的定制标准而取得相
关专利授权，客户推荐相关专利权人，之后由发行人联系办理相关专利授权许
可事宜，发行人在与客户产品确定销售价格时亦会综合考虑该专利许可使用费
的成本。根据对发行人客户的实地走访，客户采购发行人产品的原因主要是基
于发行人的产品质量较好，并表示愿意继续采购发行人的产品。因此，相关专
利许可方终止授权后发行人仍可联系客户提供相关替代方或由发行人自行联系，
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
综上，本所承办律师认为，发行人不存在对被许可使用专利的重大依赖。
发行人被授权使用专利具有稳定性，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日
未出现无法续约风险，且即使无法续约也不会对发行人生产经营产生重大不利
影响。
（七）结合行业技术发展趋势、同行业可比公司的研发情况、发行人在研
项目所处阶段及进展等，说明发行人是否具备新产品或技术的研发能力，是否
具备持续创新能力。
1.发行人现有核心技术及在研项目符合行业技术发展趋势
木塑复合材料是国内外近几年蓬勃兴起的一类新型绿色环保复合材料，是
一种既似木材又优于木材的新型代木新材料。20 世纪 90 年代以来，北美、欧
洲的许多国家对木塑复合材料进行了大量研究，木塑复合材料的生产和应用在
世界范围内得到了迅速发展。国外木塑产业以北美为代表，北美地区是目前世
界上木塑复合材料发展最快和应用最广泛的地区。近 10 多年来，美国木塑复合
3-72
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
材料市场的增长率都保持在 10%以上。欧洲木塑复合材料的发展在总体上虽不
及北美地区，但近些年来呈现蓬勃发展趋势，其发展潜力不容忽视。中国木塑
复合材料虽说是一个非常年轻的产业，但是其发展异常迅猛，近年来逐渐发展
成为国家战略性新兴产业。
单一材料挤出成型是目前木塑复合材料制品行业内通用的主流成型加工方
法，近几年行业龙头企业通过自主创新，在单一材料挤出的基础上，开发了共
挤的工艺，使木塑挤出成型工艺技术有了一个新的发展，这项技术目前在国内
正处于发展的初步阶段，中高端产品已销往国际市场，形成了木塑产业一个重
要的发展方向。未来木塑行业主要有如下发展趋势：1）原料混配多样化。即可
能会有更多的原辅材料加入木塑制品制备行列，不仅大大丰富制品的花色品种，
也会为其市场拓展提供更大空间。2）设备工艺智能化。作为自成一体的新材料，
行业的继续发展一定会催生设备工艺专业化及智能化，生产工艺由单一挤出向
复合共挤、包覆共挤、智能制造等方向发展。3）成型工艺标准化。由于国内木
塑产业发展的不均衡，导致行业至今没有标准的生产流程，各自为阵的工艺思
想和行为对行业发展的制约会逐步得到解决。4）产品由中低端向高附加值方向
发展。从行业发展轨迹和市场现实需求来看，单一的铺板加栏杆的模式注定要
被突破。木塑及石木塑制品的高端化、多样化和高值化将不可避免。5）应用广
泛化。木塑及石木塑制品目前主要作为新型建筑材料应用于户外设施、建筑装
饰、室内家居、市政园林、旅游设施等领域。作为可循环再利用的代木代塑环
保新材料，木塑和石木塑复合材料在国家产业政策鼓励和科技创新大环境下，
可广泛应用于农业、环保、包装物流、高速公路/铁路、汽车、玩具、船舶制造、
军工等其他领域。
发行人现有核心技术及在研项目符合行业技术发展趋势，具体如下：1）公
司为适应产品性能要求，近年来不断开发新型加工工艺，在木塑单一挤出工艺
的基础上，自主开发了木塑共挤成型技术以及微孔发泡技术，目前已形成适应
市场需求的品类齐全、不断升级换代、性能优异的高性能木塑复合材料产品，
并基于多年的木塑复合材料研发及生产经验，通过研发创新成功推出了新型石
木塑复合材料，实现原料混配多样化。2）公司将 3D 打印技术应用于新型石木
塑复合材料制造，实现设备工艺智能化。3）公司积极推进木塑相关行业标准或
3-73
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
国家标准的建立，作为主要起草或参编单位之一参与起草或编制了《竹塑复合
材料》（LY/T 2565-2015）行业标准、《铝合金增强竹塑复合型材》（LY/T 3199-
2020）行业标准、《木塑地板》（GB/T 24508—2020）国家标准、《建筑用木塑复
合板应用技术标准》（JGJ/T 478-2019）行业标准、《室外用木塑复合板材》
（LY/T3275-2021）行业标准，推动木塑行业成型工艺标准化。4）公司通过研
发创新和技术升级，不断优化产品性能，进行产品结构升级，实现产品由中低
端向高附加值方向发展。5）公司积极研发推广木塑装配式建筑，通过研发创新
不断提升产品性能，以推动产品应用广泛化。
2.发行人在可比公司中具备一定的研发优势
公司与同行业可比公司在业务规模、专利储备、研发费用率方面比较情况
如下：
发行人主要从事高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和应
用的研发、设计、生产、销售，其主要收入来源于高性能木塑复合材料和新型
石木塑复合材料及其制品销售收入。由于国内木塑行业尚无产品结构完全可比
的上市公司，发行人产品以外销为主，因此选择了 3 家发行人在国际市场的主
要竞争对手（包括 2 家主营业务为木塑复合材料的美国上市公司、1 家发行人
在国际市场的重要国内竞争对手）以及 3 家产品涉及木塑复合材料的 A 股上市
公司作为可比公司。
（1）发行人与可比公司技术储备及业务规模对比如下：
公司简称 主营业务及技术储备情况 业务规模
简介：位于美国特拉华州，纽约证券交易所
上市公司（代码：TREX.N），成立于 1998
该公司近三年销售收入和净利
年，是美国知名的地板和栏杆木材替代产品
润持续增长，2021 年度，该公
Trex 制造商。主要制造并销售木塑复合材料（将
司销售收入 11.97 亿美元、净
Company,Inc. 废弃的木材纤维和回收的聚乙烯材料混合制
利润 2.09 亿美元，分别较
造而成）制品和相关附属品。
2020 年增长 35.87%和 18.75%
专利储备：公开的发明专利 13 项（其中 5 项
为授权状态，8 项为已撤回或驳回状态）
简介：位于美国特拉华州，2020 年于纽约证
券交易所上市（代码：AZEK.N），成立于 该公司近三年销售收入持续增
2013 年，是美国领先的低维护、优质品牌合 长，2021 年度，该公司营业收
The AZEK
成建筑产品的制造商，其产品在住宅、公 入 11.79 亿美元、净利润 0.93
Company Inc.
共、商业及工业等终端市场的应用正在取代 亿美元，分别较 2020 年增长
木材和金属等材料。 31.15%、增长 176.23%
专利储备：公开的发明专利 10 项（10 项授权
3-74
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
状态）
简介：位于安徽省合肥市，成立于 1998 年，
深圳证券交易所上市公司（股票代码：
2020 年度，国风新材营业收入
000859）。该公司主要生产经营双向拉伸聚丙
14.81 亿元，其中新型木塑建材
烯薄膜和双向拉伸聚酯薄膜等包装膜材料、
国风新材 产品收入 0.87 亿元，分别较
预涂膜材料、电容器用薄膜、聚酰亚胺薄
2019 年上升 8.82%、下降
膜、高分子功能膜材料和电子信息用膜材
6.45%
料，以及木塑新材料、工程塑料等。
专利储备：境内授权发明专利 14 项
简介：原北京恒通创新赛木科技股份有限公
司，位于北京市房山区，成立于 2006 年，深
2021 年度，该公司营业收入
圳证券交易所上市公司（股票代码：
4.22 亿元，其中装配式建筑产
300374）。该公司主要从事以无机集料阻燃木
中铁装配 品及服务收入 4.19 亿元，分别
塑复合墙板等为核心产品的装配式建筑部品
较 2020 年下降 57.40%和
部件及集成产品的研发、生产、销售及组
55.01%
装。
专利储备：境内授权发明专利 12 项
简介：位于广东省惠州市，成立于 2004 年，
是一家中外合资企业，专业生产加工、经营
废旧塑料的消解和再利用（塑木型材制品及
美新科技 高档环保型装饰材料）。该公司木塑复合材料 未披露
制品销量位居行业前列，是发行人在国际市
场的重要国内竞争对手。
专利储备：境内授权发明专利 5 项
简介：位于江苏省南京市，成立于 1999 年，
深圳证券交易所上市公司（股票代码：
300644）。主要从事改性工程塑料材料的研 2020 年度，该公司营业收入
发、生产、销售，主要产品为高性能改性尼 11.39 亿元，其中塑木环境工程
南京聚隆
龙材料、高性能工程化聚丙烯材料、高性能 材料收入 1.08 亿元，分别较
塑料合金材料、塑木环境建筑工程材料四大 2019 年增长 19.52%和 20%
类。
专利储备：境内授权发明专利 17 项
简介：公司的主营业务是高性能木塑复合材
料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的
研发、设计、生产、销售。公司自 2006 年成 2021 年度营业收入 9.15 亿元，
立以来专注于木塑复合材料及其制品和应用 其中高性能木塑复合材料收入
的研发及推广，经过十余年的经验积累和对 5.44 亿元，新型石木塑复合材
发行人
行业的深刻理解，已逐步形成了适应行业发 料收入 2.88 亿元，分别较
展及市场需求、不断升级换代的高性能木塑 2020 年增长 44.71%、49.02%、
复合材料产品，并自主创新推出新型石木塑 34.93%
复合材料产品。
专利储备：境内授权发明专利 63 项
注 1：美新科技股份有限公司（简称“美新科技”），曾用名惠东美新塑木型材制品有限公司；
注 2：业务规模数据属于来源于各上市公司披露的年度报告；
注 3： 国 内 可 比 公 司 的 专 利 储 备 来 源 于 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 平 台
（cpquery.cnipa.gov.cn）查询数据（截至 2022 年 3 月 15 日），其中国风新材专利储备系其
生产木塑产品的子公司安徽国风木塑科技有限公司发明专利数量，南京聚隆专利储备系其
生产木塑产品的子公司南京聚锋新材料有限公司的发明专利数量；
注 4：境外可比公司的专利储备来源于第三方专利代理机构通过欧洲专利局国际专利数据
库检索平台（https://worldwide.espacenet.com/）查询数据（截至 2022 年 3 月 25 日）。
相比同行业公司，发行人木塑产品营业收入与国内可比上市公司相比处于
3-75
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
优势地位，但与国际龙头企业相比仍有较大差距。
（3）发行人与可比公司研发费率对比如下：
研发费用率
公司名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度
中铁装配 2.16% 2.08% 2.07%
国风新材 N/A 3.53% 3.62%
南京聚隆 N/A 4.09% 3.87%
平均值 N/A 3.23% 3.19%
森泰股份 3.73% 4.73% 4.06%
注：N/A 表示数据尚无法获取
报告期内，公司注重研发投入，研发费用率整体高于国内同行业上市公司
平均水平。受益于技术开发的持续投入，公司的产品品质保持在较高水平，产
品结构不断升级优化，得到了客户的广泛认可，营业收入亦呈上升趋势。
综上，发行人核心技术及在研项目符合行业技术发展趋势，发行人木塑产
品营业收入与国内可比公司相比处于优势地位，但与国际龙头企业相比仍有较
大差距；发行人相关发明专利数量在同行业公司中保持领先；发行人研发费用
率整体高于国内同行业上市公司平均水平。总体来说，发行人在可比公司中具
备一定的研发及创新优势，发行人具备新产品或技术的研发能力，具备持续创
新能力。
3.发行人重要在研项目所处阶段及进展
截至2021.12.31研发投入情
项目名称 所处阶段 最新研究进度
况（单位：万元）
聚烯烃基阻燃功能木塑复 调整配方、工艺调
样品制作 781.29
合材料制备技术 试、送样测试
耐高温高强度聚氯乙烯发
样品制作 样品性能检测 1,053.43
泡增强技术
聚氨酯发泡生物质复合材 样品性能检测、客户
样品制作 512.43
料应用技术 送样
反应型聚烯烃纤维复合材 调整配方、工艺调
样品制作 1,626.42
料增强技术 试、试机优化
超临界生物质纤维塑化技 可行性研
调研设备参数 34.69
术 究
生物基/生物质可降解复合 可行性研
验证工艺可行性 13.16
材料技术 究
（八）发行人在合作研发项目过程中参与的环节，目前的研发成果、研发
成果所有权归属、具体收益分配机制等，是否能独家使用专利技术，是否存在
使用期限，对应的主要产品是否在可预见的未来存在市场竞争力。
3-76
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
报告期，发行人主要合作项目的研发情况如下：
发行人
合 发行人承担 研究成果 是否 对应的主要产
合作 合 是否能
同 的工作内 所有权归属/ 主要研 存在 品在可预见的
项目 作 独家使
期 容、资金或 具体收益分配 发成果 使用 未来存在的市
名称 方 用专利
限 要素投入 机制 期限 场竞争力
技术
乙方（南京财
经大学）联合
南京林业大学
共同为甲方
（森泰股份） 1项发明
从事“木塑建 专利申请
筑DIY模块化 《一种自 通过小型装配
设计理论与应 搭建房 式木塑建筑体
发行人提供
用研究”项目 屋》处于 系设计，可实
20 研发经费；
19 的研究开发工 实质审查 现30m2以下，
在研发过程
年 作，向甲方提 阶段； 1-2位非专业人
中提供必要
木塑 10 供研究工作报 2项实用 员，快速完成
的人员、场
建筑 月 告和研究成 新型专利 自主搭建的木
南 地及技术支
DIY 1 果。乙方项目 申请《一 塑建筑，其有
京 持；负责在
模块 日 研发取得的科 种具有隐 着非常丰富的
财 发行人研究 未约
化设 至 研成果中与甲 形排水功 是 市场受众和关
经 期间的生 定
计理 20 方产品有关的 能的横 注度，可推广
大 21 活、科研日
论与 知识产权原则 梁》、《一 发展至更多建
学 年 常管理与保
应用 上归属甲方所 种碳纤维 筑类型和建筑
9 障，做好研
研究 有。若该研究 筋增强空 面积，符合装
月 发考核及项
成果取得了经 心梁》已 配式绿色建筑
30 目结题报告
济效益，甲方 获受理； 的发展方向，
日 会的组织工
应根据乙方的 1项外观 具有较强的竞
作
贡献大小，给 设计专利 争力和较为广
予一定的奖 申请《小 阔的市场前景
励。乙方完成 卖部》，
项目研发工作 已获受理
后，未经甲方
许可不得泄
露、转让其研
究成果。
生物 中 20 发行人提供 由甲方（森泰 2项发明 是 未约 聚乳酸等生物
基/生 国 21 必要的研究 股份）提出的 专利申请 定 塑料耐热性
物质 矿 年 工作条件、 研究项目，并 《一种竹 差，材料弹性
可降 业 9 科研经费和 提供科研经费 纤维增强 模量易随温度
解复 大 月 日常经费； 和日常经费， 聚乳酸抗 升高而明显下
合材 学 至 发行人指定 博士后研究人 氧化抗紫 降，且成本
20
料技 项目负责人 员完成研究工 外全降解 高，限制了其
23
术 及技术负责 作，其研究成 复合材料 应用。而天然
年
9 人和乙方 果的知识产权 的制备方 纤维材料与可
月 （中国矿业 归属甲方 法及该复 生物降解塑料
大学）选派 合材 各具优缺点，
人员共同组 料》、《一 用其制备的可
成专家小 种高强竹 降解生物质复
组，指导研 纤维/聚 合材料，既可
究工作；合 乳酸耐候 改善单一材料
3-77
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
作双方共同 型全降解 性能，又能降
组织实施研 复合材料 低成本，且环
究项目的进 的制备方 境友好，具有
度检查和质 法及该复 较强竞争力及
量评估 合材料》 较为广阔的市
已获受理 场前景
（九）发行人就防止技术泄密所采取的措施以及有效性，发行人是否存在
较大的技术泄密风险；发行人核心技术人员离职是否涉及竞业禁止、职务发明
等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否存在
核心技术人员流失等风险。
1.发行人就防止技术泄密所采取的措施以及有效性，发行人是否存在较大
的技术泄密风险
公司制定了研发管理制度及内部信息保密制度，规定了公司的研发项目管
理流程、内部信息包括技术秘密的范围、分级及相应的保密措施及保密环节，
并严格落实执行。公司技术中心与知识产权部协同处理相关专利技术的申报、
使用、保护等事务，同时，公司通过保密协议约定了技术研发人员的保密义务。
公司对重要的研发技术通过申请专利等方式进行有效保护，而对于部分长期生
产经营过程中形成的专有技术例如部分配方类及工艺细节等难以被竞争对手模
仿的专有技术，基于充分保护公司技术以维持长期竞争优势等保密安全考虑，
未申请相关专利，选择以非专利技术形式进行保护。针对上述未申请专利的核
心技术，发行人制定了严格的技术秘密保护措施：（1）公司对技术研发流程进
行了明确的规定，严格控制技术资料。对于在职人员，保密制度规定了相关人
员的泄密责任；（2）公司核心生产流程、产品的生产过程及质量控制过程需要
经过多种步骤，产品各段均由不同的人员掌握，集体泄密风险较小；（3）公司
与研发人员通过保密协议约定了保密条款，以降低技术知悉人员的泄密风险。
综上，发行人就防止技术泄密已采取相应保护措施，发行人不存在较大的
技术泄密风险。
2.发行人核心技术人员离职是否涉及竞业禁止、职务发明等情形，是否存
在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否存在核心技术人员流
失等风险。
3-78
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
报告期内，公司核心技术人员包括唐道远、黄东辉、吴光荣、刘峰、李磊
5 人。唐道远先生为公司主要创始人之一，自公司成立至今任职于公司；黄东
辉先生，2017 年 3 月至今担任公司技术总监；吴光荣先生，2017 年 9 月至
2021 年 4 月任公司技术中心副总监，2021 年 5 月至今任公司技术中心总工程师；
刘峰先生，2013 年 5 月至 2015 年 3 月任森泰有限检测中心主任，2015 年 4 月
至今任公司检验检测中心副部长；李磊先生，2017 年 7 月至 2021 年 4 月任公司
技术中心研发项目组组长，2021 年 5 月至今担任公司工程技术中心副主任。报
告期内，发行人核心技术人员保持稳定，未出现离职情形，相应核心技术人员
流失风险较小。
截至本《补充法律意见书（五）》签署日，公司核心技术人员均与公司签订
了员工保密及竞业禁止协议，除与公司签署的竞业禁止协议外，公司核心技术
人员曾签订的其他竞业禁止协议情况如下：
核心技术
签订单位 劳动合同相关内容 离职日期
人员
保密和竞业限制：乙方依法负有保守甲方商业秘
南京荣仕景 密和知识产权的义务。乙方的保密范围为：塑木
复合材料有 吴光荣 的生产、安装、销售，竞业限制的范围：塑木的 2015.7.22
限公司 生产、安装、销售，竞业限制的区域为国内，竞
业限制期限为 24 个月。
吴光荣自 2017 年 9 月开始任职于发行人，任职发行人时与其 2015 年 7 月
自南京荣仕景复合材料有限公司离职起已超过 24 个月的竞业禁止期限。
除上述情形以外，公司核心技术人员不存在其他竞业禁止或将其在前任雇
主任职期间的职务发明投入公司的情形，也不存在与公司或前任雇主关于知识
产权或技术成果的纠纷或争议。
综上，本所承办律师认为，发行人就防止技术泄密已采取相应保护措施，
发行人不存在较大的技术泄密风险；公司核心技术人员均与公司签订了员工保
密及竞业禁止协议，核心技术人员在公司任职期间不存在触犯其他公司竞业禁
止条款或将除公司以外的职务发明投入公司的情形，不存在竞业禁止或职务发
明相关的纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员较为稳定，核心技术人员流失
风险较小。
四、问询问题 14：关于货币资金
3-79
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
申报文件显示，报告期内发行人货币资金余额分别为 3,980.69 万元、
6,393.01 万元和 11,008.13 万元，其中，其他货币资金余额、存放境外资金余额
呈上升趋势。
请发行人：
（1）说明报告期其他货币资金中的银行承兑汇票保证金、远期结售汇业
务保证金的金额，分析与应付票据、远期结售汇业务的匹配性。（2）说明报告
期公司持有外汇、外汇结算情况，外汇使用是否合法合规；说明公司存放在境
外的款项金额、存放地点、币种、是否受限。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对上述问题（2）发
表明确意见。
回复：
本 所 承 办 律 师 履 行 了 包 括 但 不 限 于 如 下 查 验 程 序 ：1.查 阅“容 诚 审 字
[2022]230Z0510 号”《审计报告》；2.取得发行人书面确认；3.查阅发行人远期外
汇合约文件；4.抽查发行人相关境外采购订单；5.对发行人财务负责人访谈；6.
查阅发行人各报告期末的《外贸结汇表》；7.查阅国家外汇管理局宣称市中心支
局出具的证明；8.登录国家外汇管理局官方网站查询等。
（一）说明报告期公司持有外汇、外汇结算情况，外汇使用是否合法合规；
说明公司存放在境外的款项金额、存放地点、币种、是否受限。
1.报告期公司持有外汇情况
根据“容诚审字[2022]230Z0510 号”《审计报告》及发行人书面确认，报告
期各期末发行人持有外汇情况如下：
折算人
期末汇 民币金 核算 存放 是否
时间 币种 原币金额 存放银行
率 额（万 主体 地点 受限
元）
徽商银行宣城
2021/12/3 森泰 大陆 鳌峰路支行、
美元 8,678,880.37 6.3757 8,235.66 否
1 股份 地区 中国农业银行
广德市支行
3-80
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
徽商银行宣城
森泰 大陆 鳌峰路支行、
725,817.47
科技 地区 中国农业银行
广德市支行
耐特 香港
3,512,560.04 香港汇丰银行
香港 地区
耐特 香港
港币 148,777.70 0.8176 12.16 香港汇丰银行 否
香港 地区
南非 耐特 南非第一国家
789,462.85 0.40035 31.61 南非 否
兰特 香港 银行
小 计 8,279.43
徽商银行宣城
森泰 大陆 鳌峰路支行、
4,040,327.29
股份 地区 中国农业银行
广德市支行
徽商银行宣城
美元 6.5249 5,890.48 否
森泰 大陆 鳌峰路支行、
1,973,982.87
科技 地区 中国农业银行
2020/12/3 广德市支行
1 耐特 香港
3,013,383.05 香港汇丰银行
香港 地区
耐特 香港
港币 172,300.88 0.8416 14.50 香港汇丰银行 否
香港 地区
南非 耐特 南非第一国家
295,137.65 0.4458 13.16 南非 否
兰特 香港 银行
小 计 5,918.14
徽商银行宣城
发行 大陆 鳌峰路支行、
1,439,496.14
人 地区 中国农业银行
广德市支行
徽商银行宣城
美元 6.9762 1,581.71 否
森泰 大陆 鳌峰路支行、
56,430.04
科技 地区 中国农业银行
2019/12/3 广德市支行
1 耐特 香港
771,375.39 香港汇丰银行
香港 地区
耐特 香港
港币 209,354.93 0.8958 18.75 香港汇丰银行 否
香港 地区
南非 耐特 南非第一国家
339,970.27 0.4943 16.80 南非 否
兰特 香港 银行
小 计 1,617.26
报告期内发行人持有并用于结算的外汇主要为美元、港币、南非兰特，港
币为耐特香港持有，南非兰特为 SA Branch 持有。
2.报告期公司外汇结算情况，外汇使用合法合规
根据发行人书面确认，报告期各期公司外汇结算情况如下：
3-81
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售收款（万美元） 12,415.18 8,653.84 7,133.52
购汇（万美元） 4.63 28.91 7.17
远期结售汇（万美元） 8,780.00 6,400.00 5,200.00
即期结汇（万美元） 2,560.50 1,257.00 1,594.54
换汇（万美元） 71.46 34.70 39.52
支付货款（万美元） 546.99 206.92 104.40
支付其他费用（万美元） 71.90 108.09 61.00
销售收款（万欧元） — — —
即期结汇（万欧元） — — —
购汇（万欧元） — 203.00 5.04
支付货款（万欧元） — 0.60 0.31
支付设备款（万欧元） — 202.40 —
支付其他费用（万欧元） — — 4.73
销售收款（万日元） — — 393.51
直接结汇（万日元） — — 393.51
注：购汇系使用人民币在银行换取美元、欧元外汇，换汇系使用美元外汇在银行换取南非兰特
及港币外汇。
报告期内发行人境外销售回款主要为美元，日元销售回款情况较少。对于
日元销售回款，发行人及时与银行进行结汇，换取人民币；对于美元销售回款，
报告期内发行人主要用于远期结售汇业务、即期结汇及支付进口原材料货款，
发行人用于支付进口机器设备、货款及其他费用的欧元外汇系使用人民币存款
兑换欧元外汇对外支付。
（3）外汇使用是否合法合规
2021 年 4 月 15 日、2021 年 9 月 6 日，国家外汇管理局宣城市中心支局分
别出具《证明》，确认辖区内企业森泰股份、森泰科技在 2018 年 1 月 1 日至
2021 年 9 月 3 日期间没有因违反外汇管理规定被其行政处罚的情形。
经 登 录 国 家 外 汇 管 理 局 官 方 网 站
（https://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）查询，发行人或其子公司
最近三年不存在外汇违规行政处罚记录。
2．说明公司存放在境外的款项金额、存放地点、币种、是否受限
报告期各期末发行人存放在境外的外汇情况如下：
人民币折算
币 折算汇 核算主 是否
时间 原币金额 金额（万 存放地点 存放银行
种 率 体 受限
元）
3-82
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
美 3,512,56 6.3757 2,239.50 耐特香 香港地区 香港汇丰 否
元 0.04 港 银行
港 148,777. 0.8176 12.16 耐特香 香港地区 香港汇丰 否
币 70 港 银行
2021/
12/31 南 789,462. 0.4003 31.61 耐特香 南非 南非第一 否
非 85 5 港 国家银行
兰
特
小 计 2,283.27
美 3,013,383. 耐特香 香港汇丰
6.5249 1,966.20 香港地区 否
元 05 港 银行
港 耐特香 香港汇丰
172,300.88 0.8416 14.50 香港地区 否
币 港 银行
2020/
南
12/31
非 耐特香 南非第一
295,137.65 0.4458 13.16 南非 否
兰 港 国家银行
特
小 计 1,993.86
美 耐特香 香港汇丰
771,375.39 6.9762 538.13 香港地区 否
元 港 银行
港 耐特香 香港汇丰
209,354.93 0.8958 18.75 香港地区 否
币 港 银行
2019/
南
12/31
非 耐特香 南非第一
339,970.27 0.4943 16.80 南非 否
兰 港 国家银行
特
小 计 573.69
报告期内发行人存放境外的款项为耐特香港及 SA Branch 持有的外汇，报
告期内耐特香港销售规模不断增长，经营活动收到的现金流入增长较大，发行
人存在境外的美元外币货币资金余额增长较大。发行人境外主体主要为贸易型
主体，报告期内未发生融资性业务，持有的外汇主要来源于销售业务回款，用
于日常经营支出，存放境外的外汇大部分通过支付境内销售主体货款已收回境
内，报告期内发行人存放在境外的款项金额不存在受限情况。
综上，本所承办律师认为，在报告期内发行人外汇使用情况合法、合规，
存放在境外的款项不存在受限情况。
五、问询问题 17：关于股份支付
报告期内，发行人股份支付金额分别为 0 万元、435.57 万元和 33.31 万元，
祥峰投资为发行人员工持股平台，持股平台中存在 2 名发行人前员工。
请发行人：
3-83
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
（1）说明历次股权激励计划的具体情况，包括但不限于股权激励对象、
主要条件、股份受让价格、股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支
付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等，股份支付的会计处理情况，
是否合《企业会计准则》的规定。（2）对照中国证监会《首发业务若干问题解
答》问题 26 的要求，逐项说明发行人股份支付公允价值确定的合理性。（3）说
明报告期内祥峰投资合伙份额的变动、转让、退出的相关情况（如有）及对应
估值，是否涉及股份支付；2 名前员工入股祥峰投资的时间、背景、价格，入
股原因及合理性。（4）祥峰投资出资资金来源是否合法合规，是否存在代持，
是否与公司主要客户、供应商存在关联关系或其他利益倾斜的情形。（5）说明
报告期内历次股权变化情况是否存在其他股份支付的情形，发行人报告期外历
次股权变动应当做股份支付处理而未处理的情形是否对发行人报告期初未分配
利润有重大影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅祥峰投资及各合
伙人填写的《调查表》；2.对发行人实际控制人进行访谈；3.查阅祥峰投资成立
以来的合伙协议、合伙人决议、入伙协议、退伙协议、转让协议以及入伙、退
伙、转让涉及的股权款支付银行单据；4.查阅发行人主要产品下游应用领域相
近的上市公司同期股份支付价格对应的市盈率情况；5.查阅中水致远资产评估
有限公司出具的《安徽森泰木塑集团股份有限公司股份支付所涉及的公司股东
全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》；6.对报告期内主要客户、供应商现
场走访等
（一）说明历次股权激励计划的具体情况，包括但不限于股权激励对象、
主要条件、股份受让价格、股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支
付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等，股份支付的会计处理情况，
是否合《企业会计准则》的规定。
不涉及该问题的更新。
（二）对照中国证监会《首发业务若干问题解答》问题 26 的要求，逐项说
3-84
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
明发行人股份支付公允价值确定的合理性。
不涉及该问题的更新。
（三）说明报告期内祥峰投资合伙份额的变动、转让、退出的相关情况
（如有）及对应估值，是否涉及股份支付；2 名前员工入股祥峰投资的时间、
背景、价格，入股原因及合理性。
不涉及该问题的更新。
（四）祥峰投资出资资金来源是否合法合规，是否存在代持，是否与公司
主要客户、供应商存在关联关系或其他利益倾斜的情形。
不涉及该问题的更新。
（五）说明报告期内历次股权变化情况是否存在其他股份支付的情形，发
行人报告期外历次股权变动应当做股份支付处理而未处理的情形是否对发行人
报告期初未分配利润有重大影响。
1.报告期内历次股权变化情况不存在其他股份支付的情形
报告期内，发行人股权变化情况如下：
转让股份 转让股 定价 资金来
年度 具体内容 备注
（万股） 份价格 依据 源
唐圣卫将其持有的公
自有资 父子之间股权
司 19,900,097 股股份 1,990.0097
金 转让
转让给唐道远
系家
张勇将其持有的公司
庭成 自有资 夫妻之间股权
2,335,836 股股份转让 233.5836
员间 金 转让
给唐道飞
股权
王斌将其所持公司
2019 转 自有资 夫妻之间股权
2,335,836 股股份转让 233.5836 1 元/股
年度 让， 金 转让
给唐道雁
参照
唐道雁将其所持公司
注册 自有资 兄妹之间股权
2,335,836 股股份转让 233.5836
资本 金 转让
给唐道远
定价
唐道飞将其持有的公
自有资 兄妹之间股权
司 2,335,836 股股份转 233.5836
金 转让
让给唐道远
2019 年实际控制人之间的股权转让，为家族内部的财产分割，根据中国证
监会《首发业务若干问题解答》的规定，家族内部财产分割一般无需作为股份
支付处理。
3-85
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
（2）报告期内，员工持股平台祥峰投资的份额变动情况
具体情况详见本《补充法律意见书（五）》“第三部分 《补充法律意见书
（二）》更新（2021 年年报更新）”之“五、问询问题 17 之（三）说明报告期内
祥峰投资合伙份额的变动、转让、退出的相关情况（如有）及对应估值 ，是否
涉及股份支付，2 名前员工入股祥峰投资的时间、背景、价格，入股原因及合
理性。”
综上所述，本所承办律师认为报告期内历次股权变化情况不存在其他股份
支付的情形。
2.发行人报告期外历次股权变动应当做股份支付处理而未处理的情形是否
对发行人报告期初未分配利润有重大影响
（1）发行人报告期外的历次股权变动情况如下：
转让股份／ 转让股
入股 定价依
日期 详细内容 增资总价款 份/增 原因
形式 据
（万元） 资价格
森泰国贸认缴 120 万元 120
唐圣卫认缴 20 万元 20
2006. 公司 1 元/注 注册资
唐道远认缴 20 万元 20 公司设立
12 设立 册资本 本
张勇认缴 20 万元 20
王斌认缴 20 万元 20
唐圣卫认缴 400 万元 400
认缴 参照公 公司扩大
2008. 新增 唐道远认缴 200 万元 200 1 元/注 司注册 经营规模,
06 注册 张勇认缴 200 万元 200 册资本 资本定 增加注册
资本 价 资本
王斌认缴 200 万元 200
森泰国贸认缴 960 万元 960
参照注
认缴 唐圣卫认缴 500 万元 500 公司扩大
册资本
2009. 新增 1 元/注 经营规模,
唐道远认缴 280 万元 280 确定 1
07 注册 册资本 增加注册
元/注册
资本 张勇认缴 280 万元 280 资本
资本
王斌认缴 280 万元 280
森泰国贸将其持有公司 经实际控
356.4 万元股权转让给唐圣 356.4 参照注 制人内部
2011. 股权 卫 1 元/注 册资本 讨论决定
11 转让 森泰国贸将其持有公司 册资本 协商定 注销森泰
291.6 万元股权转让给唐道 291.6 价 国贸以专
远 注于发行
3-86
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
森泰国贸将其持有公司 人主营业
216
216 万元股权转让给王斌 务发展，
并将森泰
国贸持有
森泰国贸将其持有公司 发行人股
216
216 万元股权转让给张勇 权分配给
家族内部
成员。
认缴 员工看好
2.82 元 参照每
2013. 新增 公司发
祥峰投资认缴 240 万元 677 /注册 股净资
05 注册 展，持股
资本 产作价
资本 平台增资
唐圣卫认缴 798.60 万元 798.60
唐道远认缴 495.28 万元 495.28 参照注
1 元/注
认缴 册资本 公司扩大
王斌认缴 447.98 万元 447.98 册资本
2013. 新增 定价 经营规
08 注册 张勇认缴 447.98 万元 447.98 模，增加
资本 注册资本
2.80 元 参照每
祥峰投资认缴 150.16 万元 420.45 /注册 股净资
资本 产定价
芜湖瑞建认缴 7,444,897.96
3,000 投资人及
元
员工看好
艾吾投资认缴 2,481,632.65
认缴 1,000 公司发展
元 4.03 元 按照投
2014. 新增 前景及未
程立松认缴 2,481,632.65 /注册 后3亿
11 注册 1,000 来上市预
元 资本 元估值
资本 期；公司
游瑞生认缴 712,228.57 元 287 扩大经营
杨学斌认缴 528,587.76 元 213 规模所需
森泰有限股东唐圣卫、唐
道远、张勇、王斌、程立
松、游瑞生、杨学斌、芜
以截至 2014 年 9
湖瑞建、祥峰投资、艾吾
月 30 日公司经审
投资签署发起人协议书，
2015. 整体 计净资产
同意以截至 2014 年 9 月 1,421.10 整体变更
04 变更 19,638.36 万元按
30 日经审计净资产
照 1:0.4515 比例折
19,638.36 万元折合 8,866
合股本 8,866 万股
万股作为股本，折股溢价
10,772.36 万元计入股份公
司资本公积
结合转 游瑞生、
让方的 张臣华曾
游瑞生将所持公司 218,695 3.41 元
74.5 成本价 为同事关
股股份转让给张臣华 /股
并经双 系，双方
方协商 协商
2016. 股权
艾吾投资将所持公司
07 转让 3.54 元
1,773,200 股股份转让给唐 627
/股
道远
艾吾投资退出
艾吾投资将所持公司
3.54 元
1,182,133 股股份转让给黄 418
/股
定志
3-87
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
如上表所述，发行人报告期外历次股权变动除员工持股平台祥峰投资两次
增资和 2013 年 8 月唐圣卫、唐道远、王斌、张勇按照低于祥峰投资的入股价格
增资外，其他均为公司设立初期股东增资、内部股东股权转让及外部投资者按
照双方认可的市场价格入股，不涉及股份支付。员工持股平台祥峰投资两次增
资和 2013 年 8 月唐圣卫、唐道远、王斌、张勇按照低于祥峰投资的入股价格增
资事项具体分析如下：
①祥峰投资 2013 年 5 月、2013 年 8 月两次增资参照发行人每股净资产作价，
该价格对应发行人上一年度的市盈率为 7.23 倍，入股价格相对公允，且两次增
资事项发生在整体变更前，对发行人报告期初未分配利润无任何影响。
②2013 年 8 月，唐圣卫、唐道远、王斌、张勇按照 1 元/注册资本的价格合
计增资 2,189.84 万元，低于同期祥峰投资增资价格 2.80 元/注册资本，唐圣卫、
唐道远、王斌、张勇均为发行人提供服务，按照《首发业务若干问题解答》问
题 26“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格
增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获
得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应
属于股份支付” 的要求，应将唐圣卫、唐道远、王斌、张勇入股价格 1 元/注册
资本低于 2.80 元/注册资本的差额确认为股份支付费用。经模拟测算，应确认股
份支付费用 3,941.71 万元，不考虑所得税影响，发行人将会在 2013 年度减少净
利润 3,941.71 万元，同时增加资本公积 3,941.71 万元。但由于该增资事项发生
在整体变更前，截至 2014 年 9 月 30 日（股改基准日），发行人经审计净资产金
额为 19,638.36 万元，其中未分配利润金额为 6,615.96 万元，假设进行股份支付
处理，不会导致股改前未分配利润为负，不影响发行人股改时的净资产总额，
不会对股改后的财务报表产生影响，不会影响发行人报告期初净资产及未分配
利润。
（2）报告期外，祥峰投资设立、增资及内部份额变动的具体情况如下：
对应发行
对应发行人 对应发行
祥峰投资 人价格
份额变动 注册资本/ 人上一年
年度 份额（万 （元/注册 定价依据
原因 股份数（万 市盈率
元） 资本、元/
元、万股） （倍）
股）
3-88
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
参考净资
2013 年 5 月 入伙 677.00 240 2.82 7.23
产
参考净资
2013 年 8 月 入伙 420.45 150.16 2.80 7.23
产
2014 年 5 月、 参考净资
入伙 124.00 45.13 2.75 6.45
12 月 产
参考净资
2015 年 7 月 入伙 41.65 18.58 2.32 17.45
产
入伙、增 参考净资
2016 年 6 月 207.00 88.03 2.66 88.75
加份额 产
参考净资
2017 年 7 月 入伙 21.00 8.93 2.82 10.08
产
报告期前，2013 年 5 月、2013 年 8 月员工股价格参照发行人每股净资产作
价，该价格对应发行人上一年度的市盈率为 7.23 倍，入股价格相对公允，假设
进行股份支付会计处理，由于两次增资事项发生在整体变更前，对发行人报告
期初未分配利润无任何影响。
如上表所示，公司 2015 年 4 月整体变更后，祥峰投资由于入伙、退伙、增
加份额等发生三次份额变动，员工入股价格对应发行人价格分别为 2.32 元/股、
2.66 元/股、2.82 元/股。由于 2015-2017 年发行人销售规模和业绩均较小，该价
格对应发行人上一年度的市盈率为 17.45 倍、88.75 倍、10.08 倍，入股价格相对
公允。假设按照整体变更后 2016 年 7 月艾吾投资转让给唐道远、黄定志的价格
3.54 元/股模拟测算，2015-2017 年分别需确认股份支付费用 22.72 万元、77.23
万元、6.40 万元，三年合计确认股份支付费用 106.35 万元，假如不考虑所得税
影响，将减少报告期期初未分配利润 106.35 万元，对发行人报告期期初未分配
的影响较小。
综上，本所承办律师认为发行人报告期外历次股权变动存在应当做股份支
付处理而未处理的情形，但对发行人报告期初未分配利润无重大影响。
六、问询问题 18：关于关联方与关联交易
申报文件显示，报告期发行人注销或对外转让多家子公司、关联方公司，
并存在多项关联交易。
请发行人：
（1）说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关
3-89
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
规定披露关联方和关联交易。（2）说明注销或转让子公司、关联方公司的具体
情况，包括名称、注销或转让原因、注销或转让前一年及一期的主要财务数据、
注销或转让关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在
为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。（3）发行人关联方企业与发行人
是否存在相同业务或上下游关系，是否与发行人存在销售渠道、客户和供应商
重叠情形，如是，说明具体情况及各方交易定价的公允性，分析并披露该等事
项对发行人独立性的影响程度，是否构成重大不利影响。（4）唐圣卫将其持有
的外观设计专利无偿转让给公司的背补充访谈景，结合相关专利使用情况说明
定价公允性。（5）结合报告期内各项关联交易的实际情况，分析并披露控股股
东、实际控制人及关联方是否存在为发行人代垫成本、费用的情形，双方是否
存在无商业实质的资金往来。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.发行人股东、董监高
填写的调查表；2.登录天眼查网站查询发行人关联方；3.查阅公司相关关联交易
合同及采购明细账；4.对发行人注销或转让的关联方相关负责人访谈；5. 查阅发
行人关联交易、资金往来相关的内部控制；6.对发行人重要客户、供应商进行
实地走访；7.取得主要客户与供应商出具的调查函；8.查阅《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》
等内控制度；9.查阅发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺等。
（一）说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有
关规定披露关联方和关联交易。
发行人已根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》、《企业会计准则解释第 13 号》、《上市公司信息披露管理办法》、
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定完整的披露了关联方及关联
交易，相关披露情况对照如下：
3-90
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
1.与《公司法》进行对照
对应法
序号 对关联方的认定 发行人披露的关联方
条
1 控股股东 唐道远
2 实际控制人 唐道远、唐圣卫、张勇、王斌
发行人现任董事会成员 9 人：唐圣卫、唐道
远、张勇、王斌、欧元素、黄筱拉、刘嘉、邓
立群、蒋剑春
第 二 百
董事、监事、高级管 发行人现任监事会成员 3 人：沈娟、吴希祥、
一 十 六 3
理人员 许文建
条 第
发行人现任高级管理人员 6 人：唐道远、张
（ 四 ）
勇、王斌、周志广、黄东辉、赵文书
项
报告期内离任监事 3 人：康璠、张雯、叶远玲
董事、监事、高级管
独立董事邓立群控制的公司：安徽中辉会计师
4 理人员直接或者间接
事务所有限公司
控制的企业
可能导致公司利益转
5 无
移的其他关系
2.与《企业会计准则第 36 号——关联方披露》进行对照
序
对应法条 对关联方的认定 发行人披露的关联方
号
1 该企业的母公司 无
现有子公司：森泰科技、四川森泰、鸿泰
设计、易可搭、艾莱特、耐特香港及 EL
2 该企业的子公司 HK SA Branch（PTY）Ltd
报告期注销的子公司：卫泰木塑、森泰销
售
与该企业受同一母公司控
3 无
制的其他企业
对该企业实施共同控制的
4 无
投资方
对该企业施加重大影响的
5 无
第 4 条 下列 投资方
各方构成企 6 该企业的合营企业 无
业 的 关 联
方： 7 该企业的联营企业 无
该企业的主要投资者个人
唐道远、唐圣卫、张勇、王斌及其关系密
及与其关系密切的家庭成
切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的
员。主要投资者个人，是
8 父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
指能够控制、共同控制一
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
个企业或者对一个企业施
配偶的父母）
加重大影响的个人投资者
该企业或其母公司的关键 唐圣卫、唐道远、张勇、王斌、欧元素、
管理人员及与其关系密切 黄筱拉、刘嘉、邓立群、蒋剑春、沈娟、
的家庭成员。关键管理人 吴希祥、许文建、周志广、黄东辉、赵文
9
员，是指有权力并负责计 书关系密切的家庭成员（包括配偶、父
划、指挥和控制企业活动 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
的人员。与主要投资者个 满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
3-91
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
人或关键管理人员关系密 姐妹和子女配偶的父母）
切的家庭成员，是指在处
理与企业的交易时可能影
响该个人或受该个人影响
的家庭成员
现有关联方：安徽高峰日用工艺品有限公
司、广德东亭翠竹竹木种植家庭农场有限
公司、安徽乐高环保科技有限公司、广德
弟兄木粉有限公司、广德皖安文化创意有
限公司、皓月汽车安全系统技术股份有限
公司、七哩七哩网络科技（上海）有限公
司、江苏力强集团有限公司、江苏力强化
工有限公司、溧阳市弘强进出口有限公
司、溧阳鸿博新材料技术开发有限公司、
溧阳市力强水泥有限公司、溧阳市起航报
废汽车回收拆解有限公司、江苏波力奥新
材料科技有限公司、安徽中辉会计师事务
所有限公司、广德中辉财税咨询有限公
该企业主要投资者个人、
司、毕节市七星关区秦鑫办公家具经营
关键管理人员或与其关系
部、蒙自广利办公家具经营部、蒙自志成
10 密切的家庭成员控制、共
办公用品店、上海耶噜啦文化科技有限公
同控制或施加重大影响的
司
其他企业
报告期曾经的关联方：湖州时代建筑设计
有限公司广德分公司、广德智行商贸有限
公司、广德高峰竹产业专业合作社、安徽
广信农化股份有限公司、张家港德祥环保
科技有限公司、张家港联冠环保科技有限
公司、广德天运新技术股份有限公司、合
肥良骏汽车材料有限公司
除上述关联方以外，关联自然人直接（间
接）控制、共同控制、存在重大影响的，
或者由关联自然人担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的除公司及控股子公
司以外的法人或其他组织均为发行人的关
联方。
3.与《企业会计准则解释第 13 号》进行对照
序
对应法条 对关联方的认定 发行人披露的关联方
号
一、关于企 企业与其所属企业集团的
业与其所属 其他成员单位（包括母公
1 无
企业集团其 司和子公司）的合营企业
他成员企业 或联营企业
等相关的关 企业的合营企业与企业的
2 无
联方判断 其他合营企业或联营企业
4.与《上市公司信息披露管理办法》进行对照
序
对应法条 对关联方的认定 发行人披露的关联方
号
第 62 条 具 直接或者间接地控制上市
有以下情形 1 公司的法人（或者其他组 无
之一的法人 织）
3-92
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
（或者其他 由前项所述法人（或者其
组织），为 他组织）直接或者间接控
上市公司的 2 制的除上市公司及其控股 无
关联法人 子公司以外的法人（或者
（或者其他 其他组织）
组织）： 现有关联方：安徽高峰日用工艺品有限公
司、广德东亭翠竹竹木种植家庭农场有限
公司、安徽乐高环保科技有限公司、广德
弟兄木粉有限公司、广德皖安文化创意有
限公司、皓月汽车安全系统技术股份有限
公司、七哩七哩网络科技（上海）有限公
司、江苏力强集团有限公司、江苏力强化
工有限公司、溧阳市弘强进出口有限公
司、溧阳鸿博新材料技术开发有限公司、
溧阳市力强水泥有限公司、溧阳市起航报
关联自然人直接或者间接 废汽车回收拆解有限公司、江苏波力奥新
控制的、或者担任董事、 材料科技有限公司、安徽中辉会计师事务
3 高级管理人员的，除上市 所有限公司、广德中辉财税咨询有限公
公司及其控股子公司以外 司、毕节市七星关区秦鑫办公家具经营
的法人（或者其他组织） 部、蒙自广利办公家具经营部、蒙自志成
办公用品店
报告期曾经的关联方：张家港联冠环保科
技有限公司、广德天运新技术股份有限公
司、合肥良骏汽车材料有限公司
除上述关联方以外，关联自然人直接（间
接）控制、共同控制、存在重大影响的，
或者由关联自然人担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的除公司及控股子公
司以外的法人或其他组织均为发行人的关
联方。
持有上市公司百分之五以
4 上股份的法人（或者其他 芜湖瑞建、祥峰投资
组织）及其一致行动人
在过去十二个月内或者根
据相关协议安排在未来十
5 无
二月内，存在上述情形之
一的
中国证监会、证券交易所
或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他
6 与上市公司有特殊关系， MCC Investments Limited
可能或者已经造成上市公
司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）
直接或者间接持有上市公
第 62 条 具 1 司百分之五以上股份的自 唐道远、唐圣卫、张勇、王斌
有以下情形 然人
之一的自然 上市公司董事、监事及高
2 同《公司法》的规定
人，为上市 级管理人员
公司的关联 直接或者间接地控制上市
自然人： 3 公司的法人的董事、监事 无
及高级管理人员
3-93
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
上述第 1、2 项所述人士 唐圣卫、唐道远、张勇、王斌、欧元素、
的关系密切的家庭成员， 黄筱拉、刘嘉、邓立群、蒋剑春、沈娟、
包括配偶、父母、年满十 吴希祥、许文建、周志广、黄东辉、赵文
4 八周岁的子女及其配偶、 书关系密切的家庭成员（包括配偶、父
兄弟姐妹及其配偶，配偶 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
的父母、兄弟姐妹，子女 满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
配偶的父母 姐妹和子女配偶的父母）
报告期曾经的关联方：广德高峰竹产业专
在过去十二个月内或者根 业合作社、安徽广信农化股份有限公司、
据相关协议安排在未来十 湖州时代建筑设计有限公司广德分公司
5
二个月内，存在上述情形 （2018.12 注销）、广德智行商贸有限公司
之一的 （2018.09 注销）、张家港德祥环保科技有
限公司（2018.3 注销）
中国证监会、证券交易所
或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他
6 无
与上市公司有特殊关系，
可能或者已经造成上市公
司对其利益倾斜的自然人
5.与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》进行对照
对应法条 序号 对关联方的认定 发行人披露的关联方
（一）直接或者间接控
1 制上市公司的法人或者 无
其他组织
（二）由前项所述法人
直接或者间接控制的除
2 上市公司及其控股子公 无
司以外的法人或者其他
组织
现有关联方：安徽高峰日用工艺品有限公
司、广德东亭翠竹竹木种植家庭农场有限公
司、安徽乐高环保科技有限公司、广德弟兄
7.2.3 具有 木粉有限公司、广德皖安文化创意有限公
下列情形 司、皓月汽车安全系统技术股份有限公司、
之一的法 七哩七哩网络科技（上海）有限公司、江苏
人或者其 力强集团有限公司、江苏力强化工有限公
他组织， （三）由本规则第 7.2.5 司、溧阳市弘强进出口有限公司、溧阳鸿博
为上市公 条所列上市公司的关联 新材料技术开发有限公司、溧阳市力强水泥
司的关联 自然人直接或者间接控 有限公司、溧阳市起航报废汽车回收拆解有
法人： 制的，或者担任董事 限公司、江苏波力奥新材料科技有限公司、
3
（独立董事除外）、高 安徽中辉会计师事务所有限公司、广德中辉
级管理人员的，除上市 财税咨询有限公司、毕节市七星关区秦鑫办
公司及其控股子公司以 公家具经营部、蒙自广利办公家具经营部、
外的法人或者其他组织 蒙自志成办公用品店
报告期曾经的关联方：张家港联冠环保科技
有限公司、广德天运新技术股份有限公司、
合肥良骏汽车材料有限公司
除上述关联方以外，关联自然人直接（间
接）控制、共同控制、存在重大影响的，或
者由关联自然人担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的除公司及控股子公司
3-94
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
以外的法人或其他组织均为发行人的关联
方。
（四）持有上市公司
4 5% 以 上 股 份 的 法 人 或 芜湖瑞建、祥峰投资
者一致行动人
（五）中国证监会、本
所或者上市公司根据实
质重于形式的原则认定
5 的其他与上市公司有特 MCC Investments Limited
殊关系，可能造成上市
公司对其利益倾斜的法
人或者其他组织
上市公司与本规则第
7.2.3 条第二项所列法人
受同一国有资产管理机
构 控 制 而 形 成 第 7.2.3
条第二项所述情形的，
7.2.4 6 无
不因此构成关联关系，
但该法人的董事长、经
理或者半数以上的董事
属于本规则第 7.2.5 条
第二项所列情形者除外
（一）直接或者间接持
7 有上市公司 5%以上股 唐道远、唐圣卫、张勇、王斌
份的自然人
（二）上市公司董事、
8 同《公司法》的规定
监事及高级管理人员
（三）直接或者间接控
制上市公司的法人或者
9 无
其他组织的董事、监事
及高级管理人员
7.2.5 具有 （四）本条第一项至第
下列情形 三项所述人士的关系密 唐圣卫、唐道远、张勇、王斌、欧元素、黄
之一的自 切的家庭成员，包括配 筱拉、刘嘉、邓立群、蒋剑春、沈娟、吴希
然人，为 偶、父母、配偶的父 祥、许文建、周志广、黄东辉、赵文书关系
上市公司 10 母、兄弟姐妹及其配 密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的
的关联自 偶、年满十八周岁的子 父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
然人： 女及其配偶、配偶的兄 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
弟姐妹和子女配偶的父 的父母）
母
（五）中国证监会、本
所或者上市公司根据实
质重于形式的原则认定
11 的其他与上市公司有特 无
殊关系，可能造成上市
公司对其利益倾斜的自
然人
7.2.6 具有 （一）因与上市公司或
下列情形 者其关联人签署协议或
之一的法 者作出安排，在协议或
12 无
人或者自 者安排生效后，或者在
然人，视 未来十二个月内，具有
同为上市 本规则第 7.2.3 条或者
3-95
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
公司的关 第 7.2.5 条规定情形之
联人： 一的
报告期曾经的关联方：广德高峰竹产业专业
（二）过去十二个月 合作社、安徽广信农化股份有限公司、湖州
内 ， 曾 经 具 有 第 7.2.3 时代建筑设计有限公司广德分公司（2018.12
13
条或者第 7.2.5 条规定 注销）、广德智行商贸有限公司（2018.09 注
情形之一的 销）、张家港德祥环保科技有限公司（2018.3
注销）
综上，发行人披露关联方情况符合《公司法》《企业会计准则》及中国证
监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定，发行人已根据上述披露的关联方，
将与该关联方报告期内发生的交易作为关联交易充分披露。
（二）说明注销或转让子公司、关联方公司的具体情况，包括名称、注销
或转让原因、注销或转让前一年及一期的主要财务数据、注销或转让关联方与
发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人承担成本费
用或其他输送利益情形。
本次报告期更新后，发行人报告期不存在注销或转让子公司的情况。
报告期注销或转让关联方公司的具体情况，包括名称、注销或转让原因、
注销或转让关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在
为发行人承担成本费用或其他输送利益情形如下：
报告期与发
是否存在为发
注销或 注销或转 行人存在的
注销或转让前 行人承担成本
公司名称 原关联关系 转让原 让 资产、业务
主营业务 费用或其他输
因 时间 和资金往来
送利益情形
情况
2017.2辞 去
副总经理
张 家 港 联 冠 黄 东 辉 曾 担 环保设备的研 关 联 自
职 务 ，
环 保 科 技 有 任 董 事 、 副 发、生产、销 然 人 辞 无 不存在
2019.12辞
限公司 总经理 售 职
去董事职
务
注：张家港联冠环保科技有限公司（简称“联冠环保”）因黄东辉已辞职并已转让其所持联
冠环保股份，其出于财务信息保密考虑未向发行人提供其相关财务数据，经登录国家企业信用
信息公示系统查询，联冠环保未公示其财务数据信息。
综上所述，发行人已说明报告期注销或转让子公司、关联方公司的具体情
况，包括名称、注销或转让原因、注销或转让前一年及一期的主要财务数据、
注销或转让关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，发行人注
销或转让的子公司及关联方公司不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益
3-96
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
情形。
（三）发行人关联方企业与发行人是否存在相同业务或上下游关系，是否
与发行人存在销售渠道、客户和供应商重叠情形，如是，说明具体情况及各方
交易定价的公允性，分析并披露该等事项对发行人独立性的影响程度，是否构
成重大不利影响。
1.关联方企业与发行人是否存在相同业务或上下游关系
经查询发行人主要关联方企业的企业信用信息报告、工商登记资料、访谈
记录等，除发行人合并范围内子公司以外，发行人现有主要关联方企业及报告
期曾经的关联方企业的经营范围或主营业务情况如下：
序
公司名称 经营范围或主营业务
号
芜湖瑞建汽车产业创业投资有 经营范围：汽车产业创业投资、投资咨询，受托进行企业
1
限公司 管理。
安徽祥峰投资中心（有限合 经营范围：投资管理；实业投资；企业管理咨询；市场营
2
伙） 销策划；商务信息咨询；企业形象策划。
经营范围：竹制品、日用品、工艺品加工、销售；包装装
3 安徽高峰日用工艺品有限公司
潢及其他印刷品印制。
广德东亭翠竹竹木种植家庭农 经营范围：毛竹种植、销售。
4
场有限公司 报告期未实际开展经营业务。
经营范围：竹制、竹木、可降解堆肥、植物纤维模压托
5 安徽乐高环保科技有限公司
盘、其他竹制品加工、销售。
经营范围：锯末加工、销售；生物质颗粒、竹木制品、包
6 广德弟兄木粉有限公司
装材料销售。
经营范围：文艺创作、文化会展服务、广告设计制作、企
7 广德皖安文化创意有限公司
业咨询管理、互联网生活平台服务、书画艺术品销售。
经营范围：汽车安全系统技术及产品的研发、生产和销
售，汽车门锁、汽车线束、汽车拉索、汽车门铰链、限位
器及其它汽车零部件和模具的研发、生产和销售，车联网
系统及产品（液晶仪表、多媒体）的研发、生产和销售，
电子控制系统及系列产品（BCM、传感器、ECU）的研
皓月汽车安全系统技术股份有 发、生产和销售，智能车门开闭系统和零部件的研发、生
8
限公司 产和销售，五金制品、塑料制品、办公用品、电子器材、
不锈钢泵阀、建筑材料、化工机械（压力容器除外）、民
船用锁具、环保设备、橡胶制品、电动工具、非标设备的
研发、生产和销售，冶金铸造、电镀、热处理加工和销
售，自营和代理各类商品和技术的进出口，汽车（小轿车
除外）的销售
经营范围：从事网络科技、计算机信息科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，
企业管理咨询，企业登记代理，市场信息咨询与调查（不
七哩七哩网络科技（上海）有
9 得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），旅
限公司
游咨询，知识产权代理，计算机信息系统集成，计算机数
据处理，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，翻译服
务，摄影服务，创意服务，保洁服务，文化艺术交流策
3-97
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
划，市场营销策划，品牌策划，舞台灯光设计，设计、制
作、代理、发布各类广告，电脑图文设计、制作，动漫设
计，电子商务（不得从事金融业务），计算机软件开发，
旅客票务代理，建筑装饰装修建设工程设计与施工，绿化
养护
经营范围：经销建筑材料、化工原料（除危险化学品）、
1
江苏力强集团有限公司 密胺系列餐具及民用塑料制品，机械设备租赁，新材料技
0
术开发，清洁服务
经营范围：甲醛生产、经营，批发低闪点易燃液体、中闪
点易燃液体、高闪点易燃液体，其中第二类易制毒化学
品：乙醚；第三类易制毒化学品：甲基苯、丙酮、2-丁酮
1 （经营场所不储存，不含其他易制毒化学品、监控化学
江苏力强化工有限公司
1 品、剧毒化学品、成品油、农药），酚醛模塑料、氨基模
塑料、模塑制品生产、经营，经销塑料助剂、橡胶助剂、
油脂、润滑油、沥青，自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，房屋、设备及其他实物资产租赁，货物装卸搬运
1
溧阳市弘强进出口有限公司 经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务
2
经营范围：光电材料新产品开发与技术转让；企业管理培
1 溧阳鸿博新材料技术开发有限 训、咨询；从事燃料电池、照明设备、发电生物制剂、反
3 公司 应器和微型反应器、机电设备及化工原料（不含危险化学
品）的国内批发业务和进出口业务（仓储除外）
1
溧阳市力强水泥有限公司 经营范围：水泥制造、销售
4
经营范围：三羟基多元醇研发、制造、销售，经销塑料助
1 江苏波力奥新材料科技有限公 剂、水性树脂（除危险化学品）、三羟甲基丙烷系列、双
5 司 酚 A、木桨、尿素、三聚氰胺，自营和代理各类商品及技
术的进出口业务
许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆解（依法须经
批准的项目，经相关部门批
1 溧阳市起航报废汽车回收拆解
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
6 有限公司
一般项目：安全系统监控服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1 安徽中辉会计师事务所有限公 经营范围：审计查证、资金验证；会计、税务咨询代理服
7 司 务
1
广德中辉财税咨询有限公司 经营范围：财税咨询服务。
8
经营范围：旧棉、旧布、废旧塑料收购、销售；碎布加
1
广德天运新技术股份有限公司 工；聚合棉纤维平面毡、橡塑 PVC、空调及汽车内饰件的
9
设计生产、销售。
2
合肥良骏汽车材料有限公司 经营范围：汽车零部件及材料的研发、制造、销售。
0
2 毕节市七星关区秦鑫办公家具
经营范围：办公家具批发零售。
1 经营部
2
蒙自广利办公家具经营部 经营范围：办公家具零售
2
2
蒙自志成办公用品店 经营范围：家具零售
3
许可项目：音像制品制作；互联网信息服务；广播电视节
目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
2 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
上海耶噜啦文化科技有限公司
4 许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；电影摄制服务；软
件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；组织文化
3-98
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
艺术交流活动；会议及展览服务；企业形象策划；社会经
济咨询服务；机械设备销售；电子产品销售；光通信设备
销售；移动通信设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙
及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场
营销策划；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发
行）；网络与信息安全软件开发；电竞应用系统开发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
2
MCC Investments Limited 主营业务：持股平台，无实际经营业务
5
经营范围：建筑工程设计，装饰工程设计、市政园林设
2 湖州时代建筑设计有限公司广 计，城市规划、建筑幕墙设计、钢结构工程设计、建筑智
6 德分公司 能化设计、照明工程设计、消防工程设施设计；建设工程
总承包业务和项目管理以及相关的技术与管理服务
2
广德智行商贸有限公司 经营范围：汽车配件、汽车装饰品销售
7
2 经营范围：为本社成员竹产品加工提供市场、技术、信息
广德高峰竹产业专业合作社
8 服务，竹产品销售。
经营范围：生物化学农药及微生物农药制造销售，兽用药
品（阿苯达唑）制造销售，光气、多菌灵、甲醇、二甲
苯、氯化钠、农药原药、农药制剂、副产盐酸制造、销
2
安徽广信农化股份有限公司 售；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅
9
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本
企业的进料加工和“三来一补”业务
经营范围：环保技术、挤出专业技术的开发及转让；环保
3 设备、塑料机械、塑料粒子、饮料机械、建筑材料、化工
张家港德祥环保科技有限公司
0 产品及原料的购销;自营和代理各类商品及技术的进出口业
务
经营范围：环保技术开发；塑料机械、饮料机械、包装机
3 械、环保设备、塑料制品制造、加工、销售；化工产品及
张家港联冠环保科技有限公司
1 原料（除危险品）购销；自营和代理商品及技术的进出口
业务
发行人上述主要关联方企业中，广德弟兄木粉有限公司主要从事锯末加工、
销售业务，系发行人报告期曾经的供应商，与发行人业务存在上下游关系。除
广德弟兄木粉有限公司以外，发行人上述其他关联方企业与发行人不存在相同
业务或上下游关系。另外，报告期公司曾向安徽高峰日用工艺品有限公司采购
少量低值易耗品托盘，相关采购产品不属于发行人主要原材料，安徽高峰日用
工艺品有限公司与发行人不存在相同业务或上下游关系。
报告期发行人与广德弟兄木粉有限公司的交易情况如下：
单位：万元
2019 年
关联方 关联采 关联采购金 占采购总 占同类 占营业成 期末预 定价
名称 购内容 额 额比例 采购金 本比例 付款项 原则
3-99
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
额比例 余额
广德弟兄木
锯末 170.68 0.59% 10.36% 0.45% 0.20 市场价
粉有限公司
报告期公司向广德弟兄木粉有限公司关联采购金额较小且逐年下降，并自
2019 年 9 月起停止向广德弟兄木粉有限公司采购原材料，不会对公司经营业绩
产生重大影响，对公司独立性亦不构成重大不利影响。
报告期，公司向广德弟兄木粉有限公司采购原材料的价格与向无关联第三
方采购价格的对比情况如下：
采购数量 不含税采购金 采购单价 采购单价
时间 采购产品 供应商名称
（吨） 额（元） （元/吨） 差异率
广德弟兄木粉
1,809.44 1,706,765.53 943.26
有限公司
2019 锯末 5.85%
广德县登峰木
4,715.15 4,201,745.48 891.12
质粉有限公司
根据以上比较，报告期内公司向广德弟兄木粉有限公司的关联采购价格略
高于其他供应商，主要原因系采购的锯末品种差异所致，定价公允。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、公司关联方、
关联关系和关联交易”之“（二）关联交易”部分就此披露“对公司独立性亦不构
成重大不利影响”。
2.发行人关联方企业与发行人销售渠道、客户和供应商重叠情形
（1）发行人主要关联方企业与发行人客户和供应商重叠情况
根据发行人主要关联方安徽高峰日用工艺品有限公司（简称“高峰日用”）、
安徽乐高环保科技有限公司（简称“乐高环保”）、广德弟兄木粉有限公司（简称
“弟兄木粉”）提供的客户供应商名单并与发行人客户及供应商比对，报告期前
述主要关联方企业与发行人存在的客户和供应商（国网安徽省电力有限公司等
公用事业单位除外）重叠情形如下：
① 主要关联方的供应商与发行人交易情况
报告期，发行人与主要关联方高峰日用、乐高环保的合计 18 家供应商存在
交易，发行人向前述主要关联方的供应商采购金额分别为 1,480.53 万元、
1,715.22 万元和 3,367.72 万元，占发行人当期采购总额的比例分别为 5.07%、
4.43%和 5.00%，销售金额分别为 229.28 万元、2.33 万元、4.59 万元，占发行人
3-100
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
当期营业收入的比例分别为 0.43%、0.00%、0.01%。其中报告期累计交易金额
超过 100 万元的采购或销售情况如下：
单位：万元
关联 发行人采购金额 发行人销售金额
关联方的供 发行人交易内
方名
应商名称 容 2021 2020 2019 2021 2020 2019
称
高峰
采购：锯末、
日 广德云翔竹
委托加工费；
用、 纤维有限公 1,016.17 607.96 713.30 4.59 - 222.94
销售：装配式
乐高 司
建筑、石木塑
环保
湖州新星彩
包装物 141.28 344.34 136.92 - - -
印有限公司
湖州瑞科国
际货运代理 运费 1,012.95 272.35 139.24 - - -
有限公司
高峰
上海璟煊国
日用
际物流有限 运费 167.26 249.32 251.79 - - -
公司
广德宏枫包
装材料有限 包装物 176.79 111.37 117.81 - - -
公司
广德明业管
包装物 136.47 86.88 - - - -
道经营部
乐高
上海红瑞国
环保
际物流有限 运费 582.56 - - - - -
公司
注：（1）广德云翔竹纤维有限公司、广德县有德彩印包装有限公司既是发行人供应商也是
发行人客户。（2）上海红瑞国际物流有限公司系乐高环保 2021 年新增供应商。
由上表可见，发行人锯末主要供应商广德云翔竹纤维有限公司系高峰日用
供应商，报告期向高峰日用出售少量竹木粉，其余重叠供应商主要系包装物和
物流供应商，非发行人主要供应商，报告期发行人向前述重叠供应商的采购金
额或销售金额占发行人采购总额或营业收入的比例较低。发行人与关联方具有
各自独立的采购系统，独立开展采购业务，交易各方按照市场化原则定价，定
价公允，供应商重合情况不影响发行人的采购独立性。
②主要关联方的客户与发行人交易情况
报告期，发行人与主要关联方高峰日用、乐高环保的合计 8 家客户存在交
易，发行人向前述主要关联方的客户采购金额分别为 779.39 万元 978.73 万元和
1,375.21 万元，占发行人当期采购总额的比例分别为 2.67%、2.53%和 2.04%，
3-101
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
销售金额分别为 11.84 万元、0 万元、0 万元，占发行人当期营业收入的比例分
别为 0.02%、0.00%、0.00%。其中报告期累计交易金额超过 100 万元的采购或
销售情况如下：
单位：万元
关联 发行人 发行人采购金额 发行人销售金额
关联方的
方名 交易内
客户名称 2021 2020 2019 2021 2020 2019
称 容
高峰
江苏庆福
日 钙锌稳
新材料科
用、 定剂、 1,006.73 920.02 349.08 - - -
技有限公
乐高 润滑剂
司
环保
安徽皖东
高峰 南国际物
运费 124.57 52.42 72.75 - - -
日用 流有限公
司
溧阳市塑 钙锌稳
宝塑胶科 定剂、
37.26 - 355.60
技有限公 润滑剂
乐高
司 等
环保
江苏宇星
无机颜
科技有限 202.80 - - - - -
料
公司
注：溧阳市塑宝塑胶科技有限公司、江苏宇星科技有限公司系乐高环保 2021 年新增客
户
报告期发行人主要助剂供应商江苏庆福新材料科技有限公司向高峰日用、
乐高环保采购了少量托盘。报告期发行人向前述关联方的客户的采购或销售金
额占发行人采购总额或营业收入的比例较低。交易各方按照市场化原则定价，
定价公允，不会对发行人独立性产生重大不利影响。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、同业竞争（三）
公司与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业不存在同业竞争
的情况 1、安徽高峰日用工艺品有限公司及 3、安徽乐高环保科技有限公司”中
就此进行披露。
（2）发行人主要客户及主要供应商向发行人关联方采购或销售的情况
根据对发行人主要客户（报告期前十名）、主要供应商（报告期前十名）的
访谈记录及调查函回函，发行人主要客户中不存在向发行人的关联方企业销售、
3-102
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
采购或其他利益安排的情况；发行人主要供应商（国网安徽省电力有限公司等
公用事业单位除外）中存在向发行人关联方采购或销售的情况。
主要客户走访及调查函回函（注 1）情况如下：
是否向发行人的关联
序号 主要客户名称 是否实地走访 是否回函
方企业采购或销售
1 F.W. Barth & Co. GmbH 是 是 否
2 Cali Bamboo LLC 是 是 否
3 HWZ International AG 是 是 否
Brügmann TraumGarten
4 否 否 注2
GmbH
5 Daejin America Inc 是 是 否
6 BSW Timber Solutions Ltd. 是 是 否
Fortress Iron, LP, dba
7 Fortress Building Products 是 是 否
（注 3）
Eva-Last Distributors (Pty)
8 是 是 否
Ltd
9 Newage Products 否 是 否
10 Dekker Hout Den Haag BV 是 是 否
11 Adore Floors Ltd(DAE) 是 是 否
12 TEAL GOAL LTD 否 否 注2
Osmo Holz und Color GmbH
13 是 是 否
& Co. KG
14 Global wood（DLH） 是 是 否
THE ITALIAN DECKING
15 是 否 否
COMPANY SPA
ITI（AUST） Innovative
16 否 否 注2
Timber Ideas
广德市城市建设项目服务
17 是 否 注4
中心
注 1：保荐机构、申报会计师、发行人律师于 2020 年 1 月对主要客户进行实地走访，后续
对部分主要客户补充视频访谈、实地走访并向主要客户补充发放及获取相关调查函。
注 2：发行人主要客户 Brügmann TraumGarten GmbH、TEAL GOAL LTD 、ITI（AUST）
Innovative Timber Ideas 接受保荐机构及/或本所经办律师视频访谈确认与发行人关联方企业
不存在任何关联关系、其他特殊关系或利益安排。
注 3：BSW Timber Solutions Ltd.曾用名 SCA TIMBER SUPPLY LTD 以及 Sca wood UK Ltd；
Fortress Iron, LP, dba Fortress Building Products 曾用名 FORTRESS DECK PRODUCTS,LLC。
注 4：广德市城市建设项目服务中心确认其与发行人关联方企业不存在任何关联关系、其
他特殊关系或利益安排。
经查看上述访谈记录及已收回的《调查函》的内容，全部回复的客户均确
3-103
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
认不存在向发行人的关联方企业销售、采购及其他利益安排的情况。
主要供应商访谈及调查函回函情况如下：
序 是否向发行人的关联
主要供应商名称 是否访谈 是否回函
号 方企业销售或采购
1 界首市东威塑业有限公司 是 是 否
2 杭州中菁实业有限公司 否 是 否
3 黄山贝诺科技有限公司 是 是 否
4 浙江明士达股份有限公司 是 是 否
5 东莞市汉维科技股份有限公司 是 是 是
6 Brightfield Trading co.,Ltd. 是 是 否
7 上海壮景化工有限公司 是 是 否
8 界首市泽振塑化有限公司 是 是 否
9 江苏庆福新材料科技有限公司 是 是 是
10 江苏道普化工有限公司 是 是 否
11 安徽辉隆慧达化工集团有限公司 是 是 否
12 常州丰舟化工有限公司 是 否 注
13 东阳市旺盛塑胶有限公司 是 是 否
14 广德云翔竹纤维有限公司 是 是 是
15 无锡利源化工集团有限公司 是 否 否
16 界首市联发塑业有限公司 是 是 否
注：常州丰舟化工有限公司接受视频访谈确认除与发行人正常交易外，与发行人关联方企
业不存在其他交易、资金往来或其他利益安排。
经查看上述访谈记录及已收回的供应商《调查函》的内容，主要供应商中
东莞市汉维科技股份有限公司、江苏庆福新材料科技有限公司、广德云翔竹纤
维有限公司、溧阳市塑宝塑胶科技有限公司存在向发行人的关联方企业销售或
采购的情况，具体情况如下：
①主要供应商向公司关联方采购
单位：万元
采购金额
采购
序号 供应商名称 关联方名称
内容 2019
2021 年 2020 年
年
1 江苏庆福新材料 安徽高峰日用工艺品有限公司 模压 - 5.50 -
3-104
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
科技有限公司 安徽乐高环保科技有限公司 托盘 10.50
溧阳市塑宝塑胶
2 安徽乐高环保科技有限公司 托盘 5.68
科技有限公司
注：上表中采购金额数据来源于主要供应商调查函回函或主要关联方提供的交易明细表。
如上表所示，公司供应商对上述关联方的采购系供应商正常采购业务开展
所致，金额较小，公司与供应商具有各自独立的采购系统，独立开展采购业务，
按照市场化原则定价，定价公允，不存在利益输送。
②主要供应商向公司关联方销售
单位：万元
销售金额
序号 供应商名称 关联方名称 销售内容 2021 2019
2020 年
年 年
广德云翔竹纤维 安徽高峰日用工艺品有限公司 竹木粉 13.64 -
1
有限公司 安徽乐高环保科技有限公司 竹木粉 57.11 - -
东莞市汉维科技
2 江苏力强化工有限公司 硬脂酸锌 12.43 35.42 18.47
股份有限公司
注：上表中销售金额数据来源于主要供应商调查函回函或主要关联方提供的交易明细表。
如上表所示，公司供应商对上述关联方的销售系供应商正常销售业务开展
所致，金额较小，公司与关联方具有各自独立的采购系统，独立开展采购业务，
供应商按照市场化原则定价，定价公允，不存在利益输送。
综上所述，报告期发行人主要关联方企业中广德弟兄木粉有限公司与发行
人存在上下游关系，除此之外，其他关联方企业与发行人不存在相同业务或上
下游关系，发行人与广德弟兄木粉有限公司交易价格公允，报告期向其关联采
购金额逐年下降，对发行人独立性不存在重大不利影响。报告期发行人主要关
联方企业不存在与发行人销售渠道和主要客户重叠的情形；发行人关联方安徽
高峰日用工艺品有限公司、安徽乐高环保科技有限公司、江苏力强化工有限公
司与发行人存在供应商重叠情形，公司与前述关联方具有各自独立的采购及销
售系统，独立开展采购及销售业务，对发行人独立性不构成重大不利影响。
（四）唐圣卫将其持有的外观设计专利无偿转让给公司的背景补充访谈，
结合相关专利使用情况说明定价公允性。
不涉及该问题的更新。
3-105
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
（五）结合报告期内各项关联交易的实际情况，分析并披露控股股东、实
际控制人及关联方是否存在为发行人代垫成本、费用的情形，双方是否存在无
商业实质的资金往来。
1.报告期发行人关联交易情况
（1）关联交易简要汇总情况
交易分类 交易内容 交易对方 日期 金额（万元）
2021 年 288.73
关键管理人员 董事、监事、高级管
2020 年 255.10
薪酬 理人员
2019 年 153.89
安徽高峰日用工艺品
2020 年 1.22
有限公司
关联采购
广德弟兄木粉有限公
2019 年 170.68
司
杜大兵 2020 年 0.13
经常性关
联交易 杜大兵 0.77
关联销售
李晓香 2019 年 0.19
唐道飞 0.12
唐道远
报告期，发行人关联自然人唐圣卫、
唐圣卫、顾翠凤
关联方为公司 顾翠凤、唐道远、王斌、张勇及关联
及子公司担保 唐圣卫、唐道远、王 法人祥峰投资为发行人及其子公司银
斌、张勇、祥峰投资 行借款及银行授信提供担保
唐圣卫
2019 年，唐圣卫将其持有的
偶发性关 ZL201030104896.0 号外观设计专利无
其他 唐圣卫
联交易 偿转让给本公司，该外观设计专利目
前处于届满终止失效状态
（2）关联方应收应付款项余额
单位：万元
2020 年 12 月 2019 年
关联方 科目名称 2021 年 12 月 31 日
31 日 12 月 31 日
广德弟兄木粉有限公司 预付款项 - - 0.20
2.分析并披露控股股东、实际控制人及关联方是否存在为发行人代垫成本、
费用的情形，双方是否存在无商业实质的资金往来
除关键管理人员薪酬及关联方为公司及其子公司提供担保以外，报告期公
司关联交易主要系向广德弟兄木粉有限公司采购锯末、向安徽高峰日用工艺品
3-106
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
有限公司采购少量低值易耗品托盘以及向关联自然人销售了少量产品用于其家
庭装修。
报告期发行人与弟兄木粉、高峰日用交易情况及资金往来情况如下：
单位：万元
关联方 项目 2021 年 2020 年 2019 年
期初应付账款 - -0.20 345.86
本期采购金额（不含税） - - 170.68
广德弟兄木
本期采购金额（含税） - - 201.59
粉有限公司
本期支付货款 - -0.20 547.65
期末应付账款 - - -0.20
期初应付账款余额 - - -
安徽高峰日 本期采购金额（不含税） - 1.22 -
用工艺品有 本期采购金额（含税） - 1.38 -
限公司 本期支付货款 - 1.38 -
期末应付账款 - - -
注：期初应付账款+本期采购金额（含税）-本期支付货款=期末应付账款。
由上表可见，发行人与广德弟兄木粉有限公司、安徽高峰日用工艺品有限
公司之间的资金往来系正常交易的资金往来，不存在无商业实质的资金往来。
经核查发行人控股股东、实际控制人及主要关联方的资金流水，发行人控
股股东、实际控制人及主要关联方不存在为发行人代垫成本、费用的情形，双
方不存在无商业实质的资金往来。
综上，报告期发行人关联交易主要系向关键管理人员支付薪酬、向广德弟
兄木粉有限公司采购锯末、以及关联方为公司及其子公司提供担保，控股股东、
实际控制人及关联方不存在为发行人代垫成本、费用的情形，发行人与关联方
不存在无商业实质的资金往来。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独
立性”之“十一、公司关联方、关联关系和关联交易”之“（二）关联交易”部分就
此披露。
七、问询问题 19：关于合规经营
申报文件显示：
（1）发行人安全生产许可证、高新技术企业认证等相关资质即将到期。
（2）2018 年 10 月，发行人进口的 LDPE 低密度聚乙烯为限制进口类固体废物，
货物价值人民币 23.46 万元，发行人因此被上海浦江海关处以罚款 2.2 万元。（3）
报告期内发行人员工人数分别为 717 人、701 人、832 人，部分员工未缴纳社会
3-107
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
保险及住房公积金。
请发行人：
（1）说明报告期内是否具备生产经营必须的相关资质，是否存在违规经
营或超出资质范围开展经营的情形。（2）发行人安全生产许可证、高新技术企
业认证等资质是否开展续期工作，是否存在不能续期风险，如是，说明对发行
人业绩影响。（3）发行人产品质量是否符合国家相关规定，是否因产品质量问
题受到主管机关处罚、警告或调查，是否存在产品质量纠纷。（4）说明发行人
进口 LDPE 低密度聚乙烯的背景及用途，上海浦江海关对发行人行政处罚的具
体原因及整改情况，发行人针对进口建立的相关内部控制制度及执行情况、有
效性，是否存在其他被行政处罚情况及风险。（5）结合业务发展情况，说明
2020 年员工人数大幅增加的原因及合理性，与业务的匹配性。（6）以列表形式
说明发行人部分员工未缴纳社会保险及住房公积金原因及合理性，模拟测算如
需补缴对发行人生产经营业绩的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及境内子
公司的工商档案资料；2.查阅发行人及境内子公司的营业执照；3.查阅发行人或
子公司取得的高新技术企业证书、安全生产许可证、建筑业企业资质证书、对
外贸易经营者备案登记表、报关单位注册登记书、出入境检验检疫报检企业备
案表等资质证书文件；4.查阅广德市市场监督管理局、湖州市市场监督管理局
湖州南太湖新区分局、绵竹市市场监督管理局、广德市应急管理局、绵竹市应
急管理局出具的证明文件；5.登录信用中国、广德市人民政府、安徽省应急管
理厅、安徽省市场监督管理局等网站查询；6.取得发行人书面确认文件；7.查阅
发行人拥有的质量管理体系认证证书文件；8.查阅发行人报告期内营业外支出
明细表；9.查阅“沪浦江关缉违字[2019]0126 号”《行政处罚决定书》；10.查阅发
行人海关行政处罚罚款缴纳凭证；11.对发行人采购负责人、实际控制人访谈；
12.查阅发行人《采购与付款内部控制制度》《合同内部控制制度》《公司印章管
理制度》《组织结构图》文件；13.抽查发行人采购 LDPE 低密度聚乙烯的合同
3-108
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
或订单；14、核查报告期发行人及其子公司社会保险及缴纳凭证等。
（一）说明报告期内是否具备生产经营必须的相关资质，是否存在违规经
营或超出资质范围开展经营的情形。
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》并经本所承办律师核
查，发行人及其境内控股子公司、分公司经核准的经营范围如下：
公司
经营范围 主营业务
名称
高性能木塑复合材
木塑复合材料、竹塑复合材料、石木塑复合材料及其制品研
料、新型石木塑复合
森泰 发、设计、生产、销售、安装；装配式建筑的研发、设计、生
材料及其制品和应用
股份 产、销售、安装；五金配件的生产、设计、销售。（依法须经批
的研发、设计、生
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产、销售
木塑、石木塑、竹塑型材及其制品的研发、生产、销售、安 木塑复合材料、石木
森泰 装；竹木粉、废旧塑料物资回收。（以上均不含危险化学品） 塑复合材料及其制品
科技 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 的研发、设计、生
动） 产、销售
研发、设计节能环保的低碳建筑；检测低碳建筑及配套材料；
低碳建筑的技术咨询；土木、建筑工程、市政工程设计与咨
询；配套工程的规划设计与咨询；工程技术开发；工程监理服
务的咨询；各类室内、外建筑装修工程的设计、安装与施工；
鸿泰 研发、设计节能环保
水、电、风、计算机网络系统集成设备的设计与安装；市政园
设计 的低碳装配式建筑
林、绿化景观的设计与施工；非标准钢结构件的制作与安装；
装饰环境的检测与净化；建筑材料的销售（不含危险化学品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
生产、销售：木塑新材料制品，PVC 地板；销售：五金配件、
四川 建材；建筑工程施工总承包，建筑装修装饰工程专业承包，装 木塑复合材料及其制
森泰 配式建筑工程（以上项目凭资质证书经营）。（依法须经批准的 品的生产、销售
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建筑工程施工总承包；钢结构房屋销售与安装；装配式房屋
（含木塑集成房屋）的研发、设计、销售与安装；装配式厕所
易可 装配式建筑的研发、
的研发、设计、销售与安装；装配式垃圾分类亭的研发、设
搭 设计、生产、销售
计、销售与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
PVC 门窗、石塑地板墙板材料、木塑发泡地板墙板材料、PVC 木塑复合材料、石木
艾莱 发泡衣柜橱柜板、木塑门、木塑吊顶材料环保新材料的设计、 塑复合材料及其制品
特 生产、销售、安装。（以上均不含危险化学品）（依法须经批准 等环保新材料的生产
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 及销售
湖州
为森泰股份进行国际
分公 为总公司承接业务
市场拓展
司
根据发行人提供的资质证书文件并经本所承办律师核查，上述主体持有的
与生产经营相关的主要生产经营资质和证照如下：
（1）高新技术企业证书
3-109
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
持证人 颁证机关 证书编号 发证时间 有效期
安徽省科学技术厅、安徽省财政
森泰股份 GR201934000587 2019.09.09 三年
厅、国家税务总局安徽省税务局
安徽省科学技术厅、安徽省财政
森泰科技 GR202134000965 2021.09.18 三年
厅、国家税务总局安徽省税务局
（2）安全生产许可证
持证人 证号 发证机关 许可范围 有效期间
（皖）JZ 安许证字 安徽省住房和城
易可搭 建筑施工 2018.08.10 - 2024.08.10
[2018]009763 乡建设厅
（3）建筑业企业资质证书
持证人 证书编号 发证机关 资质类别及等级 有效期间
建设工程施工总承包叁
2018.07.09-
易可搭 D334157109 广德市住房和城乡建设局 级、钢结构工程专业承
2023.07.09
包叁级
（4）对外贸易经营者备案登记表
详细信息参见本《补充法律意见书（五）》“第三部分 《补充法律意见书
（二）》更新（2021 年年报更新）”之“一、问询问题 2 之（二）第 1 点”。
（5）报关单位注册登记书
详细信息参见本《补充法律意见书（五）》“第三部分 《补充法律意见书
（二）》更新（2021 年年报更新）”之“一、问询问题 2 之（二）第 2 点”。
（6）出入境检验检疫报检企业备案表
详细信息参见本《补充法律意见书（五）》“第三部分 《补充法律意见书
（二）》更新（2021 年年报更新）”之“一、问询问题 2 之（二）第 3 点”。
根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》第 2 条规定：“国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企
业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活
动”。
发行人子公司易可搭涉及少量装配式建筑的安装业务，已取得安全生产许
可证、建筑业企业资质证书。除易可搭外，发行人及境内控股子公司中不属于
矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，
3-110
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
无需办理安全生产许可证或建筑业企业资质证书。
2021 年 4 月 1 日、2021 年 9 月 1 日、2022 年 3 月 3 日，广德市市场监督管
理局分别出具《证明》，确认森泰股份、鸿泰设计、森泰科技、易可搭、艾莱特
自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 3 日，未受到其行政处罚；2021 年 3 月 22 日、
2021 年 8 月 25 日、2022 年 3 月 1 日，湖州市市场监督管理局湖州南太湖新区
分局出具《证明》，确认森泰股份湖州分公司自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月
1 日在浙江省市场监管案件管理信息系统、浙江省全程电子化登记平台中无异
常名录，无行政处罚记录。2021 年 4 月 2 日、2021 年 9 月 8 日、2022 年 3 月 1
日，绵竹市市场监督管理局分别出具《证明》，确认 2018 年 1 月 1 日至 2022 年
3 月 1 日，四川森泰未受到其行政处罚。
2021 年 4 月 6 日、2021 年 8 月 31 日、2022 年 2 月 28 日，广德市应急管理
局分别出具《证明》，确认 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日，森泰股份、
鸿泰设计、森泰科技、易可搭、艾莱特在广德市辖区内未发生安全生产责任事
故，未受到过其行政处罚；2021 年 3 月 30 日、2021 年 9 月 9 日、2022 年 3 月
1 日，绵竹市应急管理局分别出具《证明》，确认 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3
月 1 日，四川森泰未发生过安全生产事故，亦未因违反安全生产相关法律法规
而受到行政处罚。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人于 2015 年 5 月 13
日在中国香港设立境外控股子公司耐特香港，主要从事木塑复合材料及其制品
的贸易活动。根据钟氏律师于 2022 年 3 月 23 日出具的法律意见，耐特香港系
在中国香港地区依法注册并有存续的有限公司，其经营活动真实、有效，符合
当地法律法规规定，报告期内不存在诉讼、仲裁或行政处罚。耐特香港于 2018
年 2 月 15 日在南非设立了一家全资子公司 SA Branch，根据 MACROBERT 于
2022 年 3 月 16 日出具的法律意见，SA Branch 在南非当地的经营活动真实、有
效，符合当地法律法规规定，报告期内不存在诉讼、仲裁或行政处罚。除前述
情况外，发行人无其他在中国大陆以外设立公司从事经营的行为。
本所承办律师登录信用中国、广德市人民政府、安徽省应急管理厅、安徽
省市场监督管理局等网站查询，发行人、发行人境内控股子公司、分公司不存
3-111
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
在因缺少生产经营必需的相关资质、超出经营范围等违规经营而被处罚的记录。
综上所述，本所承办律师认为，在报告期内发行人具备生产经营必需的相
关资质，不存在违规经营或超出资质范围开展经营的情形。
（二）发行人安全生产许可证、高新技术企业认证等资质是否开展续期工
作，是否存在不能续期风险，如是，说明对发行人业绩影响。
1.发行人安全生产许可证已办理续期
易可搭《安全生产许可证》已正式办理续期并取得新的《安全生产许可证》，
详细信息如下：
持证人 证号 发证机关 许可范围 有效期间
（皖）JZ 安许证字 安徽省住房和城 2018.08.10 –
易可搭 建筑施工
[2018]009763 乡建设厅 2024.08.10
2.发行人高新技术企业认证是否开展续期工作，是否存在不能续期风险
2019 年 9 月 9 日，发行人取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税
务 总 局 安 徽 省 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 编 号 为
GR201934000587，有效期为三年，有效期截至 2022 年 9 月。
2021 年 9 月 18 日，森泰科技取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家
税 务 总 局 安 徽 省 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 编 号 为
GR202134000965，有效期为三年，有效期截至 2024 年 9 月。
安徽省科技厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局于 2021 年 3 月
1 日发布的“皖科高秘[2021]74 号”《关于组织开展 2021 年度高新技术企业认定
工作的通知》第一条第一款就申报企业范围明确为：“2018 年通过高企认定的
企业（包括已更名的企业），今年高企资格有效期满，需重新提出认定申请。”
发行人所拥有高新技术企业认证应当于 2022 年根据届时相关政策通知开展续期
工作。
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人基本情况与《高新技
术企业认定管理办法（2016 修订）》第十一条规定的认定条件比对，其结果如
下：
3-112
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
序号 认定条件 发行人基本情况 是否符合
企业申请认定时须注册成立一年以 发行人于 2006 年 12 月 15 日注册
1 是
上 成立
截至本《补充法律意见书（五）》
企业通过自主研发、受让、受赠、 出具日，发行人在中国共有 139
并购等方式，获得对其主要产品 项有效状态的专利，其中 52 项发
2 是
（服务）在技术上发挥核心支持作 明专利，拥有其主要产品在技术
用的知识产权的所有权 上发挥核心支持作用的知识产权
的所有权
企业主要产品属于《国家重点支
对企业主要产品（服务）发挥核心
持的高新技术领域》中的新材料/
3 支持作用的技术属于《国家重点支 是
高分子材料/新型纤维及复合材料
持的高新技术领域》规定的范围
制备技术
截至 2021 年 12 月 31 日，森泰股
企业从事研发和相关技术创新活动
份员工总人数为 624；从事研发
4 的科技人员占企业当年职工总数的 是
和相关技术创新活动的科技人员
比例不低于 10%
为 97，占比 15.54%。
企业近三个会计年度（实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期
销售收入总额的比例符合如下要
发行人 2021 年度营业收入为
求：1. 最近一年销售收入小于 5,000
51,880.12 万元，最近三年营业收
万元（含）的企业，比例不低于
入合计为 123,956.45 万元，其中
5%；2. 最近一年销售收入在 5,000
5 研 究 开 发 费 用 共 计 4,898.93 万 是
万元至 2 亿元（含）的企业，比例
元，占同期营业收入 的 3.95%。
不低于 4%；3. 最近一年销售收入在
（相关研究开发费用均在中国境
2 亿元以上的企业，比例不低于
内发生）
3%。
其中，企业在中国境内发生的研究
开发费用总额占全部研究开发费用
总额的比例不低于 60%
2021 年度，发行人高新技术产品
近一年高新技术产品（服务）收入
（服务）收入为 36,482.22 万元，
6 占企业同期总收入的比例不低于 是
总收入为 54,268.85 万元，占为
60%
67.22%。
发行人自
发行人经过自我评价：知识产权
我评价符
和科技成果转化能力较强、研究
合，仍需
开发组织管理水平较高、企业成
7 企业创新能力评价应达到相应要求 技术专家
长性良好，企业创新能力符合相
进行定性
应要求，但仍需技术专家进行定
与定量的
性与定量的评价
评价
企业申请认定前一年内未发生重大 2021 年度，发行人未发生重大安
8 安全、重大质量事故或严重环境违 全、重大质量事故或严重环境违 是
法行为 法行为
注：上述发行人基本情况相关数据均为森泰股份单体数据。
根据上述比对结果，发行人符合《高新技术企业认定管理办法（2016 修
订）》第十一条所规定的认定条件，其高新技术企业认证不存在无法续期的风险。
综上，本所承办律师认为，易可搭的安全生产许可证已经成功办理续期；
3-113
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
发行人的高新技术企业认证续期工作尚未开展，根据发行人 2021 年度的基本情
况测算，发行人的高新技术企业认证不存在无法续期的风险，森泰科技高新技
术企业证书有效期至 2024 年 9 月，暂无需开展续期工作。
（三）发行人产品质量是否符合国家相关规定，是否因产品质量问题受到
主管机关处罚、警告或调查，是否存在产品质量纠纷。
发行人及森泰科技所持有的质量管理体系认证证书相关信息如下：
序 颁证机构 持证
证书编号 认证内容 认证范围 有效期间
号 人
中企华信 经现场评审满足：
认证中心 森泰 33921Q122 GB/T19001- 塑木复合产品的 2021.8.11-
1
有限公司 股份 43R0M 2016/ISO9001:201 生产和销售 2024.8.10
5 标准
依曼斯认 建立的管理体系经 木塑、石木塑、
IMSCG20
证（上 森泰 审核符合以下标准 竹塑型材及其制 2020.04.23-
2 Q2383
海）有限 科技 要求：GB/T19001- 品的研发、生 2023.04.22
R0M
公司 2016/ISO9001:2015 产、销售、安装
2021 年 4 月 1 日、2021 年 9 月 1 日、2022 年 3 月 3 日，广德市市场监督管
理局分别出具《证明》，确认森泰股份、鸿泰设计、森泰科技、易可搭、艾莱特
自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 3 日，未受到其行政处罚。2021 年 3 月 22 日、
2021 年 8 月 25 日、2022 年 3 月 1 日，湖州市市场监督管理局湖州南太湖新区
分局分别出具《证明》，确认自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 1 日，湖州分公
司在浙江省市场监管案件管理信息系统、浙江省全程电子化登记平台中无异常
名录，无行政处罚记录。2021 年 4 月 2 日、2021 年 9 月 8 日、2022 年 3 月 1 日，
绵竹市市场监督管理局分别出具《证明》，确认 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月
1 日，四川森泰未受到其行政处罚。
2021 年 4 月 6 日、2021 年 8 月 31 日、2022 年 2 月 28 日，广德市应急管理
局分别出具《证明》，确认 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日，森泰股份、
鸿泰设计、森泰科技、易可搭、艾莱特在广德市辖区内未发生安全生产责任事
故，未受到过其行政处罚；2021 年 3 月 30 日、2021 年 9 月 9 日、2022 年 3 月
1 日，绵竹市应急管理局分别出具《证明》，确认 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3
月 1 日，四川森泰未发生过安全生产事故，亦未因违反安全生产相关法律法规
而受到行政处罚。
3-114
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
根据本所承办律师登录中国裁判文书网查询，报告期内发行人曾因客户广
德世康世外桃源休闲旅游度假村（以下简称“世康休闲”）拖欠货款向其提起诉
讼，诉讼过程中双方就产品质量存在争议，判决结果情况如下：
案 审判 审判法 裁判结果
名称及案件身份
由 程序 院 判决时间 判决文号 主要判决结果
1.被告于判决生效十
日内一次性向原告支
安徽省 （2019） 付货款 666,099.2 元及
世康休
广德市 皖 1822 利息；
森泰股份 闲（一 一审 2020.9.18
人民法 民初 2.原告于判决生效十
（一审原 审被 买
院 3279 号 五日内对向被告所销
告、反诉 告、反 卖
售木塑集成房屋履行
被告；二 诉原 合
保修义务。（注）
审被上诉 告；二 同
安徽省
人；再审 审上诉 纠 (2020)皖
宣城市
被申请 人；再 纷 二审 2020.7.27 18 民终 驳回上诉，维持原判
中级人
人） 审申请 675 号
民法院
人）
安徽省 (2020)皖
驳回世康休闲的再审
再审 高级人 2021.1.14 民申
申请
民法院 4480 号
注：根据公司提供收款凭证及书面确认，世康休闲已经支付完毕相关货款及利息，森泰股份履
行完毕保修义务。
根据对发行人主要客户的访谈，报告期内发行人与客户存在少量退换货的
情形，均已妥善解决，不存在产品质量纠纷。
除上述情况外，根据发行人报告期内营业外支出明细表，以及经本所承办
律师登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、安徽省
市场监督管理局、广德市人民政府、德阳市市场监督管理局、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网等网站的检索，结合对发行人生产及销售负责人、
主要客户的访谈，发行人及其控股子公司报告期内不存在因产品质量问题受到
主管机关处罚、警告或调查的情形，不存在其他产品质量纠纷。
综上，本所承办律师认为，发行人产品质量符合国家相关规定，报告期内
不存在因产品质量问题受到主管机关处罚、警告或调查的情形，报告期内除曾
与世康休闲存在产品质量纠纷外，不存在其他产品质量纠纷问题。
（四）说明发行人进口 LDPE 低密度聚乙烯的背景及用途，上海浦江海关
对发行人行政处罚的具体原因及整改情况，发行人针对进口建立的相关内部控
制制度及执行情况、有效性，是否存在其他被行政处罚情况及风险。
3-115
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
1.发行人进口 LDPE 低密度聚乙烯的背景及用途
不涉及该问题的更新。
2.上海浦江海关对发行人行政处罚的具体原因及整改情况
不涉及该问题的更新。
３.发行人针对进口建立的相关内部控制制度及执行情况、有效性，是否存
在其他被行政处罚情况及风险
不涉及该问题的更新。
（五）结合业务发展情况，说明 2020 年员工人数大幅增加的原因及合理性，
与业务的匹配性。
1.报告期各期末员工人数变化情况
报告期各期末公司员工类别分布如下：
单位：人
2021 年末 2020 年末 2019 年末
类别
人数 占比 人数 占比 人数 占比
研发技术人
139 13.42% 119 14.30% 94 13.41%
员
销售人员 75 7.24% 79 9.50% 80 11.41%
生产人员 747 72.10% 557 66.95% 444 63.34%
管理及其他
75 7.24% 77 9.25% 83 11.84%
人员
合计 1036 100.00% 832 100.00% 701 100.00%
由上表可见，报告期各期末，公司员工类别的比例较为稳定，其中生产人
员占比分别为 63.34%、66.95%、72.10%，符合公司制造业企业的经营特征。
2019 年以来公司员工人数的变化主要是由生产人员的变化所致。
2.2020 年末员工人数大幅增加与发行人业务规模相匹配，具备合理性
项目 2021 年 2020 年 2019 年
期末员工人数（人）① 1036 832 701
营业收入（万元）② 91,453.17 63,198.47 53,358.45
高强度 WPC（吨） 51,947.09 34,119.62 30,712.81
主要产 耐候共挤 WPC
20,350.58 10,738.79 8,938.69
品产量 （吨）
轻质共挤 WPC 5,029.49 2,340.71 514.53
3-116
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
（吨）
小计（吨） 77,327.16 47,199.12 40,166.03
新型石木塑复合材
545.39 379.29 262.78
料（万 m2）
人均产值（万元/人）③=②/① 88.28 75.96 76.12
据上表，报告期各期末，公司员工人数呈现逐年增加的情形，主要原因系
公司生产线及主要产品产能及产量增加，生产人员增加所致。员工人数变化与
公司报告期内的业务规模、产量的变动趋势一致。
综上所述，公司 2020 年末员工人数大幅增加的原因主要系公司生产线及主
要产品产能及产量增加，生产人员增加所致，变动情况具有合理性，报告期员
工人数与业务规模、各期产量匹配。
（六）以列表形式说明发行人部分员工未缴纳社会保险及住房公积金原因
及合理性，模拟测算如需补缴对发行人生产经营业绩的影响。
1.报告期，公司社会保险、住房公积金缴纳人数情况
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 员工 应缴 缴存人 员工 应缴 缴存 员工 应缴 缴存
人数 人数 数 人数 人数 人数 人数 人数 人数
养老保险 1036 981 1049 832 790 778 701 667 640
医疗保险 1036 981 1047 832 790 780 701 667 640
工伤保险 1036 981 1051 832 790 782 701 667 695
失业保险 1036 981 1049 832 790 778 701 667 640
生育保险 1036 981 1047 832 790 780 701 667 640
住房公积金 1036 981 1036 832 790 781 701 667 581
注 1：应缴人数=员工人数-超龄无法缴纳人数-委托外部单位缴纳人数-境外子公司员工
人数。
注 2：实际缴存人数大于应缴人数系员工当月离职但社保已购买所致。
2.报告期，公司未缴纳社会保险不同原因及相应人数
单位：人
类别 2021 年末 2020 年末 2019 年末
超龄无法缴纳 45 36 28
委托外部单位参保 1 1 1
境外子公司员工无需缴纳 9 5 5
新入职正在办理中 2 9 29
个人原因在原单位参保 2 3 4
3-117
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
当月离职仍在缴纳（-） -72 - -6
合计 -13 54 61
注 1：2020 年医疗保险和生育保险合并缴纳，2020 年末医疗保险及生育保险新入职正在办理中
人数为 7 人；工伤保险新入职正在办理中人数为 8 人。2021 年末医疗和生育保险新入职正在
办理中人数为４人，工伤保险新入职正在办理中人数为 0 人.
注 2：2021 年末当月离职但已买养老保险和工伤保险人数 73 人、已买医疗和生育保险人数 70
人、已买失业保险 74 人。
3.报告期，公司未缴纳住房公积金不同原因及相应人数
单位：人
类别 2021 年末 2020 年末 2019 年末
超龄无法缴纳 45 36 28
委托外部单位参保 1 1 1
境外子公司员工无需缴纳 9 5 5
新入职正在办理中 4 5 29
个人原因在原单位参保 2 3 4
当月离职仍在缴纳（-） -61 - -6
次月离职本月未缴纳 - 1 -
注
自愿放弃 - - 59
合计 - 51 120
注：主要系部分拥有农村住宅的员工自愿放弃缴纳住房公积金，报告期发行人未缴纳住房公积
金的员工均签署了自愿放弃缴纳公积金且与发行人之间不存在纠纷的承诺。
4.报告期各期末社会保险和住房公积金应缴未缴人数
单位：人
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
养老保险 4 12 33
医疗保险 6 10 33
工伤保险 2 8 -
失业保险 4 12 33
生育保险 6 10 33
住房公积金 2 9 92
注 1：社会保险应缴未缴人数=新入职正在办理中人数+个人原因在原单位参保人数。
注 2：住房公积金应缴未缴人数=新入职正在办理中人数+个人原因在原单位参保人数+自愿放弃
人数+次月离职本月未缴纳人数。
3-118
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
5、应缴未缴社会保险和住房公积金金额测算
发行人与其员工均已签署了劳动合同，并在人力资源和社会保障局备案，
截止本《补充法律意见书（五）》签署日，相关部门对发行人部分员工未缴纳
社保公积金事项均没有提出强制补缴的要求。报告期内发行人应缴未缴的社保
和住房公积金人员主要包括新入职正在办理中、因个人原因在原单位参保以及
自愿放弃的人员，应缴未缴的社会保险和住房公积金金额测算如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
社会保险应缴未缴金额 4.83 0.86
注
5.99
住房公积金应缴未缴金额 0.99 0.70 12.72
合计 5.82 1.56 18.71
利润总额 11,567.86 12,467.87 5,449.06
占当期利润总额比重 0.05% 0.01% 0.34%
注：根据《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发[2020]11 号）以及《关于延长
阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》（人社部发〔2020〕49 号），自 2020
年 2 月起阶段性减免企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分，各省、自治区、
直辖市及新疆生产建设兵团对中小微企业三项社会保险单位缴费部分免征的政策，延长执行到
2020 年 12 月底。
综上所述，报告期内发行人应缴未缴的社保和住房公积金人员主要包括新
入职正在办理中、因个人原因在原单位参保以及自愿放弃的人员，经测算，报
告期内，发行人社保公积金每年未缴纳金额占当期利润总额的比例较小，不会
对发行人的经营业绩造成重大不利影响。
八、问询问题 20：关于环境保护与安全生产
申报文件显示，发行人所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，生
产过程中产生废气、废水、固体废弃物及噪声等。
请发行人说明：
（1）报告期内安全生产情况及相应内部控制制度；生产经营过程中是否
涉及危险化学品、易制毒化学品等，如是，补充所涉及产品的具体情况，生产、
储存、运输、交易等各环节的具体情况，委托处理单位的资质情况，是否符合
危险化学品、易制毒化学品管理的相关规定。（2）发行人历史上是否存在安全
生产事故，违反安全生产相关法律法规、或因安全生产事项被行政主管部门处
罚、要求整改的情形，若存在请补充披露相关事项的基本情况及发行人的整改
3-119
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
措施。（3）以列表形式披露报告期内环保部门与安全生产部门对发行人的检查
情况与检查结果，发行人是否存在超标排污或安全生产事故的情形。（4）发行
人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营
和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》中的限制类、淘
汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（5）发行人
已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及
是否符合当地节能主管部门的监管要求。（6）发行人募投项目是否涉及新建自
备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导
意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显
冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再
新（扩）建自备电厂项目”的要求。（7）发行人现有工程是否符合环境影响评
价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响
评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批
环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环
境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况。（8）发行人是否存在大气污染防治重点区
域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点
区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发
行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（9）发行人已建、在建项目
或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》 划定的高污
染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已
完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（10）发行人是否按
规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排
放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已
完成整改，是否构成重大违法行为。（11）发行人生产的产品是否属于《“高污
染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，
如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品
所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；
3-120
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（12）生产经营中涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，
治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及
是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成
本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日
常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（13）发行人最近 36 个月是否
存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改
后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环
保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
请保荐人及发行人律师对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查
范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真
实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所
指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.对发行人生产负责人
访谈；2.查阅发行人《安徽森泰木塑集团股份有限公司安全管理制度汇编》《安
徽森泰木塑集团股份有限公司岗位安全操作规程（汇编）》文件；3.查阅广德市
应急管理局、绵竹市应急管理局出具的证明；4.查阅对广德经济技术开发区安
全监督管理局的访谈笔录；5.登录信用中国、广德市人民政府、中华人民共和
国应急管理部、安徽省应急管理厅、四川省应急管理厅、德阳市应急管理局等
网站查询；6.查阅《安徽森泰木塑集团股份有限公司安全现状评价报告》；7.查
阅发行生产经营所涉危险化学品、易制毒化学品的相关采购统计截图、采购协
议；8.对发行人生产经营场所实地走访；9.查阅发行人委托第三方处理危废的相
关协议及该第三方的《危险废物经营许可证》；10.查阅发行人报告期内营业外
支出的明细；11.查阅发行人就环保部门与安全生产部门检查的相关通知文件、
整改计划、《现场检查记录》《整改复查意见书》等；12.对宣城市广德市环境保
护局、广德市开发区应急管理局访谈；13.查阅发行人及子公司的《排污许可证》
或《固定污染源排污登记回执》；14.查阅发行人建设项目的发改委备案文件、
3-121
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
环境影响评价文件、环评批复、环评验收及节能审查意见；15.对广德县发展和
改革委员会相关人员进行访谈；16.查阅发行人能源采购统计表等。
（一）报告期内安全生产情况及相应内部控制制度；生产经营过程中是否
涉及危险化学品、易制毒化学品等，如是，补充所涉及产品的具体情况，生产、
储存、运输、交易等各环节的具体情况，委托处理单位的资质情况，是否符合
危险化学品、易制毒化学品管理的相关规定。
1.报告期内安全生产情况及相应内部控制制度
根据对发行人生产负责人的访谈，发行人报告期内制定了明确的安全生产
管理制度，安全生产情况良好，未发生安全生产事故。发行人为提高安全生产
管理水平，于 2018 年 1 月 1 日制定并于 2018 年 2 月 1 日起正式实施《安徽森
泰木塑集团股份有限公司安全管理制度汇编》和《安徽森泰木塑集团股份有限
公司岗位安全操作规程（汇编）》，建立了安全生产管理领导小组，设置有组长、
副组长、组员、安全部等，并明确了各自的职责范围。分别就安全管理机构和
职责、安全生产投入、教育培训、作业安全、各空间作业的操作规程进行了明
确规定。
2021 年 4 月 6 日、2021 年 8 月 31 日、2022 年 2 月 28 日，广德市应急管理
局分别出具《证明》，确认 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日，森泰股份、
鸿泰设计、森泰科技、易可搭、艾莱特在广德市辖区内未发生安全生产责任事
故，未受到过其行政处罚；2021 年 3 月 30 日、2021 年 9 月 9 日、2022 年 3 月
1 日，绵竹市应急管理局分别出具《证明》，确认 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3
月 1 日，四川森泰未发生过安全生产事故，亦未因违反安全生产相关法律法规
而受到行政处罚。
本所承办律师登录信用中国、广德市人民政府、中华人民共和国应急管理
部、安徽省应急管理厅、四川省应急管理厅、德阳市应急管理局等网站查询，
发行人、发行人境内控股子公司不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行
政处罚的情况。
因此，本所承办律师认为，在报告期内发行人安全生产情况良好，已经建
3-122
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
立了相应的内部控制制度。
2.发行人生产经营过程中涉及少量易制毒化学品和危险化学品
（1）易制毒化学品
根据对公司生产部门负责人的访谈并经公司书面确认，报告期内，森泰科
技在生产经营过程中涉及少量易制毒化学品的情况如下：
易制毒 年使用量（kg） 来源
序号 化学品 使用用途
名称 2019 年 2020 年 2021 年度
从广德精
1 丙酮 用于公司新型石木塑生 4,480 1,760 9,310 科化玻仪
产线中使用的胶辊在辊 器有限公
甲基乙
2 涂过程中所产生杂渍的 0 0 3,145 司处采购
基酮
清洗
广德精科化玻仪器有限公司已办理危险化学品经营许可证，详情如下：
序号 权利人 证书名称 编号 有效期 许可内容 颁布机关
醋酸酐、三氯甲烷、乙醚、哌
啶、溴素、甲苯、丙酮、甲基
乙基酮、高锰酸钾、硫酸、盐
酸、硝酸、磷酸、高氯酸、过
皖 广 氧化氢溶液、氨水、苯胺、二
广德精 危 化 2019.9. 甲苯、二氯甲烷、N,N-二甲基
危险化学
科化玻 经 字 9- 酰胺、过硫酸钠、氢氧化钠、 广德市应
1 品经营许
仪器有 [2019 2022.9. 氢氧化钾、乙二醇丁醚、硫 急管理局
可证 8
限公司 ]0000 脲、石油醚、异丙醇、甲醇、
27 号 乙醇、重铬酸钾、硝酸铁、硫
化钠、环己酮、六亚甲基四
胺、硝酸银、乙腈、碘化汞、
氯酸钠、次氯酸钠、水合肼、
苯酚、甲醛、硫酸汞。
经本所承办律师抽查报告期内森泰科技报告期内采购丙酮、甲基乙基酮办
理的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》及森泰科技书面确认，报
告期内森泰科技采购丙酮、甲基乙基酮均按照相关规定办理了备案手续。
（2）危险化学品
根据六安市华夏安全科技服务有限公司于 2019 年 10 月出具的《安徽森泰
木塑集团股份有限公司安全现状评价报告》（以下简称“《安评报告》”），以及
经本所承办律师对发行人生产部门负责人访谈，发行人在生产经营过程中所使
用的原材料及辅料中自喷漆、环氧树脂、煤气、节能油系《危险化学品目录》
3-123
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
中规定的危险化学品，相关使用情况及具体用途如下：
危化品 年采购金额（万元）
序号 使用用途 来源
名称 2019 年 2020 年 2021 年
部分产品的包装编码及
1 自喷漆 图形标识的喷涂过程中 0.23 0.49 0.97 第三方采购
使用
环氧树 公司及子公司厂房内土地平整过程中使用，根据实际需要零星
2 第三方采购
脂 采购
3 煤气 公司食堂使用，根据实际需要零星采购 第三方采购
4 节能油 公司食堂使用 1.15 1.22 1.29 第三方采购
如上所述，发行人在生产经营过程中涉及使用危险化学品的情况，不涉及
危险化学品的生产、经营活动，无需按照《危险化学品安全管理条例》《危险化
学品生产企业安全生产许可证实施办法》规定办理危险化学品经营许可证。
根据国家统计局《2017 年国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）及《2017
国民经济行业分类注释》及发行人书面确认，发行人属于“C26 化学原料和化学
制品制造业”之“265 合成材料制造”之“2659 其他合成材料制造”，未被列入《危
险化学品安全使用许可适用行业目录（2013 年版）》，发行人所使用危险化学品
亦未被《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》列为纳入使用许可的危
险化学品，无需按照《危险化学品安全使用许可证实施办法》办理危险化学品
使用许可证。
根据《安评报告》及本所承办律师查阅相关规定，发行人上述所使用危险
化学品不属于“安监总管三〔2011〕第 95 号”《关于公布首批重点监管的危险化
学品名录的通知》和“安监总管三〔2013〕12 号”《第二批重点监管的危险化学
品名录》所规定重点监管的危险化学品；使用和储存的危险化学品数量亦不构
成《危险化学品重大危险源辨识》（18218-2018）所规定的重大危险源，无需按
照《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定（2015 修订）》履行相关监督、
备案程序。
3.发行人使用易制毒化学品、危险化学品所涉及产品的具体情况，危险化
学品储存的具体情况
发行人使用易制毒化学品、危险化学品的用途及所涉及产品情况参见本
《补充法律意见书（五 ）》“第三部分 《补充法律意见书（二）》更新（2021 年
3-124
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
年报更新）”之八、问询问题 20 之（一）第 2 点所述。
根据对发行人生产部门负责人访谈、相关采购统计截图及发行人书面确认，
发行人不涉及相关易制毒化学品、危险化学品的生产、经营、运输环节。
根据《安评报告》、对发行人生产经营场所实地走访及对发行人生产部门负
责人的访谈，发行人所使用的易制毒化学品、危险化学品存放点均已设置有禁
止吸烟、《化学品安全处置预案》等标识。同时，发行人所使用危险化学品系根
据使用情况以零星采购为主，不会出现大量采购或存储的情况。
发行人已建立《化学品安全处置预案》，对化学品的定义、应急处理措施及
操作规程等进行了明确，并张贴于存放地点。
4.委托处理单位的资质情况
根据对发行人生产负责人访谈，发行人所使用易制毒化学品、危险化学品
主要以消耗使用为主，并不会直接涉及相关危险废弃物的处理。
此外，发行人就生产经营过程中所产生的废弃物已委托有资质的第三方机
构处置，第三方机构持有的资质情况如下：
序号 单位名称 资质名称 证书编号 许可有效期
安徽浩悦环境科技
1 危险废物经营许可证 340121003 2020.3.14-2025.3.13
有限责任公司
马鞍山澳新环保科
2 危险废物经营许可证 340504001 2020.1.16-2023.1.15
技有限公司
综上，本所承办律师认为，报告期内发行人安全生产情况良好，已经建立
了相应的内部控制制度，生产经营过程中涉及少量易制毒化学品和危险化学品，
且发行人所使用易制毒化学品、危险化学品主要以消耗使用为主，并不会直接
涉及相关危险废弃物的处理，发行人就生产经营过程中所产生的废弃物已委托
有资质的第三方机构处置。
（二）发行人历史上是否存在安全生产事故，违反安全生产相关法律法规、
或因安全生产事项被行政主管部门处罚、要求整改的情形，若存在请补充披露
相关事项的基本情况及发行人的整改措施。
根据发行人提供的《现场检查记录》《整改复查意见书》及本所承办律师对
3-125
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
广德市经济开发区安全监督管理局相关人员访谈，报告期内发行人存在被安全
生产监督主管部门在现场检查后要求整改的情况，且均已整改完毕并经主管部
门复核后确认同意销案，详情参见本《补充法律意见书（五）》“第三部分 《补
充法律意见书（二）》更新（2021 年年报更新）”之“八、问询问题 20 之（三）
第 2 点所述”。
2021 年 4 月 6 日、2021 年 8 月 31 日、2022 年 2 月 28 日，广德市应急管理
局分别出具《证明》，确认 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日，森泰股份、
鸿泰设计、森泰科技、易可搭、艾莱特在广德市辖区内未发生安全生产责任事
故，未受到过其行政处罚； 2021 年 3 月 30 日、2021 年 9 月 9 日、2022 年 3 月
1 日，绵竹市应急管理局分别出具《证明》，确认 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3
月 1 日，四川森泰未发生过安全生产事故，亦未因违反安全生产相关法律法规
而受到行政处罚。
根据发行人报告期内营业外支出的明细，报告期内发行人未发生安全生产
事故及相关处罚的支出。
根据登录信用中国、广德市人民政府、中华人民共和国应急管理部、安徽
省应急管理厅、四川省应急管理厅、德阳市应急管理局等网站查询，发行人不
存在发生安全生产事故，违反安全生产相关法律法规、或因安全生产事项被行
政主管部门处罚、要求整改的情形。
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务及主
要产品情况”中披露了报告期环保及安全生产部门现场检查及整改情况。
综上，本所承办律师认为，发行人未发生安全生产事故，不存在违反安全
生产相关法律法规、或因安全生产事项被行政主管部门处罚的情形，除本《补
充法律意见书（五）》“第三部分 《补充法律意见书（二）》更新（2021 年年报
更新）”之“八、问询问题 20 之（三）第 2 点”所述情况外，不存在被安全监督
管理部门要求整改的情形。
（三）以列表形式披露报告期内环保部门与安全生产部门对发行人的检查
情况与检查结果，发行人是否存在超标排污或安全生产事故的情形。
3-126
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
1.环保部门检查情况
根据发行人提供相关通知、验收文件及对宣城市广德市生态环境分局相关
人员访谈，报告期内环保部门对发行人现场检查后下发整改通知的情况如下：
序号 检查时间 检查部门 受检主体 检查存在问题 整改情况
宣城市广德市 公司造粒装置废气收集
1 2020.09 森泰股份 已落实整改
生态环境分局 设施等存在部分问题
根据本所承办律师对宣城市广德市生态环境分局访谈、广德市生态环境分
局出具的证明文件及发行人书面确认，报告期内，宣城市广德市生态环境分局
会对发行人及其子公司进行不定期的检查，除上表所列情况外，不存在其他下
发检查通知或整改通知的相关专项检查，上表检查所存在问题均已落实整改，
不属于重大违法违规行为，且发行人及子公司不存在超标排污的情况。
2.安全生产部门检查情况
根据发行人提供《现场检查记录》《整改复查意见书》，报告期内安全生产
部门对发行人现场检查后下发整改通知的情况如下：
序号 检查时间 检查部门 受检主体 检查存在问题 整改复查情况
广德市开发区 新项目除尘系统未进行
1 2020.06 森泰股份
应急管理局 有限空间辨识
由广德经济开
发区安监局复
4 号车间电线路私拉乱
广德市开发区 查通过，同意
2 2020.06 森泰科技 接，临时用电无漏电保
应急管理局 销案
护
公司 2021 年度粉尘防
爆专项安全培训记录、
应急演练记录、粉尘清
扫制度及定期清扫记录
由广德市应急
广德市应急管 缺失；公司#4 号车间粉
3 2021.08 森泰股份 管理局复查通
理局 尘防爆危险场所未按照
过。
规定设置安全警示标
志、钢刷及打磨设备部
分收尘口未与收尘软管
相连接。
根据本所承办律师对广德市经济开发区安全监督管理局相关人员访谈、广
德市应急管理局出具的证明文件及发行人书面确认，报告期内，广德市经济开
发区安全监督管理局/应急管理局对发行人及子公司实行随机抽查，除上表所列
3-127
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
情况外，不存在违反相关规定被要求整改的情形，上述检查存在问题已经主管
部门复查通过，且发行人及子公司未发生安全事故。
3.发行人报告期内不存在超标排污或安全生产事故的情形
发行人及生产型子公司均已办理了排污口许可证或排污许可登记。经抽查
发行人报告期内的环境监测报告、《排污许可证执行报告（年报）》等，在报告
期内发行人不存在超标排污的情况。
2021 年 4 月 2 日、2021 年 9 月 1 日、2022 年 3 月 1 日，宣城市广德市生态
环境分局分别出具《证明》，确认自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 1 日，森泰
股份、鸿泰设计、森泰科技、易可搭、艾莱特在宣城市广德市生态环境分局无
环境处罚记录。2021 年 3 月 30 日、2021 年 9 月 9 日、2022 年 3 月 1 日，德阳
市绵竹生态环境局分别出具《证明》，确认四川森泰自 2018 年 1 月 1 日至 2022
年 3 月 1 日未发生过生态环境保护事故或重大群体性的生态环境保护事件，未
因违反国家或地方生态环境保护法律、法规及规范性文件受到其行政处罚。
2021 年 4 月 6 日、2021 年 8 月 31 日、2022 年 2 月 28 日，广德市应急管理
局分别出具《证明》，确认 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日，森泰股份、
鸿泰设计、森泰科技、易可搭、艾莱特在广德市辖区内未发生安全生产责任事
故，未受到过其行政处罚；2021 年 3 月 30 日、2021 年 9 月 9 日、2022 年 3 月
1 日，绵竹市应急管理局分别出具《证明》，确认 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3
月 1 日，四川森泰未发生过安全生产事故，亦未因违反安全生产相关法律法规
而受到行政处罚。
经本所承办律师登录广德市人民政府、安徽省应急管理厅、安徽省生态环
境厅、四川省应急管理厅、德阳市应急管理局、四川省生态环境厅、德阳市生
态环境局检索，以及发行人书面确认，发行人及子公司在报告期内不存在超标
排污或安全生产事故的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人在报告期内不存在超标排污或发生安全
生产事故的情形。
（四）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划
3-128
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说
明。
1.发行人的生产经营符合国家产业政策，纳入相应产业规划布局
公司的主营业务为高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和
应用的研发、设计、生产、销售，主营产品为高性能木塑复合材料、新型石木
塑复合材料和装配式建筑。
近年来国家制定了一系列与发行人主营产品相关的产业支持政策或产业发
展规划，具体如下：
序 发布时 涉及发行
发布单位 政策名称 政策导向
号 间 人产品
“一、总体要求”之“（一）指导思
想。…建立健全绿色低碳循环发
展的经济体系，确保实现碳达
峰、碳中和目标，推动我国绿色
《国务院关于 高性能木
发展迈上新台阶。”
加快建立健全 塑复合材
2021年 “三、健全绿色低碳循环发展的流
1 国务院 绿色低碳循环 料、新型
2月 通体系”之“（十一）加强再生资
发展经济体系 石木塑复
源回收利用。…加快构建废旧物
的指导意见》 合材料
资循环利用体系，加强废纸、废
塑料、废旧轮胎、废金属、废玻
璃等再生资源回收利用，提升资
源产出率和回收利用率。”
“四、规范塑料废弃物回收利用和
处置”之“
国家发展 （十）推进资源化能源化利用。
《关于进一步 高性能木
2020年 改革委 推动塑料废弃物资源化利用的规
2 加强塑料污染 塑复合材
1月 生态环境 范化、集中化和产业化，相关项
治理的意见》 料
部 目要向资源循环利用基地等园区
集聚，提高塑料废弃物资源化利
用水平。”
《产业结构调 “第一类 鼓励类”之
2019年
整指导目录 “十九、轻工”之“4、塑木复合材
10月
（2019年本）》 料”
“十二、建材” “3、适用于装配式 高性能木
国家发展 国家发展改革 建筑的部品化建材产品；绿色无 塑复合材
3 和改革委 委关于修改 醛人造板以及…等绿色建材产品 料、新型
2021年 员会 《产业结构调 技术开发与生产应用” 石木塑复
12月 整指导目录 “四十三、环境保护与资源节约综 合材料
（2019年本）》 合利用”之 “27、废旧木材、…废
的决定 塑料、…等废旧物资等资源循环
再利用技术、设备开发及应用”
2019年 国家发展 《绿色产业指 “1节能环保产业”之“1.1.14绿色建 高性能木
4
2月 改革委、 导目录（2019 筑材料制造”、“1.7.2废旧资源再 塑复合材
3-129
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
工业和信 年版）》 生利用”、“1.7.7农业废弃物资源 料、新型
息化部、 化利用” 石木塑复
自然资源 “4生态环境产业”之“4.2.1天然林 合材料
部、生态 资源保护”
环境部、 “5基础设施绿色升级”之“5.1.4装
住房城乡 配式建筑”、“5.1.5既有建筑节能
建设部、 及绿色化改造”
人民银
行、国家
能源局
“三、做好试点组织实施”之
中华人民 “（五）推广应用农房现代建造方
《关于开展农
共和国住 式。…要应用绿色节能的新技
2019年 村住房建设试 装配式建
5 房和城乡 术、新产品、新工艺，探索装配
2月 点工作的通 筑
建设部办 式建筑、被动式阳光房等建筑应
知》
公厅 用技术，注重绿色节能技术设施
与农房的一体化设计；”
“3新材料产业”之
“3.3.8生物基合成材料制造”之
“3.3.8.2 生物基聚合物制造”之重
点产品和服务“生物质热塑复合材
料”
《战略性新兴 高性能木
2018年 国家统计 “7节能环保产业”之
6 产业分类 塑复合材
11月 局 “7.3.5城乡生活垃圾综合利用”之
（2018）》 料
重点产品和服务“建筑和交通废物
循环利用”
“7.3.6农林废弃物资源化利用”之
重点产品和服务“林业剩余物综合
利用”
“六、激发循环发展新动能”之
“（二十）增强科技创新驱动力”
之“通过国家科技计划（专项、基
金等）统筹支持符合条件的循环
经济共性关键技术研发，加快减
高性能木
量化、再利用与再制造、废物资
塑复合材
2017年 国家发展 《循环发展引 源化利用、产业共生与链接等领
7 料、新型
4月 改革委 领行动》 域的关键技术、工艺和设备的研
石木塑复
发制造。”“（二十四）支持资源
合材料
循环产业“走出去””之“推动再制
造产品进入国际市场，实施对标
行动，保障再制造产品的性能稳
定性、质量可靠性等达到欧美国
家标准”
“一、形势与需求”之“（三）我国
材料科技发展需求”之“…传统材
料的高性能化、系列化及在节约
高性能木
资源、降低能耗和保护环境等方
《“十三五”材料 塑复合材
2017年 面取得显著进展，促进了传统产
8 科技部 领域科技创新 料、新型
4月 业的升级；”
专项规划》 石木塑复
“二、指导思想与基本原则”之
合材料
“（二）基本原则”之“坚持绿色发
展与质量为先。提高资源利用效
率，促进材料可再生循环，改变
3-130
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
高耗能、高排放、难循环的传统
材料工业发展模式，构建绿色产
业体系；”
“一、确定工作目标”之“到2020
年，全国装配式建筑占新建建筑
的比例达到15%以上，其中重点
《“十三五”装配
2017年 住房和城 推进地区达到20%以上，积极推 装配式建
9 式建筑行动方
3月 乡建设部 进地区达到15%以上，鼓励推进 筑
案》
地区达到10%以上。…全面提升
装配式建筑质量、效益和品质，
实现装配式建筑全面发展。”
“3 新材料产业”之 “3.1新型功能材
料产业”之“3.1.9 生态环境材料”
“4 生物产业”之“4.4生物制造产
业”之“4.4.1生物基材料”之“基于
生物质来源的生物塑料、生物纤
维、生物橡胶等高分子材料”
“7 节能环保产业”之“7.3 资源循环
《战略性新兴 利用产业”之“7.3.6 资源再生利用”
高性能木
1 2017年 国家发展 产业重点产品 之“废弃生物质再生利用。包括秸
塑复合材
0 1月 改革委 和服务指导目 秆、林产品加工剩余物、废塑料
料
录（2016版）》 等废弃材料制成木塑、生物质聚
氨酯泡沫材料，发泡技术、纤维
素和木质素的液化技术装置”、
“7.3.8农林废物资源化无害化利
用”之“农作物秸秆还田、林区三
剩物、代木代塑、制作生物培养
基、炭化生物质燃料、聚氨酯泡
沫材料等”
“四、重点任务”之“（一）突破重
点应用领域急需的新材料。”之
工业和信 “推进原材料工业供给侧结构性改
高性能木
息化部、 革，紧紧围绕高端装备制造、节
塑复合材
1 2017年 发展改革 《新材料产业 能环保等重点领域需求，加快调
料、新型
1 1月 委、科技 发展指南》 整先进基础材料产品结构”之“专
石木塑复
部、财政 栏1 新材料保障水平提升工程”之
合材料
部 “10.节能环保材料。”之“开发绿色
建材部品及新型耐火材料、生物
可降解材料。”
“五、大力发展循环经济”之“（二
十一）促进资源循环利用产业提
质升级。推动…生物基纤维、复
《“十三五”节能 合材料和节能灯等新品种废弃物 高性能木
1 2017年
国务院 减排综合工作 的回收利用”“（二十二）统筹推 塑复合材
2 1月
方案》 进大宗固体废弃物综合利用。大 料
力推动农作物秸秆、林业“三剩
物”（采伐、造材和加工剩余
物）、…的资源化利用”。
国家发展 “三、提升技术装备供给水平”之
改革委、 《“十三五”节能 “（三）资源循环利用技术装备” 高性能木
1 2016年
科技部、 环保产业发展 之“再生资源。研发废旧塑料的改 塑复合材
3 12月
工业和信 规划》 性改质技术。开展农业废弃物资 料
息化部、 源化利用，推动以农林废弃物原
3-131
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
环境保护 料生产高强度纤维板、轻质装饰
部 用防火板等中高端产品。”
“五、“（五）深入推进资源循环
利用。树立节约集约循环利用的
资源观，大力推动…“城市矿产”
《“十三五”国家 高性能木
1 2016年 开发、农林废弃物回收利用和新
国务院 战略性新兴产 塑复合材
4 12月 品种废弃物回收利用，发展再制
业发展规划》 料
造产业，完善资源循环利用基础
设施，提高政策保障水平，推动
资源循环利用产业发展壮大。
“二、重点任务（四）统一绿色产
品内涵和评价方法。基于全生命
《建立统一的 周期理念，在资源获取、生产、 高性能木
绿色产品标 销售、使用、处置等产品生命周 塑复合材
1 2016年 国务院办
准、认证、标 期各阶段中，绿色产品内涵应兼 料、新型
5 12月 公厅
识体系的意 顾资源能源消耗少、污染物排放 石木塑复
见》 低、低毒少害、易回收处理和再 合材料
利用、健康安全和质量品质高等
特征。”
“专栏 10 绿色制造推进行动 高性能木
《建材工业发 （六）复合材料。开发废弃复合 塑复合材
1 2016年 工业和信
展规划（2016- 材料产品回收和利用技术，降低 料、新型
6 10月 息化部
2020 年）》 成型过程中挥发性有机物 石木塑复
（VOCs）的无组织排放。” 合材料
高性能木
“二、重点任务”之“（九）推广绿
塑复合材
色建材。提高绿色建材在装配式
《关于大力发 料、新型
1 2016年 国务院办 建筑中的应用比例。开发应用品
展装配式建筑 石木塑复
7 9月 公厅 质优良、节能环保、功能良好的
的指导意见》 合材料、
新型建筑材料，并加快推进绿色
装配式建
建材评价。”
筑
“专栏 4 现代农业技术”之“12.农林
生物质高效利用。研究农林废弃
物和新型生物质资源的清洁收
储、高效转化、产品提质、产业
《“十三五”国家 高性能木
1 2016年 增效等新理论、新技术和新业
国务院 科技创新规 塑复合材
8 8月 态，使农林生物质高效利用技术
划》 料
进入国际前列，利用率达到 80%
以上。”
“专栏 13 资源高效循环利用技术”
之“5.废物循环利用。”
“三、加快转型升级”之“（十一）
推广新型墙材。…引导利用可再
《关于促进建
生资源制备新型墙体材料，支持 高性能木
1 2016年 国务院办 材工业稳增长
利用农作物秸秆、竹纤维、木屑 塑复合材
9 5月 公厅 调结构增效益
等开发生物质建材，发展生物质 料
的指导意见》
纤维增强的木塑、镁质建材等产
品。”
国家发展 “四、积极引导居民践行绿色生活 高性能木
改革委、 《关于促进绿 方式和消费模式”之“（四）鼓励 塑复合材
2 2016年
中宣部、 色消费的指导 绿色产品消费。…实施绿色建材 料、新型
0 2月
科技部、 意见》 生产和应用行动计划，推广使用 石木塑复
财政部、 节能门窗、建筑垃圾再生产品等 合材料
3-132
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
环境保护 绿色建材和环保装修材料。”
部、住房
城乡建设
部等
“二、推动产业化发展，拓宽秸秆
利用渠道”之“（六）拓宽综合利
用渠道。各地要做好统筹规划，
国家发展
《关于进一步 坚持市场化的发展方向，在政
改革委、
加快推进农作 策、资金和技术上给予支持，通 高性能木
2 2015年 财政部、
物秸秆综合利 过建立利益导向机制，支持秸秆 塑复合材
1 11月 农业部、
用和禁烧工作 代木、纤维原料、清洁制浆、生 料
环境保护
的通知》 物质能、商品有机肥等新技术的
部
产业化发展，完善配套产业及下
游产品开发，延伸秸秆综合利用
产业链。”
“四、钢结构和木结构建筑推广行
动”之“（十二）大力发展生物质
建材。促进木材加工和保护产业
工业和信 发展，支持利用农作物秸秆、竹
《促进绿色建 高性能木
2 2015年 息化部、 纤维、木屑等发展生物质建材，
材生产和应用 塑复合材
2 8月 住房和城 优先发展和使用生物质纤维增强
行动方案》 料
乡建设部 的木塑、新型镁质建材等围护用
和装饰装修用产品。鼓励在竹资
源丰富地区，发展竹制建材和竹
结构建筑。”
“（六）大力推动重点领域突破发
展。”之“9.新材料。高度关注颠覆
性新材料对传统材料的影响，做 高性能木
2 2015年 《中国制造
国务院 好超导材料、纳米材料、石墨 塑复合材
3 5月 2025》
烯、生物基材料等战略前沿材料 料
提前布局和研制。加快基础材料
升级换代。”
“第一章 总则”之“第四条 保护环
中华人民 境是国家的基本国策。”
共和国第 “第四章 防治污染和其他公害”之
高性能木
十二届全 “第四十条 国家促进清洁生产和
《中华人民共 塑复合材
2 2014年 国人民代 资源循环利用。…企业应当优先
和国环境保护 料、新型
4 4月 表大会常 使用清洁能源，采用资源利用率
法》 石木塑复
务委员会 高、污染物排放量少的工艺、设
合材料
第八次会 备以及废弃物综合利用技术和污
议 染物无害化处理技术，减少污染
物的产生。”
第一类 鼓励类
“一、农林业”之“52、木基复合材
料及结构用人造板技术开发”、
《产业结构调 “53、木质复合材料、竹质工程材
高性能木
2 2013年 国家发展 整指导目录 料生产及综合利用”
塑复合材
5 3月 改革委 （2011年本） “三十八、环境保护与资源节约综
料
（修正）》 合利用”之“5、…废旧木材等资源
循环利用基地建设”“29、…废塑
料、..等再生资源循环利用技术与
设备开发”
3-133
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
“第三章 构建循环型工业体系”之
“第七节 建材工业”之“发展绿色建
材产品。鼓励发展绿色建材产
高性能木
品。重点加快发展节能玻璃、太
《循环经济发 塑复合材
2 2013年 阳能玻璃、复合多功能墙体材
国务院 展战略及近期 料、新型
6 2月 料、木塑复合材料等新材料。”
行动计划》 石木塑复
“第四章 构建循环型农业体系”之
合材料
“第二节 林业”之“推动林竹废弃物
资源化利用。”“构建林业循环经
济产业链。”
“三、重点任务”之“（六）加快绿
色建筑相关技术研发推广。”之
“科技部门要研究设立绿色建筑科
技发展专项，加快绿色建筑共性
和关键技术研发，重点攻克既有
高性能木
建筑节能改造、可再生能源建筑
塑复合材
发展改革 应用、节水与水资源综合利用、
料、新型
2 2013年 委、住房 《绿色建筑行 绿色建材、废弃物资源化、环境
石木塑复
7 1月 城乡建设 动方案》 质量控制、提高建筑物耐久性等
合材料、
部 方面的技术，加强绿色建筑技术
装配式建
标准规范研究，开展绿色建筑技
筑
术的集成示范。”“七、大力发展
绿色建材。”之“因地制宜、就地
取材，结合当地气候特点和资源
禀赋，大力发展安全耐久、节能
环保、施工便利的绿色建材。”
“二、综合运用多种控制措施”之
“（六）努力增加碳汇。加强森林
抚育经营和可持续管理，强化现
有森林资源保护，改造低产低效
林，提高森林生长率和蓄积
量。”“（八）加强高排放产品节
约与替代。实施水泥、钢铁、石
灰、电石等高耗能、高排放产品 高性能木
《“十二五”控制 替代工程。鼓励开发和使用高性 塑复合材
2 2012年
国务院 温室气体排放 能、低成本、低消耗的新型材料 料、新型
8 1月
工作方案》 替代传统钢材。” 石木塑复
“八、强化科技与人才支撑”之 合材料
“（二十四）强化科技支撑。统筹
技术研发和项目建设，在重点行
业和重点领域实施低碳技术创新
及产业化示范工程，重点发展经
济适用的低碳建材、低碳交通、
绿色照明、煤炭清洁高效利用等
低碳技术；”
“二、重点任务”之“（四）抓好重
点废旧商品回收。充分发挥市场
《关于建立完 机制作用，提高废金属、废纸、
高性能木
2 2011年 国务院办 整的先进的废 废塑料、报废汽车及废旧机电设
塑复合材
9 11月 公厅 旧商品回收体 备、废轮胎、废弃电器电子产
料
系的意见》 品、废玻璃、废铅酸电池、废弃
节能灯等主要废旧商品的回收
率。”
3-134
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
国家发展
和改革委
员会、科
技部、工 “四、再生资源回收利用技术”之
业和信息 《中国资源综 “（五）废塑料再生利用技术”之 高性能木
3 2010年
化部、国 合利用技术政 “4、推广利用废旧塑料、废弃木 塑复合材
0 7月
土资源 策大纲》 质材料生产木塑材料及其制品技 料
部、住房 术。”
城乡建设
部、商务
部
综上，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
2.生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》中
的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能
不涉及该问题的更新。
（五）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
1.发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据“皖政〔2017〕93 号”《安徽省人民政府关于印发“十三五”节能减排实
施方案的通知》中“十三五”各市能耗总量和强度“双控”目标所述，关于“十三
五”能耗增量控制目标，宣城市为 85 万吨标准煤。
根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法》（皖发改环资规（2017）
5 号）第六条规定：“年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建
成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资
产投资项目，其节能审查由安徽省发展改革委负责。其他固定资产投资项目，
其节能审查管理权限由市级节能审查机关依据实际情况自行决定。”第七条规定：
“年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的
固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由
国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范
建设，不再单独进行节能审查。”
根据《四川省人民政府关于印发四川省节能减排综合工作方案（2017—
3-135
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
2020 年）的通知》中“十三五”各市能耗总量和强度“双控”目标所述，关于“十三
五”能耗增量控制目标，德阳市为 135 万吨标准煤。
根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资（2017）
170 号）第八条规定：“综合能源消费量不满 1000 吨标准煤,且年电力消费量不
满 500 万千瓦时的固定资产投资项目,以及用能工艺简单、节能潜力小的行业(按
照国家发展改革委制定并公布的具体行业目录)的固定资产投资项目应按照相关
节能标准、规范建设,不再单独进行节能审查。”
发行人已建、在建项目/募投项目均已根据《安徽省固定资产投资项目节能
审查实施办法》《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》规定办理了固定
资产投资项目节能审查登记或取得节能审查意见或通过建设项目竣工验收手续
（详见本《补充法律意见书（五）》“第三部分 《补充法律部意见书（二）》更
新（2021 年年报更新）”之“八、问询问题 20 之（五）第 2 点所述内容”），说明
其满足当地能源消费双控要求。
2.发行人已建、在建项目和募投项目已经按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见
根据发行人建设项目的节能审查意见、对广德县发展和改革委员会相关人
员的访谈，发行人已建、在建项目和募投项目办理固定资产投资项目节能审查
情况如下：
类别 序号 建设主体 项目名称 固定资产投资项目节能审查情况
该项目已于 2007 年 4 月 4 日取得广德县发改委
出具的“项目备案[2007]071 号”《项目备案通知
书》，2007 年 12 月 20 日《安徽省发展和改革委
年产 12500 员会、安徽省经济委员会关于印发<安徽省固定
1 森泰股份 吨塑木新材 资产投资项目节能评估和审查管理暂行办法>的
料项目 通知》才正式颁布生效，访谈广德县发展和改革
委员会相关人员，确认该项目并无强制要求需要
补充办理节能审批，且该项目已于 2009 年 6 月
已建
取得了广德县环境保护局的验收意见。
项目
发行人已取得广德县发展和改革委员会出具的
年产 1000
“发改能源[2014]13 号”《关于安徽森泰塑木新材
2 森泰股份 套木塑集成
料有限公司年产 1000 套木塑集成房屋项目节能
房屋项目
评估报告的审查意见》。
森泰科技已取得广德县发展和改革委员会出具的
年产 500 万
“发改能源[2015]2 号”《关于安徽森泰木塑科技地
3 森泰科技 平方米 PVC
板有限公司年产 500 万平方米 PVC 地板项目节
地板项目
能评估报告的审查意见》。
3-136
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
经访谈广德市发展和改革委员会，技改项目若新
增年度能源消耗未超过 500 万度电或 1000 吨标
年产 500 万
准煤，则无需重新办理节能审查，根据安徽省经
平方米 PVC
4 森泰科技 纬节能环保有限公司出具的《能源消耗量测算结
地板技改项
果》，技改后该项目新增用电 6.05 万千瓦时，新
目
增年综合能源消耗量（折标准煤）当量值为 7.43
吨标准煤。因此该项目无需重新办理节能审查。
根据当时有效的《四川省固定资产投资项目节能
评估和审查实施暂行办法》第四条规定：“固定
资产投资项目节能评估文件及其审查批复、节能
登记表及其审查登记备案意见，作为项目审批、
核准的前置性条件和备案项目开工的前置性条
塑木新材料
件，以及项目设计、施工和竣工验收的重要依
5 四川森泰 生产基地项
据。”因项目备案时间间隔久远，发行人无法找
目（一期）
到相关节能审查文件，但该项目已取得绵竹市发
改委出具的“川投资备（51068312032301）0079
号”备案文件，绵竹市环境保护局出具的“竹环建
管函（2012）103 号”环评批复文件及；绵竹市环
境保护局出具的“竹环验[2017]35 号”验收文件
年产 3 万吨
发行人已取得广德县经济和发展改革委员会出具
天然植物纤
的“发改能源[2014]12 号”《关于安徽森泰塑木新
6 森泰股份 维与聚烯烃
材料有限公司年产 3 万吨木塑复合材料生产项目
共挤复合材
节能评估报告的审查意见》
料项目
新增 4.75 万 发行人已取得安徽省经济和信息化委员会出具的
吨/年木塑新 “皖经信节能函[2014]115 号”《关于安徽森泰塑木
7 森泰股份
材料技改项 新材料有限公司年产 4.75 万吨木塑新材料技改项
目 目节能评估报告的批复》
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家
发展和改革委员会令第 44 号）第六条及《国家
30 万平方米 发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行
8 艾莱特 新型 PVC 业目录>的通知》（发改环资规〔2017〕1975
板材项目 号），发行人已就该等项目填写了《固定资产投
资项目节能登记表》，并于 2019 年 2 月 15 日备
案登记通过。
年产 5000 发行人已取得广德市发改委出具的“发改能源
吨 ASA 共 [2021]50 号”《关于安徽森泰木塑科技地板有限
9 森泰科技
挤木塑复合 公司年产 5000 吨 ASA 共挤木塑复合材料项目节
材料项目 能报告的审查意见》
年产 2 万吨 发行人已取得广德市发改委出具的“发改能源
轻质共挤木 [2021]12 号”《关于安徽森泰木塑科技地板有限
10 森泰科技
塑复合材料 公司年产 2 万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目
扩建项目 节能报告的审查意见》
年产 600 万
在建 平方米新型 发行人已取得广德市发改委出具的“发改能源
项目/ 石木塑复合 [2021]14 号”《关于安徽森泰木塑科技地板有限
11 森泰科技
募投 材料数码打 公司年产 600 万平方米新型石木塑复合材料数码
项目 印生产线技 打印生产线技改项目节能报告的审查意见》
改项目
根据“皖发改环资规[2017]5 号”《安徽省固定资产
研发中心建 投资项目节能审查实施办法》第 7 条规定：“年
12 森泰股份
设项目 综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力
消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，
3-137
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行
业依据国家发展改革委制定并公布的目录确定）
的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范
建设，在报请审批时，由项目单位出具能耗测算
说明，能耗承诺等，不再单独进行节能审查。”
根据安徽省经纬节能环保有限公司出具的《能源
消耗量测算结果》，该项目年综合能源消费量
（折标煤）当量值 227.54 吨标煤，等价值为
541.44 吨标煤，其中年耗电量为 185.14 万千瓦
时。因此，该项目无需单独进行节能审查。
综上，本所承办律师认为，发行人已建、在建项目和募投项目已经按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见。
3.发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管
要求
根据发行人能源采购统计表及书面确认，报告期内发行人及境内子公司生
产经营主要消耗的能源为电力和水力，合计消耗情况如下：
类别 项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
电力消费金额（万元） 2,448.11 2,681.16 4,285.76
电力 耗电量合计（万千瓦时） 3,804.40 4,591.43 7,151.66
折合标准煤（吨） 4,675.61 5,642.87 8,789.39
水力消费金额（万元） 52.90 46.45 107.57
水力 耗水量（万吨） 16.51 14.48 33.24
折合标准煤（吨） 42.45 37.23 85.46
能源消耗折合标准煤合计（吨） 4,718.06 5,680.10 8,874.85
注：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：1
万吨水=2.571 吨标准煤、1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤。
根据《中华人民共和国节约能源法（2018 修正）》第五十二条和《重点用
能单位节能管理办法（2018）》第二条规定，国家加强对重点用能单位的节能管
理，重点用能单位包括：（1）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单
位；（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部
门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据“发改环资〔2017〕1909 号”《国家发展改革委关于开展重点用能单位
“百千万”行动有关事项的通知》规定，纳入重点用能单位“百千万”行动实施范
围标准如下“（1）全国能耗最高的一百家重点用能单位（简称“百家”企业），由
省级人民政府管理节能工作的部门会同有关部门，将本地区 2015 年综合能源消
费量 300 万吨标准煤以上的重点用能单位名单报送国家发展改革委，国家发展
3-138
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
改革委会同有关部门进行审核并确定“百家”企业名单。（2）能耗较高的一千家
重点用能单位（简称“千家”企业），由省级人民政府管理节能工作的部门会同有
关部门，从本地区 2015 年综合能源消费量 50 万吨标准煤以上的重点用能单位
中确定。（3）“百家”“千家”企业以外的其他重点用能单位（简称“万家”企业），
原则上由地市级（包括特殊情况下的区、县或县市级，下同）人民政府管理节
能工作的部门会同有关部门，将本地区 2015 年综合能源消费量 50 万吨标准煤
以下的重点用能单位纳入“万家”企业名单。”
根据本所承办律师对广德市发展和改革委员会访谈，发行人未被列入广德
市“万家”重点用能单位。
根据广德市发改委于 2021 年 7 月 29 日、2022 年 3 月 24 日所出具的《说
明》，确认 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 24 日，发行人不存在能源消耗方面
的违法违规行为，发行人亦不存在因能源消耗相关事项的处罚记录，符合监管
要求。
本所承办律师登录广德市人民政府、安徽省发展和改委委员会、四川省发
展和改革委员会、德阳市发展和改革委员会网站查询，报告期内发行人不存在
因违反当地节能主管部门的监管要求而被行政处罚的情况。
综上，本所承办律师认为，发行人已建、其他在建项目和募投项目已按规
定完成固定资产投资项目节能审查登记或取得节能审查意见或通过建设项目竣
工验收，说明其满足当地能源消费双控要求；发行人报告期内的主要能源资源
消耗情况，符合当地节能主管部门的监管要求。
（六）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三
角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
根据发行人募投项目的发改委备案文件、环境影响报告文件及环评批复、
环评验收文件，发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂的情形。
（七）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物
3-139
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目
环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的
已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况。
1.发行人现有工程符合环境影响评价文件要求
（1）已建项目符合环境影响评价文件要求
根据发行人提供的相关环境影响评价文件并经本所承办律师核查，发行人
已建项目环境影响评价情况如下：
序号 项目名称 环境影响评价意见 审批意见 验收情况
由广德县环境监测中心
2008 年 2 月 26 日，
该项目符合国家产业政 等成立的竣工验收组对
广德县环境保护局出
策，选址可行；生产水 该项目进行验收，认为
具“环评函[2008]07
平较先进；采取了有效 该项目前期环保审批手
号”《审批意见》同
的污染防治措施后，污 续完善，环保设施按批
年产 意该项目建设，同时
染物实现达标排放；同 复要求落实到位，各项
12500 吨 需做好如下工作：
1 时项目具有较好的环 污染物达标排放，符合
塑木新材 （1）做好粉尘排
境、经济和社会效益， 项目建设“三同时”竣工
料项目 放、废气、废水、固
在严格落实本报告表提 验收条件。2009 年 6 月
体废弃物的处置工
出的各项措施的基础 11 日，广德县环境保护
作；（2）项目建成投
上，本项目从环境保护 局出具“环验[2009]37 号”
产三个月报请竣工验
角度考虑是基本可行的 《验收意见》，同意验收
收
组意见并通过验收
该项目的建设符合国家
和地方的产业策要求，
选址符合当地的发展规 2014 年 8 月 25 日，
划、采用符合清洁生产 广德县环境保护局出
要求的先进工艺和设 具“广环审[2014]139 经宣城市广德市生态环
备，采用的各项环保治 号”《审批意见》，同 境分局现场检查，于
理设施可以保证各项污 意该项目建设，同时 2019 年 12 月 16 日下发
染物长期稳定达标排 需做好如下工作： 了“广环验[2019]148 号”
年产 1000 放，总体上对评价区域 （1）做好废水、废 《竣工环境保护验收批
套木塑集 环境影响较小、不会造 气处理工作；（2）按 复》，确认该项目履行了
2
成房屋项 成区域环境功能的改 环评要求做好生产危 环评审批手续，项目阶
目 变，采取风险风范及应 险固废和一般固废处 段性建成“年产 200 套木
急措施后，风险水平在 置工作；（3）项目钢 塑集成房屋”固废污染防
可接受范围以内，本项 结构热镀锌外协的产 治措施符合建设项目竣
目的建设得到大多数公 生组织应按照环评报 工环境保护验收条件，
众的支持，无人反对。 告书及批复进行； 验收合格。
本评价认为、从环保角 （4）试生产 3 个月
度来讲，在落实各项环 内报请竣工验收
保措施的基础上，项目
的建设是可行的。
3-140
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
（1）宣城市广德市生态
环境分局经现场核查，
2014 年 12 月 31 日，
于 2019 年 12 月 31 日下
该项目的建设符合国家 广德县环境保护局出
发了“广环验[2019]164
产业政策，各项污染物 具“广环审[2014]210
号”《竣工环境保护验收
可以达标排放，对环境 号”《审批意见》，同
批复》，确认该项目履行
的影响也比较小，不会 意项目建设，同时需
了环评审批手续，项目
年产 500 造成区域环境功能的改 做好如下工作：（1）
阶段性建成“年产 320 万
万平方米 变，选址合理，从环境 废水、废气、噪声、
3 平方米 PVC 地板”固废污
PVC 地板 保护的角度来讲，本评 固体废弃物污染防治
染防治措施符合建设项
项目 价认为该项目在坚持 工作；（2）按照《报
目竣工环境保护验收条
“三同时”原则并采取一 告表》要求组织生
件，验收合格。
定的环保措施后，在项 产；（3）项目建成后
（2）发行人已就剩余
目所在地建设是可行 应及时报环保部门组
“年产 180 万平方米
的。 织环保“三同时”验
PVC 地板”办理自主验收
收。
并公示，公示截止日期
为 2021 年 10 月 26 日。
该项目属于技改项目，
不属于国家限制类和淘
汰类项目，建设项目符
合国家和地方产业政
策。选址符合广德经济
开发区规划，符合规划
环评审查意见要求，符
合“三线一单”要求、不
2020 年 12 月 29 日，
在安徽省生态保护红线
宣城市广德市生态环
范围内。
境分局出具“广环审 （1）森泰科技已于
该项目在采取评价提出
[2020]176 号”《审批 2021 年 3 月 24 日取得
的各项污染防治措施
意见》，同意该技改 《排污许可证》；（2）森
后，各类污染物均可长
项目建设，同时需做 泰科技已办理自主验收
年产 500 期稳定达标排放，并满
好如下工作：（1）做 确认项目建设符合环评
万平方米 足总量控制要求。在采
4 好废水、废气、噪 批复的要求，于 2021 年
PVC 地板 取治理措施后，本项目
声、固体废弃物污染 5 月 6 日提交全国建设项
技改项目 对外环境影响较小，不
防治工作；（2）按照 目竣工环境保护验收信
会降低现有各环境要素
《报告书》内容进行 息系统
的环境质量功能级别。
技改和生产；（3）项 （http://114.251.10.205/）
本项目运行过程中存在
目技改竣工后，应及 并公示。
着化学品泄漏等风险，
时申请排污许可证，
在认真落实工程所提出
并办理验收。
的环境风险防范、应急
措施后，项目的事故风
险属于可接受范围。大
多数公众对项目持支持
态度。
本评价认为项目从环境
影响角度分析，项目建
设是可行的。
该项目建设符合国家产 2012 年 5 月 25 日， 绵竹市环境保护局组织
塑木新材 业政策，符合绵竹市总 绵竹市环境保护局出 现场核查后，于 2017 年
料生产基 体规划和江苏工业园区 具“竹环建管函 12 月 13 日出具“竹环验
5
地项目 详细控制规划，选址合 [2012]103 号”《环评 [2017]35 号”《验收意
（一期） 理，对各污染源采取的 批复》，同意该项目 见》，确认该项目在建设
相应环保措施后污染物 建设，同时需做好如 过程中执行了环境影响
3-141
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
能实现达标排放，环境 下工作：（1）做好废 评价制度和环保“三同
风险水平可接受，项目 水、废气治理措施； 时”制度，环保审查、审
建设不会改变区域的环 （2）做好固体废物 批手续完毕，配套的环
境功能。 及危废治理措施： 保设施按照环评要求建
因此，项目在确保各污 （3）做好噪声防治 成或落实，所测污染物
染物达标排放的前提 措施；（4）及时报请 达标排放，同意通过环
下，从环保角度来说， 竣工验收 境保护和“三同时”竣工
在绵竹市江苏工业园区 验收。
进行建设是可行的。
宣城市广德市生态环境
分局经现场核查，于
2020 年 3 月 2 日出具“广
环验[2020]16 号”《验收
批复》，确认该项目履行
2018 年 6 月 29 日， 了环评审批手续，项目
该项目建设符合国家及
广德县环境保护局出 阶段性建成“年产 1 万
地方产业政策要求；各
具“广环审[2018]118 吨天然植物纤维与聚烯
项污染物可以达标排
号”《审批意见》，同 烃共挤复合材料”固废
年产 3 万 放，对环境的影响也比
意该项目建设，同时 污染防治设施符合建设
吨天然植 较小，不会造成区域环
需做好如下工作： 项目竣工环境保护验收
物纤维与 境功能的改变，选址合
6 （1）做好项目废 条件，验收合格。
聚烯烃共 理；从环境保护的角度
气、废水、噪声、固 森泰股份已就新建 1.1 万
挤复合材 来讲，本评价认为该项
体废弃物污染防治工 吨天然植物纤维与聚烯
料项目 目在坚持
作；（2）按照《报告 烃共挤复合材料生产线
“三同时”原则、落实各
表》所述内容建设与 办理自主验收，确认项
项环保施后，项目在拟
生产；（3）及时组织 目建设符合环评批复的
建地建设是可行的。
环保验收 要求，于 2021 年 11 月
12 日提交全国建设项目
竣工环境保护验收信息
系统
（http://114.251.10.205/）
并公示。
2018 年 3 月 9 日，广
德县环境保护局出具 2018 年 6 月 20 日，广德
“广环审[2018]52 号” 县环境保护局出具“广环
《审批意见》，同意 验[2018]20 号”《验收批
新增 4.75 本项目变更后实现了减
该项目建设，同时需 复》，确认该项目基本落
万吨/年木 排效果，因而从环境影
7 做好如下工作：（1） 实了环评文件及批复的
塑新材料 响角度而言，该变更项
不得改变项目原辅材 各项环保要求，主要污
技改项目 目是可行的。
料、产品方案和生产 染物达标排放，符合建
工艺，不得扩大产 设项目竣工环境保护验
能；（2）及时办理验 收条件，验收合格。
收
该项目的建设符合国家 2019 年 6 月 23 日， 经现场核查，宣城市广
产业政策和广德县经济 广德县环境保护局出 德市生态环境分局于
开发区的规划要求，项 具“广环审[2019]128 2019 年 12 月 24 日出具
30 万平方 目投产后对企业发展及 号”《审批意见》，同 “广环验[2019]149 号”
米新型 当地的经济发展会起到 意该项目建设，同时 《验收批复》，确认该项
8
PVC 板材 较大的促进作用，具有 需做好如下工作： 目履行了环评审批手
项目 良好的社会和经济效 （1）做好废水、噪 续，固废污染防治措施
益。产生的废水、废气 声、固体废弃物的污 符合建设项目竣工环境
较少，并在采取相应的 染防治工作；（2）按 保护验收条件，验收合
治理措施后均可达标排 照《报告表》内容进 格。
3-142
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
放或无害化处置，不会 行项目建设生产；
降低评价区域原有环境 （3）及时组织验收
功能级别。在落实本次
环评提出的各项污染治
理措施、严格执行“三
同时”制度后，项目生
产期间对项目区域的环
境影响较小。因此，从
环境保护的角度分析，
本项目技改是可行的
本项目建设符合国家、
地方产业政策和行业发
展的要求；选址于安徽
广德经济开发区，用地
及产业定位符合《安徽
广德经济开发区总体规
划》要求，选址合理；
建设内容及规模符合国
家、地方有关环境保护 2021 年 10 月 8 日，
法律法规、规范、政策 宣城市广德市生态环
（1）森泰科技已于
要求，符合《安徽广德 境分局出具“广环审
2021 年 3 月 24 日取得
经济开发区扩区发展总 [2021]127 号”《审批
《排污许可证》；（2）森
体规划环境影响报告 意见》，同意项目建
年产 5000 泰科技已办理自主验收
书》环境影响评价结论 设，同时需做好如下
吨 ASA 共 确认项目建设符合环评
及其审查意见，符合 工作：（1）做好废
9 挤木塑复 批复的要求，于 2021 年
“三线一单”要求；生 水、废气、噪声、固
合材料项 12 月 20 日提交全国建设
产过程中采用低污染辅 体废弃物污染防治工
目 项目竣工环境保护验收
材料，工艺和设备先 作；（2）按照《报告
信息系统
进；废气、废水、噪 表》的内容进行项目
（http://114.251.10.205/）
声、固体废物处理措施 建设和生产；（3）及
并公示。
合理、可靠、有效，能 时申领排污许可证并
够实现达标排放和总量 组织验收
控制要求，总体上对区
域环境影响较小，不会
降低区域环境功能质量
要求。认真落实报告表
提出的各项污染防治措
施、风险防范措施后，
从环境保护角度，建设
项目环境影响可行。
（2）在建/募投项目符合环境影响评价文件要求
序
项目名称 环境影响评价意见 审批意见
号
该项目的建设符合相关产业政策要
2020 年 3 月 18 日，宣城市广德市
求，选址符合相关规划要求；生产过
生态环境分局出具“广环审[2020]9
年产 2 万吨 程中所采用的污染防治措施技术经济
号”《审批意见》，同意该项目建
轻质共挤木 可行，能保证各种污染物稳定达标排
1 设，同时需做好废水、废气、噪
塑复合材料 放；项目实施后，在正常工况下排放
声、固体废弃物的污染防治工作。
扩建项目 的污染物对周围环境影响较小；在切
需及时申领排污许可证，验收合格
实采取相应风险防范措施和应急预案
后方可正式投产。
的前提下，环境风险可以接受。因
3-143
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
此，项目的建设单位在切实落实各项
污染防治措施，严格执行国家和地方
各项环保法律、法规和标准的前提
下，从环保角度论证，该项目具备环
境可行性。
本项目属于技改项目，不属于国家限
制类和淘汰类项目。建设项目符合国
家和地方产业政策，符合城市总体规
2020 年 3 月 18 日，宣城市广德市
划和开发区规划，符合规划环评审查
生态环境分局出具“广环审[2020]8
意见要求，符合“三线一单”要求、
号”《审批意见》，同意本项目技
不在安徽省生态保护红线范围内。
改，同时需做好废水、废气、噪
本项目在采取评价提出的各项污染防
声、固体废弃物的污染防治工作。
年产 600 万 治措施后，各类污染物均可长期稳定
需及时申领排污许可证，验收合格
平方米新型 达标排放，并满足总量控制要求。在
后方可正式投产。
石木塑复合 采取治理措施后，本项目对外环境影
2021 年 12 月 10 日，宣城市广德市
2 材料数码打 响较小，不会降低现有各环境要素的
生态环境分局出具“广环审
印生产线技 环境质量功能级别。本项目运行过程
[2021]168 号”《审批意见》，同意
改项目 中存在着化学品泄漏等风险，在认真
本项目技改，同时需做好废水、废
（注） 落实工程拟采取的安全措施及评价所
气、噪声、固体废弃物的污染防治
提出的环境风险防范、应急措施后，
工作。需及时申领排污许可证，验
项目的事故风险属于可接受范围。大
收合格后方可正式投产，同时原环
多数公众对项目持支持态度。
评报告及审批文件“广环审
因此，在落实本项目所提出的各项污
[2020]8 号”同时废止。
染防治措施后，从环境影响角度论
证，该项目在广德经济开发区建设可
行。
该项目建设符合相关产业政策要
求，选址符合相关规划要求；生产
过程中所采用的污染防治措施技术
经济可行， 能保证各种污染物稳定
达标排放；项目实施后，在正常工 2020 年 3 月 18 日，宣城市广德市
况下排放的污染物对周围环境 影响 生态环境分局出具“广环审[2020]7
较小；在切实采取相应风险防范措 号”《审批意见》，同意本项目建
研发中心建
3 施和应急预案的前提下，环境风险 设，同时需做好废水、废气、噪
设项目
可以接受。 因此，项目的建设单位 声、固体废弃物的污染防治工作。
在切实落实各项污染防治措施，严 需及时申领排污许可证，验收合格
格执行国家和地方各项 环保法律、 后方可正式投产。
法规和标准的前提下，从环保角度
论证，安徽森泰木塑集团股份有限
公司研发中心建设项目具备环境可
行性。
注：森泰科技已就该项目办理阶段性自主验收，验收公示时间为 2022.3.10-
2022.4.7，验收产能为 150 万平方米。
根据本所承办律师对发行人环保主管部门访谈情况、发行人出具的书面说
明、发行人相关工程建设项目环境保护工程竣工验收文件并经本所承办律师核
查，发行人已建设完成的工程建设项目均已完成环评验收，符合环境影响批复
文件要求；针对发行人正在建设的工程建设项目，发行人承诺将严格执行环境
3-144
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
保护“三同时”制度，严格履行环境影响报告表中所列出的各项污染防治对策，
确保项目建成后各项污染物排放均满足达标排放的要求。
2.已落实污染物总量削减替代要求
环境保护部于 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量指
标审核及管理暂行办法》规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制
内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施
建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，
并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审
意见。”“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案
未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”
根据发行人现有工程项目的备案文件、环评批复文件、环评验收文件及发
行人出具的书面确认函，发行人已建设完成的工程建设项目均已相应提出污染
物总量指标，相关建设项目均已通过环保竣工验收；发行人正在建设的工程建
设项目已在《建设项目环境影响报告书》《建设项目环境影响报告表》中明确了
污染物排放总量控制及削减替代措施，发行人承诺将严格按照环评批复文件要
求落实相关措施，确保按照《建设项目环境影响报告书》《建设项目环境影响报
告表》削减污染物排放量。
综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发
行人现有工程已落实污染物总量削减替代要求。
3.募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》相关规定，应由国务院生态环境
主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目包括：“（一）核设施、绝密工
程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目……”
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》
3-145
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
相关规定，应由生态环境部审批的建设项目主要包括水利、能源、交通运输、
原材料、核与辐射、海洋以及其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编
制环境影响报告书的项目（不包括不含水库的防洪治涝工程，不含水库的灌区
工程，研究和试验发展项目，卫生项目）。
根 据 《 安 徽省 建 设 项目 环 境 影 响评 价 文 件审 批 权 限 的规 定 》（皖 环 函
[2019]891 号）相关规定：“一、省级生态环境部门负责审批下列建设项目的环
境影响评价文件：1.列入《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批
目录》应当编制环境影响报告书的建设项目。2.列入《安徽省生态环境厅建设
项目环境影响评价文件审批目录》应当编制环境影响报告表的核与辐射类建设
项目。3.跨设区市行政区域的建设项目。二、设区市生态环境部门负责审批由
省级以上生态环境部门审批以外的建设项目环境影响报告书（表）……”
经本所承办律师核查，发行人本次发行上市涉及的募投生产项目名称、环
境影响评价分类及环境影响评价文件批复情况如下：
序 环境影响评 环境影响评价文件的 是否获得相应级别生态环境主管部门
项目名称
号 价分类 审批单位/批复文号 环境影响评价批复
经核查该项目环境影响评价文件，该
项目不属于《中华人民共和国环境影
响评价法（2018 修正）》《生态环
落款为：宣城市广德 境部审批环境影响评价文件的建设项
年产 2 万
市生态环境分局；盖 目目录（2019 年本）》规定应由国
吨轻质共 应当编制环
章为：宣城市生态环 务院生态环境主管部门负责审批的建
1 挤木塑复 境影响报告
境局行政审批专用章 设项目，或《安徽省建设项目环境影
合材料扩 表
（ 04 ） / 广 环 审 响评价文件审批权限的规定》规定应
建项目
[2020]09 号 由省级生态环境部门负责审批的建设
项目。
该项目已经由宣城市生态环境局审批
同意。
落款为：宣城市广德 经核查该项目环境影响评价文件，该
市生态环境分局；盖 项目不属于《中华人民共和国环境影
章为：宣城市生态环 响评价法（2018 修正）》《生态环
年 产 600
境局行政审批专用章 境部审批环境影响评价文件的建设项
万平方米
（ 04 ） / 广 环 审 目目录（2019 年本）》规定应由国
新型石木 应当编制环
[2020]08 号 务院生态环境主管部门负责审批的建
2 塑复合材 境影响报告
落款为：宣城市广德 设项目，或《安徽省建设项目环境影
料数码打 表
市生态环境分局；盖 响评价文件审批权限的规定》规定应
印生产线
章为：宣城市生态环 由省级生态环境部门负责审批的建设
技改项目
境局行政审批专用章 项目。
（ 04 ） / 广 环 审 该项目已经由宣城市生态环境局审批
[2021]168 号 同意。
研发中心 应当编制环 落款为：宣城市广德 经核查该项目环境影响评价文件，该
3
建设项目 境影响报告 市生态环境分局；盖 项目不属于《中华人民共和国环境影
3-146
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
序 环境影响评 环境影响评价文件的 是否获得相应级别生态环境主管部门
项目名称
号 价分类 审批单位/批复文号 环境影响评价批复
表 章为：宣城市生态环 响评价法（2018 修正）》《生态环
境局行政审批专用章 境部审批环境影响评价文件的建设项
（ 04 ） / 广 环 审 目目录（2019 年本）》规定应由国
[2020]07 号 务院生态环境主管部门负责审批的建
设项目，或《安徽省建设项目环境影
响评价文件审批权限的规定》规定应
由省级生态环境部门负责审批的建设
项目。
该项目已经由宣城市生态环境局审批
同意。
综上，本所承办律师认为，发行人上述募投项目均已按照《环境影响评价
法》要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环
境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境
影响评价批复。
4.发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况
根据国务院发布的《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国
国务院令第 673 号），对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源
开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核
准权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院
投资主管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。
国务院另有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除
国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权
限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。
根据国务院发布的《政府核准的投资项目目录》，企业投资建设本目录内的
固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本
目录外的项目，实行备案管理。
经本所承办律师核查，发行人的已建、在建项目和募投项目均不属于《政
府核准的投资项目目录》规定需要核准的情形，且已按照要求履行了备案程序，
具体情况如下：
序号 项目名称 履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1 年产 12500 吨塑木新 2007 年 4 月 4 日，广德县发展和改革委员会出具“项目备案
3-147
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
序号 项目名称 履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
材料项目 [2007]071 号”《广德县企业投资项目备案通 知书（ 新建项
目）》，准予备案。
2014 年 5 月 12 日，广德县发展和改革委员会出具“项目备案
年产 1000 套木塑集成
2 字[2014]054 号”《广德县企业投资项目备案通知书（新建项
房屋项目
目）》，准予备案。
2014 年 12 月 31 日，广德县发展和改革委员会出具“项目备案
年 产 500 万 平 方 米
3 [2014]1 号 ” 《 广 德 县 企 业 投 资 项 目 备 案 通 知 书 （ 新 建 项
PVC 地板项目
目）》，准予备案。
2020 年 2 月 24 日，广德市经济和信息化局出具《广德市经信
年 产 500 万 平 方 米
4 局项目备案表》（项目编号：2020-341822-29-03-002131），
PVC 地板技改项目
准予备案。
塑木新材料生产基地 2012 年 5 月 18 日 ， 绵 竹 市 发 改 委 出 具 “ 川 投 资 备
5
项目（一期） （51068312032301）0079 号”备案文件，准予备案
年产 3 万吨天然植物 2016 年 8 月 11 日，广德县发展和改革委员会出具“项目备案
6 纤维与聚烯烃共挤复 字[2016]48 号”《广德县企业投资项目备案通知书（新建项
合材料项目 目）》，准予备案。
2014 年 2 月 13 日，广德县经济和信息化委员会出具“广经信
新增 4.75 万吨/年木
7 [2014]10 号”《关于对安徽森泰塑木新材料有限公司新增 4.75
塑新材料技改项目
万吨/年木塑新材料技改项目予以备案的批复》，准予备案。
2019 年 3 月 12 日，广德经开区经发局出具《广德市经信局项
30 万平方米新型 PVC
8 目备案表》（项目编号：2019-341822-29-03-004566），准予
板材项目
备案。
2021 年 9 月 6 日，广德市经济和信息化局出具《广德市经信
年产 5000 吨 ASA 共
9 局项目备案表》（项目编号：2109-341822-04-01-349154），
挤木塑复合材料项目
准予备案。
年产 2 万吨轻质共挤 2019 年 12 月 31 日，广德市经济和信息化局出具《广德市经
10 木塑复合材料扩建项 信 局 项 目 备 案 表 》 （ 项 目 编 号 ： 2019-341822-28-03-
目 034009），准予备案。
年产 600 万平方米新
2020 年 2 月 11 日，广德市经济和信息化局出具《广德市经信
型石木塑复合材料数
11 局项目备案表》（项目编号：2019-341822-26-03-034011），
码打印生产线技改项
准予备案。
目
2020 年 1 月 8 日，广德市经济和信息化局出具《广德市经信
12 研发中心建设项目 局项目备案表》（项目编号：2019-341822-28-03-034010），
准予备案。
综上，本所承办律师认为，发行人的已建、在建项目和募投项目均不属于
《政府核准的投资项目目录》规定需要核准的情形，且均已按照要求履行了备
案程序。
（八）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等
量或减量替代要求。
经核查发行人现有建设项目的发改委备案文件、环境影响报告文件、环评
3-148
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
批复、环评验收文件及对发行人生产厂区进行实地走访，本所承办律师认为，
发行人现有建设项目的资源能源消耗主要为水、电，不存在使用煤作为能源的
情形，不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不需要履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求。
（九）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根
据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃
用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重
大违法行为。
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》、工商登记资料并经本
所承办律师实地走访核查，发行人已建、在建项目及募投项目地址及其是否位
于高污染燃料禁燃区内情况如下：
是否位于
项目 高污染燃
序号 项目名称 建设地址
类别 料禁燃区
内
广德经济开发区前进路与胜
1 年产 12500 吨塑木新材料项目 否
利路交接东南地块（注 1）
广德经济开发区鹏举路与建
2 年产 1000 套木塑集成房屋项目 设路交叉口西南角原直立精 否
锻厂区（注 1）
年产 500 万平方米 PVC 地板项 广德经济开发区鹏举路与建
3 否
目 设路交叉口西南角（注 1）
年产 500 万平方米 PVC 地板技 安徽广德经济开发区国华路
4 否
改项目 19 号（注 1）
已建
塑木新材料生产基地项目（一 绵竹市经济开发区江苏工业
5 项目 注2
期） 园
年产 3 万吨天然植物纤维与聚 安徽省广德经济开发区国华
6 否
烯烃共挤复合材料项目 路以北、建设路以西（注 1）
新增 4.75 万吨/年木塑新材料技 广德县经济开发区国华路
7 否
改项目 （注 1）
广德县安徽广德经济开发区
8 30 万平方米新型 PVC 板材项目 否
国华路 19 号（注 1）
年产 5000 吨 ASA 共挤木塑复 广德县安徽广德经济开发区
9 否
合材料项目 建设路（注 1）
年产 2 万吨轻质共挤木塑复合 广德县安徽广德经济开发区
10 否
材料扩建项目 国华路 19 号（注 1）
在建
年产 600 万平方米新型石木塑
/募 广德县安徽广德经济开发区
11 复合材料数码打印生产线技改 否
投项 国华路 19 号（注 1）
项目
目
广德县安徽广德经济开发区
12 研发中心建设项目 否
国华路 19 号（注 1）
注 1：根据广德县人民政府于 2015 年 12 月 21 日发布“广政[2015]112 号”的《广德县人民政府关
3-149
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
于划定高污染燃料禁燃区的通告》第一条规定禁燃区范围为：“县城建成区东至大木桥无量溪河、
南至 G50 高速公路、西至山关西环路、北至铁路线以内围合区域。”
注 2：根据绵竹市人民政府网站于 2021 年 8 月 31 日公布的《绵竹市人民政府关于划定绵竹市
城区高污染燃料禁燃区的通告（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿通知》”）（征集意见截
至时间为：2021 年 9 月 7 日，经登录绵竹市人民政府网站查询，未检索到上述《征求意见稿通
知》征求意见时间截止后发布正式生效规定）第一条规定：“禁燃区范围：绵竹市二环路以内区
域，大学城已建、在建及拟建区域，绵竹高新区规划区域”。第二条规定：“禁燃区内禁止燃用
的燃料为《关于发布<高污染燃料目录>的通知》（国环规大气[2017]2 号）中的Ⅲ类燃料组合，
包括：（1）煤炭及其制品；（2）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；（3）非专用锅
炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料”。根据本所承办律师对四川森泰负
责人访谈及四川森泰书面确认，“塑木新材料生产基地项目（一期）”项目的建设地址位于“绵
竹高新区规划区域内”，属于《征求意见稿通知》规定下的禁燃区，但四川森泰在生产活动中
不涉及使用《征求意见稿通知》规定下禁燃区内禁止燃用的燃料。
综上，本所承办律师认为四川森泰的“塑木新材料生产基地项目（一期）”
项目位于《绵竹市人民政府关于划定绵竹市城区高污染燃料禁燃区的通告（征
求意见稿）》规定的禁燃区内，但四川森泰生产活动中不涉及使用上述规定下禁
燃区内禁止燃用的燃料，除此之外，发行人已建、在建项目或者募投项目不位
于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。
（十）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或
者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第
三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
根据发行人及境内子公司的排污许可证/固定污染源排污许可登记回执及本
所承办律师登录全国排污许可证管理信息平台查询，发行人及子公司已取得排
污许可情况如下：
公司 核准机关或
序号 许可资质 编号 有效期
名称 登记平台
森泰 宣城市生态环 913418227964 2020 年 6 月 17 日至
1 排污许可证
股份 境局 23104J001V 2023 年 6 月 16 日
宣城市生态环 913418223254 2020 年 7 月 28 日至
排污许可证
森泰 境局 93595R001Q 2023 年 7 月 27 日
2
科技 宣城市生态环 913418223254 2021 年 3 月 24 日至
排污许可证
境局 93595R002U 2026 年 3 月 23 日
全国排污许可
四川 固定污染源排 915106836922 2020 年 7 月 1 日至 2025
3 证管理信息平
森泰 污登记回执 83426N001X 年 6 月 30 日
台
全国排污许可
易可 固定污染源排 913418223943 2020 年 6 月 1 日至 2025
4 证管理信息平
搭 污登记回执 953903001W 年 5 月 31 日
台
5 艾莱 全国排污许可 固定污染源排 91341822MA 2020 年 6 月 2 日至 2025
3-150
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
特 证管理信息平 污登记回执 2TF8705H001 年6月1日
台 X
注：根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定：“国家根据排放
污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、
对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理……实行登记管
理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排
污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治
措施等信息。”
如本《补充法律意见书（五）》“第三部分 《补充法律意见书（二）》更新
（2021 年年报更新）”之“八、问询问题 20 之（三）第 3 点”所述，发行人不
存在超越排污许可证范围排放污染物的情况。
综上，本所承办律师认为截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行
人不存在应取得未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，
亦不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情形。
（十一）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及
名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人
主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的
相关产品，请明确未来压降计划。
公司的经营范围为：“木塑复合材料、竹塑复合材料、石木塑复合材料及其
制品研发、设计、生产、销售、安装；装配式建筑的研发、设计、生产、销售、
安装；五金配件的生产、设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
公司的主营产品为高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料、装配式建
筑产品，经比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》，本所承办律
师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，公司生产的主要产品不属于
前述名录中规定的高污染、高环境风险产品。
（十二）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
3-151
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
1.生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的
节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
公司（包括子公司）从事生产活动的主体为森泰股份、森泰科技、四川森
泰、易可搭、艾莱特，其中森泰股份和森泰科技按规定取得排污许可证，四川
森泰、易可搭、艾莱特按规定实行排污登记管理。前述排污主体具体情况如下：
（1）森泰股份、森泰科技
森泰股份、森泰科技生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否
正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求等情况如下：
①废气
公司产品在生产过程中会产生少量含尘废气，主要污染物为颗粒物、非甲
烷总烃和挥发性有机物，公司根据环保监管部门的要求对除烟设备配有烟尘在
线监测系统并联网国家污染物在线监控系统，在线设备监控系统委托有资质第
三方运营维护，确保废气不影响周围的生活环境。森泰股份和森泰科技主要污
染物处理情况如下：
环
保
治理设 达到的节
单 主要 处 设
主要污 施的技 能减排处
位 具体环 处理 排放量 标准限值 理 施
染物名 术或工 理效果以
名 节 设施/ （mg/m） （mg/m） 结 运
称 艺先进 及是否符
称 方法 果 行
性 合要求
情
况
颗粒物 除尘效 处理效果
布袋
（有组 44 120 率高， 良好，废
森 除尘 达 正
织） 造粒、 操作维 气经处理
泰 器或 标 常
挤出等 护方 后达标排
股 颗粒物 滤筒 排 运
环节 便，不 放，不会
份 （无组 除尘 0.367 1 放 行
受粉尘 对环境造
织） 器
及电阻 成不良影
3-152
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
环
保
治理设 达到的节
单 主要 处 设
主要污 施的技 能减排处
位 具体环 处理 排放量 标准限值 理 施
染物名 术或工 理效果以
名 节 设施/ （mg/m） （mg/m） 结 运
称 艺先进 及是否符
称 方法 果 行
性 合要求
情
况
影响 响
非甲烷 二级
总烃 水喷
0.68 120 除尘效
（有组 淋+
率高、
织） 湿式
运行稳
静电
非甲烷 定、能
除尘
总烃 处理高
+活 0.42 4
（无组 温气体
性炭
织）
吸附
颗粒物 除尘效
（有组 布袋 50 120 率高，
织） 除尘 操作维
器或 护方
颗粒物 滤筒 便，不
（无组 除尘 0.317 1 受粉尘
织） 器 及电阻
影响
非甲烷
混料、
森 总烃 达 正
挤出、 2.9 60 或 120
泰 （有组 标 常
表面处 二级
科 织） 排 运
理等环 水喷
技 非甲烷 放 能耗 行
节 淋+
总烃 小，处
干式 0.56 4
（无组 理效率
过滤
织） 及自动
器+
VOCs 化程度
活性
（有组 0.484 60 高
炭吸
织）
附
VOCs
（无组 - 6
织）
注：排放量数据来源于森泰股份检测报告（编号 AHGH202103704）及森泰科技检测报告（编
号 AHGH202103705）。
②废水
公司产生的废水主要为生活废水和生产过程中产生的少量废水。公司排放
的生活废水不含任何可能对环境造成重大影响的有毒有害物质，通过公司在厂
区自建的化粪池排入市政管网，通过市政管网纳入广德市第二污水处理厂进行
处理,不会对环境造成不良影响。生产废水主要系生产过程中的水喷淋塔用水和
生产设备冷却用水，公司生产废水通过内循环系统收集池处理，将生产废水处
3-153
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
理后回收再利用，不对外排放，不会对周围环境造成不良影响。具体情况如下：
达到的节
单 主 要 处 环保
治理设施的 能减排处
位 主要污染 具体 处 理 标准 理 设施
排放量 技术或工艺 理效果以
名 物名称 环节 设 施/ 限值 结 运行
先进性 及是否符
称 方法 果 情况
合要求
PH 7.81 6-9
化学需氧 500
157mg/L
森 量 mg/L 达
厂 区
泰 生化需氧 员工 300 标 正常
化 粪 58.6mg/L
股 量 生活 mg/L 排 运行 处理后排
池
份 氨氮 4.8mg/L - 放 化粪池通过 放的生活
400 过滤沉淀及 废水符合
悬浮物 17mg/L
mg/L 厌氧发酵等 相 关 要
PH 7.69 6-9
方式能够对 求，不会
化学需氧 500
120mg/L 生活废水进 对环境造
量 mg/L
森 达 行有效处理 成不良影
生化需氧 厂 区 300
泰 员工 39mg/L 标 正常 响
量 化 粪 mg/L
科 生活 排 运行
池 30
技 氨氮 6.44mg/L 放
mg/L
400
悬浮物 24mg/L
mg/L
注：排放量数据来源于森泰股份检测报告（编号 AHGH202103704）及森泰科技检测报告（编
号 AHGH202103705）。
③固体废弃物
公司生产经营过程中所产生的固体废弃物主要分为可再生利用废料、不可
再生利用废料以及生活垃圾。
可再生利用废料主要系生产过程中产生的废料及边角料，公司通过破碎系
统回收再利用。不可再生利用废料主要为废桶、废活性炭、废润滑油、包装袋
等，前述固体废弃物由安全环保部进行管理，能够得到妥善的处置，前述固体
废弃物都有配套的临时暂放点，其中危险废弃物处置严格按照危废处置要求进
行处理，对周边环境造成的影响较小。公司的生活垃圾委托保洁公司清运至垃
圾处置场处置，不会对周围环境造成影响。主要固体废弃物处置具体情况如下：
单 主要 环保
治理设施的 达到的节能减排
位 主要污染 具体 处理 排放量 处理 设施
技术或工艺 处理效果以及是
名 物名称 环节 设施/ （t/a） 结果 运行
先进性 否符合要求
称 方法 情况
森 废活性炭 废气 委托 1.5 专业机构及 处理后的固体废
泰 塑料废油 处理 有资 处理 市政部门具 正常 物符合国家主管
0.16/0.18
股 桶 环 质单 达标 备专业的设 运行 部门的有关规
份 铁质废油 节、 位处 0.16/0.18 备、人员及 定，不会对环境
3-154
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
桶 原材 理 经验，能够 造成不良影响
废润滑油 料包 0.33/0.34 对污染物进
废活性炭 装物 1 行有效处理
等 委托
森 废化学品 1
有资
泰 铁质废油 处理 正常
质单 0.5
科 桶 达标 运行
位处
技 塑料废油
理 0.5
桶
注：排放量数据来源于森泰股份及森泰科技排污许可证及/或排污许可证申请表固体废物排放信
息。
④噪声
公司对于噪声污染采取了适当的治理措施。首先，对噪声设备进行合理布
局，尽量安置在密闭厂房内，让噪声源尽量远离环境敏感点；其次对噪声较大
的设备采取必要的隔声、吸声等措施，使生产过程中产生的噪声不会对周边环
境造成不良影响。
公司主要噪声排放情况及相应环保设施运行情况如下：
达到的
治理设 节能减
单 具 排放 标准限 处 环保
施的技 排处理
位 主要污染 体 主要处理设 量 值 理 设施
术或工 效果以
名 物名称 环 施/方法 dB dB 结 运行
艺先进 及是否
称 节 （A） （A） 果 情况
性 符合要
求
森 噪声（昼 设 采用降噪、 达 处理后
55.3 65
泰 间） 备 减噪、隔声 标 对机器 正常 的噪声
股 噪声（夜 运 措施，加强 排 设备进 运行 及振动
47.6 55
份 间） 行 设备维护 放 行专业 达标，
森 噪声（昼 设 采用降噪、 达 的降噪 不会对
53.9 65
泰 间） 备 减噪、隔声 标 及减振 正常 环境造
科 噪声（夜 运 措施，加强 排 处理 运行 成不良
46.5 55
技 间） 行 设备维护 放 影响
注：排放量数据来源于森泰股份检测报告（编号 AHGH202103704）及森泰科技检测报告（编
号 AHGH202103705）。
（2）四川森泰、易可搭、艾莱特
四川森泰、易可搭、艾莱特根据生态环境部《固定污染源排污许可分类管
理名录（2019 年版）》（生态环境部令第 11 号）规定实行排污登记管理，属于
污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，不定期对其污染
物情况进行了环保监测，具体情况如下：
①四川森泰
3-155
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
报告期，四川森泰接受德阳市绵竹生态环境局委托的第三方监测机构对其
主要污染物废气排放情况进行了环保监测，具体情况如下：
达到的
节能减
主要 处 治理设施 环保
排处理
主要污染物名 具体 处理 排放量 标准限值 理 的技术或 设施
效果以
称 环节 设施/ （mg/m） （mg/m） 结 工艺先进 运行
及是否
方法 果 性 情况
符合要
求
非甲烷 中央
总烃 集尘
4.58 100
（有组 装 处理后
除尘效率
织） 造 置、 达标排
达 高，操作
粒、 布袋 放，不
废 标 维护方 正常
挤出 收尘 会对环
气 排 便，不受 运行
颗粒物 等环 器、 境造成
放 粉尘及电
（有组 节 活性 <20 30 不良影
阻影响
织） 炭吸 响
附装
置
注：排放量数据来源于四川森泰检测报告（编号沃达检字[2021]H04126 号）
除上述废气污染以外，四川森泰产生的废水主要为生活废水和少量生产冷
却废水，生活废水不含任何可能对环境造成重大影响的有毒有害物质，通过四
川森泰在其厂区自建的化粪池排入市政管网，通过市政管网纳入当地污水处理
厂进行处理，生产冷却废水不外排，不会对环境造成不良影响。四川森泰生产
经营过程中所产生的固体废弃物主要是废木塑料、收尘料、废包装材料、废活
性炭和生活垃圾，具体情况如下：
环保
主要处 治理设施的技 达到的节能减排
单位 主要污染 具体 排放量 设施
理设施 术或工艺先进 处理效果以及是
名称 物名称 环节 （t/a） 运行
/方法 性 否符合要求
情况
废木塑料 生 回收用 200
收尘料 产、 于生产 680
废包装材 废气 专业机构及市
环卫部 5 处理后的固体废
料 处理 政部门具备专
门清运 物符合国家主管
四川 生活垃圾 环 1.35 业的设备、人 正常
部门的有关规
森泰 节、 员及经验，能 运行
定，不会对环境
原材 委托有 够对污染物进
造成不良影响
废活性炭 料包 资质单 0.5 行有效处理
装物 位处理
等
②易可搭
易可搭主要从事木塑集成房屋的研发设计及组装，其生产过程不产生生产
3-156
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
废水、废气及工业固体废物，其主要污染物生活废水通过厂区自建化粪池处理
后达标排放，纳入广德市第二污水处理厂进行处理，其厂区运营产生的生活垃
圾由环卫部门负责清运，能够得到有效处理。易可搭污染物处理符合环保主管
部门的有关规定，不会对环境造成不良影响。报告期，易可搭对其厂区三废情
况进行了自行监测，具体情况如下：
达到的节
主要 处 环保
治理设施的 能减排处
具体 处理 标准 理 设施
主要污染物名称 检测结果 技术或工艺 理效果以
环节 设施/ 限值 结 运行
先进性 及是否符
方法 果 情况
合要求
颗粒物
0.35 1.0
（无组
mg/m mg/m
织） 达
废
非甲烷总 标
气 N/A N/A 0.68 4 N/A N/A N/A
烃（无组 排
注 mg/m mg/m
织） 放
VOCs（无 0.033 6
组织） mg/m mg/m
PH 7.69 6-9
化学需氧
500
量 111 mg/L
mg/L 化粪池通过
（COD）
达 过滤沉淀及
生化需氧
废 员工 化粪 41.9 300 标 厌氧发酵等 正常
量
水 生活 池 mg/L mg/L 排 方式能够对 运行
（BOD5）
放 生活废水进 处理后达
7.67 30
氨氮 行有效处理 标排放，
mg/L mg/L
不会对环
悬浮物 400
27 mg/L 境造成不
（SS） mg/L
良影响
昼间 采用 53.9 65
降
达
噪、 进行专业的
噪 设备 标 正常
减 降噪及减振
声 夜间 运行 46.7 55 排 运行
震、 处理
放
隔声
措施
注：检测结果数据来源于森泰易可搭检测报告（编号 AHGH202103707）；易可搭本身生产过程
中无废气排放，因其厂房位于森泰科技厂区内，其检测报告中的无组织废气系森泰科技厂区内
的无组织废气排放，其废水排口系与森泰科技共用，其噪声检测数据系森泰科技厂区内厂界噪
声。
③艾莱特
报告期，艾莱特对其厂区主要污染物排放情况进行了自行监测，具体情况
如下：
3-157
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
达到的
节能减
主要 处 治理设施 环保
排处理
具体 处理 标准 理 的技术或 设施
主要污染物名称 检测结果 效果以
环节 设施/ 限值 结 工艺先进 运行
及是否
方法 果 性 情况
符合要
求
颗粒物
0.267 1.0
（无组 除尘效率
mg/m mg/m
织） 达 高，操作
布袋
废 非甲烷总 标 维护方 正常
覆膜 除尘 0.34 4
气 烃（无组 排 便，不受 运行
器 mg/m mg/m
织） 放 粉尘及电
VOCs（无 0.0798 6 阻影响
组织） mg/m mg/m
PH 7.69 6-9
化学需氧
500 化粪池通 处理后
量 184 mg/L
mg/L 过过滤沉 达标排
（COD）
达 淀及厌氧 放，不
生化需氧
废 员工 化粪 300 标 发酵等方 正常 会对环
量 51.2 mg/L
水 生活 池 mg/L 排 式能够对 运行 境造成
（BOD5）
放 生活废水 不良影
30
氨氮 8.65 mg/L 进行有效 响
mg/L
处理
悬浮物 400
20 mg/L
（SS） mg/L
昼间 采用 53.9 65
降
达
噪、 进行专业
噪 设备 标 正常
减 的降噪及
声 夜间 运行 46.7 55 排 运行
震、 减振处理
放
隔声
措施
注：检测结果数据来源于艾莱特检测报告（编号 AHGH202103706）；艾莱特厂房位于森泰科技
厂区内，其无组织废气排放系森泰科技厂区内的无组织废气排放，其废水排口系与森泰科技共
用，其噪声检测数据系森泰科技厂区内厂界噪声。
艾莱特生产经营过程中所产生的固体废弃物主要是废边角料、废桶和生活
垃圾，其中废边角料由其自行回收利用或交由回收企业处理，废桶委托有资质
单位处理，生活垃圾由环卫部门负责清运，前述固体废弃物均能得到有效处置，
不会对环境造成不良影响。
综上，报告期内，发行人（包括子公司）定期及不定期接受第三方监测机
构进行环保监测，监测结果符合环保要求，处理效果监测记录均妥善保存。
2.报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
3-158
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
（1）报告期内，公司环保投资和费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
日常环保支出 235.70 160.65 71.33
环保设施投入 542.26 222.44 117.07
合计 777.96 383.09 188.40
（2）环保投入、环保相关成本费用与污染物排放及产量的匹配情况
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保投入及支出（万
777.96 383.09 188.40
元）
主要产品产量（吨） 126,412.26 81,335.22 63,816.23
其中：高性能木塑复合
77,327.16 47,199.12 40,166.03
材料
新型石木塑复合材料
49,085.10 34,136.10 23,650.20
（注）
主要污染物排放情况 达标排放
2
注：新型石木塑复合材料产量 1m 约折算为 9kg
报告期内，发行人环保投入及支出与生产变动趋势基本一致，报告期主要
污染物均稳定达标排放。根据广德市生态环境分局以及德阳市绵竹生态环境局
出具的《证明》及对相关环保部门的实地访谈，发行人（包括其子公司）不存
在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，报告期发
行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
3.募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
发行人针对本次募投项目主要污染物所采取的环保措施及相应的资金来源
和金额情况如下：
环保投入资金
日 常 资金
项目 废气 废水 固废 噪声 环保设
环 保 来源
备投资
支出
混料机粉尘经设 生产废水 生活垃圾 经 减 设备
年产 2 万 备自带布袋除尘 循环利用 由环卫部 振 、 隔 投资
吨轻质共 器处理；切割机 不外排； 门负责清 声 措 施 10.62 来源
405 万
挤木塑复 外部设密闭机 生活污水 运；其他 和 距 离 万 元/ 于本
元
合材料扩 罩，减少粉尘无 经化粪池 固废，集 衰 减 后 年 次募
建项目 组织扩散，收集 收集预处 中收集， 对 周 边 集资
后粉尘经布袋除 理后，经 回用于生 环 境 影 金，
3-159
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
尘器处理后达标 污水管网 产或交由 响较小 日常
排放 进入广德 有资质单 环保
市第二污 位处置 优先 选 支出
水处理厂 用低 噪 资金
集 中 处 设备 ， 来源
年产 600 理，处理 合理 安 于项
万平方米 产生的污染物为 达标后排 排厂 房 目运
新型石木 极少量粉尘，项 放。 及设 备 14.14 营或
280 万
塑复合材 目生产过程中设 布局 ， 万 元/ 公司
元
料数码打 置排烟通风设备 采取 减 年 流动
印生产线 处理后达标排放 噪、 隔 资金
技改项目 声 措
施， 定
期维 护
设备
生活污水 经 减
经厂区化 振、 建
粪池收集 筑物 隔
经集气罩收集后 预 处 理 声和 距
采用“二级水喷淋 后，经污 离衰 减
研发中心 +干 式过 滤 器+活 水管网进 后， 本 50 万
-
建设项目 性炭吸附”处理， 入广德市 项目 噪 元
处理后废气达标 第二污水 声对 周
排放 处理厂集 围环 境
中处 理， 影响 较
处理达标 小
后排放
4.公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（1）日常排污监测情况
报告期，发行人（包括子公司）定期及不定期接受第三方监测机构进行环
保监测，环保监测的相关具体情况如下：
是否符
序号 公司 监测种类 监测项目 合监测 监测单位 监测时间
要求
安徽顺诚达环境 2019-04-15
1 比对检测 废气 是
检测有限公司 2019-04-19
废水、废气、厂界 安徽创新检测
2 委托监测 是 2019-07-29
环境噪声 技术有限公司
安徽顺诚达环境
3 比对检测 废气 是 2020-03-13
检测有限公司
森泰
安徽上阳检测
4 股份 委托检测 废气、废水、噪声 是 2020-05-19
有限公司
安徽上阳检测 2020-07-22
5 委托检测 废气在线比对 是
有限公司 2020-08-09
安徽上阳检测
6 委托检测 废气、废水 是 2020-10-29
有限公司
7 委托检测 废气在线比对 是 安徽上阳检测 2020-10-29
3-160
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
是否符
序号 公司 监测种类 监测项目 合监测 监测单位 监测时间
要求
有限公司 2020-10-30
安徽上阳检测
8 委托检测 废气在线比对 是 2020-12-16
有限公司
安徽上阳检测
9 委托检测 废气、噪声 是 2020-12-16
有限公司
安徽国环检测技
10 委托检测 废气在线比对 是 2021-03-21
术有限公司
安徽国环检测技
11 委托检测 废气、废水、噪声 是 2021-03-21
术有限公司
安徽顺诚达环境
12 委托检测 废气 是 2021-04-16
检测有限公司
安徽顺诚达环境
13 委托检测 废气 是 2021-05-07
检测有限公司
安徽国环检测技
14 委托检测 废气例行检测 是 2021-05-11
术有限公司
安徽国环检测技
15 委托检测 废气例行检测 是 2021-06-10
术有限公司
安徽国环检测技
16 委托检测 废气例行检测 是 2021-07-19
术有限公司
废水、噪声例行 安徽国环检测技
17 委托检测 是 2021-10-19
检测 术有限公司
安徽国环检测技
18 委托检测 废气比对检测 是 2021-11-03
术有限公司
安徽国环检测技
19 委托检测 废气比对检测 是 2021-11-30
术有限公司
废气：挥发性有机 安徽顺诚达环境 2019-12-23
20 验收检测 是
物 检测有限公司 2019-12-24
安徽上阳检测
21 例行检测 废气、废水、噪声 是 2020-11-03
有限公司
森泰 安徽国环检测技
22 委托检测 废气、废水、噪声 是 2021-03-21
科技 术有限公司
废气、废水、噪 安徽国环检测技
23 例行检测 是 2021-08-03
声 术有限公司
安徽国环检测技
24 例行检测 废水、噪声 是 2021-10-19
术有限公司
监督性 四川省工业环境
25 废气 是 2019-06-18
四川 监测 监测研究院
森泰 四川沃达检测技
26 委托检测 废气、噪声 是 2021-04-23
术有限公司
安徽上阳检测
27 森泰 例行检测 废气、废水、噪声 是 2020-11-03
有限公司
易可
安徽国环检测技
28 搭 委托检测 废气、废水、噪声 是 2021-03-21
术有限公司
安徽上阳检测
29 例行检测 废气、废水、噪声 是 2020-11-03
森泰 有限公司
环保 安徽国环检测技
30 委托检测 废气、废水、噪声 是 2021-03-21
术有限公司
（2）环保部门现场检查情况
3-161
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
根据发行人提供相关通知、验收文件及对宣城市广德市生态环境分局相关
人员访谈，报告期内环保部门对发行人进行的专项检查情况如下：
序号 检查时间 检查部门 受检主体 检查存在问题 整改情况
宣城市广德市 公司造粒装置废气收集
1 2020.09 森泰股份 已落实整改
环境保护局 设施等存在部分问题
发行人上述检查中存在的问题已落实整改，根据宣城市广德市生态环境分
局出具的证明，报告期内，发行人不存在违反环境保护相关法律法规而被处以
行政处罚的情形。
（十三）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是
否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒
体报道。
2021 年 4 月 2 日、2021 年 9 月 1 日、2022 年 3 月 1 日，宣城市广德市生态
环境分局分别出具《证明》，确认自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 1 日，森泰
股份、鸿泰设计、森泰科技、易可搭、艾莱特在宣城市广德市生态环境分局无
环境处罚记录。2021 年 3 月 30 日、2021 年 9 月 9 日、2022 年 3 月 1 日，德阳
市绵竹生态环境局分别出具《证明》，确认四川森泰自 2018 年 1 月 1 日至 2022
年 3 月 1 日未发生过生态环境保护事故或重大群体性的生态环境保护事件，未
因违反国家或地方生态环境保护法律、法规及规范性文件受到其行政处罚。
本所承办律师登录广德市人民政府、安徽省生态环境厅、四川省生态环境
厅、德阳市生态环境局及百度、搜狗、360 等网站检索，发行人及子公司不存
在受到环保领域行政处罚的情况，发行人及子公司不存在环保事故或重大群体
性的环保事件，公司不存在环保情况的负面媒体报道。
综上，本所承办律师认为，发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处
罚的情况，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在环保情况的
负面媒体报道。
九、问询问题 21：关于受让商标
申报文件显示，公司及控股子公司拥有经国家工商行政管理局商标局核准
3-162
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
的注册商标权 72 项，其中四项为受让取得。
请发行人说明受让取得四项注册商标的具体情况，包括但不限于转让方基
本情况、背景及原因、转让时间、定价及公允性、入账价值及确定依据等，是
否存在权属纠纷或瑕疵。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复
不涉及该问题的更新。
3-163
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
第四部分 《补充法律意见书（三）》更新（2021 年年报更新）
一、问询问题 9：关于应付账款
申报文件及发行人回复显示，报告期各期应付账款的期后付款比例分别为
97.66%、97.48%、88.66%、62.45%，各期末均存在逾期应付账款。
请发行人说明 2018-2020 年仍有部分应付账款尚未完成付款的原因，逾期
应付款项对应的主要供应商名称、采购内容、期后付款情况，与发行人是否存
在关联关系或其他利益往来，是否存在相关法律纠纷。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.访谈采购及财务部相
关人员；2.登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、裁判文
书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站公开查询；3.取得逾期应付款项对应的主要供
应商出具的书面确认文件；4.取得发行人出具的书面确认文件；5.查阅发行人股
东、董监高填写的《调查表》；等等。
1、2018-2020 年仍有部分应付账款尚未完成付款的原因
根据发行人书面确认，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人 2018-2020 年应付
账款期后付款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付账款期末余额（A） 8,597.33 6,865.30 11,427.07
期后付款金额(B) 8,405.11 6,851.50 11,417.72
期后付款比例(C=B/A) 97.76% 99.80% 99.92%
2018-2020 年尚未完成付款的主要供应商及原因统计如下：
单位：万元
未付款金 占全部未
截止日 供应商名称 未付款原因
额 付款比例
BARBERAN S.A. 137.51 71.54% 设备质保金，质保期未满
2020/12/31
南京天驱化工科技有限公 19.74 10.27% 供应商由于对外担保引起银
3-164
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
未付款金 占全部未
截止日 供应商名称 未付款原因
额 付款比例
司 行账户冻结，要求发行人延
迟结算
其他 35.67 18.19% —
合 计 192.22 100.00% —
2019/12/31 零星采购 13.80 —
2018/12/31 零星采购 9.35 —
综上，截止 2022 年 2 月 28 日，2018-2019 年应付账款期后付款比例均超过
99%，仅结存部分零星采购款尚未支付。2020 年末应付账款期后付款比例 98%
左右，部分应付账款尚未完成付款主要系质保金尚未到期无需支付所致, 2018-
2020 年期末应付账款期后已基本结清。
2、逾期应付款项对应的主要供应商名称、采购内容、期后付款情况
2018 年-2020 年，逾期应付款项对应的主要供应商名称、采购内容、期后
付款情况统计如下：
单位：万元
截止日 供应商名称 采购内容 逾期金额 期后付款金额
青阳县恒源化工原料有限责任公司 重钙 42.23 42.23
无锡市博宇塑机有限公司 挤出机 36.02 36.02
江苏马歌新材料科技有限公司 氯化聚乙烯、助剂 28.23 28.23
2020/12
舟山市稼隆螺杆制造有限公司 螺杆 23.90 23.90
/31
杭州金琪高分子材料有限公司 润滑剂 18.91 18.91
其他 180.72 165.62
合 计 330.01 314.91
界首市东威塑业有限公司 塑料粒子 509.83 509.83
黄山贝诺科技有限公司 相容剂 199.37 199.37
东阳市旺盛塑胶有限公司 透明片 76.70 76.70
2019/12 70.15 70.15
舟山市稼隆螺杆制造有限公司 螺杆
/31
广德隽业装饰安装有限公司 维修费 58.94 58.94
其他 510.38 507.59
合 计 1,425.37 1,422.58
吴江市长春电线厂 塑料粒子 1,194.18 1,194.18
溧阳市塑宝塑胶科技有限公司 钙锌稳定剂 362.26 362.26
东阳市旺盛塑胶有限公司 透明片 313.83 313.83
2018/12
舟山市稼隆螺杆制造有限公司 螺杆 201.82 201.82
/31
广德县弟兄木粉有限公司 锯末 200.09 200.09
其他 1,535.85 1,533.57
合 计 3,808.01 3,805.73
注：期后截止日期为 2022 年 2 月 28 日。
公司 2018 年末对部分供应商存在大额逾期应付账款主要系公司流动资金紧
张，与供应商友好协商后延长付款期限所致。后续随着公司流动资金逐渐充足
3-165
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
以及更多的供应商接受票据付款方式，逾期付款的金额逐渐降低。大额逾期应
付款期后已全部支付。
3.除弟兄木粉外，与发行人均不存在关联关系或其他利益往来，不存在相
关法律纠纷
根 据 本 所 承 办 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询及上述逾期应付款项对应主要供
应商出具的确认函，上述逾期应付款项对应主要供应商中弟兄木粉系发行人关
联方，与发行人不存在其他利益往来或相关法律纠纷。除此之外，上述逾期应
付款项对应的主要供应商与发行人不存在关联关系或其他利益往来，不存在相
关法律纠纷。
二、问询问题 10：关于关联方与关联交易
申报文件及发行人回复显示：
（1）发行人更新招股说明书后新增关联企业溧阳市起航报废汽车回收拆
解有限公司。
（2）发行人与子公司卫泰木塑、森泰销售 2018 年存在资金往来。
（3）报告期内发行人存在与关联方客户、供应商重叠情形。
请发行人：
（1）说明本次更新溧阳市起航报废汽车回收拆解有限公司为关联企业的
原因，是否存在其他应披露而未披露的关联方。
（2）说明报告期内发行人与子公司卫泰木塑、森泰销售资金往来背景及
原因。
（3）结合发行人向其他客户、供应商销售及采购单价情况，说明发行人
与关联方重叠客户、供应商之间交易定价的公允性，是否存在关联方代发行人
承担成本、费用或其他利益安排情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
3-166
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人股东、董
事、监事、高级管理人员填写的《调查表》；2.取得发行人 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员出具的书面确认文件；3.登录国家企业信用信息公示系统、
天眼查等网站查询；4.查阅安徽卫泰木塑科技有限公司（以下简称“卫泰木塑”）
工商档案资料；5.查阅广德太极税务师事务所有限责任公司于 2017 年 11 月 16
日出具的“广太税字[2017]123 号”《审核报告》；6.查看卫泰木塑注销时向发行
人支付相关款项的支付凭证；7.抽查发行人与森泰销售及其债务人签署的《债
权转让协议》；8.抽查森泰销售相关债务人将钱款转入发行人的转账凭证；9.查
看报告期内森泰销售、卫泰木塑与发行人资金往来的转账凭证；10.查看森泰销
售的工商档案资料；11.取得发行人的书面确认文件；12.查看发行人与主要锯末
供应商的采购合同；13.查看江苏庆福新材料科技有限公司出具的书面说明；14.
查看高峰日用和乐高环保的交易明细表；等等。
（1）说明本次更新溧阳市起航报废汽车回收拆解有限公司为关联企业的
原因，是否存在其他应披露而未披露的关联方。
不涉及该问题得更新。
（2）说明报告期内发行人与子公司卫泰木塑、森泰销售资金往来背景及
原因。
2018 年发行人与子公司卫泰木塑、森泰销售资金往来的背景及原因情况如
下：
资金往 资金往来金
公司名称 期间 备注 往来背景及原因
来性质 额（元）
卫泰木塑曾系发行人全资子公司，被发行人吸
2018 资金流 转给
卫泰木塑 93,426.57 收合并后于2018年8月注销，卫泰木塑将银行账
年度 出 发行人
户余额转给发行人。
森泰销售曾系发行人全资子公司，主要负责发
行人产品的销售业务，根据发行人业务规划调
整自2016 年起相关业务逐 渐转入发行人 且自
2018 资金流 4,132,712.6 发行人 2017年10月起停止经营。此后，森泰销售将其
森泰销售
年度 入 0 转入 对外债权全部转让给发行人所有，就此发行
人、森泰销售及相关债务人共同签署《债权转
让协议》。
后续办理森泰销售注销时，应主管部门要求，
3-167
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
资金往 资金往来金
公司名称 期间 备注 往来背景及原因
来性质 额（元）
清理森泰销售债权债务，发行人受让森泰销售
债权后根据所受让债权数额将相关款项转给森
泰销售。
森泰销售系由 发行人于 2013 年10 月实缴出资
资金流 4,140,000.0 转给发 1,000万元设立的全资子公司，并于2018年8月
出 0 行人 正式注销。森泰销售将剩余财产转回给发行
人。
发行人原子公司卫泰木塑、森泰销售已于 2018 年 8 月注销，本次报告期更
新后，报告期发行人与卫泰木塑、森泰销售不存在资金往来。
（3）结合发行人向其他客户、供应商销售及采购单价情况，说明发行人
与关联方重叠客户、供应商之间交易定价的公允性，是否存在关联方代发行人
承担成本、费用或其他利益安排情形。
1、结合发行人向其他客户、供应商销售及采购单价情况，说明发行人与关
联方重叠客户、供应商之间交易定价的公允性
报告期内发行人存在与关联方高峰日用、乐高环保客户、供应商重叠情形，
其中报告期与发行人累计交易金额超过 100 万元的重叠客户或供应商（国网安
徽省电力有限公司等公用事业单位除外）如下：
单位：万元
供应 发行人采购金额 发行人销售金额
供应商名称 商 2020
类别 2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2019 年
年
广德云翔竹纤维
1,016.17 607.96 713.30 4.59 - 222.94
有限公司
江苏庆福新材料
1,006.73 920.02 349.08 - - -
科技有限公司 原材
溧阳市塑宝塑胶 料
37.26 - 355.60
科技有限公司
江苏宇星科技有
202.80 - - - - -
限公司
湖州瑞科国际货
1,012.95 272.35 139.24 - - -
运代理有限公司
上海璟煊国际物
167.26 249.32 251.79 - - -
流有限公司
运费
安徽皖东南国际
124.57 52.42 72.75 - - -
物流有限公司
上海红瑞国际物
582.56 - - - - -
流有限公司
湖州新星彩印有 包装
141.28 344.34 136.92 - - -
限公司 物
3-168
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
供应 发行人采购金额 发行人销售金额
供应商名称 商 2020
类别 2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2019 年
年
广德宏枫包装材
176.79 111.37 117.81 - - -
料有限公司
广德明业管道经
136.47 86.88 - - - -
营部
注：溧阳市塑宝塑胶科技有限公司、江苏宇星科技有限公司、上海红瑞国
际物流有限公司系乐高环保 2021 年新增客户或供应商。
由上表可见，报告期发行人与关联方重叠的主要供应商系原材料、物流及
包装物供应商，以下按供应商类别具体分析定价公允性：
（1）原材料供应商
1）广德云翔竹纤维有限公司（以下简称“广德云翔”）
报告期发行人主要向广德云翔采购锯末及委托广德云翔进行磨粉料加工，
具体情况如下：
单位：万元
发行人采购金额 发行人销售金额
项目
2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 年 2019 年
锯末 715.24 401.37 515.13 - - -
磨粉料加工 300.93 206.50 198.18 - - -
装配式建筑 - - - 4.59 - 222.94
其他 - 0.09 - - - -
合计 1,016.17 607.96 713.30 4.59 - 222.94
① 锯末
由于锯末不属于大宗原材料，无公开市场报价，因此将报告期发行人向主
要锯末供应商采购价进行对比如下：
单位：吨、元/吨
2021 年 2020 年 2019 年
供应商 采购内容
数量 单价 数量 单价 数量 单价
广德润发 锯末 13,124.23 810.04 9,251.50 781.80 3,528.13 777.56
生物质颗
粒有限公 其中：
12,923.55 809.18 9,251.50 781.80 3,528.13 777.56
司 02.01.01.01.01001G060M
3-169
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
2021 年 2020 年 2019 年
供应商 采购内容
数量 单价 数量 单价 数量 单价
锯末 8,710.60 937.04 4,382.00 885.95 4,715.15 891.12
广德县登 其中：
6,924.49 967.19 3,772.81 901.34 4,434.54 898.96
峰木质粉 02.01.01.01.01002G060M
有限公司 02.01.01.01.01001G060M 1,345.55 812.21 439.56 778.29 280.61 767.13
02.01.01.03040 440.56 844.43 100.63 743.36 - N/A
广德森发 锯末 - N/A - N/A 2,316.58 800.08
木业有限 其中：
公司 - N/A - N/A 2,316.58 800.08
02.01.01.01.01001G060M
锯末 9,176.65 779.41 5,358.54 749.02 6,559.73 785.29
其中：02.01.01.03040 7,675.86 766.19 1,455.73 754.76 - N/A
广德云翔 02.01.02.03000 - N/A 2,778.32 704.38 1,309.84 687.69
02.01.01.01.ZMF 556.79 796.46 - N/A 2,191.87 737.44
02.01.01.01.01001G060M 796.03 860.34 134.54 801.77 990.16 842.09
发行人向各锯末供应商采购锯末的具体品种规格有所差异，不同品种规格
的锯末由于其原料来源（白木粉、黑木粉、杂木粉、竹木粉等）、目数（颗粒大
小）、灰分（杂质含量）、含水量等不同价格差异较大。
报告期公司向广德云翔采购同种规格型号产品与向第三方采购价格对比情
况如下：
采购单价 采购单价
时间 供应商名称 物料代码
（元/吨） 差异率
广德云翔 860.34 -
广德润发生物质颗粒有限公司 02.01.01.01.01001G060M 809.18 6.32%
2021 年 广德县登峰木质粉有限公司 812.21 5.93%
广德云翔 766.19 -
02.01.01.03040
广德县登峰木质粉有限公司 844.43 -9.27%
广德云翔 754.76
02.01.01.03040 1.53%
广德县登峰木质粉有限公司 743.36
2020 年 广德云翔 801.77 -
广德润发生物质颗粒有限公司 02.01.01.01.01001G060M 781.80 2.55%
广德县登峰木质粉有限公司 778.29 3.02%
广德云翔 842.09 -
2019 年 02.01.01.01.01001G060M
广德森发木业有限公司 800.08 5.25%
3-170
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
广德润发生物质颗粒有限公司 777.56 8.30%
广德县登峰木质粉有限公司 767.13 9.77%
注：采购单价差异率=（向广德云翔采购单价-向第三方采购单价）/向第三
方采购单价
由上表可见，报告期发行人 02.01.01.01.01001G060M 型号锯末向广德云翔
采购价格略高于其他供应商，主要原因系供货时间和包装情况不同所致，发行
人 02.01.01.01.01001G060M 型号锯末主要向其他供应商采购，其他供应商不能
及时满足供货需求时，发行人向广德云翔零散采购，其采购时间和包装情况有
所差异，定价存在一定差异具备合理性。2021 年 02.01.01.03040 型号锯末向广
德云翔采购价格略低于其他供应商，主要原因系 2021 年该型号锯末向广德云翔
采购量较大，在广德云翔不能及时满足供货需求时，向广德县登峰木质粉有限
公司零散采购，采购时间和包装情况有所差异，定价存在差异具备合理性。广
德云翔与其他供应商同类产品相比价格差异率均在 10%以内，不存在较大差异。
综上，发行人向广德云翔采购锯末价格定价公允，不存在利益输送情形。
② 磨粉料加工
磨粉料加工系报告期公司委托广德云翔将公司生产过程中产生的部分边角
料及回收利用料加以破碎产生的费用，由于无法获取外协供应商对第三方提供
的与公司相同或类似的外协加工业务的价格情况，因此通过将发行人自行加工
磨粉料及木塑皮的成本与外协加工费用进行对比，说明磨粉料加工价格的公允
性。
广德云翔为发行人外协加工磨粉料，加工方式分为两种，第一种为先破碎
再打磨成粉；第二种是直接将破碎后的材料打磨成粉。报告期内，其为发行人
提供外协加工的主要方式为第一种，因此以第一种加工方式测算公司自行加工
成本。经过测算，发行人自行加工磨粉料成本构成如下：
费用项目 费用金额（单位：元/吨）
人工成本 121.33
能源费用 179.43
设备折旧成本 6.37
3-171
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
费用项目 费用金额（单位：元/吨）
低值易耗品成本 30.32
合计 337.44
从上表可以看出，公司自行加工磨粉料的成本约为 337.44 元/吨（不含税），
广德云翔竹纤维有限公司以同种方式加工磨粉料加工费为 385 元/吨（含税），
换算成不含税加工费为 340.71 元/吨，与自行加工成本基本一致。
③ 装配式建筑
发行人 2019 年销售给广德云翔的装配式建筑系东亭木塑集成房屋（厂房），
具体情况如下：
项目 面积(m2) 单价(不含税)（元/m2） 收入（元）
东亭木塑集成房屋（厂
1,750.00 1,273.92 2,229,357.84
房）—广德云翔
由于装配式建筑属于定制化产品，因具体项目情况不同报价差异较大，市
场上装配式集成房屋单位造价从几百元每平方到几千元每平方不等。因发行人
当期无厂房类装配式建筑销售价格可比，因此将其毛利率情况与发行人 2019 年
装配式建筑产品整体毛利率对比如下：
单位：万元
项目 收入 成本 毛利率
东亭木塑集成房屋（厂房）—广德云翔 222.94 124.14 44.31%
装配式建筑（整体） 1,481.27 929.79 37.23%
发行人销售给广德云翔的装配式厂房包括其主体及内部装饰，且发行人负
责安装，其毛利率高于平均毛利率。发行人向广德云翔销售的装配式建筑产品
价格系公司根据材料成本、人工成本和制造费用核算成本后，在考虑合理利润
率的情况下与广德云翔谈判确定，公司对广德云翔定价政策与对其他客户定价
政策不存在较大差异。
广德云翔已出具说明：“本公司向安徽森泰木塑集团股份有限公司（包括其
子公司）（简称“森泰股份”）销售锯末产品，本公司向森泰股份销售的锯末价
格依据市场价定价，与本公司向其他客户销售同类锯末产品价格不存在明显差
异，本公司基于客户商业秘密考虑无法提供向其他客户的销售价格信息或资料。
3-172
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
本公司为森泰股份提供磨粉料加工业务，加工费依据相关成本费用加合理利润
后进行报价，由双方协商确定，定价公允。本公司因经营需要向森泰股份采购
的装配式建筑产品定价由森泰股份结合产品成本加合理利润进行报价后由双方
协商确定，定价合理。本公司对森泰股份不存在利益输送。”
2）江苏庆福新材料科技有限公司（以下简称“江苏庆福”）
报告期发行人主要向江苏庆福采购润滑剂及钙锌稳定剂，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
润滑剂 216.90 153.33 63.99
钙锌稳定剂 789.82 766.69 270.21
其他 - - 14.88
合计 1,006.73 920.02 349.08
注：其他主要系氯化聚乙烯
① 润滑剂
因公司采购的润滑剂产品不属于大宗原材料，不同品种规格的润滑剂的配
方、性能有所不同因此报价存在一定差异，相关产品无公开市场价格数据可比，
报告期公司向不同供应商采购润滑剂具体情况如下：
单位：吨、元/吨
2021 年 2020 年 2019 年
供应商 采购内容
数量 单价 数量 单价 数量 单价
BRIGHTFIE 润滑剂 158.00 14,177.76 8.00 14,357.92 - N/A
LD
TRADING
其中：
CO. LTD. 158.00 14,177.76 8.00 14,357.92 - N/A
02.01.01.01.B01
注1
18,477.8
上海壮景化 润滑剂 79.05 18,487.46 138.03 18,480.11 37.00
8
工有限公司
其中： 18,477.8
注2 79.00 18,477.88 138.00 18,477.88 37.00
02.01.01.01.B01 8
1,142.2 11,787.8
东莞市汉维 润滑剂 1,521.18 11,585.15 11,430.00 867.40
0 8
科技股份有
其中： 1,001.2 11,787.5
限公司 1,170.25 11,252.85 11,341.12 825.40
02.01.01.ZJST005 0 1
润滑剂 238.60 9,090.64 191.00 8,027.61 74.73 8,562.96
江苏庆福新
其中：
材料科技有 108.00 7,674.53 91.00 8,017.12 32.00 8,539.82
02.01.02.05QFD
限公司
02.01.02.05QFC 104.00 7,680.39 100.00 8,037.17 37.00 8,538.63
3-173
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
2021 年 2020 年 2019 年
供应商 采购内容
数量 单价 数量 单价 数量 单价
02.01.02.05QF331
26.60 20,353.98 - N/A - N/A
6
中山华明泰 润滑剂 485.00 10,469.85 2.00 9,911.51 - N/A
科技股份有
其中：
限公司民众 02.01.01.01.RHJ1 485.00 10,469.85 2.00 9,911.51 - N/A
分公司 9
润滑剂采购 1,560.7 1,041.0 11,869.4
2,619.12 11,555.28 11,631.88
总额 5 8 5
注 1：公司向 BRIGHTFIELD TRADING CO. LTD.采购额及采购单价不含进口关税；
BRIGHTFIELD TRADING CO. LTD.和上海壮景化工有限公司销售的润滑剂产品同为进口产品且
规格型号相同，但产品单价差异较大的主要原因系：上海壮景化工有限公司进口产品后再销售
给公司，其产品价格包含了其承担的各类税费。
注 2：上海壮景化工有限公司系 BRIGHTFIELD TRADING CO. LTD 的关联公司。
上述润滑剂主要供应商中，BRIGHTFIELD TRADING CO. LTD.和上海壮景
化工有限公司销售的润滑剂产品为进口产品，东莞市汉维科技股份有限公司和
中山华明泰科技股份有限公司民众分公司系国内助剂生产商，公司向前述四家
供应商采购的润滑剂产品主要应用于公司高性能木塑复合材料产品生产；公司
向江苏庆福新材料科技有限公司采购的润滑剂产品主要应用于新型石木塑复合
材料产品生产。由于产品规格型号等因素，产品用途不同，不同润滑剂供应商
采购单价有所差异具备合理性。
② 钙锌稳定剂
因公司采购的钙锌稳定剂产品不属于大宗原材料，不同品种规格的钙锌稳
定剂的配方、性能有所不同因此报价存在一定差异，相关产品无公开市场价格
数据可比，报告期公司向不同供应商采购钙锌稳定剂具体情况如下：
单位：吨、元/吨
2021 年 2020 年 2019 年
供应商 采购内容
数量 单价 数量 单价 数量 单价
上海光裕 钙锌稳定剂 122.00 9,734.51 75.00 9,827.73 19.50 11,157.81
化工有限 其中：
公司 122.00 9,734.51 75.00 9,827.73 19.50 11,157.81
02.01.02.05STR-8280
钙锌稳定剂 880.60 8,969.15 825.00 9,293.22 274.83 9,832.12
江苏庆福
新材料科 其中：02.01.02.05QFA 773.00 8,924.20 704.00 9,293.17 252.00 9,799.83
技有限公 02.01.02.05180 - - - - 22.83 10,188.62
司
02.01.02.05QFA500 107.60 9,292.04 121.00 9,293.50 - -
3-174
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
2021 年 2020 年 2019 年
供应商 采购内容
数量 单价 数量 单价 数量 单价
钙锌稳定剂 23.45 8,458.21 - - 131.58 9,389.70
其中：
0.40 8,407.08 - - 125.95 8,856.12
溧阳市塑 02.01.02.05950
宝塑胶科 02.01.02.05949 6.30 8,856.58 - - - -
技有限公
02.01.02.05970 2.05 7,610.62 - - - -
司
02.01.02.05SB995 14.70 8,407.08 - -
02.01.02.059702 - - - - 5.63 21,337.25
由上表可见，公司向不同供应商采购的钙锌稳定剂产品因规格型号、采购
量等因素不同价格有所差异，江苏庆福针对公司的采购量级给予相应的定价政
策（采购量越大，产品价格相对较为优惠），且其提供的产品具备较高的性价比，
公司对其采购量加大。
江苏庆福已出具说明：“本公司主要向安徽森泰木塑集团股份有限公司（包
括其子公司）（以下简称“森泰木塑”）销售钙锌稳定剂和润滑剂产品，前述产
品系本公司自产产品，2020 年本公司向森泰木塑销售的润滑剂产品价格较 2019
年有所下降，主要原因系森泰木塑向本公司润滑剂采购数量增加，本公司根据
森泰木塑的采购量级及本公司的定价政策，润滑剂销售价格有所下调。本公司
销售的钙锌稳定剂、润滑剂产品因产品配方、性能等有所不同报价相应有所差
异，本公司向森泰木塑销售的产品与本公司向其他客户销售的同类产品价格不
存在明显差异，本公司基于客户商业秘密考虑无法提供向其他客户的销售价格
信息或资料。”
3）溧阳市塑宝塑胶科技有限公司（以下简称“溧阳塑宝”）
报告期发行人主要向溧阳塑宝采购润滑剂及钙锌稳定剂，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 2020 2019
钙锌稳定剂 19.83 - 130.56
润滑剂 9.25 - 70.05
其他 8.18 - 154.99
合计 37.26 - 355.60
注：其他包括塑化助剂、改性剂、氯化聚乙烯等
3-175
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
公司向不同供应商采购的钙锌稳定剂、润滑剂及其他助剂不属于大宗原材
料，不同品种规格的功能助剂配方、性能有所不同因此报价存在一定差异，相
关产品无公开市场价格数据可比，报告期公司向不同供应商采购钙锌稳定剂具
体情况详见本《补充法律意见书（五）》之“第四部分 《补充法律意见书（三）
更新（2021 年年报更新）》”之“二、问询问题 10：关于关联方与关联交易”
之“3 之 1 之（1）之 2）江苏庆福新材料科技有限公司”中相关说明。
4）江苏宇星科技有限公司（以下简称“江苏宇星”）
报告期发行人主要向江苏宇星采购无机颜料，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 2020 2019
无机颜料 202.80 - -
因公司采购的无机颜料产品不属于大宗原材料，不同品种规格的无机颜料
的配方、性能有所不同因此报价存在一定差异，相关产品无公开市场价格数据
可比，2021 年公司向不同供应商采购无机颜料具体情况如下：
单位：吨、元/吨、万元
2021 年
供应商 采购内容
数量 单价 金额
宣城市恒信化工材料有限 无机颜料 517.50 16,713.27 864.91
公司 其中：金红石型白 515.00 16,728.76 861.53
无机颜料 246.00 7,374.02 181.40
芜湖云风化工有限公司
其中：炭黑 246.00 7,374.02 181.40
无机颜料 209.50 5,504.04 115.31
宜兴宇星新材料科技有限
其中：氧化铁红 172.00 5,537.66 95.25
公司
氧化铁黄 37.50 5,349.85 20.06
无机颜料 326.00 6,220.75 202.80
江苏宇星科技有限公司 其中：氧化铁红 263 6,231.37 163.88
氧化铁黄 63 6,176.43 38.91
安徽竟博新材料科技有限 无机颜料 162.90 7,806.62 127.17
公司 其中：炭黑 162.90 7,806.62 127.17
无机颜料采购总额 1,564.60 10,474.64 1,638.86
注：宜兴宇星新材料科技有限公司和江苏宇星科技有限公司系关联方（同一实际控制
3-176
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
人控制下企业）
由上表可见，公司向不同供应商采购的无机颜料产品因品种及规格型号不
同等因素不同价格有所差异,价格存在差异具备合理性。其中宜兴宇星新材料科
技有限公司和江苏宇星科技有限公司系关联方（同一实际控制人），该两家公
司同类产品采购价格有所差异主要系采购时间不一致所致。
江苏宇星已出具说明：“本公司与宜兴宇星新材料科技有限公司（简称“宜
兴宇星”）系关联方（同一实际控制人控制下企业），本公司与宜兴宇星主要向
安徽森泰木塑集团股份有限公司（包括其子公司）（以下简称“森泰股份”）销售
氧化铁红、氧化铁黄等无机颜料产品，本公司销售给森泰股份（包括其子公司）
的产品因规格型号不同定价有所差异，本公司综合考虑产品成本、市场行情及
森泰股份采购数量后进行产品报价，本公司向森泰股份销售的产品价格与本公
司向其他客户销售的同类产品价格不存在明显差异，本公司基于客户商业秘密
考虑无法提供向其他客户的销售价格信息或资料。2021 年本公司向森泰股份销
售产品价格较宜兴宇星销售价格较高，主要原因系氧化铁红、氧化铁黄产品
2021 年市场价格呈上涨趋势，宜兴宇星于 2021 年上半年向森泰股份销售产品，
本公司主要于 2021 年下半年向森泰股份销售产品，销售时间不一致所致。”
（2）物流供应商
报告期发行人部分物流供应商系关联方客户或供应商，报告期发行人向主
要重叠物流供应商的采购情况如下：
单位：万元
采购 发行人采购金额
供应商名称
内容 2021 年 2020 年 2019 年
湖州瑞科国际货运代理有限公司 1,012.95 272.35 139.24
上海璟煊国际物流有限公司 167.26 249.32 251.79
运费
安徽皖东南国际物流有限公司 124.57 52.42 72.75
上海红瑞国际物流有限公司 582.56 - -
上述重叠物流供应商与其他物流供应商的运费定价政策及结算方式对比如
下：
3-177
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
结算方式/
序号 物流供应商 主要采购内容 定价政策
信用政策
根据市场行情、运输距离等约定价
由公司运输至 格，按约定价格标准操作。根据市场 电汇/船开
港口的陆运费 情况，一年中可能会有几次统一的价 后开具发
湖州瑞科国际货 格调整 票，收到
1
运代理有限公司 货物装船后至 实时报价：正常情况下每周更新一次 发票后 30
目的港的海运 集装箱海运费价格，新冠疫情发生后 日内支付
费（CIF 销售 每天更新一次报价；发行人经比价后 运费
模式运费） 确定运输价格，按单确认费用
上海璟煊国际物
2
流有限公司 供应商根据市场行情、运输距离等报
价，发行人经比价后确定集装箱（大
安徽皖东南国际 柜/小柜）运输价格；
3 由公司运输至
物流有限公司 如遇油价上涨、市场环境变化等情况
港口的陆运费
上海红瑞国际物 会进行调价，供应商发送调价通知，
4
流有限公司 发行人确认后重新确定运输价格，一
浙江启胜国际货 年中可能会有几次统一的价格调整。
5 运代理有限公司 电汇/月结
安吉分公司
根据市场行情、运输距离等约定价
由公司运输至 格，按约定价格标准操作。根据市场
港口的陆运费 情况，一年中可能会有几次统一的价
湖州外代国际货 格调整
6
运代理有限公司 货物装船后至 实时报价：正常情况下每周更新一次
目的港的海运 集装箱海运费价格，新冠疫情发生后
费（CIF 销售 每天更新一次报价；发行人经比价后
模式运费） 确定运输价格，按单确认费用
由上表可见，与关联方重叠的物流供应商定价政策、结算方式等与其他物
流供应商不存在明显差异，符合行业惯例。
（3）其他重叠供应商
报告期发行人与关联方重叠的供应商还包括包装物及安装服务供应商，报
告期发行人采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 2021 年 2020 年 2019 年
纸箱 44.39 201.49 50.15
彩盒 32.45 23.62 18.53
说明书 18.70 35.02 8.54
1 湖州新星彩印有限公司
彩页 16.13 25.68 16.27
其他 29.61 58.53 43.43
小计 141.28 344.34 136.92
3-178
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
纸箱 148.53 88.87 101.66
广德宏枫包装材料有限
2 其他 28.26 22.50 16.15
公司
小计 176.79 111.37 117.81
托盘、底
127.27 47.97 -
座
维修费 7.67 38.91 -
3 广德明业管道经营部
其他 1.53 - -
小计 136.47 86.88 -
发行人向湖州新星彩印有限公司、广德宏枫包装材料有限公司、广德明业
管道经营部采购的包装物系定制化（尺寸、厚度、材质等）产品，且规格型号
繁多，供应商根据发行人采购数量、产品成本、市场行情等因素进行报价后双
方协商确定价格。根据湖州新星彩印有限公司（简称“新星彩印”）、广德宏枫
包装材料有限公司（简称“宏枫包装”）、广德明业管道经营部（简称“明业管
道”）分别出具的说明，新星彩印、宏枫包装、明业管道向森泰股份销售的产品
与其向其他客户销售的同类产品价格不存在明显差异，基于商业秘密考虑该三
家公司未向发行人提供其向其他客户的销售价格信息或资料。
报告期广德明业管道经营部除向发行人销售包装物以外，同时为发行人提
供了少量厂区设施维修服务（包括修水管/接气管、拆装围栏、清理烟管等），
根据广德明业管道经营部出具的说明，其向发行人收取的维修费用根据其人工
成本及相应费用，加上合理利润后进行报价，经双方确认后确定价格，定价公
允，不存在利益输送情形。
报告期广德隽业装饰安装有限公司主要为发行人提供高性能木塑复合材料
安装服务，根据广德隽业装饰安装有限公司出具的说明，其根据发行人需安装
的具体产品类别、安装难度、安装地点、安装量等因素，结合人工成本及相应
费用，确定合理的利润率后进行报价，经双方确认后确定价格，定价公允，不
存在利益输送情形。
综上所述，发行人与关联方重叠客户、供应商之间交易定价公允。
2、是否存在关联方代发行人承担成本、费用或其他利益安排情形
（1）与发行人存在重叠供应商或客户的关联方基本情况
3-179
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
1）高峰日用
公司名称 安徽高峰日用工艺品有限公司
成立时间 2002年09月17日
注册资本 800万元
法定代表人 唐道雁
住所 安徽省宣城市广德县经济技术开发区
主要生产经营地 安徽省宣城市广德县经济技术开发区
唐道雁认缴出资额720万元，持股比例90%；王小富认缴出资额
股权结构
80万元，持股比例10%
竹制品、日用品、工艺品加工、销售；包装装潢及其他印刷品
经营范围 印制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
高峰日用主要经营竹制品及日用工艺品加工及销售业务，在经
与发行人主营业务的关 营范围、实际经营业务方面与公司不存在相同或相似的情况，
系 亦不构成同业竞争的情况，其实际经营业务与公司不存在替代
性、竞争性或利益冲突
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
/2021 /2020 /2019
总资产 1,294.63 1,284.46 1,169.48
基本财务数 净资产 716.02 726.76 748.07
据（万元） 115.83 456.06 573.25
营业收入
营业成本 105.72 409.45 516.19
净利润 -8.93 -21.31 9.34
注：高峰日用财务数据来源于高峰日用提供的财务报表
2）乐高环保
公司名称 安徽乐高环保科技有限公司
成立时间 2020 年 09 月 03 日
注册资本 1,200 万元
法定代表人 唐道雁
住所 安徽省宣城市广德市东亭乡高峰村
主要生产经营地 安徽省宣城市广德市东亭乡高峰村
唐道雁认缴出资额 1,140 万元，持股比例 95%；唐道成认缴出资
股权结构
额 60 万元，持股比例 5%
竹制、竹木、可降解堆肥、植物纤维模压托盘、其他竹制品加
经营范围 工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
乐高环保主要经营竹木模压托盘及竹制品加工、销售业务，在
与发行人主营业务的关系
经营范围、实际经营业务方面与公司不存在相同或相似的情
3-180
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
况，不构成同业竞争的情况，其实际经营业务与公司不存在替
代性、竞争性或利益冲突
项目 2021.12.31/2021 2020.12.31/2020
总资产 486.12 184.39
基本财务数据 净资产 66.23 1.02
（万元） 营业收入 91.17 2.92
营业成本 73.77 2.74
净利润 -34.23 -3.98
注：乐高环保财务数据来源于乐高环保提供的财务报表
报告期高峰日用和乐高环保资产规模较小，其成本费用均系其开展自身经
营业务实际发生的支出，不存在替发行人承担成本、费用或其他利益安排的情
形。
（2）关联方和其与发行人重叠供应商、客户的交易情况
1）高峰日用、乐高环保与重叠供应商交易情况
报告期，发行人与主要关联方高峰日用、乐高环保的合计 18 家供应商存在
交易。根据高峰日用和乐高环保提供的交易明细表，报告期高峰日用、乐高环
保分别和前述重叠供应商的交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联方的供应商名 主要采购 关联方采购金额
名称 称 内容 2021 年 2020 年 2019 年
广德云翔竹纤维有
木粉 - 13.64 -
限公司
湖州新星彩印有限
包装物 0.09 - 1.17
公司
湖州瑞科国际货运
运费 - 0.22 -
代理有限公司
上海璟煊国际物流
运费 - - -
有限公司
高峰日用 广德宏枫包装材料
包装物 1.08 3.24
有限公司
上海顺易包装材料
包装物 - - -
有限公司
湖州新元国际货运
运费 - 0.38 0.10
有限公司
上海吉戈特国际货
物运输代理有限公 运费 2.42 0.99 0.62
司湖州分公司
3-181
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
关联方 关联方的供应商名 主要采购 关联方采购金额
名称 称 内容 2021 年 2020 年 2019 年
广德县有德彩印包
包装物 - - 0.75
装有限公司
上海爱意特国际物
运费 0.07 0.68 1.00
流有限公司
安吉孝丰华亿机电
机修配件 - 0.16 0.08
商行
上海拓洋船务有限
运费 - - -
公司
广德隽业装饰安装
安装费 - - 4.97
有限公司
合计 3.66 16.05 11.94
广德云翔竹纤维有
竹木粉 57.11 - -
限公司
广德明业管道经营
包装物 0.65 - -
部
广德隽业装饰安装 低值易耗
5.65 - -
有限公司 品
机器设
高峰日用 35.30 167.59 -
乐高环保 备、电费
宣城振兴国际货运
运费 0.36 - -
代理有限公司
上海红瑞国际物流
运费 0.25
有限公司
广德市恒业专用设
包装物 0.28
备加工服务部
合计 99.60 167.59 -
由上表可见，报告期高峰日用、乐高环保与其和发行人重叠供应商交易金
额较小，不会影响发行人采购、销售等业务独立性。
2）高峰日用、乐高环保与重叠客户交易情况
报告期，发行人与主要关联方高峰日用、乐高环保的合计 8 家客户存在交
易，根据高峰日用和乐高环保提供的交易明细表，报告期高峰日用、乐高环保
分别和前述重叠客户的交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联方销售金额（不含税）
关联方的客户名称 交易内容
名称 2021 年 2020 年 2019 年
苏州市富美森新材料有
托盘 - 3.03 -
高峰 限公司
日用 安徽皖东南国际物流有
托盘 - 4.25 -
限公司
3-182
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
关联方 关联方销售金额（不含税）
关联方的客户名称 交易内容
名称 2021 年 2020 年 2019 年
ICHIHASHIDO.CO.,LTD 工艺品 - - -
江苏庆福新材料科技有
托盘 - 5.50 -
限公司
山东力乐包装股份有限
托盘 - 0.94 -
公司
合计 - 13.71 -
江苏庆福新材料科技有
托盘 10.50 - -
限公司
溧阳市塑宝塑胶科技有
托盘 5.68 - -
限公司
山东力乐包装股份有限
乐高 托盘 - 0.53 -
公司
环保
广德辉龙环保科技有限
托盘 0.05 - -
公司
江苏宇星科技有限公司 托盘 2.65 - -
合计 18.88 0.53 -
由上表可见，报告期高峰日用、乐高环保向上述重叠客户销售金额较小，
不会影响发行人采购、销售等业务独立性。根据高峰日用和乐高环保分别出具
的说明，高峰日用和乐高环保成本费用均系其开展自身经营业务实际发生的支
出，报告期不存在替发行人承担成本、费用或其他利益安排情形。
综上所述，报告期高峰日用和乐高环保资产规模较小，其成本费用均系其
开展自身经营业务实际发生的支出。报告期不存在关联方替发行人承担成本、
费用或其他利益安排的情形。
本《补充法律意见书（五）》一式伍份，经本所负责人及承办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
3-183
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
（此页为《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
承办律师：
李 源
承办律师：
王 威
承办律师：
胡昊天
承办律师：
魏 康
年 月 日
3-184
北京德恒律师事务所
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
北京德恒律师事务所
关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
德恒 02F20190346-000063 号
致：安徽森泰木塑集团股份有限公司
根据安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“森泰股份”）
与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本
所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问，并已
于 2021 年 5 月 28 日出具了 02F20190346-000021 号《北京德恒律师事务所关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）以及 02F20190346-000022 号《北京德恒律
师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月 29 日
出具了“德恒 02F20190346-000028 号”《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》，于 2021 年 10 月 22 日出具了“02F20190346-000033 号”《北京德恒律
师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》，于 2022 年 2 月 8 日出具了“德恒 02F20190346-
000037 号”《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》，于 2022 年 3 月 30 日
出具了“德恒 02F20190346-000041 号”《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
并更新相关内容出具了“德恒 02F20190346-000042 号”《北京德恒律师事务所关
于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
3-3-1-2
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
律意见书（五）》，于 2022 年 6 月 1 日出具了“德恒 02F20190346-000056 号”
《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（六）》。
根据容诚于 2022 年 9 月 16 日出具的“容诚审字[2022]230Z3960 号”《安徽
森泰木塑集团股份有限公司审计报告》（以下简称：“容诚审字
[2022]230Z3960 号”《审计报告》）、“容诚专字[2022]230Z2456 号”《安徽森
泰木塑集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“容诚专字
[2022]230Z2456 号”《内控报告》”）、“容诚专字[2022]230Z2455 号”《安徽森
泰木塑集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告 》（以下简称“容诚专字
[2022]230Z2455 号”《非经常性损益报告》）、“容诚专字[2022]230Z2453 号”
《安徽森泰木塑集团股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
（以下简称“容诚专字[2022]230Z2453 号”《主要纳税情况报告》）等，本所承
办律师对《补充法律意见书（五）》出具日至本《补充法律意见书（七）》出具
之日期间（以下简称“补充披露期间”，其中相关财务数据截至 2022 年 6 月 30
日，“报告期”指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月”）发行人
与本次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查和验证，并据此在本《补
充法律意见书（七）》“第二部分 补充披露期间更新事项”发表补充法律意见。
3-3-1-3
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
第一部分 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规定及本《补充法律意见书（七）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本《补充法律意见书（七）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书
（七）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正
本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（七）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充
法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的补充并
构成不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（七）》就有关问题所作的修改
或补充外，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意
见书（五）》《补充法律意见书（六）》的内容仍然有效。对于《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见
书（六）》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见书（七）》不
再重复披露。
四、除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
3-3-1-4
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中的前提、假设、承
诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（七）》。
五、本《补充法律意见书（七）》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本
所及承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
七、本《补充法律意见书（七）》由李源律师、王威律师、胡昊天律师、魏
康律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉
兰广场办公楼 23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本
《补充法律意见书（七）》如下：
3-3-1-5
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
第二部分 补充披露期间更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的批准和授权
情况未发生变化。
二、本次发行上市的主体资格
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的主体资格情
况未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师采取了包括但不限于如下补充查验程序：1.查阅发行人补充
披露期间历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、表决票、会议决
议、会议记录等文件；2.查阅“容诚审字[2022]230Z3960 号”《审计报告》、“容诚
专字[2022]230Z2456 号”《内控报告》、“容诚专字[2022]230Z2453 号”《主要纳
税情况报告》；3.查阅发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其
无犯罪记录证明、《个人信用报告》；4.查阅发行人出具的书面说明；5.查阅发行
人股东填写的调查表；6.取得发行人及其子公司相关政府主管机关出具的证明
文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股
股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
发行人本次发行上市相关事项已经公司股东大会作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的相关规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法 》规定的相关条件
1.根据发行人与民生证券签署的《保荐协议》，发行人已聘请具有保荐资格
的民生证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
3-3-1-6
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
2.经本所承办律师核查，发行人各组织机构健全，运行良好，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
3.根据“容诚审字[2022]230Z3960号”《审计报告》、发行人书面说明并经本
所承办律师核查，发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年度1-6月经审
计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为4,706.26万
元、8,178.84万元及7,853.01万元及4,721.68万元，发行人具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
4.根据“容诚审字[2022]230Z3960号”《审计报告》、发行人的书面说明并经
本所承办律师核查，发行人提交的最近三年一期的财务会计报告已经容诚审计
并出具了标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的相关规定。
5.根据发行人书面说明和相关政府主管机关出具的证明文件、发行人控股
股东、实际控制人填写的调查表及其提供的无犯罪记录证明、本所承办律师登
录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站进行查询及相关主
体的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
本所承办律师认为，发行人符合《证券法》第十条第一款、第十二条规定
的发行上市条件。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关发行条件
1.如本《补充法律意见书（七）》“第二部分 补充披露期间更新事项”之
“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体
资格，符合《创业板首发办法》第十条第一款的规定。
2.根据“容诚审字[2022]230Z3960号”《审计报告》、发行人的书面说明并经
本所承办律师核查，发行人在报告期的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了森泰股份于2022年6月30日、2021年12月31日、
2020年12月31日、2019年12月31日的合并财务状况以及2022年1-6月、2021年度、
3-3-1-7
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
2020年度、2019年度的合并经营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了标
准无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款的相关规
定。
3.根据“容诚专字[2022]230Z2456 号”《内控报告》、发行人的书面说明并经
本所承办律师核查，发行人结合公司实际制定了较为完善的内部控制制度，并
在所有重要控制环节得到了有效的执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由发行人会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证
报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的相关规定。
4.经本所承办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在重大不利影响的同业竞争，
以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》
第十二条第一款第（一）项的相关规定。
5.经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务为高性能木塑复合材
料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生产、销售，未发生
变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化；控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年
发行人实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《创业板首发办法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
6.经本所承办律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等方面
的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在尚未了结的或可预见的
金额为 100 万元以上的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《创业板首发办法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
7.经本所承办律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国
家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的相关规定。
8.经本所承办律师核查，发行人及控股股东、实际控制人最近 3 年内不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
3-3-1-8
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首
发办法》第十三条第二款的相关规定。
9.经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业
板首发办法》第十三条第三款的相关规定。
本所承办律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十条、第十一条、
第十二条、第十三条规定的发行条件。
（四）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1.如前文“（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件”所
述，发行人本次发行上市符合中国证监会《创业板首发办法》中的发行条件，
符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2.根据《公司章程》及本次发行方案，发行人本次发行前的股本总额为
88,660,000 股，本次公开发行股票的数量不超过 29,560,000 股（未考虑公司 A
股发行的超额配售选择权）且不低于本次发行完成后股份总数的 25.00%。因此，
发行人在本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
3.如前文所述，发行人本次发行前总股本为 88,660,000 股，本次公开发行
股票的数量不超过 29,560,000 股（未考虑公司 A 股发行的超额配售选择权），
且不低于本次发行完成后股份总数的 25.00%。因此，发行人本次发行上市后公
开发行股份达到股本总额的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（三）项的相关规定。
4. 根据《招股说明书（注册稿）》、“容诚审字[2022]230Z3960 号”《审计报
告》、发行人工商档案材料及书面说明并经本所承办律师核查，发行人为境内企
业且不存在表决权差异安排，按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算，发行
人 2020 年度、2021 年度经审计归属于母公司所有者的净利润分别为 8,178.84 万
3-3-1-9
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
元、7,853.01，最近两年净利润均为正且累计不低于 5,000 万元。因此，发行人
符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）
项的相关规定。
本所承办律师认为，发行人符合《股票上市规则》规定的上市条件。
综上，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发
办法》《股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件规定的相关发行上市条
件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的独立性情况未发生变化。
六、发起人、股东及实际控制人
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人股东芜湖瑞建的基本情况发
生了变更，根据芜湖瑞建的工商登记资料及本所承办律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，芜湖瑞建的基本情况如下：
名称 芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司
住所 安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路科创中心 C 园 520 号
企业类型 其他有限责任公司
出资总额 9,330.00 万元
统一社会信用代码 91340200557830968Y
法定代表人 左彩燕
成立日期 2010 年 7 月 1 日
汽车产业创业投资、投资咨询，受托进行企业管理。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
登记机关 经济技术开发区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
除上述情况外，发行人的发起人、股东及实际控制人情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所承办律师核查，发行人的股本及其演变情况未发生变化。
3-3-1-10
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
八、发行人的业务
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1.取得发行人及其
控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件等；2.查阅容诚出具的“容诚审字
[2022]230Z3960 号”《审计报告》；3.登录中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信
用中国进行查询等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人及其控股子公司的经营范围
本所承办律师核查后认为，报告期内，发行人子公司森泰科技的经营范围
发生了变更，具体情况如下：
公司名称 变更后的经营范围
一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化
学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；竹制品制造；竹制品
销售；地板制造；地板销售；塑料制品制造；塑料制品销售；生态环境材料制
森泰科技
造；生态环境材料销售；建筑材料销售；农林废物资源化无害化利用技术研发；
农林牧渔业废弃物综合利用；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
经本所承办律师核查，发行人在报告期内主要从事高性能木塑复合材料、
新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生产、销售。
综上所述，发行人在报告期内实际从事的主要业务与经核准的经营范围相
符。
2.发行人拥有的主要生产经营资质和证照
根据森泰股份及其控股子公司提供的资料并经本所承办律师核查，森泰股
份及其控股子公司持有的与生产经营相关的主要生产经营资质和证照如下：
（1）高新技术企业证书
持证人 颁证机关 证书编号 发证时间 有效期
安徽省科学技术厅、安徽省财政 三年
森泰股份 GR201934000587 2019.09.09
厅、国家税务总局安徽省税务局 （注）
森泰科技 安徽省科学技术厅、安徽省财 GR202134000965 2021.09.18 三年
3-3-1-11
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
政厅、国家税务总局安徽省税
务局
注：公司高新技术企业证书于 2022 年 9 月到期，公司高新技术企业认定申请材料已提交
相关部门审核。
（2）安全生产许可证
持证人 证号 发证机关 许可范围 有效期间
（皖）JZ 安许证字 安徽省住房和城 2018.08.10 –
易可搭 建筑施工
[2018]009763 乡建设厅 2024.08.10
（3）建筑业企业资质证书
持证人 证书编号 发证机关 资质类别及等级 有效期间
建设工程施工总承包叁
2018.07.09-
易可搭 D334157109 广德县住房和城乡建设局 级、钢结构工程专业承
2023.07.09
包叁级
（4）对外贸易经营者备案登记表
序号 经营者名称 经营场所 备案登记编号 备案登记日期
中国安徽省广德县经济技术开发区国
1 森泰股份 01449104 2016.09.29
华路
安徽省宣城市广德经济开发区国华路
2 森泰科技 04455163 2022.05.30
19 号
（5）报关单位注册登记书
序号 持证人 海关注册编码 发证机关 经营类别 有效期
1 森泰股份 3414960440 中国宣城海关 进出口货物收发货人 2011.11.17 至长期
2 森泰科技 3414961193 中国宣城海关 进出口货物收发货人 2018.01.23 至长期
（6）出入境检验检疫报检企业备案表
序号 经营者名称 经营场所 备案表编号 备案登记机关 备案登记日期
中国安徽省广德县经 中国安徽出入
1 森泰股份 3410600312 2016.05.23
济技术开发区国华路 境检验检疫局
安徽省广德县经济开 中国安徽出入
2 森泰科技 3410600501 2018.01.22
发区建设路 境检验检疫局
（7）CE、ETL 和 FloorScore 认证
序号 发证时间 公司名称 证书名称 授予单位 有效期
1 2017年 森泰科技 CE认证 SGS -
2 2017年 耐特香港 ETL认证 Intertek -
3 2019年 森泰科技 CE认证 Intertek -
4 2020年 森泰科技 CE认证 Intertek -
3-3-1-12
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
5 2022年 森泰科技 FloorScore认证 SCS 2023.8.31
6 2021年 森泰科技 CE认证 Intertek -
（8）FSC 认证
序号 证书号 认证范围 认证机构 制造商 有效期
Manufacturing of bamboo& wood
BV-COC- Bureau 2021.07.11-
1 plastic composite certified FSC 森泰股份
010076 Veritas 2026.07.24
100% and FSC recycled
Manufacturing and sales of
BV-COC- bamboo & wood plastic Bureau 2020.04.09-
2 森泰科技
156139 composite certified FSC 100%, Veritas 2025.04.04
FSC Mix and FSC recycled
综上，本所承办律师认为，发行人已经取得与其经营相关的必要资质和许
可。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人提供的资料，并经本所承办律师核查，补充披露期间，耐特香
港在美国新设立一家全资子公司 Eva-Last USA. Inc.，具体内容详见本《补充法
律意见书（七）》“第二部分 补充披露期间更新事项”之“十、发行人的主要财产”
之“（五）发行人对外投资情况”所述。截至本《补充法律意见书（七）》出具之
日，Eva-Last USA. Inc.尚未开展业务。
根据发行人提供的资料、钟氏律师、MACROBERT 和 MT LAW LLC 分别
出具的法律意见并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具
之日，发行人在中国香港地区设有一家境外控股子公司耐特香港，同时耐特香
港在南非设有一家全资子公司 SA Branch、在美国设有一家全资子公司 Eva-Last
USA. Inc.，相关经营活动真实、有效，符合当地法律法规规定，上述境外主体
报告期内不存在诉讼、仲裁或行政处罚。
除上述情况外，发行人无其他在中国大陆以外设立公司从事经营的行为。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
根据发行人工商登记资料、“容诚审字[2022]230Z3960 号”《审计报告》《招
股说明书（注册稿）》并经本所承办律师核查，发行人最近两年主营业务均为高
性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生产、
销售。
3-3-1-13
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
因此，本所承办律师认为，发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书（注册稿）》并经本所承办律师核查，发行人主营业务为
高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生
产、销售。根据“容诚审字[2022]230Z3960 号”《审计报告》，发行人在 2019 年
度、2020 年度及 2021 年度、2022 年度 1-6 月主营业务收入占当期营业收入总
额的比例分别达到了 99.78%、99.81%、99.78%及 99.84%，主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所承办律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等文
件，发行人营业期限为自 2006 年 12 月 15 日至长期，发行人生产经营符合国家
产业政策，在报告期内未发生重大违法违规行为或重大诉讼、仲裁或行政处罚，
且截至本《补充法律意见书（七）》出具之日不存在依据国家法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，持续经营不存在法律障碍。
九、发行人关联交易及同业竞争
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1.对发行人主要客
户、供应商进行补充访谈；2.登录国家企业信用信息公示系统查看发行人及关
联企业工商登记信息；3.查阅“容诚审字[2022]230Z3960 号”《审计报告》；4.查
阅钟氏律师、MACROBERT 和 MT LAW LLC 分别出具的法律意见；5.查阅发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员书面出具的调查表等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《股票上市规则》等
规定并经本所承办律师核查，在报告期内，发行人主要关联方及关联关系情况
如下：
1．发行人控股股东、实际控制人
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
3-3-1-14
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
持有发行人本次发行前 47.00%的股份，系发行人控股股东，实际
1 唐道远
控制人之一，与唐圣卫为父子关系
持有发行人本次发行前 5.43%的股份，系发行人实际控制人之一，
2 唐圣卫
与唐道远为父子关系
持有发行人本次发行前 13.00%的股份，系发行人实际控制人之
3 张勇
一，与唐圣卫为翁婿关系
持有发行人本次发行前 13.00%的股份，系发行人实际控制人之
4 王斌
一，与唐圣卫为翁婿关系
唐道远、唐圣卫、张勇、王斌的基本情况详见《律师工作报告》正文“六、
发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”所述。
2．其他直接持有5%以上股份的股东及其一致行动人
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 芜湖瑞建 持有发行人本次发行前10.00%的股份
2 安徽祥峰 持有发行人本次发行前5.24%的股份
芜湖瑞建、安徽祥峰的基本情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人
的发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”及本《补充法律
意见书（七）》第二部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（二）
发行人的现有股东”所述。
经本所承办律师核查，芜湖瑞建、安徽祥峰在报告期内与发行人其他股东
不存在一致行动关系。
3．间接持有发行人5%以上股份的自然人
经本所承办律师核查，发行人不存在间接持有发行人5%以上股份的自然人。
4．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人自然人股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本
所律师核查，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人不存
在对外控制其他企业的情况。
5．发行人控股子公司
经本所承办律师核查，报告期内，发行人拥有的控股子公司的情况如下：
（1）一级子公司
序号 关联方名称 与发行人的关联关系 持股比例（%）
3-3-1-15
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
序号 关联方名称 与发行人的关联关系 持股比例（%）
1 森泰科技 发行人全资子公司 100.00
2 鸿泰设计 发行人全资子公司 100.00
3 四川森泰 发行人全资子公司 100.00
4 易可搭 发行人控股子公司 94.62
5 艾莱特 发行人控股子公司 95.50
6 耐特香港 发行人控股子公司 60.00
（2）二级子公司
序号 关联方名称 与发行人的关联关系 持股情况
1 SA Branch 发行人二级子公司 耐特香港持有100%股份
2 Eva-Last USA. Inc. 发行人二级子公司 耐特香港持有100%股份
Eva-Last USA. Inc.、森泰科技情况详见本《补充法律意见书（七）》“第二
部分 补充披露期间更新事项”之“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人对外
投资情况”所述，发行人其他控股子公司情况详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”之“（五）发行人对外投资情况”所述。
6．其他关联自然人
发行人董事、监事和高级管理人员以及其他依据实质重于形式原则认定为
发行人关联自然人的情况如下：
序号 关联自然人名称 关联关系
1 唐道远 公司副董事长、总经理
2 唐圣卫 公司董事长
3 王斌 公司董事、副总经理
4 张勇 公司董事、副总经理
5 周志广 公司董事（注）、董事会秘书、财务总监
6 欧元素 公司董事、财务副总监
7 黄筱拉 公司董事（注）
8 刘嘉 公司独立董事
9 邓立群 公司独立董事
10 蒋剑春 公司独立董事（注）
11 汪俊 公司独立董事（注）
12 沈娟 公司监事会主席
13 吴希祥 公司职工代表监事
14 许文建 公司监事
15 黄东辉 公司技术总监
16 赵文书 公司人力资源总监
发行人控股子公司广州卫泰绿色新材料有限公司参股
17 刘军栋
股东，持有广州卫泰绿色新材料有限公司的30%股权
注：公司第三届董事会换届选举后，黄筱拉、蒋剑春自2022年7月起分别不再担任公司非独
立董事、独立董事，周志广、汪俊于2022年7月起分别担任公司非独立董事、独立董事，汪俊及
其关系密切的家庭成员视同发行人报告期新增关联方。
3-3-1-16
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
除上述以外，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员以及按照实质重于形式原则认定的关联自然人关系密切的家庭成员，包括其
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均系发行人的关联方。
7．其他关联企业
根据发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的
调查表并经本所承办律师核查，发行人其他关联企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
唐圣卫女儿唐道雁持股90%，并担任法定代表人、执
1 高峰工艺品
行董事兼总经理
广德东亭翠竹竹木种植家庭农 唐圣卫女儿唐道雁持股100%，并担任法定代表人、
2
场有限公司 执行董事兼总经理
唐圣卫女儿唐道雁持股95%，并担任法定代表人、执
3 安徽乐高环保科技有限公司
行董事兼总经理
报告期内王斌妹夫杜大兵曾经持股100%，报告期内
4 广德弟兄木粉有限公司
仍然发生交易，根据实质重于形式原则认定
欧元素丈夫黄昌朋持股100%，并担任法定代表人、
5 广德皖安文化创意有限公司
执行董事兼总经理
皓月汽车安全系统技术股份有
6 黄筱拉担任董事
限公司
七哩七哩网络科技（上海）有 黄筱拉配偶田晓君持股100%，田晓君担任法定代表
7
限公司 人
8 上海耶噜啦文化科技有限公司 黄筱拉施加重大影响的其他企业
江苏力强集团有限公司 蒋剑春兄弟蒋明春持股100%，蒋明春担任法定代表
9
人
江苏力强化工有限公司 蒋剑春兄弟蒋明春间接持股60%，直接持股40%，蒋
10
明春担任法定代表人
溧阳市弘强进出口有限公司 蒋剑春兄弟蒋明春间接持股51%，直接持股49%，蒋
11
明春担任法定代表人
溧阳鸿博新材料技术开发有限 蒋剑春兄弟蒋明春担任法定代表人及董事长
12
公司
溧阳市力强水泥有限公司 蒋剑春兄弟蒋明春间接持股60%，直接持股40%，蒋
13
明春担任法定代表人
江苏波力奥新材料科技有限公 蒋剑春兄弟蒋明春间接持股60%，直接持股40%，蒋
14
司 明春担任法定代表人
溧阳市起航报废汽车回收拆解 蒋剑春兄弟蒋明春担任法定代表人及执行董事
15
有限公司注
安徽中辉会计师事务所有限公 邓立群持股56%，并担任法定代表人、执行董事兼总
16
司 经理
邓立群妻子周宝玉持股60%，并担任法定代表人、执
17 广德中辉财税咨询有限公司
行董事兼总经理
18 安徽慧达农业开发有限公司 汪俊父亲汪增友持股 55%并担任执行董事兼总经理
汪俊配偶的兄弟胡祖波持股90%，并担任法定代表
19 安徽科居建筑工程有限公司
人、执行董事兼总经理
3-3-1-17
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
序号 关联方名称 关联关系
20 安徽舒同建设有限公司 汪俊配偶的兄弟胡祖波持股50%并担任执行董事
毕节市七星关区秦鑫办公家具
21 赵文书姐夫戈海龙担任经营者
经营部
22 蒙自广利办公家具经营部 赵文书姐姐赵文梅担任经营者
蒙自志成办公用品店（2013.12
23 赵文书姐姐赵文梅担任经营者
吊销，未注销）
发行人控股子公司耐特香港参股股东，持有耐特香港
24 MCC
的40%股权
关于MCC的基本情况，参见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”
之“（五）发行人对外投资情况”之“6．耐特香港”部分所述。
除上述以外，发行人董事、监事、高级管理人员、按照实质重于形式原则
认定的关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或
者其他组织，均为发行人的关联法人。
8．发行人在报告期内的曾经关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 康璠 报告期内曾任职公司监事
2 张雯 报告期内曾任职公司监事
3 叶远玲 报告期内曾任职公司监事
湖州时代建筑设计有限公司广德分公司 唐道远曾担任负责人
4
（2018.12注销）
广德智行商贸有限公司（2018.9注销） 欧元素丈夫黄昌朋持股100%，黄昌朋担任法
5
定代表人
6 广德高峰竹产业专业合作社 王斌曾担任高级管理人员
7 安徽广信农化股份有限公司 周志广曾担任董事、财务总监、董事会秘书
张家港德祥环保科技有限公司（2018.3 黄东辉配偶褚丽敏曾持股100%，并担任法定
8
注销） 代表人、执行董事及总经理
9 张家港联冠环保科技有限公司 报告期内黄东辉曾担任董事、副总经理
10 广德天运新技术股份有限公司 邓立群曾担任董事
11 合肥良骏汽车材料有限公司 邓立群曾担任执行董事
（二）发行人在报告期内的关联交易
根据“容诚审字[2022]230Z3960 号”《审计报告》及相关资料，发行人在
2022 年 1-6 月新增关联交易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）接受关联方担保
单位：万元
3-3-1-18
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
序 担保方名 被担保方 担保合同 担保起 履行
担保事项 担保到期日
号 称 名称 金额 始日 情况
唐圣卫、 最保字第 2022.03. 正在
1 森泰股份 3,480.00 2023.08.23
顾翠凤 202203048 号 16 履行
唐道远、 最保字第 2022.03. 正在
2 森泰股份 3,480.00 2023.08.23
李晓香 202203049 号 16 履行
唐圣卫、 最保字第 2022.03. 正在
3 森泰科技 4,920.00 2023.08.23
顾翠凤 202203050 号 16 履行
唐道远、 最保字第 2022.03. 正在
4 森泰科技 4,920.00 2023.08.23
李晓香 202203051 号 16 履行
注：顾翠凤与唐圣卫为夫妻关系，与唐道远为母子关系。
（2）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 149.70
2022年8月12日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议了《关于确认
新增关联交易的议案》，关联董事唐道远、唐圣卫、张勇、王斌予以回避，获其
余5名非关联董事一致同意通过。全体独立董事就《关于确认新增关联交易的议
案》发表了独立意见，认为公司与关联方发生的上述关联交易是按照“公平自愿、
互惠互利”的原则进行的，不存在决策程序违反法律、法规及当时的《公司章程》
及相关制度规定的情况；交易价格参照市场价格确定，定价公允，没有违反公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2022年8月27日，发行人召开2022年第二次临时股东大会会议，审议通过了
《关于确认新增关联交易的议案》，关联股东唐道远、唐圣卫、张勇、王斌予以
回避。
根据“容诚审字[2022]230Z3960号”《审计报告》及发行人的书面说明，除
上述已审议情况外，发行人在2022年1-6月未发生其他新增关联交易。
本所承办律师经核查后认为，发行人上述新增关联交易不存在损害发行人
及其股东利益的情况。
（三）发行人关于关联交易决策程序的规定
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人
关于关联交易决策程序情况未发生变化。
3-3-1-19
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
（四）规范关联交易的承诺
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，关于规
范关联交易的承诺情况未发生变化。
（五）发行人的同业竞争
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人
不存在同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所承办律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（注册稿）》
中对在报告期内的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，
不存在重大遗漏。
十、发行人的主要财产
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1.查验发行人新增
的相关境内外专利证书、商标注册证书等无形资产证明文件；2.取得国家知识
产权局出具的专利登记簿查询证明；3.取得国家工商行政管理总局商标局出具
的商标档案；4.查验发行人最近一期专利年费缴纳凭证；5.登录国家知识产权
局中国及多国专利审查信息查询系统、国家知识产权局商标局中国商标网查
询；6.查阅“容诚审字[2022]230Z3960 号”《审计报告》等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）发行人及其控股子公司拥有的房地产权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的房地
产权情况未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司主要房屋租赁情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人
及其控股子公司不存在房屋租赁情况。
（三）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产
3-3-1-20
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
的情况
1.土地使用权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的土地
使用权情况未发生变化。
2.商标
（1）境内注册商标
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人就所拥有的 7 项境内注册商
标（下表序号 1 至序号 7）办理了续展；发行人同时新增取得 11 项境内注册商
标（下表序号 8 至序号 18）。上述商标的具体情况如下：
分
序 商标权 法律 取得 权利
商标 注册号 类 专用权期限
号 人 状态 方式 限制
号
10247839 2013.01.28- 原始
1 6 发行人 注册 无
（注） 2023.01.27 取得
10248242 2013.01.28- 原始
2 19 发行人 注册 无
（注） 2023.01.27 取得
10242166 2013.02.07- 原始
3 6 发行人 注册 无
（注） 2023.02.06 取得
10247714 2013.02.07- 原始
4 35 发行人 注册 无
（注） 2023.02.06 取得
10247650 2013.06.21- 原始
5 20 发行人 注册 无
（注） 2023.06.20 取得
10247574 2013.02.07- 原始
6 19 发行人 注册 无
（注） 2023.02.06 取得
8629769 2013.06.07- 原始
7 20 发行人 注册 无
（注） 2023.06.06 取得
3-3-1-21
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
分
序 商标权 法律 取得 权利
商标 注册号 类 专用权期限
号 人 状态 方式 限制
号
2022.04.07- 原始
8 59836410 35 发行人 注册 无
2032.04.06 取得
2022.04.07- 原始
9 59833008 20 发行人 注册 无
2032.04.06 取得
2022.4.14- 原始
10 59824810 6 发行人 注册 无
2032.4.13 取得
2022.04.07- 原始
11 59816576 19 发行人 注册 无
2032.04.06 取得
2022.07.07- 原始
12 59818933 20 发行人 注册 无
2032.07.06 取得
2022.07.07- 原始
13 59831413 6 发行人 注册 无
2032.07.06 取得
2022.6.14- 原始
14 59829895 35 发行人 注册 无
2032.6.13 取得
2022.07.14- 原始
15 59827328 19 发行人 注册 无
2032.07.13 取得
2022.08.14- 原始
16 59821442 19 发行人 注册 无
2032.08.13 取得
2022.08.21- 原始
17 59832983 20 发行人 注册 无
2032.08.20 取得
59833000 2022.09.07- 原始
18 20 发行人 注册 无
（注） 2032.09.06 取得
注：1.经本所承办律师登录国家知识产权局商标局查询，发行人已经提前将注册号为
“10247839”“10248242”“10242166”“10247714”“10247650”“10247574”“8629769”的 商 标 有 效 期 续
展 ， 续 展 后 的 有 效 期 分 别 为“2023.01.28-2033.01.27”“2023.01.28-2033.01.27”“2023.02.07-
2033.02.06”“2023.02.07-2033.02.06”“2023.06.21-2033.06.20”“2023.02.07-2033.02.06”“2023.06.07-
2033.06.06”。2.注册号为 59833000 的商标已经注册公告，但发行人尚未取得商标证书。
（2）境外注册商标
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人拥有的境外注册商标情况未
发生变化。
3.专利
3-3-1-22
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
（1）境内专利权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人新增 12 项境内专利，详情如
下：
序 专利号/申 专利 专利权 取得 权利
专利名称 专利权期限 法律状态
号 请号 类别 人 方式 限制
一种聚氨酯
泡沫粉固废 ZL202010 2020.05.07- 原始
1 发明 发行人 专利权维持 无
颗粒的生产 376750.4 2040.05.06 取得
方法
一种夜光地
ZL202122 实用 2021.09.13- 原始
2 板及制造模 发行人 专利权维持 无
206763.X 新型 2031.09.12 取得
具
ZL202130 外观 2021.04.02- 原始
3 装配式厕所 易可搭 专利权维持 无
184474.7 设计 2031.04.01 取得
一种户外地
ZL202011 2020-12-31- 原始
4 板的安装组 发明 发行人 专利权维持 无
632994.0 2040-12.30 取得
件
一种增强木
塑包覆的玻 ZL202110 2021.6.29- 原始
5 发明 发行人 专利权维持 无
璃钢复合型 724093.2 2041.6.28 取得
材
一种组合式 ZL202122 实用 2021.11.25- 原始
6 发行人 专利权维持 无
户外墙板 916890.9 新型 2031.11.24 取得
ZL202123 实用 2021.12.24- 原始
7 折叠垃圾箱 发行人 专利权维持 无
273271.9 新型 2031.12.23 取得
一种用于生
ZL202010 2020.05.25- 森泰科 原始
8 产空心发泡 发明 专利权维持 无
447239.9 2040.05.24 技 取得
地板的模具
一种去平衡
层的改性木
ZL202110 2021.05.14- 森泰科 原始
9 皮贴合地板 发明 专利权维持 无
525198.5 2041.05.13 技 取得
及其制备方
法
一种生产线
系统及适配 ZL202123 实用 2021.12.20- 原始
10 发行人 专利权维持 无
该系统的传 198534.4 新型 2031.12.19 取得
送装置
一种室内 ZL202110 2021.02.04- 森泰科 原始
11 发明 专利权维持 无
LVT 地板 151352.2 2041.02.03 技 取得
一种卡扣式 ZL202122 实用 2021.11.23- 原始
12 发行人 专利权维持 无
地板组件 879911.4 新型 2031.11.22 取得
（2）境外专利权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人拥有的境外专利权情况未发
生变化。
（3）发行人被许可使用专利
3-3-1-23
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人被许可使用专利情况未发生
变化。
4．域名
经本所承办律师核查，补充披露期间，易可搭名下“styikeda.com”域名因
公司停用对应网站，备案已注销，后续可根据网站使用需要重新办理备案。除
此之外，发行人域名未发生其他变化。
综上所述，本所承办律师认为，除被许可使用的专利外，发行人合法拥有
土地使用权、商标、专利、域名等无形资产，除已披露的情况外不存在产权纠
纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人拥有的主要固定资产
根据“容诚审字[2022]230Z3960 号”《审计报告》、发行人书面说明，发行人
截至 2022 年 6 月 30 日的固定资产情况如下：
项目 原值（万元） 累计折旧（万元） 账面价值（万元）
房屋及建筑物 20,331.04 7,588.56 12,742.49
机器设备 20,660.48 7,600.46 13,060.02
运输工具 836.94 543.49 293.44
电子及其他设备 1,282.62 1,083.85 198.77
合计 43,111.09 16,816.37 26,294.72
经本所承办律师核查，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在产权
纠纷或潜在争议的情况。
（五）发行人对外投资情况
根据《招股说明书（注册稿）》、发行人提供的资料，并经本所承办律师核
查，补充披露期间，发行人新设一家控股子公司广州卫泰绿色新材料有限公司，
耐特香港在美国新设立一家全资子公司 Eva-Last USA. Inc.，同时森泰科技经营
范围发生了变更，基本情况如下：
1. 广州卫泰绿色新材料有限公司
名称 广州卫泰绿色新材料有限公司
成立日期 2022 年 8 月 24 日
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 200.00 万元
3-3-1-24
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
法定代表人 唐道远
注册地址 广州市番禺区钟村街福华路 15 号 812
生物基材料销售;生态环境材料销售;合成材料销售;竹制品销售;建筑材料
销售;地板销售;新材料技术研发;塑料制品销售;五金产品零售;五金产品批
经营范围
发;家具销售;灯具销售;礼品花卉销售;专业设计服务;建筑装饰材料销售;园
林绿化工程施工
经营期限 2022 年 8 月 24 日至无固定期限
统一社会信用代码 91440113MABY6TFX5G
登记机关 广州市番禺区市场监督管理局
公司持有广州卫泰绿色新材料有限公司 65%股权，刘军栋持有 30%股
股权结构
权，张博学持有 5%股权。
2. Eva-Last USA. Inc.
名称 Eva-Last USA. Inc.
登记日期 2022 年 6 月 29 日
注册资本 100.00 美元
8 The Green STE A (street), in the City of Dover, County of Kent Zip Code
注册地址
19901.
公司注册编号 6893677
登记机关 The Secretary of State of Delaware
根据 MT LAW LLC 出具的法律意见并经本所承办律师核查，Eva-Last
USA. Inc.系耐特香港在美国设立的全资子公司，其基本股权结构如下：
序号 股东名称 认缴股份数 持股比例(%) 出资方式
1 耐特香港 100,000 100.00 货币
合计 100,000 100.00 /
注：发行人就子公司耐特香港在美国设立 Eva-Last USA. Inc.事宜已填写
《境外中资企业再投资报告表》（编号：202292464）提交中华人民共和国商务
部业务系统统一平台，并获审核通过。
3. 森泰科技
名称 安徽森泰木塑科技地板有限公司
成立日期 2014 年 12 月 31 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 4,800.00 万元
法定代表人 唐圣卫
注册地址 安徽省宣城市广德经济开发区国华路 19 号
一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；新型建筑材料制造（不
含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；竹
制品制造；竹制品销售；地板制造；地板销售；塑料制品制造；塑料制
经营范围 品销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；建筑材料销售；农林
废物资源化无害化利用技术研发；农林牧渔业废弃物综合利用；货物进
出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
经营期限 2014 年 12 月 31 日至无固定期限
统一社会信用代码 91341822325493595R
3-3-1-25
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
登记机关 广德市市场监督管理局
股权结构 公司持有森泰科技 100%股权
经本所承办律师核查，除上述发行人新设立一家控股子公司广州卫泰绿色
新材料有限公司、耐特香港在美国新设立一家全资子公司以及森泰科技经营范
围发生变更外，补充披露期间，发行人对外投资情况未发生其他变化。
十一、发行人的重大债权债务
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1.查阅“容诚审字
[2022]230Z3960 号”《审计报告》；2.向主要客户、供应商进行发函询证；3.查阅
发行人新增的重大合同；4.查阅发行人新增的抵押、授信合同；5.取得发行人书
面出具的说明文件等。
（一）重大合同
1．采购合同
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人未新增正在履行的重大采购
合同。
2．销售合同
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人未新增正在履行的重大销售
合同。
3．抵押合同
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司正在履行的抵押合同情况如
下：
抵押最高
序
抵押人 抵押权人 合同编号 抵押物 合同期限 债权额
号
（万元）
皖（2017）广
德县不动产权
第 0008727
中国农业银行 341006201900 2019.09.29-
1 森泰股份 号、皖 6,075.00
广德县支行 02120 2022.09.28
（2017）广德
县不动产权第
0008728 号
徽商银行股份 皖（2018）广
最抵字第 2019.11.19-
2 森泰股份 有限公司宣城 德县不动产权 3,398.16
201903013 号 2022.11.19
广德支行 第 0000177 号
3-3-1-26
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
徽商银行股份 皖（2019）广
最抵字第 2019.10.31-
3 森泰股份 有限公司宣城 德县不动产权 5,091.68
201903012 号 2022.10.31
广德支行 第 0004524 号
安徽广德农村 皖（2019）广
341467594320 2020.02.24-
4 森泰科技 商业银行股份 德市不动产权 4,000.00
204118001 2025.02.24
有限公司 第 0012316 号
徽商银行股份 皖（2017）广
最抵字第 2021.08.11-
5 森泰股份 有限公司宣城 德县不动产权 1836.24
202103009 号 2026.08.11
广德支行 第 0008726 号
4．授信合同
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司正在履行的重大授信合同如
下：
单位：万元
序 授信有效期
被授信主体 授信银行 合同编号 授信额度
号 间
安徽广德农村商业银 34146759432020 2020.02.24-
1 森泰科技 4,000
行股份有限公司 4118001 2025.02.24
徽商银行股份有限公 授信字第 2022.8.23-
2 森泰股份 2,900
司宣城广德支行 202203007 号 2023.8.10
徽商银行股份有限公 授信字第 2022.8.23-
3 森泰科技 4,100
司宣城广德支行 202203008 号 2023.8.10
注：除上述银行与公司签订授信合同以外，根据中国农业银行股份有限公司广德市支行出
具的《授信情况说明》，发行人在中国农业银行股份有限公司广德市支行授信额度为 4,500 万元，
授信到期日 2022 年 12 月 21 日。
5.远期外汇合同
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司与相关银行签订了远期外汇
合约，约定相应银行为发行人及其控股子公司办理远（择）期结售汇业务，发
行人正在履行的重要远期外汇合同情况如下：
序号 公司名称 银行名称 合同编号 签订日期
中国农业银行股份有限
1 森泰股份 12XY0760210005 2021.12.28
公司广德市支行
徽商银行股份有限公司
2 森泰科技 XCFH2022001 2022.01.25
宣城分行
徽商银行股份有限公司
3 森泰股份 XCFH2022004 2022.04.29
宣城分行
经本所承办律师核查，发行人上述正在履行的重大合同合法、有效，不存
在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形。
3-3-1-27
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
（二）侵权之债
根据发行人书面说明并经本所承办律师核查，发行人补充报告期内不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之
债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人书面说明并经本所承办律师核查，在补充报告期内，除本《补
充法律意见书（七）》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系的情况。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据“容诚审字[2022]230Z3960 号”《审计报告》并经本所承办律师核查，
发行人截至 2022 年 6 月 30 日的金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发
行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在争议或纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人重大资产变化及收购兼并情
况未发生变化。
十三、公司章程的制定与修改
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的公司章程的制定与修改情
况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人补充披露
期间的股东大会、董事会、监事会会议文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的组织结构情况未发生变化。
3-3-1-28
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人股东大会、董事会和监事会
议事规则情况未发生变化。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人召开 3 次股东大会、5 次董
事会、2 次监事会，详情如下：
类别 届次 时间
2021 年年度股东大会 2022 年 4 月 14 日
股东大会 2022 年第一次临时股东大会 2022 年 7 月 5 日
2022 年第二次临时股东大会 2022 年 8 月 27 日
第二届董事会第十二次会议 2022 年 5 月 20 日
第二届董事会第十三次会议 2022 年 6 月 20 日
董事会 第三届董事会第一次会议 2022 年 7 月 15 日
第三届董事会第二次会议 2022 年 8 月 12 日
第三届董事会第三次会议 2022 年 9 月 16 日
第二届监事会第九次会议 2022 年 6 月 20 日
监事会
第三届监事会第一次会议 2022 年 7 月 15 日
综上，本所承办律师认为发行人上述补充披露期间召开的股东大会、董事
会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及当时有效的公
司章程的相应规定，合法有效；股东大会或董事会授权或重大决策行为，合法
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其
变化
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅《招股说明
书（注册稿）》；2．取得发行人董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》；
3．查阅发行人董事、监事、高级管理人员书面出具的调查表；4．登录中国证
监会、深圳证券交易所等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记
录及受处罚情况；5．查验发行人董事、监事、高级管理人员的相关学历证明文
件；6．查验发行人提供的董事会秘书任职资格证书；7．取得发行人独立董事
书面出具的关于任职资格的声明；8．查阅发行人补充披露期间历次股东大会、
董事会、监事会会议文件；9．取得发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪
3-3-1-29
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
记录证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
1．发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人第二届董事会董事任期届满，
于 2022 年 7 月 5 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事
会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨选
举第三届董事会独立董事的议案》。会议选举唐圣卫、唐道远、张勇、王斌、周
志广、欧元素为公司第三届董事会非独立董事，选举刘嘉、邓立群、汪俊为公
司第三届董事会独立董事。换届完成后，黄筱拉、蒋剑春不再担任发行人董事。
发行人第三届董事会成员基本情况存在如下变更：
补充披露期间，发行人第三届董事会董事唐圣卫新增担任 Eva-Last USA.
Inc.董事，唐道远新增担任 Eva-Last USA. Inc.董事、总裁和广州卫泰绿色新材
料有限公司执行董事，欧元素新增担任 Eva-Last USA. Inc.董事。新增董事周志
广、汪俊的基本情况如下：
周志广，男，1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
注册会计师，其主要任职经历为：1990 年 11 月至 2003 年 3 月，担任广德县粮
食局邱村粮站主办会计；2003 年 4 月至 2004 年 3 月担任浙江省美欣达集团股份
有限公司高级财务经理；2004 年 4 月至 2005 年 3 月，担任浙江卡森实业集团有
限公司高级财务运营经理；2005 年 4 月至 2006 年 4 月，担任广德新龙房地产开
发有限公司副总经理、财务总监；2006 年 5 月至 2008 年 3 月，担任安徽省广德
新龙粮食油脂有限公司副总经理、财务总监；2008 年 4 月至 2009 年 7 月，担任
职于安徽广信农化股份有限公司财务部；2009 年 8 月至 2011 年 10 月，担任安
徽广信农化股份有限公司财务总监；2011 年 11 月至 2015 年 8 月，担任安徽广
信农化股份有限公司董事、财务总监；2015 年 8 月至 2018 年 8 月，担任安徽广
信农化股份有限公司董事、董事会秘书；2019 年 2 月起任职于公司；2019 年 9
月至今，担任公司财务总监、董事会秘书；2022 年 7 月至今，担任公司董事。
3-3-1-30
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
汪俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年 9 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，本科学历。主要任职经历为：2015 年 7 月至今任安徽宣广
律师事务所执业律师、民事业务委员会主任，2022 年 7 月至今担任公司独立董
事。
2．发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人
经办所承办律师核查，补充披露期间，发行人第二届监事会任期届满并重
新选举第三届监事会成员，监事会成员及基本信息未发生变化。
3．高级管理人员
经办所承办律师核查，补充披露期间，发行人高级管理人员唐道远、周志
广基本情况变化参见本《补充法律意见书（七）》之“十五、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况之
1”。除此之外，发行人高级管理人员及基本信息未发生变化。
根据发行人董事、监事和高级管理人员书面说明并经本所承办律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不
得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《创业板首发办法》
第十三条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的任免及变化情况
1．发行人董事的任免
2022 年 7 月 5 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会通过决议，公司董事
会进行换届选举，发行人就此于 2022 年 9 月完成工商变更备案登记手续。董事
换届情况如下：
变动前（第二届董事会董事） 变动后（第三届董事会董事） 变动情况
选举周志广、汪俊分别担任
唐圣卫、唐道远、张勇、王 唐圣卫、唐道远、张勇、王 公司第三届董事会非独立董
斌、欧元素、黄筱拉、蒋剑 斌、欧元素、周志广、刘 事、独立董事；黄筱拉、蒋
春、刘嘉、邓立群 嘉、邓立群、汪俊 剑春分别不再担任公司非独
立董事、独立董事
2．发行人监事的任免
3-3-1-31
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
2022 年 6 月 20 日，发行人职工代表大会选举吴希祥为公司第三届监事会职
工代表监事；2022 年 7 月 5 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会完成换届选
举，选举沈娟、许文建为发行人第三届监事会非职工代表监事，监事会成员未
发生变动。
3．发行人高级管理人员的任免
2022 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第一次会议作出决议，同意继续聘任
唐道远为公司总经理、张勇为公司副总经理，王斌为公司副总经理、周志广为
公司董事会秘书兼财务总监、赵文书为公司人力资源总监、黄东辉为公司技术
总监。高级管理人员未发生变动。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的上述董事、监事和高级管理人员
变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合
法、有效；最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
根据《公司章程》规定并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书
（七）》出具之日，发行人聘任了 3 名独立董事，分别为刘嘉、邓立群、汪俊。
根据独立董事书面说明并经本所承办律师核查，发行人该 3 名独立董事任
职资格均符合《上市公司独立董事规则》等相关规定，其职权范围符合国家法
律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：
1． 查 阅“容 诚 审 字[2022]230Z3960 号”《 审 计 报 告 》、“容 诚 专 字
[2022]230Z2453 号”《主要纳税情况报告》、“容诚专字[2022]230Z2455 号”《非
经常性损益报告》；2．取得发行人及其控股子公司所在地税务部门出具的证明
文件；3．查阅发行人及其控股子公司 2022 年 1-6 月的纳税申报表；4．取得发
行人出具的书面说明等。
（一）发行人及其控股子公司的税务登记
3-3-1-32
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司均已办理了税务登记手续。
（二）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根 据“容 诚 审 字[2022]230Z3960 号”《 审 计 报 告 》、“容 诚 专 字
[2022]230Z2453 号”《主要纳税情况报告》并经本所承办律师核查，发行人及其
控股子公司执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
16%（注 1）、10%（注 1）、13%（注 2）、
增值税 应税增值额
9%（注 2）、6%、15%（注 3）
25%、20%、15%、16.50%（注 4）、
企业所得税 应纳税所得额
28%（注 5）
城市维护建设税 应缴流转税 5%、7%（注 6）
教育费附加 应缴流转税 3%
地方教育费附加 应缴流转税 2%
注 1：根据财政部、国家税务总局财税[2018]32 号《关于调整增值税税率的通知》，发行人自
2018 年 5 月 1 日起销售货物及增值税应税劳务执行 16%的增值税率，提供建筑服务执行 10%的
增值税率。
注 2：根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号《关于深化增值税改革有关政策
的公告》，发行人自 2019 年 4 月 1 日起销售货物及增值税应税劳务执行 13%的增值税率，提供
建筑服务执行 9%的增值税率。
注 3：SA Branch 报告期内销售货物增值税税率执行 15%的增值税率。
注 4：耐特香港报告期内按应课税盈利的 16.5%计提缴纳香港利得税。
注 5：SA Branch 报告期内应纳税所得额，按 28%的税率缴纳南非企业所得税。
注 6：根据安徽省人民政府 2019 年 8 月皖政秘（2019）143 号《安徽省人民政府关于撤销广德
县设立县级广德市的通知》及《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，发行人自 2019 年
10 月起城市维护建设税自动适用 7%市级城市维护建设税税率。
本所承办律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、
税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根 据“容 诚 审 字[2022]230Z3960 号”《 审 计 报 告 》、“容 诚 专 字
[2022]230Z2453 号”《主要纳税情况报告》并经本所承办律师核查，发行人及其
控股子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
（1）增值税
公司于 2011 年 11 月获得中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注
册登记证书（海关注册登记编码：3414960440），具有进出口经营权，自营出
3-3-1-33
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。
公司的全资子公司森泰科技于 2018 年 1 月获得中华人民共和国海关进出口
货物收发货人报关注册登记证书（海关注册登记编码：3414961193），具有进
出口经营权，自营出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。
（2）企业所得税
发行人及子公司企业所得税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
森泰股份 15%
四川森泰 20%
易可搭 25%、20%
森泰科技 15%、25%
耐特香港 16.50%
SA Branch 28%
鸿泰设计 20%
艾莱特 20%
2019 年 9 月，安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省税务局联合下发《关
于公布安徽省 2019 年第一批高新技术企业认定名单的通知》（皖科高[2019]38
号），发行人被认定为高新技术企业（证书编号为：GR201934000587），自
2019 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率
征收企业所得税。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定，企业的高新技术企业资格
期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴。截至本报
告出具日，森泰股份高新技术企业资格重新认证资料已提交相关部门审核，公
司 2022 年 1-6 月企业所得税率暂定为 15%。
2021 年 9 月，安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省税务局联合下发《关
于公布安徽省 2021 年第一批高新技术企业认定名单的通知》（皖科高秘〔2021〕
401 号），森泰科技被认定为高新技术企业（证书编号为：GR202134000965），
自 2021 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税
率征收企业所得税。
根据国家税务总局公告 2019 年第 2 号《国家税务总局关于实施小型微利企
3-3-1-34
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》、财税〔2019〕13 号《财政部 税务
总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》、《财政部 税务总局关于
实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告
2021 年第 12 号）、《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政
策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号），2019 年度、2020 年度及
2022 年 1-6 月，子公司易可搭符合小型微利企业税收优惠条件，享受小微企业
税收优惠；2019 年度至 2022 年 1-6 月子公司鸿泰设计、艾莱特、四川森泰，符
合小型微利企业税收优惠条件，享受小微企业税收优惠。
综上所述，本所承办律师认为，发行人及子公司在报告期内享受上述税收
优惠政策合法有效。
（四）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根 据“容 诚 审 字[2022]230Z3960 号”《 审 计 报 告 》、“容 诚 专 字
[2022]230Z2455 号”《非经常性损益报告》“容诚专字[2022]230Z2453 号”《主要
纳税情况报告》并经本所承办律师核查，补充报告期内发行人及控股子公司享
受的财政补贴情况如下：
单位：万元
序号 项 目 2022 年 1-6 月 与资产相关/与收益相关
1. 年产 5 万吨环保竹塑新材料建设项目 3.04 与资产相关
2. 电力专项资金补助 5.70 与资产相关
3. 年产 1000 吨硬质木塑地板项目基金 7.00 与资产相关
4. 制造强省建设资金 4.41 与资产相关
5. 工业互联网“三化”改造设备补助 14.05 与资产相关
6. 设备技改转型升级补助 3.18 与资产相关
7. 土地税返还 66.03 与收益相关
8. 外贸奖励补贴 239.90 与收益相关
9. 工业扶持资金 50.00 与收益相关
10. 稳岗补贴 35.11 与收益相关
11. 发明专利资助资金 0.60 与收益相关
12. 国际市场开拓补助 11.14 与收益相关
13. 支持企业上市挂牌融资奖励 300.00 与收益相关
14. 企业研发投入省级补助 3.96 与收益相关
广德市县级开放型经济发展促进政策
15. 196.10 与收益相关
资金
16. 国家高新技术企业奖励资金 20.00 与收益相关
（五）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税的情形
3-3-1-35
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
根据国家税务总局广德市税务局、国家税务总局绵竹市税务局出具的证明
文件、“容诚审字[2022]230Z3960 号”《审计报告》、“容诚专字[2022]230Z2453
号”《主要纳税情况报告》、发行人书面说明并经本所承办律师核查，发行人及
其控股子公司在补充报告期内均按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受
的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，亦
不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1.查阅发行人持有
的《环境管理体系认证证书》《质量体系认证证书》；2．取得了发行人出具的书
面说明；3．登录安徽省生态环境厅网站查询发行人报告期内在环境保护方面守
法情况等。
（一）发行人生产经营活动涉及的环境保护情况
根据本所承办律师核查，补充披露期间，发行人生产经营活动涉及的环境
保护情况未发生变化。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及控股子公司持有的《质量
管理体系认证证书》未发生变化。
根据广德市市场监督管理局、绵竹市市场监督管理局、湖州市市场监督管
理局湖州南太湖新区分局等出具的证明文件及钟氏律师、MACROBERT、MT
LAW LLC 分别出具的法律意见、发行人书面说明，发行人及其控股子公司在补
充报告期内未出现因违反质量技术监督管理方面的法律法规而受到处罚的情况。
（三）发行人生产经营活动遵守有关产品环境监督标准规定的情况
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及控股子公司持有的《环境
管理体系认证证书》未发生变化。
综上所述，发行人及其控股子公司在补充报告期内的生产经营过程中不存
在因违反环境保护、质量技术监督管理方面相关法律法规而受到行政处罚的情
3-3-1-36
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
况。
十八、发行人募集资金的运用
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人募集资金的运用情况未发生
变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人业务发展目标情况未发生变
化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．取得了发行人及
其控股子公司出具的书面说明；2．取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员出具的调查表；3．登录中国执行信息公开网、中国裁判文
书网、证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、
信用中国进行查询；4．取得发行人董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记
录证明；5．取得了发行人董事、监事、高级管理人员提供的《个人信用报告》；
6．查阅境外律师出具的法律意见等。
通过上述核查，本所承办律师认为：
（一）经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其子公司不存在尚
未了结或可预见的金额为 100 万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人控股股东、实际控制
人不存在尚未了结或可预见的金额为 100 万元以上重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
（三）经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结或可预见的金额为 100 万元以上重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
3-3-1-37
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：复核、比较、参与
讨论《招股说明书（注册稿）》等。
本所承办律师未参与《招股说明书（注册稿）》的制作，但参与了《招股说
明书（注册稿）》与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（七）》有关章节的讨论工作并
已审阅《招股说明书（注册稿）》，特别审阅了发行人引用《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意
见书（七）》等的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书（注册稿）》所引用的《律师工作
报告》《法律意见书》等的相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（七）》并无矛
盾之处，《招股说明书（注册稿）》及其摘要不会因为引用《律师工作报告》《法
律意见书》等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、本所承办律师认为需要说明的其他事项
经本所承办律师核查，补充披露期间，本所承办律师无其他需要说明的事
项。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所承办律师经核查后认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《改革意见》
《股票上市规则》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本
次发行上市的各项实质条件。
（二）《招股说明书（注册稿）》引用的《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（七）》
的内容适当且与本《补充法律意见书（七）》的内容不存在冲突。
3-3-1-38
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
（三）发行人本次发行上市尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股
票在创业板上市交易的同意，并需要中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
本《补充法律意见书（七）》正本一式伍份，经本所负责人及承办律师签字
并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-39
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
（此页为《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：
王 丽
承办律师：
李 源
承办律师：
王 威
承办律师：
胡昊天
承办律师：
魏 康
年 月 日
3-3-1-40
北京德恒律师事务所
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
北京德恒律师事务所
关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
德恒 02F20190346-000067 号
致：安徽森泰木塑集团股份有限公司
根据安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“森泰股份”）
与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本
所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问，并已
于 2021 年 5 月 28 日出具了 02F20190346-000021 号《北京德恒律师事务所关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）以及 02F20190346-000022 号《北京德恒律
师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月 29 日
出具了“德恒 02F20190346-000028 号”《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》，于 2021 年 10 月 22 日出具了“02F20190346-000033 号”《北京德恒律
师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》，于 2022 年 2 月 8 日出具了“德恒 02F20190346-
000037 号”《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》，于 2022 年 3 月 30 日
出具了“德恒 02F20190346-000041 号”《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
并更新相关内容出具了“德恒 02F20190346-000042 号”《北京德恒律师事务所关
于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
3-3-1-2
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
律意见书（五）》，于 2022 年 6 月 1 日出具了“德恒 02F20190346-000056 号”
《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（六）》，于 2022 年 9 月 26 日出具了“德
恒 02F20190346-000063 号”《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》
2023 年 2 月 17 日中国证监会 2023 年第 2 次委务会议审议通过，自 2023
年 2 月 17 日起施行“证监会令第[205]号”《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下简称“《首发管理办法》”）并同步废止《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》；深圳证券交易所 2023 年 2 月 17 日施行修订后的“深证
上[2023]93 号”《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 修订）》（以下
简称“《创业板股票上市规则》”）（前述事项以下合称“规则更新事项”）。
本所承办律师基于前述规则更新事项进行了补充核查和验证，并据此在本《补
充法律意见书（八）》“第二部分 更新事项”就因规则更新事项涉及更新内容
发表补充法律意见。
3-3-1-3
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
第一部分 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等规定及本《补充法律意见书（八）》出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本《补充法律意见书（八）》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书
（八）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正
本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（八）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充
法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法
律意见书（七）》的补充并构成不可分割的一部分。对于《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书
（七）》中已披露但未因规则更新事项需更新的内容，本《补充法律意见书
（八）》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书
（七）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书
（八）》。
五、本《补充法律意见书（八）》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本
3-3-1-4
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
所及承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
七、本《补充法律意见书（八）》由李源律师、王威律师、胡昊天律师、魏
康律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉
兰广场办公楼 23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本
《补充法律意见书（八）》如下：
3-3-1-5
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
第二部分更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
经本所承办律师核查后认为：
（一）发行人第二届董事会第七次会议、2021 年第一次临时股东大会已依
照法定程序审议通过了与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人董事会、股东大会已审议通过本次发行上市有关的议案，符
合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，内容合法、有效。
（三）股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围及程序合法、
有效。
（四）发行人本次发行尚需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意，
以及深交所关于公司股票在创业板上市交易的同意。
二、本次发行上市的主体资格
经本所承办律师核查后认为：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司；
（二）发行人持续经营时间为三年以上；
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责。
综上所述，本所承办律师认为，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的
股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
基于规则更新事项，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
经本所承办律师核查，不涉及因规则更新事项需更新内容。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法 》规定的相关条件
经本所承办律师核查，不涉及因规则更新事项需更新内容。
3-3-1-6
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关发行条件
1.如本《补充法律意见书（八）》“第二部分 更新事项”之“二、发行人本
次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首
发管理办法》第十条第一款的规定。
2.根据“容诚审字[2022]230Z3960号”《审计报告》、发行人的书面说明并经
本所承办律师核查，发行人在报告期的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了森泰股份于2022年6月30日、2021年12月31日、
2020年12月31日、2019年12月31日的合并财务状况以及2022年1-6月、2021年度、
2020年度、2019年度的合并经营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了标
准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的相关规定。
3.根据“容诚专字[2022]230Z2456 号”《内控报告》、发行人的书面说明并经
本所承办律师核查，发行人结合公司实际制定了较为完善的内部控制制度，并
在所有重要控制环节得到了有效的执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由发行人会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的相关规定。
4.经本所承办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在重大不利影响的同业竞争，
以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》
第十二条第一款第（一）项的相关规定。
5.经本所承办律师核查，发行人报告期内主营业务为高性能木塑复合材料、
新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生产、销售，未发生变更；
发行人报告期内董事、高级管理人员未发生重大不利变化；发行人的股权清晰，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，报告期内发行人实际控制人未发
生变更，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
6.经本所承办律师核查，发行人报告期内不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷；发行人报告期内不存在重大偿债风险，不存在尚未了结
的或可预见的金额为 100 万元以上的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行
3-3-1-7
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
人报告期内不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
7.经本所承办律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国
家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的相关规定。
8.经本所承办律师核查，发行人及控股股东、实际控制人报告期内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》
第十三条第二款的相关规定。
9.经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在报告
期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管
理办法》第十三条第三款的相关规定。
本所承办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十条、第十一条、第
十二条、第十三条规定的发行条件。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
1.如前文“（三）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件”所述，
发行人本次发行上市符合中国证监会《首发管理办法》中的发行条件，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2.根据《公司章程》及本次发行方案，发行人本次发行前的股本总额为
88,660,000 股，本次公开发行股票的数量不超过 29,560,000 股（未考虑公司 A
股发行的超额配售选择权）且不低于本次发行完成后股份总数的 25.00%。因此，
发行人在本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
3.如前文所述，发行人本次发行前总股本为 88,660,000 股，本次公开发行
股票的数量不超过 29,560,000 股（未考虑公司 A 股发行的超额配售选择权），
且不低于本次发行完成后股份总数的 25.00%。因此，发行人本次发行上市后公
3-3-1-8
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
开发行股份达到股本总额的 25%以上，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（三）项的相关规定。
4. 根据《招股说明书（注册稿）》、“容诚审字[2022]230Z3960 号”《审计报
告》、发行人工商档案材料及书面说明并经本所承办律师核查，发行人为境内企
业且不存在表决权差异安排，按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算，发行
人 2020 年度、2021 年度经审计归属于母公司所有者的净利润分别为 8,178.84 万
元、7,853.01，2020 年度、2021 年度净利润均为正且累计不低于 5,000 万元。因
此，发行人符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第
2.1.2 条第一款第（一）项的相关规定。
本所承办律师认为，发行人符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件。
综上，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办
法》《创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件规定的相关发行上
市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所承办律师核查，发行人的设立情况不涉及因规则更新事项需更新内
容。
五、发行人的独立性
经本所承办律师核查，发行人的独立性情况不涉及因规则更新事项需更新
内容。
六、发起人、股东及实际控制人
经本所承办律师核查，发行人的发起人、股东及实际控制人情况不涉及因
规则更新事项需更新内容。
七、发行人的股本及其演变
经本所承办律师核查，发行人的股本及其演变情况不涉及因规则更新事项
需更新内容。
3-3-1-9
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
八、发行人的业务
经本所承办律师核查，发行人的业务情况不涉及因规则更新事项需更新内
容。
九、发行人关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《创业板股票上市规
则》等规定并经本所承办律师核查，在报告期内发行人主要关联方及关联关系
情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
（二）发行人在报告期内发生的关联交易
经本所承办律师核查，发行人在报告期内发生的关联交易情况不涉及因规
则更新事项需更新内容。
（三）发行人关于关联交易决策程序的规定
经本所承办律师核查，发行人关于关联交易决策程序的规定情况不涉及因
规则更新事项需更新内容。
（四）规范关联交易的承诺
经本所承办律师核查，规范关联交易的承诺的情况不涉及因规则更新事项
需更新内容。
（五）发行人的同业竞争
经本所承办律师核查，发行人的同业竞争情况不涉及因规则更新事项需更
新内容。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所承办律师核查，发行人关联交易及同业竞争的披露情况不涉及因规
则更新事项需更新内容。
3-3-1-10
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
十、发行人的主要财产
经本所承办律师核查，发行人的主要财产情况不涉及因规则更新事项需更
新内容。
十一、发行人的重大债权债务
经本所承办律师核查，发行人的重大债权债务情况不涉及因规则更新事项
需更新内容。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所承办律师核查，发行人重大资产变化及收购兼并情况不涉及因规则
更新事项需更新内容。
十三、公司章程的制定与修改
经本所承办律师核查，发行人的公司章程的制定与修改情况不涉及因规则
更新事项需更新内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所承办律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其
变化
本所承办律师经核查后认为：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《首发管
理办法》第十三条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国
家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）经本所承办律师核查，发行人的上述董事、监事和高级管理人员在
3-3-1-11
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
报告期内的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的
规定，为合法、有效；报告期内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（三）经本所承办律师核查，发行人聘任了 3 名独立董事，其任职资格均
符合《上市公司独立董事规则》等相关规定，其职权范围符合法律法规及规范
性文件得有关规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
经本所承办律师核查，发行人的税务和财政补贴情况不涉及因规则更新事
项需更新内容。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所承办律师核查，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况不
涉及因规则更新事项需更新内容。
十八、发行人募集资金的运用
经本所承办律师核查，发行人募集资金的运用情况不涉及因规则更新事项
需更新内容。
十九、发行人业务发展目标
经本所承办律师核查，发行人业务发展目标情况不涉及因规则更新事项需
更新内容。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师核查，诉讼、仲裁或行政处罚情况不涉及因规则更新事项
需更新内容。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：复核、比较、参与
讨论《招股说明书（注册稿）》等。
3-3-1-12
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
本所承办律师未参与《招股说明书（注册稿）》的制作，但参与了《招股说
明书（注册稿）》与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》
有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书（注册稿）》，特别审阅了发行人引
用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（五）》《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》等的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书（注册稿）》所引用的《律师工作
报告》《法律意见书》等的相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（七）》《补充法律
意见书（八）》并无矛盾之处，《招股说明书（注册稿）》及其摘要不会因为引用
《律师工作报告》《法律意见书》等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏等。
二十二、本所承办律师认为需要说明的其他事项
经本所承办律师核查，基于规则更新事项，本所承办律师无新增需要说明
的事项。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所承办律师经核查后认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》《改革意见》《创
业板股票上市规则》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的
本次发行上市的各项实质条件。
（二）《招股说明书（注册稿）》引用的《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（七）》
《补充法律意见书（八）》的内容适当且与本《补充法律意见书（八）》的内容
不存在冲突。
（三）发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于本次发行上市注册的
同意，以及深交所关于公司股票在创业板上市交易的同意。
3-3-1-13
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
本《补充法律意见书（八）》正本一式伍份，经本所负责人及承办律师签字
并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-14
北京德恒律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
（此页为《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签署页）
3-3-1-15