森泰股份：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2023-03-27
民生证券股份有限公司
关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人(主承销商)
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
声 明
本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管
理办法》（下称“《首发注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下
称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中无特别指明的简称与招股说明书相同，部分合计数与各加数
直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍.................................................... 3
二、发行人基本情况............................................................................................ 4
三、保荐人与发行人之间是否存在关联关系的情况说明................................ 4
四、本保荐人内部审核程序和内核意见............................................................ 5
第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................. 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 9
一、发行人关于本次证券发行的决策程序........................................................ 9
二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件.......................... 10
三、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》有关规定.................. 10
四、保荐人对发行人的财务专项核查情况...................................................... 12
五、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否
存在私募投资基金的核查情况.......................................................................... 13
六、发行人存在的主要问题和风险.................................................................. 14
七、保荐人对发行人发展前景的评价.............................................................. 16
八、审计截止日后的主要经营情况.................................................................. 16
九、保荐人关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报
摊薄及填补措施和承诺的核查结论.................................................................. 17
十、保荐人关于本次发行聘请第三方行为的核查意见.................................. 17
十一、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.............................................. 18
附件 1： ...................................................................................................................... 20
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐人名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐人”）
（二）本保荐人指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
唐颖、吴超
2、保荐代表人保荐业务执业情况
唐颖女士保荐业务执业情况如下：
唐颖女士，保荐代表人，中国注册会计师（非执业），曾主持或参与青松建
化（600425）2012 年非公开发行股票、全信股份（300447）、皓元医药（688131）、
青蛙泵业首次公开发行股票等项目，具有较强综合运用投行业务知识的能力和综
合协调能力。
吴超先生保荐业务执业情况如下：
吴超先生，保荐代表人，中国注册会计师（非执业），资产评估师（非执业），
法律职业资格，曾主持或参与皓元医药（688131）、新特电气（301120）、青蛙泵
业等公司首次公开发行股票并上市项目，卡倍亿（300863）向不特定对象发行可
转换公司债券，吉冈精密（836720）、必得科技（833643）新三板挂牌等项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘萌
其他项目组成员：张海东、金仁宝、刘云飞
2、项目协办人保荐业务执业情况
刘萌先生，曾主持或参与上海钢联（300226）首次公开发行股票、广誉远
（600771）2015 年非公开发行股票、艾华集团（603989）2018 年公开发行可转
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债等项目。
3、其他项目组成员保荐业务执业情况
张海东先生，保荐代表人，曾主持或参与上海新阳（300236）首次公开发行
股票及 2015 年非公开发行股票、爱仕达（002403）首次公开发行股票、上海钢
联（300226）首次公开发行股票、康德莱（603987）首次公开发行股票、大元泵
业（603757）首次公开发行股票、孚日股份（002083）2008 年公开发行股票等
项目，具有丰富的投资银行业务经验。
金仁宝先生，保荐代表人，曾主持或参与上海新阳（300236）、皓元医药
（688131）首次公开发行股票、上海新阳（300236）2016 年非公开发行股票、
大元泵业（603757）首次公开发行股票、艾华集团（603989）2018 年公开发行
可转债等项目。
刘云飞女士，保荐代表人、法律职业资格、中级会计师职称。曾主持或参与
中矿龙科、元工国际、博德石油、博硕光电、三优光电、联飞翔等公司的股份制
改制及推荐挂牌和定向发行项目。曾主持或参与众成就、华夏天信、新特电气等
公司的股份制改制及首次公开发行股票并上市项目。
二、发行人基本情况
发行人名称 安徽森泰木塑集团股份有限公司
注册地址 安徽省宣城市广德经济开发区国华路
注册资本 8,866 万元
成立时间 2006 年 12 月 15 日
联系电话：0563-6988092
联系方式
传真号码：0563-6988092
木塑复合材料、竹塑复合材料、石木塑复合材料及其制品研发、设计、
生产、销售、安装；装配式建筑的研发、设计、生产、销售、安装；
经营范围
五金配件的生产、设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
三、保荐人与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐人之间不存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
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股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关
系。
四、本保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐人投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质
量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各
业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人对保荐项目在正
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式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内
核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指
定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件
和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前
核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业
管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内
核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成
书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会、深圳证券交易所申报。
（二）内核意见说明
2021 年 4 月 27 日，本保荐人召开内核委员会会议，对安徽森泰木塑集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市进行了审核。本次应参加内核委员
会会议的内核委员会成员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。
经审议，民生证券认为安徽森泰木塑集团股份有限公司（简称“公司”或
“发行人”或“森泰股份”）符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其
证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重
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大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员 7 票同意，表决结果符合公司内
核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意保荐森泰股份首次公开发行股票并
在创业板上市。
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第二节 保荐人承诺事项
本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施；
（十）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失；
（十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第七次会议审议了有关发行上市的议案
发行人第二届董事会第七次会议于 2021 年 4 月 2 日在公司会议室召开，审
议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板
上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人律师北京德恒律师事务所出具《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木
塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》认为，上
述董事会会议的召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（二）发行人 2021 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与
授权
发行人 2021 年第一次临时股东大会于 2021 年 4 月 17 日在公司会议室召开，
会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市
的议案》
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业
板上市有关事宜的议案》
3、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》
4、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议
案》
5、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出
相应约束措施的议案》
6、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
7、《关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》
8、《关于填补公司被摊薄即期回报的措施的议案》
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9、《关于确认公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易的议案》
10、《关于制定《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程（草案）》的议案》
发行人律师北京德恒律师事务所出具《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木
塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》认为，上
述股东大会会议的召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元、并在深交所上市的人民币
普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）经审查发行人 2021 年 4 月 17 日召开的 2021 年第一次临时股东大会
的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间
等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《证
券法》第十条之规定。
（四）发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第（一）项之规定。
（五）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行
人具有持续盈利能力，财务状况良好，已由容诚会计师事务所出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第（二）项、第（三）项之规定。
（六）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第（四）项之规定。
综上，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的条件。
三、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》有关规定
（一）本次发行申请符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定
发行人前身系安徽森泰塑木新材料有限公司，成立于 2006 年 12 月 15 日，
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于 2015 年 4 月 30 日按原账面净资产值折股整体变更为安徽森泰木塑集团股份有
限公司。发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。
根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会
和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事
会及监事会的材料，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，
历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。因此，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。
（三）本次发行申请符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的主营业务为高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和
应用的研发、设计、生产、销售。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技
术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变
化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项。
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（四）本次发行申请符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定
发行人的主营业务为高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和
应用的研发、设计、生产、销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形。
四、保荐人对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
（以下简称“发行监管函[2012]551 号文”）、 关
通知》（发行监管函[2012]551 号）
于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监
会公告[2012]14 号）（以下简称“证监会公告[2012]14 号文”）的有关要求，保
荐人对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内
可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财
务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐人对主要客户、供应商进行了访谈和执行了函证程序，
获取并查阅了主要海外客户资信报告、主要供应商工商登记资料、公开文件、发
行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、细节测试、
现场监盘等核查措施对发行人报告期内财务会计信息进行了全面核查。经核查，
保荐人认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、
粉饰业绩等财务造假的情形。
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五、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股
东是否存在私募投资基金的核查情况
保荐人对发行人股东中是否存在私募投资基金情况，及发行人相关股东是否
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。
经核查，本保荐人认为：截至本发行保荐书签署日，发行人现有股东共计
11 名，其中境内自然人股东 9 名，境内机构股东 2 名。
其中涉及私募投资基金情况的有 1 家，为芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公
司，其基本情况如下：
公司名称 芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司
成立时间 2010 年 7 月 1 日
注册资本 9,330 万元
法定代表人 左彩燕
住所 安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路科创中心 C 园 520 号
主要生产经营地 安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路科创中心 C 园 520 号
汽车产业创业投资、投资咨询，受托进行企业管理。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
主营业务及其与发行 芜湖瑞建为在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，主要
人主营业务的关系 从事股权投资业务，与发行人的主营业务无关
芜湖瑞建的股权结构情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 芜湖瑞创投资股份有限公司 3,110.00 33.33%
2 芜湖鑫源投资管理有限公司 3,110.00 33.33%
3 上海安益资产管理集团有限公司 3,110.00 33.33%
合计 9,330.00 100.00%
注：根据芜湖瑞建提供的《关于股权结构情况的说明》、营业执照及注册信息查询单，
芜湖瑞建已召开股东会审议通过其减资事宜，减资事项已完成工商变更登记手续。
根据中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/index/）的公示
信息，芜湖瑞建系已于2014年4月9日在中国证券投资基金业协会完成备案登记的
私募投资基金（基金类型：创业投资基金），备案编号为SD6411。基金管理人
为芜湖安益投资管理有限公司，登记编号为P1000756。
本保荐人认为：根据《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基
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金备案办法》的相关规定，发行人股东中需要进行私募基金备案的均已按规定完
成了备案程序。
六、发行人存在的主要问题和风险
（一）公司外销收入占比较高，国际市场环境发生不利变化的风险
报告期，公司外销收入占当期营业收入的比重分别为 91.55%、93.76%、
90.17%、93.93%，出口区域分布在欧洲、美洲、亚洲、非洲、澳洲等全球六十
多个国家或地区。其中，报告期对美国出口收入分别为 8,135.76 万元、10,306.02
万元、6,098.48 万元、3,773.04 万元，占营业收入比重分别为 15.25%、16.31%、
6.67%、7.23%。受 2020 年 8 月美国针对新型石木塑复合材料加征关税恢复的影
响，2021 年度，公司对美国销售收入较上年同期减少 4,207.54 万元。
2018 年 9 月，美国政府宣布实施对从中国进口的约 2,000 亿美元商品加征关
税的措施，自 2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%。2019 年 5 月 9 日，美
国政府宣布自 2019 年 5 月 10 日起对从中国进口的 2,000 亿美元清单商品加征的
关税税率由 10%提高到 25%，中美贸易摩擦升级。美国对中国加征关税的商品
清单主要针对中国中高端制造业，其中包括公司的主要产品高性能木塑复合材料
以及新型石木塑复合材料产品，对公司出口美国的产品售价和毛利率带来一定影
响。2019 年 11 月 7 日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了 2,000 亿美元加征
关税商品清单项下的产品排除公告，本次排除共涉及 36 项产品，其中包括公司
新型石木塑复合材料部分产品，排除有效期至 2020 年 8 月 7 日，有效期满后公
司新型石木塑复合材料部分产品加征关税税率恢复至 25%，由于加征关税导致美
国客户综合采购成本上升，从而影响美国客户对发行人的采购需求。若未来公司
主要海外客户或国际市场政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化，
我国出口政策产生较大变化或者我国与这些国家或地区之间发生较大贸易摩擦
等情况，如美国对中国继续维持较高关税政策或进一步提高关税水平，可能会影
响公司在海外销售业务的开展；同时，若海外市场客户因加征关税的原因，压低
发行人出口销售价格，进而拉低公司产品的毛利率水平，均可能对公司的经营业
绩产生不利影响。
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（二）ODM 销售模式的风险
与同行业国际知名品牌相比，公司品牌知名度相对较低，特别是在全球主要
木塑产品消费市场北美及欧洲，公司外销收入主要采用 ODM 模式。报告期公司
ODM 模式销售收入占营业收入比例分别为 70.41%、74.18%、66.11%、74.06%。
公司目前的自有品牌正处在发展期，长期作为 ODM 生产商，可能会在激烈
的市场竞争中减弱产品的议价能力，从公司的长期发展战略来看，公司面临缺乏
品牌竞争力的风险；同时，公司部分境外客户除了向公司采购高性能木塑复合材
料或新型石木塑复合材料外，还向其他供应商采购同类产品，如果未来国际经济
形势变化、主要 ODM 客户经营状况恶化、公司在产品质量或价格等方面不能持
续满足主要 ODM 客户的需求、主要 ODM 客户更换生产厂商或双方合作关系发
生重大不利因素等情况出现，均可能会对公司出口收入和经营业绩产生不利影
响。
（三）汇率波动带来的汇兑损失和经营业绩下降风险
报告期，公司外销收入分别为 48,848.83 万元、59,255.92 万元、82,462.65 万
元、49,005.41 万元，占当期营业收入的比重分别为 91.55%、93.76%、90.17%、
93.93%，公司外销收入主要以美元结算。报告期，公司财务费用中的汇兑净损失
分别为-109.96 万元、835.28 万元、360.95 万元、-1,091.56 万元。
随着公司经营规模的扩张以及国际市场继续拓展，外销收入预计会进一步增
加。汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在两个方面：一方面，若以美元计
价的产品换算为人民币后价格下降，将会导致公司出口收入和毛利率下降；另一
方面，若人民币持续升值将导致公司的美元应收账款形成汇兑损失。2020 年下
半年至 2021 年美元兑人民币总体呈下降趋势，降低了发行人主要产品以人民币
计算的销售价格，从而对公司毛利率及营业利润造成不利影响。如果未来人民币
持续升值或结算汇率出现不利变动，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）使用外汇管理工具的风险
公司业务以外销为主，为防范汇率波动对公司经营业绩产生影响，公司使用
了远期结售汇作为外汇管理工具。公司使用外汇管理工具的主要风险为市场风
险，当汇率波动幅度较大，且交割日的汇率优于合约中的约定的远期汇率时，将
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可能造成公司因履行远期结售汇合约产生的投资损失；同时，公司外汇管理专业
人员需要具备专业知识和从业经验，如果出现外汇管理工具选择不当、合同条款
的拟定不够严谨，公司均有可能产生损失。公司购买远期结售汇对公司业绩影响
主要通过投资收益和公允价值变动损益科目体现，报告期内，公司购买远期结售
汇业务对公司业绩影响金额分别为亏损 1,151.28 万元、收益 2,049.85 万元、收益
1,159.00 万元、亏损 645.38 万元，分别占公司当期利润总额的 21.13%、16.44%、
10.02%、11.18%。
（五）原材料价格上涨风险
报告期，公司采购的主要原材料包括再生塑料粒子、PVC 粉、功能助剂、
竹木粉等，公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为
29.74%、26.09%、26.83%、30.39%。如果公司主要供应商的供货条款发生重大
调整或者停产、交付能力下降、供货中断等，同时公司又没能及时寻找到合格供
应商时，或者公司主要原材料价格受市场影响出现上升，将可能对公司原材料供
应的稳定性、及时性和价格产生不利影响。2020 年下半年至 2021 年，公司主要
原材料 PVC 粉价格出现上涨趋势，如果未来 PVC 粉或其他主要原材料价格持续
上涨，将对公司的经营业绩产生不利影响。
七、保荐人对发行人发展前景的评价
发行人所处行业属于国家重点支持并鼓励的产业范围，产业发展规划符合国
家相关政策导向；发行人拥有相关产品的自主知识产权和核心技术及与其发展成
长相适应的自主创新能力；发行人的主要产品具有良好的市场前景，有能够满足
其发展的市场空间，具有良好的成长性。
八、审计截止日后的主要经营情况
保荐人关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化，经核
查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成、
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
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九、保荐人关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即
期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
保荐人对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎
核查：
（一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填
补即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填
补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；
（二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股
东大会审议通过。
经核查，保荐人认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施
及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
十、保荐人关于本次发行聘请第三方行为的核查意见
保荐人按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的规定就本次发
行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如
下：
（一）保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，在本次发行上市过程中，保荐人民生证券股份有限公司不存在直接
或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外，不存在就本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
情形。
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十一、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
综上所述，本保荐人认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票注册管理办法》等有关规定，本保荐人认真审核了全套申请
材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行
性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基
础上，本保荐人认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册
管理办法》等相关文件规定，同意推荐安徽森泰木塑集团股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
唐 颖 吴 超
项目协办人：
刘 萌
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐业务负责人：
王学春
总经理：
（代行）
熊雷鸣
法定代表人（董事长）：
（代行）
景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-19
附件 1：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，民生证
券作为安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐人，授权唐颖、吴超担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保
荐及持续督导等工作。
现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作如下说明与承
诺：
截至本授权书签署日，除担任本项目签字保荐代表人外：
唐颖女士（1）未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内未
曾担任其他项目的保荐代表人。
吴超先生（1）未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内未
曾担任其他项目的保荐代表人。
最近三年内，唐颖、吴超不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券
交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
唐颖、吴超在担任安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐代表人后，不存在贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题
的意见》中第六条规定的在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审
企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
唐 颖 吴 超
法定代表人（董事长）：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-21
