民生证券股份有限公司

                          关于安徽森泰木塑集团股份有限公司

        使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见


           民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为安徽森

       泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”或“公司”）首次公开发行股
       票并在创业板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
       办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

       求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
       引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对森泰股份使用募集资金对
       子公司增资及提供借款以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：

           一、募集资金的基本情况
           经中国证券监督管理委员会于2023年3月1日发布的《关于同意安徽森泰木塑

       集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕416号)，同
       意公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,956万股，每股面值1元，发行价格
       为每股人 民币28.75 元,募 集资金 总额为 人民币 84,985.00万元 ，扣除 发行费 用

       10,023.23(不含税)万元,募集资金净额为74,961.77万元。上述募集资金已全部划至
       公司指定募集资金收款专户，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已于2023年4月12
       日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具容诚验字[2023]230Z0074号验

       资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。
           二、募集资金投资项目情况
           根据公司已公开披露的《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票

       并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集
       资金使用计划如下：
                                                                     金额单位：人民币万元
序号                 项目名称                      项目投资总额    募集资金投资金额  实施主体

 1     年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目           12,960.00          12,037.80   森泰科技
       年产600万平方米新型石木塑复合材料数码
 2                                                     10,375.00           7,187.67   森泰科技
       打印生产线技改项目
 3     研发中心建设项目                                 5,086.00           5,086.00     公司

                                               1
序号                  项目名称                      项目投资总额      募集资金投资金额    实施主体
 4      国内营销体系建设项目                             3,325.00              3,308.20   艾莱特
 5      补充流动资金项目                                 5,000.00              5,000.00    公司
                           合计                         36,746.00             32,619.67

             三、使用募集资金通过子公司实施募投项目的情况
             （一）通过增资形式使用募集资金
           1、年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目、年产600万平方米新型石木塑

       复合材料数码打印生产线技改项目

           募投项目“年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目、年产600万平方米新型
       石木塑复合材料数码打印生产线技改项目”由公司全资子公司安徽森泰木塑科技地
       板有限公司（简称“森泰科技”）投资建设，项目投资总额合计23,335.00万元，其中
       项目使用募集资金合计19,225.47万元。为保障募投项目的顺利实施，经公司第三届
       董事会第七次会议及第三届监事会第三次会议通过，在募集资金到账后公司对森泰
       科 技 进行增 资，增资 金额 19,225.47 万元 (其中增加注册资本4,000万元，资本公 积
       15,225.47万元)，增资款专项用于年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目以及年产
       600万平方米新型石木塑复合材料数码打印生产线技改项目。

             2、森泰科技基本情况

                公司名称                        安徽森泰木塑科技地板有限公司
                成立日期                               2014 年 12 月 31 日
               法定代表人                                    唐圣卫
                注册资本                            4,800.00 万元人民币
                实收资本                            4,800.00 万元人民币
              社会信用代码                          91341822325493595R
         注册地址及主要生产经
                   营地                   安徽省宣城市广德经济开发区国华路 19 号

                股东构成                               本公司持股 100%
                                  木塑复合材料、石木塑复合材料及其制品的研发、设计、生产
                主营业务
                                  、销售
                                   生物基材料制造、销售；新型建筑材料制造；合成材料制造
                                   、销售；竹制品制造、销售；地板制造、销售；塑料制品制
                经营范围           造、销售；生态环境材料制造、销售；建筑材料销售；农林
                                   废物资源化无害化利用技术研发；农林牧渔业废弃物综合利
                                   用；货物进出口；技术进出口；（除许可业务外，可自主依

                                                2
                         法经营法律法规非禁止或限制的项目）


     3、森泰科技主要财务数据

             项目                         2022 年 12 月 31 日/2022 年度
  总资产(万元)                                                            27,087.67
  净资产(万元)                                                            15,829.24
  净利润(万元)                                                             4,130.88
    注：上述财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计

     （二）通过提供借款形式使用募集资金

     1、国内营销体系建设项目

   国内营销体系建设项目的实施主体为安徽森泰艾莱特环保材料有限公司（简称“艾
莱特”），该项目将进一步提高公司国内市场营销能力及产品品牌知名度，有利于提
升公司产品国内市场销售额及市场占有率，不会产生直接经济效益。为便于实施国内
营销体系建设项目，公司拟向艾莱特提供3,308.20万元借款，用于国内营销体系建
设项目，借款为无息借款，借款期限为实际收到借款资金之日起3年。艾莱特可视自
身经营状况，在借款期限内提前分期偿还借款本金或一次性向公司偿还借款本金。

     2、艾莱特基本情况

            公司名称               安徽森泰艾莱特环保材料有限公司
            成立日期                            2019 年 01 月 31 日
           法定代表人                                 唐圣卫
            注册资本                             1,000 万元人民币
            实收资本                             1,000 万元人民币
          社会信用代码                      91341822MA2TF8705H
   注册地址及主要生产经营地         安徽省宣城市广德经济开发区国华路 19 号

           股东构成           本公司持股 95.5%；王军持股 4%；晏军持股 0.5%
                              木塑复合材料、石木塑复合材料及其制品等环保新材料
           主营业务
                              的生产及销售
                               PVC 门窗、石塑地板墙板材料、木塑发泡地板墙板材
                               料、PVC 发泡衣柜橱柜板、木塑门、木塑吊顶材料环
            经营范围           保新材料的设计、生产、销售、安装。（以上均不含
                               危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批
                               准后方可开展经营活动）

     3、艾莱特主要财务数据
                                      3
             项目                        2022 年 12 月 31 日/2022 年度
  总资产(万元)                                                           667.08
  净资产(万元)                                                           270.50
  净利润(万元)                                                            34.17
   注：上述财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计

     四、募集资金实施目的及对公司的影响
    本次以增资形式向森泰科技提供资金19,225.47万元(其中增加注册资本4,000万
元，资本公积15,225.47万元)用 于实施募 投项目，以 借款形式 向艾莱特 提供资金
3,308.20万元用于实施募投项目，是基于公司募投项目建设的需要，有利于保障募投
项目的顺利实施，符合募集资金用途和实施计划。募集资金的使用方式、用途符合相
关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不
会影响公司募投项目的建设和主营业务的正常开展。
     五、本次对子公司增资及提供借款后的募集资金管理

     本次使用募集资金对子公司增资及提供借款的资金将存放于募集资金专用

 账户中，公司将按照深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定，与
 森泰科技、艾莱特、民生证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订募集
 资金监管协议，将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券

 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市
 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规
 的要求。

     六、公司内部履行的审批程序
    公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第三
次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募
投项目的议案》，同意公司向森泰科技进行增资19,225.47万元(其中增加注册资
本4,000万元，资本公积15,225.47万元)用于实施募投项目，向艾莱特提供无息借
款3,308.20万元用于实施募投项目。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意
见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

     七、保荐人核查意见
     公司本次使用募集资金对子公 司增资及提供借款以 实施募投项目事项已

 经公司董事会、监事会审议通过，董事会、监事会、独立董事均发表了明确
                                     4
同意意见，履行了必要的 程序，相关事项尚需提交股东大会审议，符合相关法
律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募

集 资 金 管 理和 使 用 的监 管 要求 》 《 深圳 证 券 交易 所 创业 板 股 票上 市 规则 》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐人对上述事项无异议。




                                          5
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司使
用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                             唐颖                 吴超




                                                    民生证券股份有限公司


                                                               年 月 日




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