北京声驰律师事务所
关于
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
（2021）声字第 007-1 号
北京声驰律师事务所
关于
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书
（2021）声字第 007-1 号
致：北京诺思兰德生物技术股份有限公司
北京声驰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京诺思兰德生物技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”）的委托，担任发行人本次向特
定对象发行股票（以下简称“本次股票发行”）的特聘专项法律顾问，依法出具
了《法律意见书》《律师工作报告》。
本所律师现根据北京证券交易所的《审核问询函》，就有关法律问题出具本
补充法律意见书。
本所律师已根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规和证券监管机关的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效
性等进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。本补充法律意见书须与法律意见书、律师工作报告一同使用。
本所律师在法律意见书、律师工作报告中的声明、释义除在本补充法律意见
书中被修改的事项外均适用于本核查意见。
一、问题 5（1）
根据申请文件，发行人共同控股股东、实际控制人许松山、许日山持股比例
合计为 25.61%。请发行人补充披露按发行股票上限计算的发行后实际控制人持股
比例，说明发行人维持控制权稳定的相关措施。
答复：
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
持有有限售条件股
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
份数量（股）
1 许松山 36,566,730 14.21 36,566,730
2 许日山 29,325,957 11.40 29,325,957
3 聂李亚 17,675,951 6.87 17,675,951
4 许成日 15,532,008 6.04 15,532,008
5 李相哲 12,842,708 4.99 11,244,531
6 马素永 9,373,650 3.64 7,030,238
中国银行股份有限公司－
7 富国积极成长一年定期开 6,234,861 2.42 0
放混合型证券投资基金
武汉启迪东湖创业投资有
8 5,700,000 2.22 0
限公司
9 沈超英 5,563,795 2.16 0
北京启迪明德创业投资有
10 3,935,000 1.53 0
限公司
合计 142,750,660 55.49 117,375,415
许松山、许日山为发行人的共同实际控制人。
根据本次向特定对象发行股票方案，发行人总股本为 257,250,203 股，按照
本次发行股票数量上限 32,000,000 股（含本数）进行测算，本次发行完成后，
许松山、许日山持有发行人股权比例将由 25.61%变更为 22.78%。
发行人为维持控制权采取了如下必要的措施：
一、发行人取得了前五大股东许松山、许日山、聂李亚、许成日、李相哲出
具的声明，上述股东均不参与发行人本次发行，故本次发行完成后，前五大股东
将同比例稀释所持有发行人的股份比例。
因公司股权结构比较分散，本次发行完成后，不会对许松山、许日山的控制
权造成实质性影响。
二、股东许成日、李相哲出具了《不谋求控制权的承诺》，承诺“本人对诺
思兰德的股权投资系以获取投资收益为目的，不参与公司的经营管理，从未谋求
公司的控制权，在持有公司的股份期间，亦不会通过任何形式谋求对公司的实际
控制。”
本次向特定对象发行完成后，若出现可能影响发行人控股股东、实际控制人
地位的情形，发行人控股股东、实际控制人将根据资本市场情况与实际需要，通
过与发行人部分发起人股东、高级管理人员等签订一致行动协议等方式维护公司
控制权稳定。
综上，本所律师认为，发行人股权结构比较分散且前五大股东均不参与本次
认购，本次发行完成后，不会对许松山、许日山的控制权造成实质性影响。同时，
发行人股东许成日、李相哲出具了《不谋求控制权的承诺》，以上措施能够有效
的维持发行人实际控制人的控制权。
二、问题 5（2）
请发行人在募投项目列表中补充披露各募投项目的实施主体。通过子公司实
施的，请补充披露通过子公司实施的原因及合理性 ，其他股东是否同比例增资
或提供贷款，相应增资价格或借款的主要条款。
答复：
根据发行人提供的资料，本次发行的募投项目及实施主体情况如下：
项目 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元） 实施主体
药物研发项目 8,217.00 8,217.00 发行人
生物工程新药产
26,973.66 18,928.90 生物制药
业化项目
补充流动资金 2,854.10 2,854.10 发行人
总计 38,044.76 30,000.00 -
生物工程新药产业化项目实施所涉及的土地使用权为生物制药所有，因此该
项目的实施主体为发行人子公司生物制药。
生物制药成立于 2010 年 9 月 20 日，现持有北京市通州区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91110112562078002P 的《营业执照》，内容如下：
名称 北京诺思兰德生物制药有限公司
住所 北京市通州区经济开发区东区靓丽五街 19 号
法定代表人 许松山
注册资本 2,717.4 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2010 年 9 月 20 日
营业期限 2010 年 9 月 20 日至 2040 年 9 月 19 日
医药技术推广；销售化工产品（不含危险化学品）、医疗器械（限Ⅰ类）；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产药品（仅限生产生物药品）。
经营范围 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产药品以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 发行人 2,500.00 92.00
股权结构
2 中关村发展集团 217.40 8.00
合计 2,717.40 100.00
生物制药少数股东中关村发展集团系为配合中关村国家自主创新示范区探索
政府资金使用新模式，根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权
投资管理暂行办法》入股生物制药。
中关村发展集团所投入资金系政府统筹资金，并不以盈利为目的，中关村发
展集团实际上并不参与生物制药经营成果的分配，中关村发展集团亦不参与本次
发行的同比例增资或提供贷款。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京声驰律师事务所关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京声驰律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
金 颖： 金 颖：
易园园：
年 月 日
