[临时公告]诺思兰德:关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留股票期权的公告2022-04-20
证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2022-013
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
1、2021 年 3 月 15 日，北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《公
司第一期股权激励计划（草案）的议案》《关于认定公司核心员工的议案》等议
案。审议过程中，本次激励计划相关的关联董事回避了表决。2021 年 3 月 18 日，
诺思兰德在公司内部就本次股权激励计划激励对象名单（包括姓名及职务）进行
了公示，公示期为 2021 年 3 月 18 日至 2021 年 3 月 31 日，公示期间，公司全体
员工未对提名本次股权激励计划激励对象名单提出异议。2021 年 4 月 7 日，公
示期届满后，公司监事会和独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意意见。
同日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《监事会关于
公司第一期股权激励计划相关事项的核查意见》和《独立董事关于公司第一期股
权激励计划相关事项的独立意见》。
2、2021 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《公司第一期股权激励计划（草案）的议案》《关于认定公司核心员工的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《北京诺思兰
德生物技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》。
3、2022 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留股
票期权的议案》。公司独立董事、监事会就相关事项发表了明确同意意见。
2022 年 4 月 20 日，公司在北交所信息披露平台披露了《北京诺思兰德生物
技术有限公司第一期股权激励计划预留股票期权授予激励对象名单》、《北京诺思
兰德生物技术有限公司关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留股票期权
的公告》。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需
同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚的；
（5）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会及其派出机构立案调查等情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间
的；
（2）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（3）最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的或者采取市场
禁入措施；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构、证券交易所及全国股转公
司认定为不适当人选等；
（5）对公司发生上述情形负有个人责任；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予激励对象均未出现上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的
授予条件已经成就。
三、预留股票期权授予情况
（一）本次激励计划预留股票期权授予情况
1、预留授予日：2022 年 4 月 19 日
2、预留授予部分的行权价格：8.6 元/份
3、预留授予人数：3 名
4、预留授予股票期权数量：760,000
5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司普通股。
6、有效期、等待期和行权安排：
（1）本次激励计划有效期自首次授予的股票期权授权日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予
登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。 激励对
象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权安排：在本次激励计划授予的股票期权自等待期满后方可开始行
权。股票期权的可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列
期间内行权：
①公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之 日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及北京证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期 自 本 次 激 励 计 划 授 予 日 起 12个 月 后 的 首 个 交 易 日
50%
权第一个行权期 起 至 授 予 日 起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期 自 本 次 激 励 计 划 授 予 日 起 24个 月 后 的 首 个 交 易 日
50%
权第二个行权期 起 至 授 予 日 起36个月内的最后一个交易日当日止
在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
由公司予以注销。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由 公司予以注销。在股票期权各行权期结束后， 激励对象未行权的当期股票期
权应当终止行权，由公司予以注销。
7、股票期权行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法 表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚的；
⑤因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会及其派出机构立案调查等情形；
⑥法律法规规定不得实行股权激励的；
⑦中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
②激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
③最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的或者采取市场禁
入措施；
④最近12个月内被中国证监会及其派出机构、证券交易所及全国股转公司
认定为不适当人选等；
⑤对公司发生上述情形负有个人责任；
⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑦中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
（3）业绩考核要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，分两考核期，每
个会计年度考核一次，公司各年度业绩指标如下：
行权期 公司业绩指标
2022年NL005项目启动IIb期临床试验并开始入组或完成NL003项
第一个行权期
目III期临床试验并提交上市申请（其中一个适应症满足即可）。
2023年NL003项目获得上市批准或生物工程新药产业化生产车间
第二个行权期
获得药品生产许可证。
②个人层面业绩考核要求
根据公司制定的《员工绩效管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，
对所有激励对象进行考核。
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考
核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人上一年度考核结果 A B C D
个人行权比例（Y） 100% 100% 80% 0%
当公司层面业绩指标不合格时，当期可行权数量注销；若公司层面业绩指标
合格，则激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权
比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销。
（二）预留股票期权授予明细表
占本激励计划预
拟授予数量 占本次授予总量 留授予公告日总
序号 姓名 职务
（份） 的比例（%） 股本的比例
（%）
1 肖瑞娟 核心员工 300,000 39.4737 0.1166
2 梁明征 核心员工 300,000 39.4737 0.1166
3 冯丽娜 核心员工 160,000 21.0526 0.0622
合计 760,000 100.0000 0.2954
注：1、上述激励对象已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过认定为公司核心员工；
2、以上百分比计算结果采取四舍五入，保留四位小数。
四、独立董事意见
1、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公
司《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定
的向激励对象授予股票期权的条件已成就。
2、公司确定预留授予的激励对象，符合《公司法》、《证券法》等相关法律
法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《股
权激励和员工持股计划》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
4、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定授予股票期
权的授予日为 2022 年 4 月 19 日，该授予日符合《股权激励和员工持股计划》
及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步健全公司的激励机制，增强核心技
术骨干及优秀员工对实现公司持续、监控发展的责任感、使命感，提高人才工作
的积极性、创造性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上，我们同意以 2022 年 4 月 19 日为预留部分股票期权的授予日，向符合
授予条件的 3 名激励对象授予 760,000 份股票期权，行权价格为 8.6 元/份。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本
次激励计划预留授予的激励对象具备《管理办法》等有关法律、法规、规章、
规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为公司第一期股权激励计划预留部分的激励对象主体资格合法、
有效。公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激
励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就， 同意以 2022 年 4 月
19 日为预留授予股票期权的授予日，向符合授予条件的 3 名激励对象授予 760,000 份
股票期权，行权价格为 8.6 元/份。
六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
监事会对本次激励计划预留授予日授予激励对象名单进行审核， 现发表核
查意见如下：
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等有关规定，公司
监事会对公司激励对象名单进行认真核查，发表核查意见如下：激励对象名单中
的全部激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等文件规定的激励对
象条件, 不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次股票
期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划所确定的激励对象
中无公司独立董事、监事。
监事会一致认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范
性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为
第一期股权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
七、控股股东、实际控制人持股比例变动情况
控股股东、实际控制人在本次限制性股票授予前后持股比例未发生变化，本
次授予未导致控股股东、实际控制人变更。
八、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择 Black-
Scholes 模型来计算期权的公允价值。本次激励计划股票期权的授予对公司相关
年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的预
留授予日为 2022 年 4 月 19 日，根据授予日股票期权的公允价值确认本次激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本次激励计划预留授予的股票期权激励成本各期会计成本的影响如
下表所示：
预留授予的股票期权 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
的 数 量 (万 份 ) (万 元 ) (万 元 ) (万 元 ) (万 元 )
76.00 570.49 311.07 220.49 38.93
注： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2 、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，诺思兰德本次
授予预留相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予预留满足《管理办
法》《股权激励和员工持股计划》《激励计划（草案）》规定的条件；本次授予预留
部分股票期权涉及的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》《股权激励和
员工持股计划》《激励计划（草案）》的规定。
十、独立财务顾问意见
中泰证券股份有限公司对公司本股权激励计划预留股票期权授予相关事项出
具的独立财务顾问报告认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次预留部分
股票期权授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分股票期权授予涉
及的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》《股权激励和员工持股计划》
及本次股权激励计划的相关规定；本次预留部分股票期权授予已经满足《管理办法》
《股权激励和员工持股计划》及本次股权激励计划所规定的授予条件，公司向激
励对象授予股票期权符合《管理办法》《股权激励和员工持股计划》等法律、法规
及规范性文件和本次股权激励计划的有关规定。
十一、备查文件目录
1、《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；
2、《北京诺思兰德生物技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八
次会议相关事项的独立意见》；
3 、《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；
4、《监事会关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留股票期权的核查意
见》；
5、《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第一期股权激励计划预留授予激励
对象名单》；
6、《北京海润天睿律师事务所关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司第一
期股权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书》；
7、《关于北京诺思兰德生物技术股份有限公第一期股权激励计划预留股票期
权授予事项之独立财务顾问报告》。
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 20 日
