[临时公告]诺思兰德:中泰证券股份有限公司关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司第一期股权激励计划股票期权预留部分授予事项之独立财务顾问报告2022-04-20
中泰证券股份有限公司关于
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
第一期股权激励计划股票期权
预留部分授予事项之独立财务顾问报告
住所：济南市经七路86号
二〇二二年四月
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目 录
一、释义 ............................................................................................................................... 3
二、声明 ............................................................................................................................... 4
三、基本假设 ....................................................................................................................... 5
四、已履行的相关审批程序 ............................................................................................... 6
五、本次授予情况 ............................................................................................................... 7
六、独立财务顾问的核查意见 ........................................................................................... 9
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一、释义
在本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项目 释义
诺思兰德、公司 指 北京诺思兰德生物技术股份有限公司
本次股权激励计划 指 北京诺思兰德生物技术股份有限公司第一期股权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买公司一定数量股票的权利
激励对象按照本计划规定的条件，获得转让等部分权利受到限制
限制性股票 指
的公司股票
按照本激励计划规定，获得股票期权的非独立董事、高级管理人
激励对象 指
员、公司核心员工
等待期 指 股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
指 公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授予日必须
授予日
为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股
授予价格
份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授予限
制性股票完成登记之日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期
股票解除限售并可上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所满足的条
解除限售条件
件
指 股票期权/限制性股票授予之日起至所有股票期权行权完毕或者注
有效期 销/限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
48个月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员
《监管指引第 3 号》 指
工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指
引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息
制作。公司已保证：其所提供的有关本次股票期权激励计划的相关资料和信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划预留股份授予相关事项符
合法律法规及本股权激励计划的相关规定发表意见，不构成任何投资建议，对投
资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不
承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本独立
财务顾问报告仅供公司拟实施本次股票期权激励计划预留部分授予之目的使用，
不得用作任何其他用途。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次股票期
权激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、已履行的相关审批程序
（一）本次股票期权激励计划的批准与授权
1、2021年3月15日，诺思兰德召开第五届董事会第九次会议，审议通过了
《公司第一期股权激励计划（草案）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励计划相关事宜》、《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会》
等议案。同日，诺思兰德召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《公司第一
期股权激励计划（草案）》。诺思兰德独立董事对《公司第一期股权激励计划
（草案）》发表了独立意见。
2、2021年3月17日，诺思兰德披露了《第五届董事会第九次会议决议公
告》、《第五届监事会第六次会议决议公告》、《第一期股权激励计划（草
案）》、《2021年第一次临时股东大会通知公告》等公告。
3、2021年3月18日，诺思兰德在公司内部就本次股权激励计划激励对象名单
（包括姓名及职务）进行了公示，公示时间不少于10天。公示期间，公司全体员
工未对提名本次股权激励计划激励对象名单提出异议。
4、2021年4月7日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了
《监事会关于公司第一期股权激励计划相关事项的核查意见》和《独立董事关于
公司第一期股权激励计划相关事项的核查意见》，监事会和独立董事对本次股权
激励计划发表了同意的意见。
5、2021年4月20日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2021年第
一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于<公司第一期股权激励计划（草
案）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的
议案》等议案，当日公司披露了股东大会决议公告，公告中包括中小股东单独计
票结果。
（二）本次股票期权激励计划预留部分的批准与授权
1、2022年4月19日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予第一期股权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。
2、2022年4月19日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予第一期股权激励计划预留股票期权的议案》。监事会对预留部
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分激励对象名单进行核查并发表意见。
3、2022年4月20日，诺思兰德披露了《第五届董事会第十八次会议决议公
告》《第五届监事会第十二次会议决议公告》《关于向激励对象授予第一期股权
激励计划预留股票期权的公告》等公告。
五、本次授予情况
（一）授予日
2022年4月19日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分股票期权的议案》。董事会根据公司2021年第一次临时股
东大会的授权确定：公司本次激励计划预留部分的授予日为2022年4月19日。
（二）预留部分的授予对象、授予数量及授予价格
公司本次激励预留部分的授予对象人数共计3人，授予的股票数量为76.00万
份，行权价格为8.60元/份。授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表：
占本次预留部分授
获授的股票期权数 占目前总股本的比
姓名 职务 予股票期权总数的
量（万份） 例
比例
肖瑞娟 核心员工 30.00 39.4737% 0.1166%
梁明征 核心员工 30.00 39.4737% 0.1166%
冯丽娜 核心员工 16.00 21.0526% 0.0622%
合计 76.00 100.0000% 0.2954%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的股票期权对应标的股票数量累计
不得超过公司股本总额的 1%，公司全部有效的股票期权激励计划股票期权所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 30%；②本次预留部分授予对象不存在单独或合计持有上市
公司百分之五以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的情形；③以上百分比计算结果四舍五
入，保留四位小数。
（三）授予条件
根据《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规及规范性文件和本次股权
激励计划的相关规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
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的情形；
（4）最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚的；
（5）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会及其派出机构立案调查等情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
（2）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（3）最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的或者采取市场禁
入措施；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构、证券交易所及全国股转公司
认定为不适当人选等；
（5）对公司发生上述情形负有个人责任；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本次股权激励计划规定的预留部分的授予条件已成就,公司向激励对
象授予预留部分的股票期权符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规及
规范性文件和本次股权激励计划的相关规定。
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六、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次预留部
分股票期权授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分股票期权
授予涉及的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》《监管指引第3号》
及本次股权激励计划的相关规定；本次预留部分股票期权授予已经满足《管理
办法》《监管指引第3号》及本次股权激励计划所规定的授予条件，公司向激励
对象授予股票期权符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规及规范性
文件和本次股权激励计划的有关规定。
（以下无正文）
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