证券代码：430047           证券简称：诺思兰德           公告编号：2022-047



        北京诺思兰德生物技术股份有限公司信息披露管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
26 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订信息披露管理
制度的议案》。议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需
提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                     北京诺思兰德生物技术股份有限公司
                             信息披露管理制度
                                 第一章 总则
第一条 为规范北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露行为，加强公司信息披露事务管理，维护公司、股东、投资者及其他利益
相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市规则
（试行）》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件及《北京诺
思兰德生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合
本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股
票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
公司控股子公司发生的对公司股票及其他证券品种交易价格可能产生较大影
响的信息，视同公司的重大信息。
    上述信息的对外披露事宜（包括但不限于能否对外披露、是否需要及时对
外披露、如何披露等）必须事先征求公司董事会秘书的意见。
    如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于重大信息，应及
时与公司董事会秘书联系。
第三条 本制度所称其他信息披露义务人包括以下机构、人员：
（一）公司董事会、监事会；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司各部门负责人、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股
公司及其主要负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；
（五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
    公司及上述相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股
票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
第四条 公司披露重大信息之前，应编制信息披露文件，并将信息披露文件及
备查文件送达保荐机构审查。披露信息经保荐机构事前审查后，由保荐机构上
传至规定信息披露平台，证券交易所另有规定的除外。公司应当与保荐机构约
定预留合理的审查时间。公司不得披露未经保荐机构审查的重大信息。
第五条 公司应接受保荐机构的指导和督促，规范履行信息披露义务。公司及
其信息披露义务人按照本制度及相关规则披露的信息，应当在符合《证券法》
规定的信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于规定披露
平台的披露时间，公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的
报告、公告义务。
第六条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准， 或
者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票及其他证券品种交易
价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。
    由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息确实不便
披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照
规定进行披露的原因。中国证监会、证券交易所认为需要披露的，公司应当披
露。
第七条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及董事、监事、高级管理
人员、董事会秘书、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际
控制人为信息披露义务人。
    在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本 5%的股东及其实际控制人，
其拥有权益的股份变动达到证券交易所规定的标准的，应当按照要求及时通知
公司并披露权益变动公告。
    公司及其他信息披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司需要披露的信息，由董事长签署后披露。
第八条 公司董事会秘书负责信息披露相关事项，包括建立信息披露制度、接
待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向
保荐机构递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。董事、监
事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支
持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
    公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向证券交易所报备并披露，发生
变更时亦同。董事会秘书辞职，应当提交书面辞职报告，该辞职报告应当在完
成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第九条 公司应当在上市时向证券交易所报备董事、监事及高级管理人员的任
职、职业经历及持有公司股票情况。有新任董事、监事及高级管理人员或上述
报备事项发生变化的，公司应当在两个交易日内将最新资料向证券交易所报
备。
第十条 董事、监事及高级管理人员应当在公司上市时签署遵守证券交易所业
务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称
“承诺书”），并向证券交易所报备。
                             第二章 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十二条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告。在每个会计年度结
束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起
两个月内披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内
编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
第十三条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十四条 公司应当向北交所预约定期报告的披露时间，并按照北交所安排的
时间进行披露，因故需要变更披露时间的，根据北交所相关规定办理。
第十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信息
的泄露。
第十六条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审
议后提交股东大会审议。
第十七条 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或
者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实
施现金分红的，可免于审计。
公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司审计业务签
字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定
期轮换的相关规定。
第十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票
及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能
在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日
起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净
利润总资产、净资产以及净资产收益率。
第十九条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，
应当在本所规定的时间内进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变
化的，可以进行业绩预告。
    业绩预告应当披露净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形
包括净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为盈
利。
第二十条 公司因《上市规则》第 10.3.1 条规定的情形，其股票被实施退市风
险警示的，应当在会计年度结束之日起两个月内预告全年营业收入、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第二十一条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到
20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差
异的原因。
第二十二条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披
露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具
体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通
过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报
告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第二十三条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审
核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证
监会和北交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际
情况。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确
认意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面
意见。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在
定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以
直接申请披露。
第二十五条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照
中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同
时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和北交所要求的其他文件。
第二十六条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相
关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后
的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第二十七条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者
董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
                             第三章 临时报告
                             第一节 一般规定
第二十八条 临时报告是指上市后，公司及其他信息披露义务人按照法律法规
和中国证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
第二十九条 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策
产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其
他信息披露义务人应当及时披露临时报告。临时报告（监事会公告除外）应当
加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第三十条 公司应当按照中国证监会、北交所有关规定编制并披露临时报告，
及时披露行业特有重大事件。
第三十一条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披
露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
    公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或
者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，
但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时
对外披露。
    相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易
价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三十二条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则， 分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由
不予披露。
第三十三条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外
发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布
或者答记者问等形式替代信息披露。
第三十四条 公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务规则披露重大事
件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发
生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露
重大事件的进展情况。
第三十五条 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决
策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协
议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第三十六条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司的重大事
项，适用本制度。
    公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或投
资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第三十七条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其
他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
                   第二节 董事会、监事会和股东大会决议
第三十八条 公司召开董事会会议，董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，
公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决
议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董
事会决议公告和相关公告。
第三十九条 公司召开监事会会议，监事会决议涉及本制度规定的应当披露的
重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第四十条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五
日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。
第四十一条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后
应当及时披露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情
况出具法律意见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意
见。
股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案
的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的
原因及相关具体安排。
第四十二条 北交所要求提供董事会、监事会和股东大会会议记录的，公司应
当按要求提供。
                             第三节 交易事项
第四十三条 本节所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者对全资子公司增资
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十四条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定
披露。
第四十六条 公司拟对外提供任何担保的（含合并报表范围内的子公司）， 均应
事先按照相关规则及《公司章程》规定提交公司董事会或股东大会审议，并及
时披露相关公告。
                           第四节 关联交易
第四十七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司
关联方发生本制度第四十三条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致
资源或者义务转移的事项。
第四十八条 公司应当及时披露按照《上市规则》《公司章程》及公司《关联交
易管理制度》须经董事会、股东大会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、
股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第四十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据《公司
章程》等规定提交董事会或股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，
公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的
公允性。
    如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》等规定提交董事会或者股东
大会审议并披露。
第五十条 公司与关联方进行下列关联交易时，按照《上市规则》《公司章程》
及公司《关联交易管理制度》免予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披
露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第五十一条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披
露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元。
                     第五节 应披露的其他重大事项
第五十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他
诉讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经累
计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
    公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影
响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、
裁决执行情况等。
第五十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第五十四条 公司股票交易出现北交所业务规则规定或北交所认定的异常波动
的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前
披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北交所申请停
牌直至披露后复牌。
第五十五条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重
大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能或者已经对公司股票交易
价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄
清。
第五十六条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、
质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当
披露以下事项：
（一）是否可能导致上市公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采
取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除
的，应当持续披露进展。
第五十七条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披露相关
公告。
第五十八条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股
本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
    公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《上市公司收购管理办
法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资
者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情
况。
第五十九条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披
露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺
的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务
人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措
施。
第六十条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披
露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
    上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第四十四条的规定。
第六十一条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起
及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办
公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东大会审议通
过后披露新的《公司章程》；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求
的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入
失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外
部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，
被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违
规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不
适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。上述事
项涉及具体金额的，比照适用本制度第四十四条的规定。
    公司发生上述第一款第（十六）、（十七）项规定情形，可能触及《上市规
则》第十章规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重
大违法类强制退市的风险提示公告。公司发生违规对外担保，或者资金、资产
被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情
况。
第六十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起
及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第六十三条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
计划通过集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行
信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减
持时间区间不得超过 6 个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第一
款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露
减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情
况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体
减持情况。
实际控制人、持股 5%以上的股东通过北交所竞价或做市交易买入本公司股
份，其减持不适用前款规定。
第六十四条 公司控股股东、实际控制人减持股份，除遵守第六十三条规定外，
还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或
实际控制人认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。
第六十五条 公司董事出现下列情形之一的，公司应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数的二分之一。
                         第四章 信息披露管理
第六十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长对信息
披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务、
办理信息对外公布等相关事宜，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责
公司投资者关系管理的日常工作。
第六十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料。
第六十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第六十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十条 董事会秘书作为信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露
事务，汇集公司应当披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第七十一条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使公
司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合
公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会或北京证券交易所规定的其他情形。
    通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的公司股份达到 5%以上
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，配合公司
履行信息披露义务。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其
他证券品种交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及变
化情况的说明。
    公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和
关联交易审议程序。
第七十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。
    股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更
换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七十四条 公司信息披露应严格履行下列反馈、审核程序：
（一）提供信息的部门负责人在认真核对相关信息资料并签署意见后，向公司
董事会提出披露信息申请；
（二）董事会秘书组织制作信息披露文件，并对拟披露信息进行合规性审查；
（三）董事长对拟披露信息核查并签发；监事会的信息披露文件由监事会办事
机构草拟，监事会主席审核并签发。
第七十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘
书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。公司有关部门对于是否涉及
信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通过董事会秘书向北交所咨询。
第七十六条 董事会秘书负责公司对外日常信息事务处理，回答社会公众的咨
询（质询）等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。
第七十七条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董
事会秘书或通过董事会秘书向北交所咨询。
第七十八条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外
发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，公司不得以新闻
发布会或答记者问在公司网站上发布等形式代替信息披露或泄露未公开重大
信息。
第七十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄
清公告等。
               第五章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第八十条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露文件、资
料由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第八十一条 公司信息披露文件、资料的查阅应由查阅人提出申请，报经董事会
秘书书面或口头同意后方可进行查阅。
                           第六章 信息披露的媒体
第八十二条 公司信息披露发布在北交所规定的信息披露平台上。
第八十三条 公 司 应 当 依 法 披 露 定 期 报 告 和 临 时 报 告 ， 北 交 所 网 站
（http://www.bse.cn）为公司发布公告的指定媒体。


                              第七章 保密措施
第八十四条 公司董事、监事、其他高级管理人员以及其他因工作关系接触到
应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。
第八十五条 在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密
义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第
三方泄露。
第八十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情
者控制在最小范围内，并与相关人员签订保密协议。凡公司应披露信息中涉及
公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等，董事会应及时向公司领导反映
后，可以按照北交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第八十七条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或
者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八十八条 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所相关规定，对内幕信
息知情人进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照北交所相关规定报
备内幕信息知情人档案：
（一）年度报告、中期报告；
（二）证券发行；
（三）股份回购；
（四）重大资产重组；
（五）公司被收购；
（六）公司合并、分立；
（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（八）中国证监会和北交所规定其他重大事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北交所补充报送
内幕信息知情人档案。
                     第八章 与投资者、媒体等信息沟通
第八十九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时报告）；
（二）股东大会；
（三）说明会；
（四）一对一沟通；
（五）电话咨询；
（六）邮寄资料；
（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
（八）路演；
（九）现场参观和投资者见面会；
（十）公司网站。
第九十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘
书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十一条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工
作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及
相关建议、意见等。
第九十二条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公
司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并
指派两人或以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、
记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保
存。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即公告并
同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第九十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机
会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者说明。
                             第九章 附则
第九十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，应该对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可
以向其提出适当赔偿的要求。
第九十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及北交
所业务规则的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或北交所业务
规则有冲突时，按照前述文件的规定执行。
第九十六条 本制度适用范围为公司各职能部门、控股子公司。
第九十七条 本制度由本公司董事会负责解释、修订。
第九十八条 本制度所称“内”、“以上”均含本数；“超过”不含本数。
第九十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




                                     北京诺思兰德生物技术股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2022 年 4 月 26 日