[临时公告]诺思兰德:拟修订公司章程公告2022-04-26
证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2022-036
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上
市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分
条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简 据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《中华人民共和国证券 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
法》（以下简称“《证券法》”）、《非 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
上市公众公司监督管理办法》、《非上 公司章程指引》《北京证券交易所上市
市公众公司监管指引第 3 号—章程必备 公司持续监管办法（试行）》（以下简称
条款》以及《全国中小企业股份转让系 “北交所上监管办法”）、《北京证券交
统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治 易所上市规则（试行）》（以下简称“北
理规则》”），并参照《上市公司章程 交所上市规则”）和其他有关规定，制
指引（2019 年修订版）》的有关规定， 订本章程。
制订本章程。
新增条款 第三条 公司于 2021 年 11 月 15 日在北
京证券交易所（以下简称“北交所”）
上市。
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十二条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持导议，要求公司收购其 并、分立决议持导议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。 换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）公司为维护公司价值及股东权益
股份的活动。 所必需。
（七）《公司法》等法律法规规定的其
他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司回购股份，可以下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可
方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）向全体股东按照相同比例发出购 律、行政法规和中国证监会认可的其他
回要约； 方式进行。公司因本章程第二十四条第
（二）通过公开交易方式购回； 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）法律、行政法规规定的其他情形。 项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行
第二十三条 公司因本章程第二十二条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（五）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，应当经股东大会决议；公
司依照第二十二条规定收购本公司股 司因本章程第二十四条第一款第（三）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 形收购本公司股份的，可以依照本章程
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 的规定或者股东大会的授权，经三分之
内转让或者注销；属于第（三）项、第 二以上董事出席的董事会会议决议。
（五）项情形的，公司合计持有的本公 公司依照第二十四条规定收购本公司
司股份数不得超过本公司已发行股份 股份后，属于第（一）项情形的，应当
总额的百分之十，并应当在三年内转让 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
或者注销。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
买入，由此所得收益归本公司所有，本 由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司董事会将收回其所得收益。 事会将收回其所得收益。但是，证券公
公司董事会不按照前款规定执行 司因购入包销售后剩余股票而持有百
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 分之五以上股份的，以及有中国证监会
行。公司董事会未在上述期限内执行 规定的其他情形的除外。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 前款所称董事、监事、高级管理人
名义直接向人民法院提起诉讼。 员、持有公司 5%以上有表决权的股份的
公司董事会不按照第一款的规定 股东持有的股票或者其他具有股权性
执行的，负有责任的董事依法承担连带 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
责任 有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十八条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定的，给公司造成损失的， 违反规定的，给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第三十九条 公司控股股东及实际控制 公司控股股东及实际控制人对公司和
人对公司和公司其它股东负有诚信义 公司其它股东负有诚信义务。控股股东
务。控股股东应严格依法行使出资人的 应严格依法行使出资人的权利，控股股
权利，控股股东不得利用利润分配、资 东不得利用利润分配、资产重组、对外
产重组、对外投资、资金占用、借款担 投资、资金占用、借款担保等方式损害
保等方式损害公司和其他股东的合法 公司和其他股东的合法权益，不得利用
权益，不得利用其控制地位损害公司和 其控制地位损害公司和其他股东的利
其他股东的利益。 益。
第四十条 公司应防止控股股东、实际 公司应防止控股股东、实际控制人及
控制人及关联方通过各种方式直接或 关联方通过各种方式直接或间接占用
间接占用公司的资金和资源，不得以下 公司的资金和资源，不得以下列方式将
列方式将资金直接或间接地提供给控 资金直接或间接地提供给控股股东、实
股股东、实际控制人及关联方使用： 际控制人及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给 （一）公司为控股股东、实际控制人及
控股股东、实际控制人及关联方使用； 其关联方垫付工资、福利、保险、广告
（二）通过银行或非银行金融机构向控 等费用和其他支出；
股股东、实际控制人及关联方提供委托 （二）公司代控股股东、实际控制人及
贷款； 其关联方偿还债务；
（三）委托控股股东、实际控制人及关 （三）有偿或者无偿、直接或者间接地
联方进行投资活动； 从公司拆借资金给控股股东、实际控制
（四）为控股股东、实际控制人及关联 人及其关联方；
方开具没有真实交易背景的商业承兑 （四）不及时偿还公司承担控股股东、
汇票； 实际控制人及其关联方的担保责任而
（五）代控股股东、实际控制人及关联 形成的债务；
方偿还债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情
（六）以其他方式占用公司的资金和资 况下提供给控股股东、实际控制人及其
源。 关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他
形式的占用资金情形。
第四十六条 股东大会是公司的权 第四十六条 股东大会是公司的权力机
力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任董 （二）选举和更换非由职工代表担任董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报 （七）审议批准公司年度报告及年度报
告摘要； 告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议批准本章程规定的担保事 （十三）审议批准本章程规定需由股东
项和财务资助事项； 大会通过的担保事项和财务资助事项；
（十四）对交易涉及的资产总额（同 （十四）审议公司在一年内购买、出售
时存在账面值和评估值的，以孰高 重大资产超过公司最近一期经审计总
为准）或成交金额占公司最近一期 资产 30%的事项；
经审计总资产的50%以上的事项进 （十五）审议批准变更募集资金用途事
行审议； 项；
（十五）对交易的成交金额占公司 （十六）审议股权激励计划和员工持股
市值的50%以上的事项进行审议； 计划；
（十六）对交易标的（如股权）最 （十七）审议公司在一年度内发生的对
近一个会计年度资产净额占公司市 外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按
值的50%以上的事项进行审议； 照账面净值计算其价值）捐赠，单笔或
（十七）对交易标的（如股权）最 累计金额达 500 万元以上的捐赠事项；
近一个会计年度相关的营业收入占 （十八）审议法律、行政法规、部门规
公司最近一个会计年度经审计营业 章或本章程规定应当由股东大会决定
收入的50%以上，且超过5000万元的 的其他事项。
事项进行审议； 上述股东大会的职权不得通过授权的
（十八）对交易产生的利润占公司 形式由董事会或其他机构和个人代为
最近一个会计年度经审计净利润的 行使。
50%以上，且超过750万元的事项进
行审议；
（十九）对交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且超过750万元的事项
进行审议。
（二十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（二十一）审议股权激励计划；
（二十二）审议法律、行政法规、部门
规章和本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
（二十三）审议与关联方发生的成交金
额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值2%以上且超过3000
万元的交易；
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。上述规定的市值，是指
交易前20个交易日收盘市值的算术平
均值。上述成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
第四十七条 公司对外提供担保的，应 第四十七条 公司对外提供担保的，
当提交公司董事会审议。公司下列对外 应当提交公司董事会审议。董事会
担保行为，须经股东大会审议通过： 审议担保事项时，必须经出席董事
（一）公司及公司控股子公司的对外 会会议的三分之二以上董事审议同
担保总额，达到或超过最近一期经审计 意。公司下列对外担保行为，须经
净资产50%以后提供的任何担保； 股东大会审议通过：
（二）按照担保金额连续12个月累 （一）公司及公司控股子公司的对
计计算原则，超过公司最近一期经审计 外担保总额，超过最近一期经审计净资
总资产30%的担保； 产50%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一 （二）按照担保金额连续12个月累
期经审计净资产10%的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计
（四）为资产负债率超过70%的担 总资产30%的担保；
保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一
（五）对股东、实际控制人及其关 期经审计净资产10%的担保；
联方提供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担
（六）中国证监会、全国股转公司 保对象提供的担保；
或者公司章程规定的其他担保。 （五）对股东、实际控制人及其关
股东大会审议前款第（五）项担保 联方提供的担保；
事项时，该股东或受该实际控制人支配 （六）中国证监会、北交所或者公
的股东，不得参与该项表决，该项表决 司章程规定的其他担保。
由出席股东大会的其他股东所持表决 股东大会审议前款第（五）项担保
权的半数以上通过。 事项时，该股东或受该实际控制人支配
挂牌公司为全资子公司提供担保， 的股东，不得参与该项表决，该项表决
或者为控股子公司提供担保且控股子 由出席股东大会的其他股东所持表决
公司其他股东按所享有的权益提供同 权的半数以上通过。
等比例担保，不损害公司利益的，可以 公司为全资子公司提供担保，或者
豁免适用本条第一项、第三项、第四项 为控股子公司提供担保且控股子公司
的规定。 其他股东按所享有的权益提供同等比
公司为关联方提供担保的，应当具 例担保，不损害公司利益的，可以豁免
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 适用本条第一项、第三项、第四项的规
后提交股东大会审议。 定。
公司为股东、实际控制人及其关联 公司为关联方提供担保的，应当具
方提供担保的，应当提交股东大会审 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
议。公司为控股股东、实际控制人及其 后提交股东大会审议。
关联方提供担保的，控股股东、实际控 公司为股东、实际控制人及其关联
制人及其关联方应当提供反担保。 方提供担保的，应当提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十八条 公司对外提供财务资助事 第四十八条 公司提供财务资助，应当
项属于下列情形之一的，经董事会审议 经出席董事会会议的三分之二以上董
通过后还应当提交公司股东大会审议： 事同意并作出决议。公司对外提供财务
（一）被资助对象最近一期的资产负债 资助事项属于下列情形之一的，经董事
率超过 70%； 会审议通过后还应当提交公司股东大
（二）单次财务资助金额或者连续十二 会审议：
个月内累计提供财务资助金额超过公 （一）被资助对象最近一期的资产负债
司最近一期经审计净资产的 10%； 率超过 70%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者 （二）单次财务资助金额或者连续十二
公司章程规定的其他情形。 个月内累计提供财务资助金额超过公
公司不得为董事、监事、高级管理人员、 司最近一期经审计净资产的 10%；
控股股东、实际控制人及其控制的企业 （三）中国证监会、北交所或者公司章
等关联方提供资金等财务资助。 程规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
不得对同一对象继续提供财务资助或 控股股东、实际控制人及其控制的企业
者追加财务资助。 等关联方提供资金等财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及 对外财务资助款项逾期未收回的，公司
其控股子公司有偿或无偿对外提供资 不得对同一对象继续提供财务资助或
金、委托贷款等行为。公司以对外提供 者追加财务资助。
借款、贷款等融资业务为主营业务，或 本章程所称提供财务资助，是指公司及
者资助对象为合并报表范围内的控股 其控股子公司有偿或无偿对外提供资
子公司不适用本条关于财务资助的规 金、委托贷款等行为。公司以对外提供
定。 借款、贷款等融资业务为主营业务，或
者资助对象为合并报表范围内的控股
子公司不适用本条关于财务资助的规
定。
新增条款 第四十九条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
金额超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第五十七条 股东决定自行召集股东大 第五十八条 股东决定自行召集股东大
会的，在股东大会决议作出前，召集股 会的，须书面通知董事会，同时向证券
东持股比例不得低于 10%。。 交易所备案。在股东大会决议作出前，
召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第六十一条 公司召开股东大会，董事 第六十二条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
前提出临时提案并书面提交召集人。召 出临时提案并书面提交召集人。召集人
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
大会补充通知，通告临时提案的内容， 补充通知，通告临时提案的内容，并将
并将该临时提案提交股东大会审议。 该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发出股
出股东大会通知通告后，不得修改股东 东大会通知通告后，不得修改股东大会
大会通知中已列明的提案或增加新的 通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知中未列明或不符合本 程第五十四条规定的提案，股东大会不
章程第四十九条规定的提案，股东大会 得进行表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券 （二）公司的分立、合并、解散和清算
（三）公司的分立、合并、解散和清算 或者变更公司形式；
或者变更公司形式； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）回购公司股票
（五）回购公司股票 （五）公司在一年内购买、出售重大资
（六）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经
产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；
审计总资产 30%的； （六）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的
（八）法律、行政法规或本章程规定的 以及股东大会以普通决议认定会对公
以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通
司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
过的其他事项。
第八十二条 股东大会审议影响中小股 第八十三条 股东大会审议影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股东的表 东利益的重大事项时，对中小股东的表
决情况应当单独计票并披露： 决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事； （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者 （二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配； 进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合 （三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外 并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等； 提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励； （四）重大资产重组、股权激励、员工
（五）公开发行股票、申请股票在其他 持股计划；
证券交易场所交易； （五）公开发行股票、申请股票在其他
（六）法律法规、部门规章、业务规则 证券交易场所交易；
及公司章程规定的其他事项。 （六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
第八十四条 公司与关联方发生的成交 第八十五条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期 金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 2%以上且超过 经审计总资产或市值 2%以上且超过
3000 万元的交易，应当按照《挂牌公司 3000 万元的交易，应当按照北交所上市
治理规则》的规定提供评估报告或者审 规则提供评估报告或者审计报告，提交
计报告，提交股东大会审议。与日常经 股东大会审议。与日常经营相关的关联
营相关的关联交易可免予审计或者评 交易可免予审计或者评估。
估。
第一百一十条 董事会行使下列职权。 第一百一十二条 董 事 会 行 使 下 列 职
（一）召集股东大会，并向大会报告工 权：
作； （一）召集股东大会，并向股东大会报
（二）执行股东大会的决议； 告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东大会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥 决算方案；
补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司增加或者减少注册资 补亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 本、发行债券或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散和变更公司 （七）拟订公司重大收购、回购本公司
形式的方案； 股票或者合并、分立、解散和变更公司
（八）对交易涉及的资产总额（同时存 形式的方案；
在账面值和评估值的，以孰高为准）占 （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司最近一期经审计总资产的 10%以上 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
的事项进行审议； 对外担保、关联交易等事项；
（九）对交易的成交金额占公司市值 （九）决定公司内部管理机构的设置；
的 10%以上的事项进行审议； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）对交易标的（如股权）最近一个 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
会计年度资产净额占公司市值的 10%以 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
上的事项进行审议； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）对交易标的（如股权）最近一 项；
个会计年度相关的营业收入占公司最 （十一）制订公司的基本管理制度；
近一个会计年度经审计营业收入的 10% （十二）制订本章程的修改方案；
以上，且超过 1,000 万元的事项进行审 （十三）管理公司信息披露事项；
议； （十四）向股东大会建议聘请或更换
（十二）对交易产生的利润占公司最 为公司审计的会计师事务所；
近一个会计年度经审计净利润的 10%以 （十五）听取公司总经理的工作汇报
上，且超过 150 万元的事项进行审议； 并检查总经理的工作；
（十三）对交易标的（如股权）最近一 （十六）公司每一会计年度内发生的
个会计年度相关的净利润占公司最近 对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产
一个会计年度经审计净利润的 10%以 （按照账面净值计算其价值）捐赠，单
上，且超过 150 万元的事项进行审议； 笔或累计金额 100 万元以上 500 万元以
（十四）审议与公司日常经营有关的 内的捐赠事项；
融资类交易事项，包括向银行类金融机 （十七）法律、行政法规、部门规章或
构融资以及向非银行类金融机构融资， 本章程规定授予的其他职权。
该等融资包括但不限于银行贷款、银行 超过董事会授权范围的事项，应当提交
授信、信托融资等； 股东大会审议。上述指标涉及的数据如
（十五）公司与关联自然人发生的成 为负值，取其绝对值计算。
交金额在 30 万元以上的关联交易；
（十六）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产或市值
0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
（十七）决定公司内部管理机构的设
置；
（十八）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十九）制订公司的基本管理制度；
（二十）制订本章程的修改方案；
（二十一）管理公司信息披露事项；
（二十二）向股东大会建议聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（二十三）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（二十四）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。上述指标涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
第一百二十八条 董事会秘书应当具有 第一百三十一条 董事会秘书应当具有
必备的专业知识和经验，由董事会委 必备的专业知识和经验，由董事会委
任。董事会秘书应当具备如下任职资 任。董事会秘书应当具备如下任职资
格： 格：
（一）董事会秘书应由具有大学专科以 （一）董事会秘书应由具有大学专科以
上学历，从事管理相关工作 3 年以上的 上学历，从事管理相关工作 3 年以上的
自然人担任； 自然人担任；
（二）董事会秘书应当了解法律、金融、 （二）董事会秘书应当了解法律、金融、
企业管理等方面的专业知识，具有良好 企业管理等方面的专业知识，具有良好
的个人品质和职业道德，严格遵守法 的个人品质和职业道德，严格遵守法
律、法规、规章，能忠诚地履行职责， 律、法规、规章，能忠诚地履行职责，
并有良好地处理公共事务的能力； 并有良好地处理公共事务的能力；
（三）应当取得全国股转系统董事会秘 （三）应当符合证券交易所及相关部门
书资格证书。 的规定。
本章程规定不得担任公司董事的情形 本章程规定不得担任公司董事的情形
适用于董事会秘书。 适用于董事会秘书。
第一百三十二条 公司设总经理一名， 第一百三十五条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。公司设副总经
公司设副总经理，由董事会聘任或解 理，由董事会聘任或解聘。
聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事
财务负责人作为高级管理人员，除符合 会秘书为公司高级管理人员。
本章程规定外，还应当具备会计师以上 财务负责人作为高级管理人员，除符合
专业技术职务资格，或者具有会计专业 本章程规定外，还应当具备会计师以上
知识背景并从事会计工作三年以上。 专业技术职务资格，或者具有会计专业
知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十四条 在公司控股股东、实 第一百三十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十一条 监 事 会 行 使 下 列 职 第一百五十五条监事会行使下列职权：
权： （一）检查公司的财务；
（一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司
（二）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行
职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董
政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议；对
事、高级管理人员提出罢免的建议；对 发现董事、高级管理人员违反法律法
发现董事、高级管理人员违反法律法 规、部门规章、业务规则或者公司章程
规、部门规章、业务规则或者公司章程 的，应当履行监督职责，向董事会会或
的，应当履行监督职责，向董事会会或 者向股东大会报告，也可以直接向北交
者向股东大会报告，也可以直接向主办 所报告；
券商或者全国股转公司报告； （三）当董事、高级管理人员的行为损
（三）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理
害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；
人员予以纠正； （四）提议召开临时股东大会，在董事
（四）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持
会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出提案；
（五）向股东大会提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二条
（六）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；
讼； （七）发现公司经营情况异常，可以进
（七）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工
所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担；
作，费用由公司承担； （八）应当对董事会编制的公司定期
（八）公司章程规定或股东大会授予的 报告进行审核并提出书面审核意见；
其他职权。 （九）公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。
新增条款 第一百三十三条 监事会应当对董事会
编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见。
第一百六十三条 公司指定全国中小企 第一百六十七条 公司指定北交所之指
业股份转让系统之指定信息披露平台 定信息披露平台为刊登公司公告和其
为刊登公司公告和其他需要披露信息 他需要披露信息的媒体。
的媒体。
第一百六十八条 公司应当加强与中小 第一百七十条 公司投资者关系管理工
投资者的沟通和交流，建立与投资者沟 作应当严格遵守有关法律法规、部门规
通的有效渠道。公司应当在不晚于年度 章、业务规则的要求，不得在投资者关
股东大会召开之日举办年度报告说明 系活动中以任何方式发布或者泄漏未
会，公司董事长（或者总经理）、财务 公开重大信息。投资者关系管理的工作
负责人、董事会秘书、保荐代表人（如 内容为在遵循公开信息披露原则的前
有）应当出席说明会，会议包括下列内 提下，及时向投资者披露影响其决策的
容： 相关信息，主要内容包括：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、 （一）公司的发展战略，包括公司的发
存在的风险； 展方向、发展规划、竞争战略、市场战
（二）公司发展战略、生产经营、募集 略和经营方针等；
资金使用、新产品和新技术开发； （二）法定信息披露及其说明，包括定
（三）公司财务状况和经营业绩及其变 期报告和临时公告和年度报告说明会
化趋势； 等；
（四）公司在业务、市场营销、技术、 （三）公司依法可以披露的经营管理信
财务、募集资金用途及发展前景等方面 息，包括生产经营状况、财务状况、新
存在的困难、障碍、或有损失； 产品或新技术的研究开发、经营业绩、
（五）投资者关心的其他内容。 股利分配、管理模式及变化等；
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开 （四）公司依法可以披露的重大事项，
年度报告说明会的通知，公告内容应当 包括公司的重大投资及其变化、资产重
包括日期及时间、召开方式（现场/网 组、收购兼并、对外合作、对外担保、
络）、召开地点或者网址、公司出席人 重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
员名单等。 管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建
设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百七十一条 公司在每一会计年度 第一百七十五条 公司在每一会计年度
结束后一百二十日以内编制公司年度 结束之日起四个月内向中国证监会和
财务报告，并经会计师事务所审计。财 证券交易所报送并披露年度报告，在每
务会计报告应当按照有关法律、行政法 一会计年度上半年结束之日起两个月
规和国家有关部门的规定制作。 内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。上述年度报
告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及北交所的规定进行编制。
第一百八十六条 公司召开董事会的会 第一百九十条 公司召开董事会的会议
议通知，以专人送达、邮寄或传真的方 通知，以专人送达、电子邮件、邮寄或
式进行。 传真的方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会 第一百九十一条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、邮寄或传真的方 议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄
式进行。 或传真的方式进行。
第二百一十一条 释义 第二百一十五条 释义
（四）本章程所称“交易”包括下列 （四）本章程所称“交易”包括下列事项：
事项： 1、购买或者出售资产（不包括购
1、购买或者出售资产（不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品
买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或者商品等与日常经营相关的交易行
或者商品等与日常经营相关的交易行 为）；
为）； 2、对外投资（含委托理财、对子
2、对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司
公司投资等）； 及购买银行理财产品除外）；
3、提供担保； 3、提供担保（即公司为他人提供
4、提供财务资助； 的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产； 4、提供财务资助；
6、签订管理方面的合同（含委托 5、租入或者租出资产；
经营、受托经营等）； 6、签订管理方面的合同（含委托
7、赠与或者受赠资产； 经营、受托经营等）；
8、债权或者债务重组； 7、赠与或者受赠资产；
9、研究与开发项目的转移； 8、债权或者债务重组；
10、签订许可协议； 9、研究与开发项目的转移；
11、放弃权利； 10、签订许可协议；
12、中国证监会、全国股份转让系 11、放弃权利；
统公司认定的其他交易。 12、中国证监会、北交所认定的其
他交易。
第二百一十七条 本章程经股东大会审 第二百二十一条 本章程经股东大会审
议通过，自公司向不特定合格投资者公 议通过之日起生效并实施。
开发行股票并在精选层挂牌之日起生
效并实施。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司已于 2021 年 11 月 15 日成为北京证券交易所上市公司。为进一步规
范公司治理，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、北京证券交易所相关
规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
三、备查文件
《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 26 日
