证券代码：430047          证券简称：诺思兰德        公告编号：2022-038



          北京诺思兰德生物技术股份有限公司股东大会制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
4 月 26 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订股东大会
议事规则的议案》。议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本
议案尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：
               北京诺思兰德生物技术股份有限公司
                         股东大会议事规则

                             第一章   总则


    第一条   为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法
权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(下称 “《证券
法》”)、《上市公司章程指引（2019 年修订版）》《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
和公司章程的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

    第二条   公司股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。出席股
东大会的还可包括：非股东的董事、监事及公司高级管理人员。

    第三条   本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监
事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员的具有约束力的文件。


                       第二章   股东大会的职权


    第四条   股东大会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九）对发行公司债券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十一）修改公司章程；
    （十二）对公司聘用、解聘或更换会计师事务所作出决议；
    （十三）审议批准公司章程规定需由股东大会通过的担保事项和财务资助
事项；
    （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十七）审议公司在一年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产
（按照账面净值计算其价值）捐赠，单笔或累计金额达500万元以上的捐赠事
项；
    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。


    第五条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司下列对
外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
    （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
    股东大会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
   公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项、第三项、第四项的规定。
   公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
   公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
   第六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
    （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
    （三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
    对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
    本议事规则所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外
提供资金、委托贷款等行为。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业
务，或者资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财务资助的
规定。


      第七条    公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：

         （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
   准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

         （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以
   上，且超过5000万元；

         （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
   司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

         （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
   以上，且金额超过750万元；
         （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公
  司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

         上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

         以上所称“交易”包括下列事项：

           （一）购买或者出售资产；
           （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
                 资子公司及购买银行理财产品除外）；
           （三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司
                 的担保）；
           （四）提供财务资助；
           （五）租入或者租出资产；
           （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
           （七）赠与或者受赠资产；
           （八）债权或者债务重组；
           （九）研究与开发项目的转移；
           （十）签订许可协议；
           （十一） 放弃权利；
           （十二） 中国证监会或北交所认定的其他交易。


           上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
           售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。


                         第三章   股东大会的召集


   第八条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

   第九条     有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之
二时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
       （三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
       （四）董事会认为必要时；
       （五）监事会提议召开时；
       （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    第十条    本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。

    第十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规
定；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第十二条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将在书面反馈意
见中说明理由。

    第十三条     单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法
律、法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面请求日后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。

    董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后的 10 日内未作出
反馈的，单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定时限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。

    第十四条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当依据法律、法规和《公司章程》的规定，在
收到提案后 10 内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提案后的 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。

    第十五条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，并发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则应按上述程序重新向董事会提
出召开股东大会的请求；
    （二）会议地点应当为公司住所地。

    第十六条     对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，董事会和董事
会秘书将予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。

    第十七条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。

    第十八条     股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议作出前，召
集股东持股比例不得低于 10%。


                      第四章   股东大会的提案与通知


    第十九条     提案的内容应当属于股份公司职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第二十条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充，通告临时提案的内容；并将该临时提案提交股东大会审议。临
时提案的内容应当符合本规则第十九条的规定。

    除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的议案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或者不符合本规则第十九条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。

    第二十一条   年度股东大会会议应当于会议召开 20 日前以公告方式通知
各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第二十二条   股东大会的通知包括以下内容：

    （一） 会议的时间、地点和会议期限；
    （二） 提交会议审议的事项和提案；
    （三） 股东大会的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得
        多   于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦
        确定，不得变更。
    （四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
        委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
        东；
    （五） 股东授权委托书的送达时间和地点
    （六） 会务常设联系人姓名、电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。

    公司提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票起止时间为股东大会现场召开
日前一自然日 15：00 至股东大会现场召开日当日 15：00.，具体以中国证券
登记结算有限责任公司网络投票系统相关规定为准。

    第二十三条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。

    第二十四条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

   （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

   （三）持有公司股份数量；

   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。

   第二十五条   自行召集会议的监事会或股东发出的临时股东大会会议通
知，不得变更向原董事会提出的提案或增加新的内容，否则应当按照本规则
有关规定重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。


                      第五章   股东大会的召开


   第二十六条   召开股东大会的地点为公司所在地或便于更多股东参加的
地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会必须在公司住所地召开。

   股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的
方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。

   第二十七条   股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。

   第二十八条   董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正
常秩序。董事会对干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十九条      股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股
东大会，依照法律、行政法规及公司章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东
参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序或会议秩序。

    代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

    第三十条        个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第三十一条       股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
             的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
             章。
    第三十二条       委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
    第三十三条      出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十四条      公司召开股东大会，公司董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十五条      召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十六条   会议主持人应当在表决前宣布现场会议的股东和股东代理
人人数及所持表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十七条   股东大会会议按下列程序依次进行：

    （一）会议主持人宣布股东大会会议开始（如无特殊的重大事由，会议
主持人应当按照会议通知确定的时间准时宣布开会）；
    （二）会议主持人向大会报告出席股东人数及所代表股份数；
    （三）选举计票人、监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会
股东总人数的过半数同意通过）；
    （四）逐项审议大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论；
    （五）对大会提案进行表决；
    （六）收集表决单，并进行票数统计；
    （七）监票人代表宣读表决结果；
    （八）会议主持人宣读股东大会决议；
    （九）会议主持人宣布股东大会会议结束。

    第三十八条   股东出席股东大会，可以要求在大会上发言和提出质询。
股东的发言与质询包括口头和书面两种方式。

    第三十九条   股东发言和质询应紧紧围绕会议审议议题进行，并应遵守
以下规定：

    （一）要求发言的股东，应在会前进行登记。登记发言人数一般不超过
10 人，发言顺序按登记顺序或持股比例大小安排。
    （二）在审议过程中，有股东临时就有关问题提出质询的，由主持人视
具体情况予以安排。股东要求质询时，应举手示意，经主持人许可后方可提
问。有多名股东要求质询时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人
指定发言者。
    （三）股东发言和质询时应首先报告其姓名或代表的公司名称和所持有
的股份数额。
    （四）股东发言和质询应言简意赅，不得重复；
    （五）股东要求发言和质询时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言。
   第四十条     除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开及质询事项有待
调查外，会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员做
出回答。

   第四十一条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。

   第四十二条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会报告。每名独立董事也应作出述职报告。

   第四十三条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。


                     第六章   股东大会的表决与决议


   第四十四条    股东（股东代理人）以其所持有效表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。

   公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。

   公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行

   第四十五条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过。

   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。

   第四十六条    下列事项由股东大会以普通决议通过：

   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；
   （五）公司年度报告；
   （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。

   第四十七条     下列事项由股东大会以特别决议通过：

   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
   （三）公司章程的修改；
   （四）回购公司股票；
   （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
         期经审计总资产 30%的
   （六）股权激励计划；
   （七） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。

   第四十八条     股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披露：

   （一）任免董事；

   （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

   （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

   （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

   （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

   （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

   第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。

   第五十条      股东大会采取记名方式投票表决。

   第五十一条     除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案
进行搁置或不予表决。

    第五十二条   股东大会审议提案时，不应对提案进行修改。否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第五十三条   股东大会采取记名方式或其他方式投票表决。股东大会对
提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

     每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，决议的表决结果载入会议记录。监票人应在表决统计表上签名。表决票和
表决统计表应一并存档。

    第五十四条   会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第五十五条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当即时点票。

    第五十六条   公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产或市值 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照《北
交所股票上市规则（试行）》提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审
议。与日常经营相关的关联交易可免予审计或者评估。

    第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联
交易事项作出适当陈述，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东回避的程序为：

    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东
大会提出关联股东回避申请；

    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作
出其非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东仍有质疑，可以向公
司住所地人民法院提起诉讼。
    关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当由出席股东
大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方可生效。

    第五十八条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十九条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向
股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提案获得通过
的，在会议结束之后立即就任。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积
投票制

    第六十条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。

    第六十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义
务。

    第六十二条     股东大会决议应当及时通告股东，通告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第六十三条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
    第六十四条    股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内
容交由公司总经理组织有关人员具体实施。股东大会决议要求监事会办理的
事项，直接由监事会组织实施。董事会、监事会应将决议执行情况向下次股
东大会报告。

    第六十五条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                  第七章   股东大会的会议记录及其他事项


    第六十六条    股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下
内容：

       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓
名；
       （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       （六）计票人、监票人姓名；
       （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及
记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、及其它有效
资料一并保存，保存期限为十年。

    第六十七条    股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以
进行公证。


                              第八章   附则


    第六十八条    本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
    第六十九条    本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定自公司股
东大会通过之日起实施。

    第七十条     本规则应当与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、
部门规章及公司章程相一致。如有相悖时，按以上法律、行政法规、部门规
章及公司章程执行。

    第七十一条    本规则的修改，由董事会提出修订案，经股东大会审议通过
后生效并实施。

    第七十二条    本规则由公司董事会负责解释。




                                      北京诺思兰德生物技术股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 4 月 26 日