证券代码：430047          证券简称：诺思兰德          公告编号：2022-030




                北京诺思兰德生物技术股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


    根据北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“诺思兰德”）
《独立董事工作制度》等有关规定，作为诺思兰德的独立董事，我们认真查阅和
审议第五届董事会第十九次会议的所有资料，基于独立判断对第五届董事会第十
九次会议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见
    本次利润分配方案符合公司整体发展战略需求，综合考虑公司的实际经营发
展需要及新冠疫情的不确定性，为保证公司现金流稳定，我们同意 2021 年度不
进行利润分配。2021 年度利润分配方案符合公司实际情况，能够保障股东的合
理回报和公司的可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
董事会对 2021 年度利润分配方案的表决程序符合有关法律法规的规定。因此，
我们同意通过《2021 年度利润分配方案》并将此议案提交股东大会大会审议。
    二、关于《续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构》的独立意见
    我们认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务
所必须的专业人员和执业资格，工作认真尽责，严格依据现行法律对公司进行审
计。公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东合法
权益的情形。我们同意通过《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于《董事 2022 年度薪酬方案》的独立意见
    经审查，我们认为：公司董事 2022 年度薪酬考核方案符合公司发展目标以
及同行业、同地区薪酬水平，有利于调动公司董事团队的积极性，促进公司稳定、
健康发展。我们同意该议案，并同意将董事薪酬方案提交股东大会审议。
    四、关于《高级管理人员 2022 年度薪酬方案》 的独立意见
    经审查，我们认为：公司高级管理人员 2022 年度薪酬考核方案符合公司发
展目标以及同行业、同地区薪酬水平，有利于调动公司经营管理团队的积极性，
促进公司稳定、健康发展。我们同意董事会 2022 年度高级管理人员薪酬方案。
    五、关于《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立
意见
    经核查，我们认为：2021 年度公司募集资金存放与使用符合中国证监会
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。公司编制的《2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司
报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司所披露的募集资金存
放与使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。因此，我们同意
该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    六、关于《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司的各项内部控制制度健全，生产经营过程中能够履行《企业内部控制制
度》的相关规定要求，我们认为董事会编制的《关于 2021 年度内部控制自我评
价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司按照企业内部
控制规范体系的相关规定，结合经营的实际情况，已建立了比较健全的内部控制
体系，并制定了比较完善的内部控制制度，且相关制度能够得到有效的执行，不
存在重大缺陷。因此，我们同意该议案。
    七、关于《提名独立董事的议案》的独立意见
    经审阅《关于提名独立董事的议案》，我们认为：任自力先生不存在《公司
法》及《公司章程》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以市场禁入尚未解
除的情况，不属于失信联合惩戒对象。对任自力先生的提名程序符合《公司章
程》等有关规定，其教育背景、专业素养、工作经验、身体状况，能够胜任公
司独立董事的要求，有利于公司的规范发展。因此，我们同意该议案，并同意将
该议案提交股东大会审议。
    八、关于《关于第一期股权激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成
    就及限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励计划管理办法》、《北京证券
交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》和《公司第
一期股权激励计划（草案）》的有关规定，第一期股权激励计划股票期权第一个
行权期行权条件及限制性股票第一期解除限售条件已成就。在公司第一期股权激
励计划股票期权第一个行权等待期及限制性股票第一个限售期内，公司及激励对
象均未发生不得行权/解除限售的情形， 行权/解除限售遵循公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核条件要求，激励对象主体资格合法、有效，公司对本次的行
权/解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    因此，我们认为公司第一期股权激励计划之股票期权第一个行权期行权条件
及限制性股票第一期解除限售条件均已成就。
    九、关于《注销部分股票期权议案》的独立意见
    经认真阅读有关资料，我们认为：公司本次注销部分股票期权，符合《上市
公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——
股权激励和员工持股计划》、《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第一期股票
期权激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司董事会审议和表决程序
符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案。
    十、关于《制订或修订系列公司治理制度的议案》 的独立意见
    议案主要内容：根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及修订后的《公司章
程》，对配套治理制度进行修订，并制订《内部审计制度》、《对外捐赠制度》
及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等。
    经审阅议案中的全部制度及相关资料，我们认为：本次制订或修订的制度符
合相关法律、法规、北京证券交易所业务规则等相关要求，有利于促进公司规范
治理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    十一、关于《拟修订公司章程的议案》 的独立意见
    议案主要内容：根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，修订公司章程中的相应
条款，并进行工商变更登记。
    经审阅修订后的《北京诺思兰德生物技术股份有限公司公司章程》及相关资
料，我们认为：本次公司章程的修订符合相关法律、法规、北京证券交易所业务
规则等相关要求，有利于促进公司规范治理，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
    我们同意公司修订公司章程，同意将该议案提交股东大会审议。




                                     北京诺思兰德生物技术股份有限公司
                                               独立董事：王英典、徐辉
                                                       2022 年 4 月 26 日