[临时公告]诺思兰德:董事会议事规则2022-04-26
证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2022-039
北京诺思兰德生物技术股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
26 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订董事会议事规
则的议案》。议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需
提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事和决策
行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《 中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及有
关法律、行政法规、部门规章和本公司章程特制定本规则。
第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，确保公
司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履
行公司章程和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的利益。
董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照公司章程的相关规
定行使职权。
第三条 公司设董事会秘书，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安
排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草
工作。公司设董事会日常办事机构，协助董事会秘书工作，并保管董事会印章。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一
人。董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资
产（按照账面净值计算其价值）捐赠，单笔或累计金额100万元以上500万元
以内的捐赠事项；；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。上述指标涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定的交易事项（除提供担保、财务资助外）：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
超过 1000 万元；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度审计净利润的 10%
以上，且超过 150 万元；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司与关联自然人发生的交易金额人民币30万元以上，或与
关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计总资
产0.2%以上，需经董事会批准后生效。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值2%以上的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第三章 会议的召集和通知
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上半年度和下半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）公司章程规定的其他情形；
（六）1/2 以上独立董事提议时；
第十条 按照前款的规定，提议召开董事会临时会议，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自收到提议后 10 个工作日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会日常办事机构应当分
别提前 10 日和 2 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、
传真、电话、电子邮件等方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员。非专
人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
第十条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议；
（七）联系人和联系方式
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十三条 董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议议程，准
备会议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，完成会议记录及会议
决议等相关工作。
第十四条 凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书必须在发送会议通
知的同时向董事提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第四章 会议提案
第十五条 董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提
交会议提案。
监事会可以在公司章程规定的职责范围内向董事会提交会议提案。
总经理可以在公司章程规定的职责范围内向董事会提交会议提案。
第十六条 向董事会提交的会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并
且属于公司章程中规定的董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对该
提案的相关内容做出说明；
（三）以书面形式提交。
第十七条 董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同意，随会议通
知送交董事和会议列席人员审阅。
董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。
第十八条 公司应为董事会会议提案的制作提供必要的条件。
第五章 会议召开
第十九条 除法律、行政法规、部门规章、公司章程另有规定外，董事会
会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十条 董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、在规定期限内实际收到传真的有效表决票载明的董事，计入非现场出席会
议的董事人数。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；涉及表决事项的，委
托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；
（三）委托人的签字、日期等；
（四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第二十二条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其他董事
代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；
（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘
书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会
议。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十五条 董事会会议对会议通知中列明的提案按顺序进行审议；如需
改变会议通知中列明的提案顺序，应经二分之一以上与会董事同意。
第二十六条 具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关提
案发表意见时应事先声明身份。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、高级管理人
员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
第六章 会议表决
第二十九条 董事会会议对提案采取一事一表决的规则，即每一提案审议
完毕开始表决；一项提案未表决完毕，不得审议下一项提案。
第三十条 会议表决实行一人一票，以记名方式进行。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十一条 除法律、行政法规、部门规章和公司章程另有规定外，董事
会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会根据公司章程的规定，
在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须
经出席会议的董事三分之二以上通过。但如果该担保事项涉及董事回避情形，
按本规则第三十二条的规定进行回避和表决。
第三十二条 在董事长征求其他董事意见后，董事会会议可以采用通讯方
式进行表决形成决议。
第三十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第三十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草
案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再对定期报告的其他相关事
项作出决议。
第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十八条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十九条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行
政法规、部门规章、公司章程和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第四十条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供
董事会决策参考，但列席人员没有表决权。
第四十一条 与会董事表决完成后，董事会日常办事机构有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决结果不予统计。
第七章 会议记录与决议
第四十二条 董事会会议应当有详细记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十五条 在决议披露之前，与会董事和会议列席、记录和服务等人员
对决议内容负有保密义务。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、
决议等，由董事会日常办事机构负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第四十七条 董事会决议一经形成，即由分管该项工作的董事和总经理负
责实施。董事会有权以下列方式（包括但不限于）对决议实施情况进行检查督
促：
（一）总经理、董事会秘书应当经常向董事长汇报决议执行情况，并将董
事长的意见忠实转达到有关董事和其他高级管理人员；
（二）董事长、董事和总经理视需要就其负责检查的董事会决议实施情况
向董事会报告；
（三）董事有权就历次董事会会议决议的落实情况，向有关执行者提出质
询。
第八章 附则
第四十八条 本规则与法律、行政法规、部门规章和公司章程的原则一
致；若有任何相悖之处，以法律、行政法规、部门规章和公司章程为准。
第四十九条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、公司章程修改后，本
规则有关条款与之相抵触的；
（二）股东大会要求修改；
（三）董事会决定修改。
第五十条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会批准之日起生效。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 26 日
