证券代码：430047           证券简称：诺思兰德        公告编号：2022-050



                  北京诺思兰德生物技术股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
26 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定董事会薪酬与考
核委员会工作细则的议案》。议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                  北京诺思兰德生物技术股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作细则
                               第一章 总 则
       第一条 为了建立和完善北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称
“公司”），董事和高级管理人员考核和薪酬制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、以及《北京诺思兰德生物技术股份有限公章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本工作细则。
       第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作
机构，主要工作是拟定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制
定、审查公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案。
    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的的非独立董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
                  第二章 薪酬与考核委员会的人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由两名独立董事和一名董事组成。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定一名
独立董事担任，主任委员负责主持薪酬与考核委员会工作。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由
董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
                       第三章 薪酬与考核委员会的职责
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一） 研究董事、高级管理人员的考核标准，对其进行考核并提出建议；
    （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三） 薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
    （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
    （五）负责对公司股权激励计划进行管理；
    （六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进
行审查；
    （七）董事会授权的其他事宜。
    第十条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决
策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、财务
报 告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一
次 检查，出具检查报告并提交董事会。
    第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准后实施。
                           第四章 工作程序
     第十三条 薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司以下有关方面的资料：
     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     （二）公司经理和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；
     （三）提供公司董事、经理及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
     第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
     （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我
评价；
     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进 行绩效评价；
     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                           第五章 工作细则
    第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，并于会议召开前 2 天
通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案应遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
                              第六章附则
    第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
    第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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                                                                董事会
                                                     2022 年 4 月 26 日