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公司公告

[临时公告]诺思兰德:关于第一期股权激励计划第一个行权期行权条件及第一期解除限售条件成就的公告2022-04-26  

                          证券代码:430047          证券简称:诺思兰德      公告编号:2022-051



北京诺思兰德生物技术股份有限公司关于第一期股权激励计划之股

票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一期解除限售条

                             件成就的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带法律责任。


    北京诺思兰德生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 26
日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十三次会议,会议审议通过
了《关于公司第一期股权激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成及限制性
股票第一期解除限售条件成就的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》、《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》、《北
京诺思兰德生物技术股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)》(以下简称
“《激励计划(草案)》”或“激励计划”或“本激励计划”)相关规定及公司 2021
年第一次临时股东大会授权,公司第一期股权激励计划之股票期权第一个行权期
行权条件及限制性股票第一期解除限售条件成均已成就,现将相关情况公告如下:
    一、本激励计划已履行的相关审批程序
    2021 年 3 月 15 日,诺思兰德召开第五届董事会第九次会议,审议通过了
《公司第一期股权激励计划(草案)》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励计划相关事宜》、《关于提议召开公司 2021 年第一次临时股东大会》
等议案。独立董事对《公司第一期股权激励计划(草案)》发表了独立意见。
    2021 年 3 月 15 日,诺思兰德召开第五届监事会第六次会议,审议通过了
《公司第一期股权激励计划(草案)》。
    2021 年 3 月 17 日,诺思兰德披露了《第五届董事会第九次会议决议公告》、
《第五届监事会第六次会议决议公告》、《第一期股权激励计划(草案)》、《2021
年第一次临时股东大会通知公告》等公告。
    2021 年 3 月 17 日,公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
(www.neeq.com.cn)披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公
告》(公告编号 2021-012)。
    2021 年 3 月 18 日,诺思兰德在公司内部就本次股权激励计划激励对象名单
(包括姓名及职务)进行了公示,公示时间不少于 10 天。公示期间,公司全体
员工未对提名本次股权激励计划激励对象名单提出异议。
    2021 年 4 月 07 日,公司披露了《公司监事会关于公司第一期股票期权激励
计划相关事项的核查意见》(公告编号 2021-017)和《独立董事关于公司第一期
股票期权激励计划相关事项的独立意见》(公告编号 2021-018),公司监事会和
独立董事对公司本次股权激励的激励名单及公示情况进行了审核,并对股权激励
计划是否有利于挂牌公司持续发展,是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益
的情形发表了明确意见。
    2021 年 4 月 20 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<第一期股票期权激励计划(草案)>的议案》、《关于认定公司核心员工
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,
并于当日披露了股东大会决议公告及第一期限制性股票与股票期权激励计划授
予公告。
    2021 年 5 月 19 日,公司完成了股权激励计划股票期权及限制性股票的授予
登记工作,共向 18 名激励对象授予 301 万份限制性股票及 42 名激励对象授予
405 万份股票期权。期权简称:诺思兰德 JLC1,期权代码:850011。
    2022 年 4 月 26 日,公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第
十三次会议,审议通过了《关于公司第一期股权激励计划之股票期权第一个行权
期行权条件成就及限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。监事会对本激
励计划股票期权第一个行权期符合行权条件成就及限制性股票第一期解除限售
条件成就发表了核查意见,独立董事对该事项发表了独立意见。
    2022 年 4 月 26 日,公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第
十三次会议,审议通过了《关于注销第一期股权激励计划部分股票期权的议案》。
监事会对关于注销股票期权相关事项发表了核查意见,独立董事对该事项发表了
独立意见。
       二、关于第一期股权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件及限
制性股票第一期解除限售条件成就的说明
       (一)关于第一期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说
明
       1、第一期股权激励计划股票期权第一个行权期等待期已届满
       根据《激励计划(草案)》,本激励计划首次授予股票期权自授权日起满 12
个月后,激励对象应在未来 36 个月内分三期行权,第一个行权期行权时间为自
首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止。本激励计划首次授权日为 2021 年 4 月 20 日,故第一个行权等待
期已于 2022 年 4 月 19 日届满。
       2、第一期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就情况说明
                                                                    行权条件是否成就
     序号                         行权条件
                                                                        的说明
            公司未发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规
            定的如下负面情形:
            (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
            意见或者无法表示意见的审计报告;
            (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
            否定意见或无法表示意见的审计报告;
                                                                    公司未发生左述情
            (3)最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
      1                                                               形,满足行权条
            承诺进行利润分配的情形;
                                                                          件。
            (4)最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大
            违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的;
            (5)因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
            违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形;
            (6)法律法规规定不得实行股权激励的;
            (7)中国证监会认定的其他情形。
            激励对象未发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计    激励对象未发生左
            划规定的如下负面情形:                                  述情形,满足行权
            (1)激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且       条件。
            在禁入期间的;
            (2)激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
            级管理人员情形的;
      2
            (3)最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚
            的或者采取市场禁入措施;
            (4)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、证券交易
            所及全国股转公司认定为不适当人选等;
            (5)对公司发生上述情形负有个人责任;
            (6)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
         1.   (7)中国证监会认定的其他情形。


         公司业绩指标:                                     2021 年完成 NL005
         2021 年完成 NL005 项目 IIa 期临床试验入组。        项目 IIa 期临床试
     3                                                        验入组(详见公
                                                             告:2021-054),
                                                              满足行权条件。
         个人上一年度考      A        B         C      D    42 名激励对象中,
         核结果                                             除 5 名激励对象因
         个人行权比例       100%      100%      80%    0%   离职已不具有激励
         (Y)                                              资格外,参与个人
     4                                                      业绩考核的共 37
                                                              名激励对象。37
                                                            名考核结果均为 A
                                                            或 B,可按 100%行
                                                                   权。


     综上所述,董事会认为公司第一期股权激励计划股票期权第一个行权期行
权条件已成就,根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权,公司按
照激励计划的相关规定办理相关股权期权行权事宜。
     3、对于不符合行权条件的股票期权的注销安排
     根据本激励计划及相关法律法规规定,等待期满后,未满足行权条件的激
励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销,股票期权行权条件未成就
时,相关权益不得递延至下期。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权
的该部分股票期权由公司注销。
     (二)关于第一期股权激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就的说
明
     1、第一期股权激励计划限制性股票第一个限售期已届满
     根据《激励计划(草案)》,本激励计划的限制性股票自授予日起满 12 个
月后,激励对象应在未来 36 个月内分三期解除限售,第一个解限售期时间为自
首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止。本激励计划首次限制性股票授予日为 2021 年 4 月 20 日,故第
一个解除限售期已于 2022 年 4 月 19 日届满。
     2、第一期股权激励计划限制性股票之第一期解除限售条件成就情况说明
     综上所述,董事会认为公司第一期股权激励计划第一期限制性股票解除限售条
                                                                 解除限售条件是否
  序号                           解除限售条件
                                                                     成就的说明

         公司未发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规
         定的如下负面情形:
         (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
         意见或者无法表示意见的审计报告;
         (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
         否定意见或无法表示意见的审计报告;
                                                                 公司未发生左述情
         (3)最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
   1                                                             形,满足解除限售
         承诺进行利润分配的情形;
                                                                 条件。
         (4)最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大
         违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的;
         (5)因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
         违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形;
         (6)法律法规规定不得实行股权激励的;
         (7)中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计
         划规定的如下负面情形:
         (1)激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且
         在禁入期间的;
         (2)激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
         级管理人员情形的;                                      激励对象未发生左
   2     (3)最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚   述情形,满足解除
         的或者采取市场禁入措施;                                限售条件。
         (4)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、证券交易
         所及全国股转公司认定为不适当人选等;
         (5)对公司发生上述情形负有个人责任;
         (6)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
         (7)中国证监会认定的其他情形
          公司业绩指标:                                         2021 年完成 NL005
         1.2021 年完成 NL005 项目 IIa 期临床试验入组。           项目 IIa 期临床试
   3                                                             验入组(详见公告:
                                                                 2021-054),满足解
                                                                 除限售条件。
         个人上一年度考      A           B       C       D       参与个人业绩考核
         核结果                                                  的共 18 名激励对
   4     个人行权比例        100%       100%     80%     0%      象。18 名考核结果
         (Y)                                                   为 A 或 B,可按 100%
                                                                 解除限售。
件已成就,根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权,公司按照激励
计划的相关规定办理相关限制性股票解除限售事宜。
    3、对于不符合解除限售条件的限制性股票的注销安排
     本期限制性股票解除限售条件均已成就,不存在需注销的情形。
     三、股票期权行权条件成就及限制性股票解除限售条件成就具体情况
(一) 股票期权行权具体情况

     1、期权简称及代码:诺思兰德 JLC1,期权代码:850011。
     2、授予日:2021 年 4 月 20 日
     3、行权价格:8.6 元/份(若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股
           本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项,应对
           股票期权行权价格进行相应的调整。)
     4、可行权人数:37 人
     5、可行权数量:768,000 份
     6、可行权对象类型:公司董事、高级管理人员、核心员工
     7、行权方式:集中行权
     8、股票来源:向合格激励对象定向发行人民币普通股股
     9、行权条件成就明细表
                                                           可行权数量      可行权数量占当
                                              可行权数
    姓名            职务         获授数量                  占获授数量        前总股本比例
                                                量
                                                           比例(%)           (%)
              董事长、总经
  许松山                           350,000        70,000        20.00%              0.0272%
                  理
              董事、副总经                                                          0.0311%
  聂李亚                           400,000        80,000        20.00%
                  理
              董事、副总经
  韩成权                           300,000        60,000        20.00%              0.0233%
                  理
    高洁       董事、董秘          300,000        60,000        20.00%              0.0233%
  马杉姗        副总经理           350,000        70,000        20.00%              0.0272%
  李艳伟        副总经理           150,000        30,000        20.00%              0.0116%
           核心员工               2,200,000     398,000         18.09%              0.1547%
             合计                 4,050,000     768,000        18.96%              0.2985%
    注:获授数量为本激励计划首次获授数量,不包括预留部分授予的 76 万份期权;可行权数量包括满
足行权条件但已主动放弃行权的 30 万份期权,对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限
公司北京分公司实际确认数为准。

(二) 限制性股票解除限售具体情况
1、授予日:2021 年 4 月 20 日
2、授予价格:4.30 元/股
3、本期解除限售条件成就人数:18 人
4、本期解除限售股票数量:1,505,000 股
5、解除限售条件成就明细表
                                                                                  可行权数量
                                                                  可行权数量
                                   获授数量       解除限售数                      占当前总股
   姓名             职务                                          占获授数量
                                   (股)             量                            本比例
                                                                  比例(%)
                                                                                    (%)
 许松山     董事长、总经理             350,000         175,000             50%         0.0680%
 聂李亚     董事、副总经理             100,000          50,000             50%         0.0194%
 韩成权     董事、副总经理             200,000         100,000             50%         0.0388%
 高洁       董事、董秘                 200,000         100,000             50%         0.0388%
 马杉姗     副总经理                   150,000          75,000             50%         0.0292%
 李艳伟     副总经理                   200,000         100,000             50%         0.0388%
           核心员工                  1,810,000         905,000             50%         0.3518%
             合计                    3,010,000       1,505,000            50%         0.5850%
注:1.公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后,其所持股份锁定及买卖
股份行为,应遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规的规定。
2.公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。



     四、本次股票期权行权的缴款安排
     (一)缴款时间
     缴款起始日:2022 年 5 月 10 日(含当日)
     缴款截止日:2022 年 5 月 12 日(含当日)
     本次可行权股票期权的行权方式为集中行权,行权期限自 2022 年 4 月 20
日起至 2023 年 4 月 19 日止,具体行权事宜需待公司在北京证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施,如逾期不缴款
视为放弃本次行权,如逾期不缴款视为放弃本次行权。可行权日必须为交易
日,但不得在下列期间内行权:
     1、公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内;因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,
直至公告日日终;
     2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
     3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
(以下简称重大事件或重大事项)发生之日或者进入决策程序之日,至依法披
露之日内;
    4、中国证监会、北交所所认定的其他期间。
    (二)缴款账户
    账户名称:北京诺思兰德生物技术股份有限公司
    开户银行:北京银行上地支行
    银行账号:0109 0946 3001 2010 2091 162
    (三)联系方式
    联系人姓名:公司董事会秘书高洁女士
    联系电话:010-82890893-8002
    传真号码:010-82890892
    联系地址:北京市海淀区上地开拓路 5 号 A406 室。
       五、本次股票期权行权募集资金的使用计划
    本次行权所募集的资金,将全部用于补充公司流动资金。
       六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
    激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司
将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税
费。
       七、未达到行权条件的股票期权的处理方式
    等待期满后,未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销,股票期权行权条件未成就时,相关权益不得递延至下期。
       八、相关审核意见
    (一)独立董事意见
    经核查,我们认为:根据《上市公司股权激励计划管理办法》、《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》和《公
司第一期股权激励计划(草案)》的有关规定,第一期股权激励计划股票期权
第一个行权期行权条件及限制性股票第一期解除限售条件已成就。在公司第一
期股权激励计划股票期权第一个行权等待期及限制性股票第一个限售期内,公
司及激励对象均未发生不得行权/解除限售的情形, 行权/解除限售遵循公司层
面业绩考核和个人层面绩效考核条件要求,激励对象主体资格合法、有效,公
司对本次的行权/解除限售安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全
体股东的利益。
    因此,我们认为公司第一期股权激励计划之股票期权第一个行权期行权条
件及限制性股票第一期解除限售条件均已成就。
    (二)监事会意见
    经核查,监事会认为:公司第一期股权激励计划之股票期权第一个行权期
行权条件及限制性股票第一期解除限售条件均成就,本次可行权/解除限售的激
励对象主体资格合法、有效,公司对第一期股票期权激励计划股票期权第一个
行权期及限制性股票第一个解除限售期的相关安排符合相关法律法规,同意激
励对象在规定的行权期/解除限售期内采用集中行权/解限的方式进行行权/解
限。
    (三)法律意见书意见
    本所律师认为,截至本法律意见书出具日,诺思兰德本次条件成就及注销相
关事项已获得现阶段必要的批准和授权;本次条件成就及注销均符合《管理办法》
和《第一期股权激励计划》的规定。
    (四)独立财务顾问意见
    独立财务顾问认为:截至本财务顾问报告出具日,公司本次股权激励计划
第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就,且已经取
得必要的批准和授权,部分期权注销也履行了相应的审批程序,符合《上市公
司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股
权激励和员工持股计划》及本激励计划的相关规定。公司本次行权和解除限售
尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等相关法规规定在规定期限内向北
京证券交易所、中国结算北京分公司办理相应后续手续。


  九、备查文件
1、《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》;
2、《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》;
3、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见公告》
4、《北京海润天睿律师事务所关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司股权激
励事项条件成就及注销部分股票期权事宜的法律意见书》;
5、《中泰证券股份有限公司关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司第一期股
权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就之独
立财务顾问报告》。




                                     北京诺思兰德生物技术股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 4 月 26 日