中泰证券股份有限公司
           关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司
                       公司治理专项核查报告


    根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发
[2021]116 号）及相关安排，中泰证券股份有限公司结合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、法规，对北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称 “公
司”或“诺思兰德”）2021 年度公司治理开展专项核查工作。现将核查情况报告
如下：
    一、公司基本情况
    北京诺思兰德生物技术股份有限公司（证券简称“诺思兰德”，证券代码
“430047”）为 2004 年 6 月成立的民营企业。诺思兰德已于 2020 年 11 月 24 日
在精选层挂牌上市，并于 2021 年 11 月 15 平移至北京证券交易所（以下简称“北
交所”）上市。截止 2021 年 12 月 31 日，公司的控股股东、实际控制人均为许
松山、许日山，控股股东、实际控制人持有公司有表决权股份总数占公司有表决
权股份总数的比例为 25.61%。
    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托
的情形，不存在与他人签署一致行动协议的情形，不存在股份被冻结的情形。公
司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
    二、内部制度建设
    公司已制定或完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系
管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《募
集资金管理制度》《印章管理制度》《内幕知情人登记管理制度》等公司治理制
度。公司后续将根据《公司法》《证券法》以及北交所相关业务规则对《公司章
程》部分条款进行修订，并修订及新增相关规章制度文件，预计 2022 年 2 月底
完成修订工作。


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    综上，公司已根据相关法律、法规要求建立了行之有效的内部控制管理制度。
    三、机构设置
    公司董事会共 9 人，其中独立董事 2 人，会计专业独立董事 1 人。公司监事
会共 3 人，其中职工代表监事 2 人。公司高级管理人员共 6 人，其中 4 人担任董
事。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数不超过公
司董事总数的二分之一，2021 年公司不存在董事会人数低于法定人数的情形，
不存在董事会人数低于法定人数的情形，不存在公司董事会到期未及时换届的情
况。公司董事会尚未下设专门委员会及内部审计部门，后续将根据《公司法》《证
券法》以及北交所相关业务规则等进一步完善公司治理机构设置。目前，公司治
理机构设置、人数及人员构成符合相关法律、法规的规定。
    综上，公司机构设置符合相关法律、法规的规定。
    四、董监高任职履职

    （一）任职资格

    公司董事、监事、高级管理人员均具备任职资格，不存在《公司法》《证券
法》等法律、法规规定的不符合任职资格的相关情形。

    （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的兼任情况及亲属关系

    公司控股股东、实际控制人之一许松山担任公司董事长兼总经理，公司董事
聂李亚、韩成权兼任副总经理，公司董事高洁兼任公司董事会秘书、财务总监，
公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。公司董事许松山、许日山为兄
弟关系，除此之外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。公司不
存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形，
不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系的情形。

    （三）公司董事、监事、高级管理人员履职情况

    公司董事、监事、高级管理人员勤勉履行职责，不存在违反国家法律、法规
及《公司章程》规定的情形。

    公司董事均亲自出席董事会会议，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或
连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之


                                    2
一的情形。

    （四）独立董事履职情况

    公司独立董事自聘任以来，依照国家法律、法规和《公司章程》有关规定履
行职权，出席董事会会议，并对需要独立董事发表意见的事项进行了审议并发表
了独立意见，对完善公司法人治理结构和规范运作发挥了积极作用。

    综上，公司董事、监事、高级管理人员符合任职资格并勤勉履职。

    五、决策程序运行
    公司按照《公司法》《证券法》及有关规定，设立了股东大会、董事会、监
事会等相关的经营决策管理机构，建立了符合现行法律、法规的公司法人治理结
构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》等
公司治理制度，公司按照各项规章制度规范运行。
    报告期内，公司共召开 4 次股东大会、8 次董事会、6 次监事会；公司股东
大会、董事会、监事会均按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》等规章制度规范运行。

    综上，公司决策程序运行规范。

    六、治理约束机制
    公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间在资产、人员、财务、
机构、业务方面具有完全的独立性，并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营
的能力。
    公司董事会中独立董事 2 名，独立董事均能尽职尽责，在公司重大事项确定
方面发挥了积极作用，有力保障了公司经营决策的科学性和公正性。
    公司监事会各成员能够依据《公司章程》《监事会议事规则》的要求开展工
作，认真检查公司财务，监督公司董事、高管的履职情况，对公司编制的定期报
告、重大决策提出书面意见，规范地召集、召开监事会进行表决。
    综上，公司资产、人员、财务、机构和业务独立，公司董事会、监事会能够
独立有效地履行职责。
    七、存在的突出问题
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    经核查，2021 年公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披
露、内幕交易及操纵市场的情形。
    八、结论
    诺思兰德的内部制度建设及机构设置符合相关法律、法规规定；董事、监事
和高级管理人员符合任职资格并勤勉履职；公司决策程序运行规范、治理约束机
制健全。公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易
及操纵市场等情形。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京诺思兰德生物技术股份
有限公司公司治理专项核查报告》之盖章页）




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