北京海润天睿律师事务所
关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司
股权激励事项条件成就及
注销部分股票期权事宜的
法 律 意 见 书
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层 邮政编码：100022
电话：86-10-65219696 传真：86-10-88381869
目 录
一、本次条件成就及注销部分股票期权的批准与授权...................... 3
二、关于第一期股权激励计划注销部分股票期权的具体情况................ 4
三、关于第一期股权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股
票第一期解除限售条件成就的说明...................................... 5
四、结论意见........................................................ 9
北京海润天睿律师事务所
关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司
股权激励事项条件成就及注销部分股票期权事宜的
法 律 意 见 书
致：北京诺思兰德生物技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京诺思兰德生物技术
股份有限公司（以下简称“诺思兰德”或“公司”）的委托，担任诺思兰德第一
期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问，就本次股权激励计划出具本法律意见书。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权
激励和员工持股计划》（以下简称“《股权激励和员工持股计划》”）等相关法
律、法规及规范性文件的有关规定及《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第一
期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第一期股权激励计划（草案）》”），
按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，就诺思兰德本次股权激励事项条
件成就及注销部分股票期权事宜（以下简称“本次条件成就及注销”）的相关事
项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见书。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次股权激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次股权激励计
划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书
2
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
4、本法律意见书仅供诺思兰德本次股权激励计划之目的使用，非经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意诺思兰德将本法律意见
书作为本次股权激励计划备案材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
一、本次条件成就及注销部分股票期权的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就第一期股票期权行权
条件及第一期限制性股票解除限售条件成就及注销部分股票期权履行如下批准
与授权：
（一）2021 年 3 月 15 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事
会第六次会议审议通过了《公司第一期股权激励计划（草案）的议案》《关于认
定公司核心员工的议案》等议案。
审议过程中，本次激励计划相关的关联董事回避表决。
2021 年 3 月 18 日，诺思兰德在公司内部就本次股权激励计划激励对象名单
（包括姓名及职务）进行了公示，公示期为 2021 年 3 月 18 日至 2021 年 3 月 31
日，公示期间，公司全体员工未对提名本次股权激励计划激励对象名单提出异议。
2021 年 4 月 7 日，公示期届满后，公司监事会和独立董事对本次激励计划相关
事项发表了同意意见。
（二）2021 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过
了《公司第一期股权激励计划（草案）的议案》《关于认定公司核心员工的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（三）2022 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留
股票期权的议案》。公司独立董事、监事会就相关事项发表了明确同意意见。
（四）2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第一期股权激励计划之股票期权第一
个行权期行权条件成及限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。监事会对
本激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件
成就发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
同时，公司审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，监事会对关于注
销股票期权相关事项发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，诺思兰德本次条件成就及注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》的规定。
二、关于第一期股权激励计划注销部分股票期权的具体情况
（一）按照公司《第一期股权激励计划（草案）》规定：“激励对象劳动合
同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授并已获准行权但未行权以及已行权股
票不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司注销。”2021
年度内，激励对象杨振、陈玲、张志晖、张楚璇、刘学民共计 5 人离职，公司拟
注销上述 5 人已获授但未行权的剩余股票期权共计 210,000 份。
序号 姓名 职务 注销股票期权数量（份）
1 杨 振 核心员工 60,000
2 陈 玲 核心员工 60,000
3 张志晖 核心员工 30,000
4 张楚璇 核心员工 30,000
5 刘学民 核心员工 30,000
合计 210,000
（二）按照公司《第一期股权激励计划（草案）》规定：“若符合行权条件，
但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。” 激励对象中许松
山、聂李亚、韩成权、高洁、马杉姗拟不行权已获授的第一个条件成就期的股票
期权，因此，拟注销上述 5 人已获授但未行权的第一个条件成就期的股票期权共
计 300,000 份。
序号 姓名 职务 注销股票期权数量（份）
1 许松山 董事长、总经理 70,000
2 聂李亚 董事、副总经理 80,000
3 韩成权 董事、副总经理 60,000
4 高 洁 董事、董秘 60,000
5 马杉姗 副总经理（总监级） 30,000
合计 300,000
公司本次合计注销第一期股权激励计划 510,000 份股票期权。
综上，本所律师认为，诺思兰德本次股权激励计划注销部分股票期权符合《管
理办法》《第一期股权激励计划（草案）》的规定。
三、关于第一期股权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权
条件及限制性股票第一期解除限售条件成就的说明
（一）关于第一期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说
明
根据《第一期股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予股票期
权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，第一个行
权期行权时间为自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授权日为 2021 年 4 月 20 日，故
第一个行权等待期已于 2022 年 4 月 19 日届满。
第一期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就情况说明：
行权条件是否成就
序号 行权条件
的说明
公司未发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规
定的如下负面情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 公司未发生左述情
1
承诺进行利润分配的情形； 形，满足行权条件。
（4）最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
（5）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
1．（7）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计 激励对象未发生左
划规定的如下负面情形： 述情形，满足行权
2 （1）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且 条件。
在禁入期间的；
（2）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚
的或者采取市场禁入措施；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、证券交易
所及全国股转公司认定为不适当人选等；
（5）对公司发生上述情形负有个人责任；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
1. （7）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩指标： 2021 年完成 NL005
2021 年完成 NL005 项目 IIa 期临床试验入组。 项目 IIa 期临床试
3 验入组（详见公告：
2021-054）,满足行
权条件。
个人上一年度考 A B C D 42 名激励对象中，除
核结果 5 名激励对象因离
个人行权比例 100% 100% 80% 0% 职已不具有激励资
（Y） 格外，参与个人业
4
绩考核的共 37 名
激励对象。37 名考
核结果均为 A 或 B，
可按 100%行权。
根据本激励计划及相关法律法规规定，等待期满后，未满足行权条件的激励
对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相
关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分
股票期权由公司注销。
（二）关于第一期股权激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就的说
明
根据《第一期股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的限制性股票自
授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期解除限售，第一个解
限售期时间为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次限制性股票授予日为 2021 年 4 月
20 日，故第一个解除限售期已于 2022 年 4 月 19 日届满。
第一期股权激励计划限制性股票之第一期解除限售条件成就情况说明：
解除限售条件是否
序号 解除限售条件
成就的说明
公司未发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规
定的如下负面情形：
(1) （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3) （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公司未发生左述情
公开承诺进行利润分配的情形；
1 形，满足解除限售
(4) （4）最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因
条件。
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
的；
(5) （5）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情
形；
(6) （6）法律法规规定不得实行股权激励的；
(7) （7）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计
划规定的如下负面情形：
（1）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且
在禁入期间的；
（2）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的； 激励对象未发生左
2 （3）最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚 述情形，满足解除
的或者采取市场禁入措施； 限售条件。
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、证券交易
所及全国股转公司认定为不适当人选等；
（5）对公司发生上述情形负有个人责任；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形
公司业绩指标： 2021 年完成 NL005
1.2021 年完成 NL005 项目 IIa 期临床试验入组。 项目 IIa 期临床试
3 验入组（详见公告：
2021-054）,满足解
除限售条件。
个人上一年度考 A B C D 参与个人业绩考核
核结果 的共 18 名激励对
4 个人行权比例 100% 100% 80% 0% 象。18 名考核结果
（Y） 为 A 或 B，可按 100%
解除限售。
本期限制性股票解除限售条件均已成就，不存在需注销的情形。
（三）股票期权行权条件成就及限制性股票解除限售条件成就具体情况
1、股票期权行权具体情况：
（1）授予日：2021 年 4 月 20 日
（2）行权价格：8.6 元/份（若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权
行权价格进行相应的调整。）
（3）可行权人数：37 人
（4）可行权数量：768,000 份
（5）可行权对象类型：公司董事、高级管理人员、核心员工
（6）行权方式：集中行权
（7）股票来源：向合格激励对象定向发行人民币普通股股
（8）行权条件成就明细表
可行权数量
可行权数 可行权数量占当
姓名 职务 获授数量 占获授数量
量（份） 前总股本比例
比例
董事长、总经
许松山 350,000 70,000 20.00% 0.0272%
理
董事、副总经 0.0311%
聂李亚 400,000 80,000 20.00%
理
董事、副总经
韩成权 300,000 60,000 20.00% 0.0233%
理
高洁 董事、董秘 300,000 60,000 20.00% 0.0233%
马杉姗 副总经理 350,000 70,000 20.00% 0.0272%
李艳伟 副总经理 150,000 30,000 20.00% 0.0116%
核心员工 2,200,000 398,000 18.09% 0.1677%
合计 4,050,000 768,000 18.96% 0.2958%
注：获授数量为本激励计划首次获授数量，不包括预留部分授予的 76 万份期权；可行
权数量包括满足行权条件但已主动放弃行权的 30 万份期权，对于上表所列的本期可行权数
量以中国证券登记结算有限公司北京分公司实际确认数为准。
2、限制性股票解除限售具体情况
（1）授予价格：4.30 元/股
（2）本期解除限售条件成就人数：18 人
（3）本期解除限售股票数量：1,505,000 股
（4）解除限售条件成就明细表
可行权数量 可行权数量
获授数量 解除限售数
姓名 职务 占获授数量 占当前总股
（股） 量（股）
比例（%） 本比例（%）
许松山 董事长、总经理 350,000 175,000 50% 0.0680%
聂李亚 董事、副总经理 100,000 50,000 50% 0.0194%
韩成权 董事、副总经理 200,000 100,000 50% 0.0388%
高洁 董事、董秘 200,000 100,000 50% 0.0388%
马杉姗 副总经理 150,000 75,000 50% 0.0292%
李艳伟 副总经理 200,000 100,000 50% 0.0388%
核心员工 1,810,000 905,000 50% 0.3518%
合计 3,010,000 1,505,000 50% 0.5850%
注：1、公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，
其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等相关法律法规的规定。2、公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
经核查，本所律师认为，诺思兰德本期解除限售条件成就及其实施情况符合
《管理办法》《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，诺思兰德本次条件成就及
注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次条件成就及注销均符合《管
理办法》《第一期股权激励计划（草案）》的规定。
（以下无正文）
