证券代码：430047           证券简称：诺思兰德          公告编号：2022-042



        北京诺思兰德生物技术股份有限公司对外担保管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
26 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订对外担保管理
制度的议案》。议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚
需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：


                  北京诺思兰德生物技术股份有限公司

                            对外担保管理制度

                                   第一章总则


       第一条 为规范北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公

司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称

“《担保法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《北京诺思兰德生物

技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订
《北京诺思兰德生物技术股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制

度”）。


    第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为他人提供的保

证、资产抵押或质押或以上述形式为他人提供的反担保。公司为其子公司提

供的担保视为对外担保。


    第三条 公司进行担保应遵循“合法审慎、平等互利、量力而行、严控风

险”的原则。


    第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，

不得对外提供担保。


    第五条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对

外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会

做出决议后及时通知公司履行有关决策及信息披露义务。


                         第二章对外担保的审批权限


    第六条 公司下述对外担保事项，须经股东大会审议批准：


    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产 50%以后提供的任何担保；


    （二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；


    （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；


    （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；


    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。


   第七条 股东大会审议第六条第（五）项担保事项时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。


   公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通

过后提交股东大会审议。


   公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审

议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。


   第八条 本制度第六条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。


                         第三章对外担保的审批程序


   第九条 对外担保必须由公司财务部进行严格的风险评估，对被担保人的

资信情况、还款能力事前审核，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保

的建议，并至少应当取得下列被担保人资信状况资料：


   （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身

份证明、反映被担保人与公司关联关系及其他关系的相关资料等；


   （二）担保申请书，包括但不限于担保项目的资金使用计划或项目资

料、担保方式、期限、金额等内容；


   （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；


   （四）与借款有关的主合同的复印件；


   （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说

明；


    （七）其他重要资料。


    第十条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情

况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险

进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。


    第十一条 对于有下列情形之一的担保申请，不得为其提供担保：


    （一）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策或本企业担

保政策的；


    （二）最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，骗取公司

担保的；


    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；


    （四）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足

额交纳担保费用的；


    （五）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；


    （六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；


    （七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔

偿责任的；


    （八）未能提供反担保或未能落实用于反担保的有效财产的（被担保人

为公司的全资子公司或控股子公司的除外）；
   （九）存在其他重大担保风险或公司董事会认为不能提供担保的其他情

形。


   第十二条 由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，

方可提交股东大会审议。


   第十三条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还

应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。


   第十四条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供

的担保事项时，关联董事、关联股东应遵守《公司关联交易管理制度》的规

定回避表决。


   第十五条 公司对外担保应当采用反担保等必要措施防范风险，且反担保

的提供方应当具有实际承担能力。担保申请人设定反担保的财产为法律、法

规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。


                         第四章对外担保的合同管理


   第十六条 经股东大会或董事会审议批准的担保事项，应订立书面合同。
担保合同须符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并应依据《担保

法》明确约定包括但不限于债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担

保期限。


   担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担

保合同的签订主体和有关内容，必要时应当征询法律顾问意见。


   对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以

及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对

方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇

报。
   第十七条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷

款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况

等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及

偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表

人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。


   第十八条 对外担保的债务到期后，公司财务部应督促被担保人在限定时

间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的

补救措施。


   第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。


                       第五章对外担保的信息披露


   第二十条 公司应严格按照《证券法》、《公司章程》等的有关规定，认真

履行对外担保的信息披露义务。


   公司股东大会或董事审议批准的对外担保，必须在北京证券交易所网站

上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披

露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总

额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例，并按规定向注册会

计师如实提供公司全部对外担保事项。


   第二十一条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情

形时应及时告知董事会，以便公司及时了解被担保人的债务偿还情况，及时

采取必要的补救措施，并在知悉后及时履行信息披露义务：


   （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
   （二）被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务或其

它严重影响还款能力情形的。


   第二十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保

情况做出专项说明，并发表独立意见。


                             第六章责任追究


   第二十三条 公司经办对外担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订

立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。


   第二十四条公司董事、监事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订

担保合同或违反法律、行政法规及规范性文件有关公司对外担保的规定，对

公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。


                               第七章附则


   第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及

《公司章程》的规定执行。


   第二十四条 本制度由董事会负责解释。本制度的修改由股东大会决定，

并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。


   第二十五条 本制度自股东大会审议通过之日起执行，修改时亦同。




                                     北京诺思兰德生物技术股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2022 年 4 月 26 日