证券代码：430047          证券简称：诺思兰德          公告编号：2023-013



 北京诺思兰德生物技术股份有限公司独立董事关于公司第五届董事

               会第二十三次会议相关事项的独立意见

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。


    根据北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“诺思兰德”）
《独立董事工作制度》等有关规定，作为诺思兰德的独立董事，我们认真查阅和
审议第五届董事会第二十三次会议的所有资料，基于独立判断对第五届董事会第
二十三次会议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见
    经审阅，我们认为《关于公司 2022 年度不进行利润分配的议案》符合《公
司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定发展，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况，我们同意该议案，并同
意将该议案提交给公司股东大会审议。
    二、关于《续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构》的独立意见
    经审阅，我们认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审
计业务所必须的专业人员和执业资格，工作认真尽责，严格依据现行法律对公司
进行审计。公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股
东合法权益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于《2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见
    经审阅，我们认为：公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬考核方案符合
公司发展目标以及同行业、同地区薪酬水平，有利于调动公司董事、高管团队的
积极性，促进公司稳定、健康发展。我们同意该议案，并同意将董事、高管薪酬
方案提交股东大会审议。
    四、关于《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立
意见
    经核查，我们认为：2022 年度公司募集资金存放与使用符合中国证监会《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。公司编制的《2022 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告
期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司所披露的募集资金存放与
使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。因此，我们同意该议
案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    五、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司的各项内部控制制度健全，生产经营过程中能够履
行《企业内部控制制度》的相关规定要求，我们认为董事会编制的《关于 2022 年
度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
公司按照企业内部控制规范体系的相关规定，结合经营的实际情况，已建立了比
较健全的内部控制体系，并制定了比较完善的内部控制制度，且相关制度能够得
到有效的执行，不存在重大缺陷。因此，我们同意该议案。
    六、关于《关于第一期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件、预留
部分股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解限条件
成就的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励计划管理办法》、《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》和《公
司第一期股权激励计划（草案）》的有关规定，第一期股权激励计划股票期权
第二个行权期行权条件、预留部分股票期权第一个行权期行权条件及限制性股
票第二个解除限售期解限条件已成就。在公司第一期股权激励计划股票期权第
二个行权等待期、预留部分股票期权第一个行权等待期及限制性股票第二个解
除限售等待期内，公司及激励对象均未发生不得解除限售/行权的情形，解除限
售/行权遵循公司层面业绩考核和个人层面绩效考核条件要求，激励对象主体资
格合法、有效，公司对本次的解除限售/行权安排（包括解除限售/行权条件、
解除限售/行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
     因此，我们同意公司第一期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条
件、预留部分股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期
解限条件已成就。
     七、关于《注销部分股票期权议案》的独立意见
     经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权事宜符合《上市公司股权激
励管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员
工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，注销的原因、
数量及程序合法有效。
     上述事项不会影响股权激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实
质影响，本次注销履行了必要的审批程序，我们同意注销。
     八、关于《关于部分变更募集资金用途的议案》的独立意见
     经审阅，我们认为：基于募集资金投资项目实际情况的需要，符合募集资金
的使用规划，事项内容和审议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定，募
集资金投资总额未发生变化，损害股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将
该议案提交股东大会审议。
     九、关于《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》的独立意
见
     经审阅，我们认为，公司第六届董事会非独立董事候选人已由公司第五届董
事会提名并经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。提名人的提名资格、
非独立董事候选人的提名方式、提名程序均符合《公司法》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》及《公司章程》的规定，经对被提名的非独立董事候选人
许松山先生、许日山先生、聂李亚先生、韩成权先生、高洁女士、陈垒先生的履
历资料进行审核，上述 6 位董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的
能力和条件，能够胜任所聘任岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止
任职的情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公
司法》《公司章程》中有关董事任职资格的规定。因此，我们同意提名许松山先
生、许日山先生、聂李亚先生、韩成权先生、高洁女士、陈垒先生为第六届董事
会非独立董事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    十、关于《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》 的独立意见
    经审阅，我们认为：我们认为，公司第六届董事会独立董事候选人已由公司
第五届董事会提名并经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。提名人的提
名资格、独立董事候选人的提名方式、提名程序均符合《公司法》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》的规定，经对被提名的独立董事候
选人王英典先生、徐辉先生、任自力先生的履历资料进行审核，上述 3 位独立董
事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘任
岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职的情况以及被中国证监会
处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第 1 号——独立董事》《公司章程》中有关独立董事任职资格
的规定。因此，我们同意提名王英典先生、徐辉先生、任自力先生为第六届董事
会独立董事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    十一、关于《关于公司向北京农商银行城市副中心分行申请流动资金贷款
4000 万元、控股子公司北京诺思兰德生物制药有限公司向北京农商银行城市副
中心分行申请项目贷款 4000 万元，并由控股子公司北京诺思兰德生物制药有限
公司提供抵押担保的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为：公司及控股子公司北京诺思兰德生物制药有限公司（以
下简称：诺思制药公司）向银行申请贷款额度，由子公司诺思制药提供资产抵押
担保作为增信措施，可以为公司生产经营补充流动资金，降低公司融资成本，优
化财务结构，具备必要性和可行性，符合公司及中小股东的利益，符合公司的长
远发展目标。董事会在审议议案时审议及表决程序符合《公司法》、公司章程及
公司相关规章制度的规定，决议内容、表决结果合法有效。因此，我们同意该议
案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十二、关于《关于公司部分募投项目变更及延期的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为：本次募投项目生物工程创新药研发项目变更内部投资结
构并延期，是基于公司募投项目实际经营的需要进行的变更和延期，有利于募投
项目的实施。本次募投项目变更和延期的决策、审批程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，符
合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小
股东利益的情形。我们同意公司本次募投项目变更和延期，并同意将上述事项提
交股东大会审议。
                                     北京诺思兰德生物技术股份有限公司
                                       独立董事：王英典、徐辉、任自力
                                                      2023 年 4 月 26 日