北京海润天睿律师事务所
关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司
股权激励事项条件成就及
注销部分股票期权事宜的
法 律 意 见 书
目 录
一、本次条件成就及注销部分股票期权的批准与授权 ..................... 4
二、关于第一期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件、预留部分股票
期权第一个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解限条件成就 ... 5
三、关于注销部分股票期权的具体情况 ................................ 9
四、结论意见 ..................................................... 10
北京海润天睿律师事务所
关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司
股权激励事项条件成就及注销部分股票期权事宜的
法 律 意 见 书
致：北京诺思兰德生物技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京诺思兰德生物技术
股份有限公司（以下简称“诺思兰德”或“公司”）的委托，担任诺思兰德第一
期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问，就本次股权激励计划出具本法律意见书。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权
激励和员工持股计划》（以下简称“《股权激励和员工持股计划》”）等相关法
律、法规及规范性文件的有关规定及《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第一
期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第一期股权激励计划（草案）》”），
按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，就诺思兰德本次股权激励事项条
件成就及注销部分股票期权事宜（以下简称“本次条件成就及注销”）的相关事
项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见书。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次股权激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次股权激励计
划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书
3
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
4、本法律意见书仅供诺思兰德本次股权激励计划之目的使用，非经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意诺思兰德将本法律意见
书作为本次股权激励计划备案材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
一、本次条件成就及注销部分股票期权的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就第一期股票期权行权
条件及第一期限制性股票解除限售条件成就及注销部分股票期权履行如下批准
与授权：
（一）2021 年 3 月 15 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事
会第六次会议审议通过了《公司第一期股权激励计划（草案）的议案》《关于认
定公司核心员工的议案》等议案。
审议过程中，本次激励计划相关的关联董事回避表决。
2021 年 3 月 18 日，诺思兰德在公司内部就本次股权激励计划激励对象名单
（包括姓名及职务）进行了公示，公示期为 2021 年 3 月 18 日至 2021 年 3 月 31
日，公示期间，公司全体员工未对提名本次股权激励计划激励对象名单提出异议。
2021 年 4 月 7 日，公示期届满后，公司监事会和独立董事对本次激励计划相关
事项发表了同意意见。
（二）2021 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过
了《公司第一期股权激励计划（草案）的议案》《关于认定公司核心员工的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（三）2022 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留
股票期权的议案》。公司独立董事、监事会就相关事项发表了明确同意意见。
（四）2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第一期股权激励计划之股票期权第一
个行权期行权条件成及限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。监事会对
本激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件
成就发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
同时，公司审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，监事会对关于注
销股票期权相关事项发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
（五）2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于第一期股权激励计划股票期权第二个行
权期行权条件、预留部分股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第二个解
除限售期解限条件成就的议案》。监事会对第一期股权激励计划股票期权第二个
行权期行权条件、预留部分股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第二个
解除限售期解限条件成就发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
同时，公司审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，监事会对关于注
销股票期权相关事项发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，诺思兰德本次条件成就及注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》的规定。
二、关于第一期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件、
预留部分股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第二个解除
限售期解限条件成就
（一）本激励计划第二个行权期行权条件、预留部分股票期权第一个行权
期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、2021年第一期股权激励计划第二个等待期/限售期、预留部分股票期权第
一个等待期已届满
2021年4月20日，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票，根据《第一
期股权激励计划（草案）》的规定，第二个行权期/解除限售期自本次激励计划
授予日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日
止，即2023年4月20日起至2024年4月19日止（具体行权/解除限售事宜需待公司
在北京证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后
方可实施）。
2022 年 4 月 19 日，公司向激励对象授予本激励计划预留部分股票期权，预
留部分股票期权的第一个行权期行权时间为自本次激励计划授予日起 12 个月后
的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。即 2023 年 4 月
19 日起至 2024 年 4 月 18 日止（具体行权事宜需待公司在北京证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。
2、2021年第一期股权激励计划设定的第二个行权期行权条件、第二个解除
限售期解除限售条件及预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就情况说明
行权/解除限售条件是否成
序号 公司股票期权激励计划规定的行权条件/解除限售条件
就的说明
公司未发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划
规定的如下负面情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形； 公司未发生左述情形，满
1
（4）最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重 足行权/解除限售条件。
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
的；
（5）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情
形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励
计划规定的如下负面情形：
（1）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措
施且在禁入期间的；
（2）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的； 激励对象未发生左述情
2
（3）最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处 形，满足行权/解除限售条
罚的或者采取市场禁入措施； 件。
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、证券交
易所及全国股转公司认定为不适当人选等；
（5）对公司发生上述情形负有个人责任；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形
公司业绩指标要求：2022 年 NL005 项目启动 IIb 期临床 2022 年 NL005 项目启动
IIb 期临床试验并开始入
3 试验并开始入组或完成 NL003 项目 III 期临床试验并提
组，满足行权/解除限售条
交上市申请（其中一个适应症满足即可）。 件。
个人绩效指标要求：
根据公司制定的《员工绩效管理办法》，在本激励计
划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励 1.行权：
对象当年实际可行权的股票期权数量/可解除限售的限制 （1）本激励计划第二个行权
性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具 期：37 名激励对象中，除 2
体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如 名激励对象因离职已不具
下： 有激励资格外，参与个人
个人上一年 业绩考核的共 35 名激励对
A B C D 象。35 名考核结果均为 A
度考核结果
个人行权比 或 B，可按 100%行权。
100% 100% 80% 0% （2）预留部分股票期权第
4 例（Y）
一个行权期：参与个人业
当公司层面业绩指标不合格时，当期可行权数量注
绩考核的共 3 名激励对象。
销，当期可解除限售的股票由公司回购注销；若公司层
3 名考核结果为 A 或 B，
面业绩指标合格，则激励对象个人当年实际可行权数量/ 可按 100%行权。
可解除限售数量=个人当年计划行权数量/可解除限售数量 2.解除限售：所有 18 名激
×个人行权/解限售比例（Y）。 励对象考核结果均为 A 或
激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核 B，个人绩效考 评 评 价 结
当年不能行权的股票期权，由公司注销；激励对象按照 果均满足解除限售条
个人当年实际可解除限售数量申请解限，考核当年不能 件。
解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
综上所述，本所律师认为，本激励计划第二个行权期行权条件、预留部分股
票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售条件已经成就，符合
《管理办法》《监管指引3号》以及《第一期股权激励计划（草案）》的有关规
定。
（二）本激励计划第二个行权期行权、预留部分股票期权第一个行权期行
权及第二个解除限售期解除限售安排
1、第二个行权期行权及预留部分股票期权第一个行权期行权安排
（1）股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
（2）第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量：符合条件的激励对
象共35人，可行权数量共1,139,700份；预留部分股票期权第一个行权期可行权
的激励对象及股票期权数量：符合条件的激励对象共3人，可行权数量共380,000
份具体情况如下：
可行权数量
可行权数 可行权数量占当
姓名 职务 获授数量 占获授数量
量（份） 前总股本比例
比例
第二个行权期
许松山 董事长、总经理 350,000 105,000 30.00% 0.0407%
聂李亚 董事、副总经理 400,000 120,000 30.00% 0.0466%
韩成权 董事、副总经理 300,000 90,000 30.00% 0.0349%
高洁 董事、董秘 300,000 90,000 30.00% 0.0349%
马杉姗 副总经理 350,000 105,000 30.00% 0.0407%
李艳伟 副总经理 150,000 45,000 30.00% 0.0175%
核心员工 2,200,000 584,700 26.58% 0.2269%
合计 4,050,000 1,139,700 28.14% 0.4422%
预留部分股票期权第一个行权期
肖瑞娟 核心员工 300,000 150,000 50.00% 0.0582%
梁明征 核心员工 300,000 150,000 50.00% 0.0582%
冯丽娜 核心员工 160,000 80,000 50.00% 0.0310%
合计 760,000 380,000 50.00% 0.1474%
注：可行权数量包括满足行权条件但已主动放弃行权的 47 万份期权，对于上表所列的本期可行权数量
以中国证券登记结算有限公司北京分公司实际确认数为准。
（3）本次可行权股票期权的行权价格为8.60元/股。若在激励对象行权前公
司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发
等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
（4）本次可行权股票期权的行权方式为集中行权，行权期限自2023年4月20
日起至2024年4月19日止，具体行权事宜需待公司在北京证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施，如逾期不缴款视为放
弃本次行权。
（5）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特
殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至
公告日日终；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露
之日内；
4）中国证监会、北交所所认定的其他期间。
2、第二个解除限售期的解除限售安排
（1）限制性股票的授予价格：4.30元/股
（2）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。
（3）第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股份数量：符合条件的激
励对象共18人，可解除限售的股份数量共903,000股，具体情况如下：
解除限售数 解除限售数
获授数量 解除限售数
姓名 职务 量占获授数 量占当前总
（股） 量
量比例 股本比例
许松山 董事长、总经理 350,000 105,000 30.00% 0.0407%
聂李亚 董事、副总经理 100,000 30,000 30.00% 0.0116%
韩成权 董事、副总经理 200,000 60,000 30.00% 0.0233%
高洁 董事、董秘 200,000 60,000 30.00% 0.0233%
马杉姗 副总经理 150,000 45,000 30.00% 0.0175%
李艳伟 副总经理 200,000 60,000 30.00% 0.0233%
核心员工 1,810,000 543,000 30.00% 0.2107%
合计 3,010,000 903,000 30.00% 0.3504%
注：1.公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定
及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规
定。2.公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
综上，本所律师认为，截至本法意见书出具日，公司本激励计划第二个行权
期行权、预留部分股票期权第一个行权期行权及第二个解除限售期解除限售安
排，符合《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划的相关规定。
三、关于注销部分股票期权的具体情况
（一）按照公司《第一期股权激励计划（草案）》规定：“激励对象劳动合同
到期且不再续约或主动辞职的，其已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票
不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司注销。”激励
对象肖翔月、贾小飞共计 2 人在期权授予之后、行权之前离职，公司拟注销上述
2 人已获授但未行权的剩余股票期权共计 32,800 份。
序号 姓名 职务 注销股票期权数量（份）
1 肖翔月 核心员工 24,000
2 贾小飞 核心员工 8,800
合计 32,800
（二）激励对象中许松山、聂李亚、韩成权、高洁、马杉姗明确放弃全部或
部分已获授的第二个条件成就期的股票期权，因此，拟注销上述 5 人已获授但放
弃行权的第二个条件成就期的股票期权共计 470,000 份。
序号 姓名 职务 注销股票期权数量（份）
1 许松山 董事长、总经理 105,000
2 聂李亚 董事、副总经理 120,000
3 韩成权 董事、副总经理 90,000
4 高 洁 董事、董秘 90,000
5 马杉姗 副总经理（总监级） 65,000
合计 470,000
公司本次拟注销第一期股权激励计划 502,800 份股票期权。
综上，本所律师认为，诺思兰德本次股权激励计划注销部分股票期权符合《管
理办法》《第一期股权激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，诺思兰德本次条件成就及
注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次条件成就及注销均符合《管
理办法》《第一期股权激励计划（草案）》的规定。
（以下无正文）
