证券代码：430090         证券简称：同辉信息          公告编号：2022-011



       同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司独立董事工作制

                                   度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司第四届董事会第十六次临时会议于 2022
年 3 月 15 日审议并通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，议案表决结
果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                              第一章 总则




    第一条 为促进同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作，维护公司整体利益，保障独立董事依法独立行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》 北京证券交易所上市公司持续监督指引第 1 号——独立董事》
等法律法规、规范性文件和《同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，并按照中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），制订《独立董事工作
制度》（以下简称“本制度”）。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

       第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

       第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

       第六条 本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员
应包括至少两名独立董事。

       第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。

       第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。

                         第二章 独立董事的任职条件

       第九条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有《指导意见》和《公司章程》所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。

       第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

     (六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员;

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

    （八）中国证监会认定的其他不得担任独立董事的人员。

    前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等。

    独立董事发生上述规定的不得担任独立董事的情形的，应当及时向公司主动
报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。




                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权的 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人:
    (一)存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的;

    (二)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的;

    (三)被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称
全国股转公司)采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处
分，期限尚未届满的;

    (四)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的;

    (五)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的;

    (六)最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次
以上通报批评的;

    (七)根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董
事或独立董事的;

    (八)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的;

    (九)北交所规定的其他情形。

       第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司应当在股东大会召开前
披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了
解。

       第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任不得超过两届，且不得超过 6 年。
    第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    第十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司
章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大
会改选独立董事。

                           第四章 独立董事的职权

    第十七条 充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一） 重大关联交易（指重大关联交易指除日常性关联交易之外的须提交
股东大会审议的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集；

    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

     (七) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议;
   （八）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他职权。

   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

       第十八条 除上述职权外，独立董事还应当对公司以下相关事项发表独立意
见：

   (一)提名、任免董事;

   (二)聘任、解聘高级管理人员;

   (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

       (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

   (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范 围内子公司提供担
保)、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项;

   (六)变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产 品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久 补充流动资金和归还银行借款、以
募集资金置换自筹资金等;

   (七)重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划;

   (八)承诺相关方变更承诺事项;

   (九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或重大会计
差错更正;

   (十)财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见;

   (十一)董事会因故无法对定期报告形成决议;

       (十二)公司拟申请股票从本所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市;

       (十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

   (十四)有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及公司章程
规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

                   第五章 公司为独立董事提供必要的条件

    第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充，当两名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项的要求，董事会应予以采纳。

    第二十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。

    第二十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    第二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。除上述津贴外，独立董事
不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

    第二十五条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
                             第六章 附则

    第二十六条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。

    第二十七条 本制度所称“以上”、“高于”都含本数。

    第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，由公司董事会负
责解释。




                                同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2022 年 3 月 16 日