[临时公告]同辉信息:关于拟修订公司章程的公告.pdf2022-03-16
证券代码：430090 证券简称：同辉信息 公告编号：2022-028
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相
关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券（若公司上市）； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需（若公司上市）。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 股份的活动。
公司收购本公司股份的，应当依照《中 公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》及中国证监会、全国 华人民共和国证券法》及中国证监会、北京
中小企业股份转让系统等主管部门的有关规 证券交易所（以下简称“北交所”）等主管
定履行相应的信息披露义务。 部门的有关规定履行相应的信息披露义务。
第二十一条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十一条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）竞价或做市转让方式； （一）要约方式；
（二）要约方式； （二）法律、行政法规规定和中国证监会认
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认 可的其他方式。
可的其他方式。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当按
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 照北交所规定的时间、方式报备个人信息和
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 持有本公司股份的情况，其所持有的规定期
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 间不得转让的股份，应当按照北交所相关规
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 定办理限售。公司董事、监事、高级管理人
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 员所持本公司股份发生变动的，应当及时向
持有的本公司股份。 公司报告并由公司在规定信息披露平台的专
区披露，但因权益分派导致的变动除外。在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人及其 第二十八条 公司控股股东、实际控制人及其
亲属以及公司公开发行股份前已直接持有公 亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的
司 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可 股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上
实际支配公司 10%以上股份表决权的相关主 股份表决权的相关主体，持有或控制的本公
体持有或控制的股票，自在全国中小企业股 司向不特定合格投资者公开发行前的股份，
份转让系统精选层挂牌交易之日起 12 个月内 自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转
不得转让或委托他人代为管理。 让或委托他人代为管理。
法律法规、部门规章、规范性文件和全 法律法规、部门规章、规范性文件和北
国股转公司有关规定对前款规定的股票限售 交所有关规定对前款规定的股票限售期另有
期另有规定的，同时还应遵守相关规定。 规定的，同时还应遵守相关规定。
公司高级管理人员、核心员工参与战略 公司高级管理人员、核心员工通过专项
配售取得的股票，自在精选层挂牌之日起 12 资产计划、员工持股计划等参与战略配售取
个月内不得转让或委托他人代为管理。其他 得的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月
投资者参与战略配售取得的股票，自在精选 内不得转让或委托他人代为管理。其他投资
层挂牌之日起 6 个月内不得转让或委托他人 者参与战略配售取得的股份，自公开发行并
代为管理。 上市之日起 6 个月内不得转让或委托他人代
为管理。
公司控股股东、实际控制人、董事、监 第三十条 上市公司董事、监事和高级管理人
事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公 员在下列期间不得买卖本公司股票：
司股票： （一）公司年度报告、中期报告公告前
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特殊
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公 原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，
告日前 30 日起算，直至公告日日终； 自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 终；
10 日内； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前
（三）自可能对公司股票及其他证券品 10 日内；
种交易价格、投资者投资决策产生较大影响 （三）自可能对公司股票交易价格、投
的重大事件发生之日或者进入决策程序之 资者投资决策产生较大影响的重大事件（以
日，至依法披露后 2 个交易日内； 下简称重大事件或重大事项）发生之日或者
（四）中国证监会、全国股转公司认定 进入决策程序之日，至依法披露之日内；
的其他期间。 （四）中国证监会、北交所认定的其他
期间。
- 第三十一条上市公司控股股东、实际控制人
在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）本章程第三十条第二项至第四项
规定的期间。
- 第三十二条 具有下列情形之一的，本公司控
股股东和持股 5%以上的股东（以下统称大股
东）、实际控制人不得减持其所持有的本公司
股份：
（一）上市公司或其大股东、实际控制
人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会及其派出机构立案调查或者被司法机关立
案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满 6 个月的；
（二）大股东、实际控制人因违反北交
所业务规则，被北交所公开谴责未满 3 个月
的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他
情形。
大股东、公司实际控制人通过北京证券
交易所和全国股转系统的竞价或做市交易买
入本公司股份，其减持不适用前款规定。
- 第三十三条 本公司董事、监事、高级管理人
员具有下列情形之一的，不得减持其所持有
的本公司股份：
（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被
中国证监会及其派出机构立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）因违反北交所规则，被北交所公
开谴责未满 3 个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他
情形。
- 第三十四条 公司可能触及北交所规定的重
大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事
先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任
一情形发生前，公司控股股东、实际控制人
以及董事、监事、高级管理人员不得减持公
司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政处罚决定或者
人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重
大违法强制退市情形。
- 第三十五条 上市公司大股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞
价交易减持其所持有本公司股份的，应当及
时通知公司，并按照下列规定履行信息披露
义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日
前预先披露减持计划，每次披露的减持时间
区间不得超过 6 个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过
公司股份总数 1%的，除按照本条第一款第一
项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出
的 30 个交易日前预先披露减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过
半或减持时间过半时，披露减持进展情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披
露的减持时间区间届满后及时公告具体减持
情况。
实际控制人、大股东通过北交所和全国
股转系统的竞价或做市交易买入本公司股
份，其减持不适用前款规定。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司控股股东及实际控制人对公司和公 司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司其他股东的
借款担保等方式损害公司和公司其他股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 公司其他股东的利益。
公司其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得违反法
公司控股股东及实际控制人不得违反法 律法规、部门规章、业务规则和公司章程干
律法规、部门规章、业务规则和公司章程干 预公司的正常决策程序，损害公司及其他股
预挂牌公司的正常决策程序，损害挂牌公司 东的合法权益，不得对股东大会人事选举结
及其他股东的合法权益，不得对股东大会人 果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不
事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准 得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越
程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序， 过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
不得越过股东大会、董事会直接任免高级管 公司控股股东、实际控制人应当采取切
理人员。 实措施保证公司资产独立、人员独立、财务
公司控股股东、实际控制人应当采取切 独立、机构独立和业务独立，不得通过任何
实措施保证公司资产独立、人员独立、财务 方式影响公司的独立性。控股股东、实际控
独立、机构独立和业务独立，不得通过任何 制人及其控制的企业不得在公司上市后新增
方式影响公司的独立性。控股股东、实际控 同业竞争。
制人及其控制的企业不得在挂牌公司挂牌后 控股股东、实际控制人及其一致行动人
新增同业竞争。 转让控制权时存在下列情形的，应当在转让
控股股东、实际控制人及其一致行动人 前予以解决：（一）违规占用公司资金；（二）
转让控制权时存在下列情形的，应当在转让 未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供
前予以解决：（一）违规占用公司资金；（二） 的担保；（三）对公司或者其他股东的承诺未
未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供 履行完毕；（四）对公司或者中小股东利益存
的担保；（三）对公司或者其他股东的承诺未 在重大不利影响的其他事项。
履行完毕；（四）对公司或者中小股东利益存 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调
在重大不利影响的其他事项。 阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调 开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
阅、要求挂牌公司向其报告等方式获取公司
未公开的重大信息，法律法规另有规定的除
外。
第四十条 公司控股股东、实际控制人及其控 第四十六条 公司控股股东、实际控制人及其
制的企业不得以下列任何方式占用公司资 控制的企业不得以下列任何方式占用公司资
金： 金：
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其 （六）中国证监会、北交所认定的其他形式
他形式的占用资金情形。 的占用资金情形。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对公司发行股份作出决议； （八）对公司发行股份作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担 （十二）审议批准第五十条规定的担保
保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
十二个月内累计计算超过公司最近一期经审 十二个月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的（相关交易应当提供评估报告 计总资产 30%的（相关交易应当提供评估报告
或者审计报告）。 或者审计报告）。
（十四）审议公司与关联方发生的成交 （十四）审议公司与关联方发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期经审 金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 2%以上且超过 3000 万元的 计总资产或市值 2%以上且超过 3000 万元的
交易事项； 交易事项；
（十五）审议批准涉及的资产总额（同 （十五）审议批准涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占 时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上的交 公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
易事项（提供担保除外）； 上的交易事项（提供担保、提供财务资助除
（十六）审议批准成交金额占公司市值 外）；
的 50%以上的交易事项（提供担保除外）； （十六）审议批准成交金额占公司市值
（十七）审议批准交易标的（如股权） 的百分之五十以上的交易事项（提供担保除
最近一个会计年度资产净额占公司市值的 外）；
50%以上的交易事项（提供担保除外）； （十七）审议批准交易标的（如股权）
（十八）审议批准交易标的（如股权） 最近一个会计年度资产净额占公司市值的百
最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 分之五十以上的交易事项（提供担保除外）；
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， （十八）审议批准交易的成交金额占公
且超过 5000 万元的交易事项（提供担保除 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超
外）； 过 5000 万元（提供担保、提供财务资助除
（十九）审议批准交易产生的利润占公 外）;
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 （十九）审议批准交易标的（如股权）
上，且超过 750 万元的交易事项（提供担保 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
除外）； 近一个会计年度经审计营业收入的百分之五
（二十）审议批准交易标的（如股权） 十以上，且超过五千万元的交易事项（提供
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 担保、提供财务资助除外）；
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超 （二十）审议批准交易产生的利润占公
过 750 万元的交易事项（提供担保除外）。 司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
（二十一）审议批准单次财务资助金额 五十以上，且超过七百五十万元的交易事项
或者连续十二个月内累计提供财务资助金额 （提供担保、提供财务资助除外）；
超过公司最近一期经审计净资产的 10%的交 （二十一）审议批准交易标的（如股权）
易事项； 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
（二十二）审议批准被资助对象最近一 一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
期的资产负债率超过 70%的交易事项； 上，且超过七百五十万元的交易事项（提供
（二十三）审议批准变更募集资金用途 担保、提供财务资助除外）。
事项； （二十二）审议批准单次财务资助金额
（二十四）审议股权激励计划； 或者连续十二个月内累计提供财务资助金额
（二十五）审议需股东大会决定的关联 超过公司最近一期经审计净资产的百分之十
交易； 的交易事项；
（二十六）审议法律、行政法规、部门 （二十三）审议批准被资助对象最近一
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 期的资产负债率超过百分之七十的交易事
他事项。 项；
本条所称“市值”，是指交易前 20 个交 （二十四）审议批准变更募集资金用途
易日收盘市值的算术平均值。 事项；
本条所称“成交金额”，是指支付的交易金 （二十五）审议股权激励计划；
额和承担的债务及费用等。如交易安排涉及 （二十六）审议需股东大会决定的关联
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体 交易；
金额或者根据设定条件确定金额的，预计最 （二十七）审议法律、行政法规、部门
高金额为成交金额。 规章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
本条所称“市值”，是指交易前 20 个交
易日收盘市值的算术平均值。
本条所称“成交金额”，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。如交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及
具体金额或者根据设定条件确定金额的，预
计最高金额为成交金额。
本条所称“交易”，包括:购买和出售资产
(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的交易行
为);对外投资(含委 托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司及购买银行理
财产品除外); 提供担保(即公司为他人提供
的担保，含对控股子公司的担保);提供财务
资助; 租入或者租出资产;签订管理方面的
合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受
赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目
的转移;签订许可使用协议; 放弃权利;中国
证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过: 大会审议通过:
（六）中国证监会、全国股转公司以及本章 （六）中国证监会、北交所以及本章程规定
程规定的应经股东大会审议的其他担保。 的应经股东大会审议的其他担保。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上已发
的股东，有权向公司提出提案。 行有表决权股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 单独或者合并持有公司 3%以上已发行有
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 表决权股份的股东，可以在股东大会召开 10
案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
临时提案提交股东大会审议。 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
除前款规定的情形外，召集人在发出股 充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股
列明的提案或增加新的提案。 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程 列明的提案或增加新的提案。股东大会不得
第五十六条规定的提案，股东大会不得进行 对股东大会通知中未列明或者不符合法律法
表决并作出决议。 规和公司章程规定的提案进行表决并作出决
议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以书面通知方式通知各股东，临时股 20 日前以临时报告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以书面通知方 东大会将于会议召开 15 日前以临时报告方式
式通知各股东。 通知各股东。
第五十九条 本章程中书面通知的通知方式 -
包括：公告送达、直接送达、电子邮件、邮
寄、传真或其他方式。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所、全国股转 公司的惩 的处罚和证券交易所的惩戒。
戒。 董事、监事候选人被提名后，应当自查
董事、监事候选人被提名后，应当自查 是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
是否符合任职资格，及时向公司提供其是否 符合任职资格的书面说明和相关资格证明
符合任职资格的书面说明和相关资格证明
（如适用）。
第六十二条 本公司股东会和其他召集人将 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 报告有关部门查处。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出 第七十条 自然人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、持股证明；委托代理他人出席 证件或证明、持股证明；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。 权委托书。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公开发行股票、申请股票在证券 （二）公开发行股票、申请股票在证券
交易场所、全国股转系统等场所交易； 交易场所交易；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）回购本公司股份； （五）回购本公司股份；
（六）变更公司组织形式； （六）变更公司组织形式；
（七）公司在一年内购买、出售重大资 （七）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（八）股权激励计划； （八）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规定的， （九）按照担保金额连续 12 个月累计计
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 算原则，超过公司最近一期经审计总资产百
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 分之三十的担保；
项。 （十）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第九十三条 股东大会审议下列影响中小股 第九十九条 股东大会审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股东的表决情 东利益的重大事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票，并在股东大会决议公告中 况应当单独计票，并在股东大会决议公告中
披露： 披露：
（一）任免董事； （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者 （二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配； 审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合 （三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对 外提供 并报表范围内子公司提供担保）、对 外提供
财务资助、变更募集资金用途等； 财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励； （四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在证券 （五）公开发行股票、向境内其他证券
交易场所、全国股转系统等场所交易； 交易所申请股票转板（以下简称申请转板）
（六）法律法规、部门规章、全国中小 或向境外其他证券交易所申请股票上市；
企业股份转让系统有关业务规则及公司章程 （六）法律法规、部门规章、北交所有
规定的其他事项。 关业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百条 本章程中所指的关联交易及关联 第一百〇六条 本章程中所指的关联交易及
人，参照《深圳证券交易所股票上市规则》 关联人，参照《北京证券交易所股票上市规
第十章第一节之规定。 则（试行）》之规定。
第一百〇一条 对于每年发生的日常性关联 第一百〇七条 对于每年发生的日常性关联
交易，公司应当在披露上一年度报告之前， 交易，公司应当在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行合理 对本年度将发生的关联交易总金额进行合理
预计，提交股东大会审议并披露。对于预计 预计，提交董事会或股东大会审议并披露。
范围内的关联交易，公司应当在年度报告和 对于预计范围内的关联交易，公司应当在年
半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。 度报告和半年度报告中予以分类，列表披露
如果在实际执行中预计关联交易金额超 执行情况。实际执行超出预计金额的，公司
过本年度关联交易预计总金额，超出金额占 应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
预计总金额 20%以下的，应当就超出金额所涉 序并披露。
及事项提交董事会审议批准；超出金额高于
预计总金额 20%的，应当就超出金额所涉及事
项提交董事会审议通过后提交股东大会审议
批准。董事会或股东就超出金额所涉及事项
审议后应进行披露。
除日常性关联交易之外的其他关联交
易，公司应当经过股东大会审议并以临时公
告的形式披露。
股东大会应制定关联交易制度管理制
度。
第一百〇二条 董事会审议关联交易事项时, 第一百〇八条 董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决。 关联董事应当回避表决。
前款所称关联董事包括下列董事或者具 前款所称关联董事包括下列董事或者具有
有下列情形之一的董事： 下列情形之一的董事：
（四）交易对方或者其直接或间接控制 （四）交易对方或者其直接或间接控制
人的关系密切的家庭成员（具体范围参照《深 人的关系密切的家庭成员（具体范围按照《北
圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 条第 京证券交易所股票上市规则（试行）》之规
（四）项之规定）； 定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制 （五）交易对方或者其直接或间接控制人
人的董事、监事和高级管理人员的关系密切 的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
的家庭成员（具体范围参照《深圳证券交易 家庭成员（具体范围按照《北京证券交易所
所股票上市规则》10.1.5 条第（四）项之规 股票上市规则（试行）》之规定）；
定）；
第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情 第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（七）最近三年内受到证券交易所、全 （七）最近三年内受到证券交易所等自
国股转公司等自律监管机构公开谴 责或三 律监管机构公开谴责或三次以上通报批评；
次以上通报批评； （八）被中国证监会采取证券市场禁入
（八）被中国证监会采取证券市场禁入 措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 的；
的； （九）被证券交易所采取认定其不适合
（九）被证券交易所、全国股转公司采 担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律
取认定其不适合担任公司董事、监事、高级 处分，期限尚未届满的；
管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （十）无法确保在任职期间投入足够的
（十）无法确保在任职期间投入足够的 时间和精力于公司事务，切实履行董事、监
时间和精力于公司事务，切实履行董事、监 事、高级管理人员应履行的各项职责；
事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）中国证监会和北交所规定的其
（十一）中国证监会和全国股转公司规 他情形。
定的其他情形。
独立董事应当同时符合以下条件：
独立董事应当同时符合以下条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；
（一）具备挂牌公司运作相关的基本知
（二）具有《指导意见》和《公司章程》
识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性
所要求的独立性；
文件及全国股转系统业务规则；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉
（二）具有五年以上法律、经济、财务、
相关法律、法规、规范性文件；
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工
（四）具有五年以上法律、经济或者其
作经验； 他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（三）最近三年内在境内上市公司、创 （五）法律、行政法规、部门规章以及
新层或精选层挂牌公司担任过独立董事； 《公司章程》规定的其他条件。
（四）全国中小企业股份转让系统有限
下列人员不得担任公司独立董事：
责任公司（以下简称全国股转公司）规定的
其他条件。 （一）在本公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系；
下列人员不得担任公司独立董事： （二）直接或间接持有本公司已发行股
（一）在公司或者附属企业任职的人员及 份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自
其直系亲属、主要社会关系； 然人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
（三）在直接或间接持有本公司已发行
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东
股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五
及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （四）在公司控股股东、实际控制人及
5%以上股份的股东单位或者在公司前 5 名股 其控制的企业任职的人员；
东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制
（四）在公司控股股东、实际控制人及其 人或者其各自控制的企业提供财务、法律、
控制的企业任职的人员； 咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务
（五）为公司及其控股股东、实际控制人 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的 责人；
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
(六)在与上市公司及其控股股东、实际
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
控制人或者其各自控制的企业有重大业务往
（六）在与公司及其控股股东、实际控制 来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，
人或者其各自控制的企业有重大业务往来的 或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或 担任董事、 监事或者高级管理人员；
者在有重大业务往来单位的控股股东单位担
（七）最近十二个月内曾经具有前六项
任董事、监事或者高级管理人员；
所列情形之一的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所
（八）中国证监会认定的其他不得担任
列情形之一的人员；
独立董事的人员。
（八）全国股转公司认定不具有独立性的 前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、
其他人员。 父母、子女；前款第（一）项所称主要社会
前款第（四）项、第（五）项及第（六） 关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
项的公司控股股东、实际控制人控制的企业， 偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。前
不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂 款第（六）项中重大业务往来，是指根据《北
牌公司信息披露规则》第七十一条规定，与 交所股票上市规则（试行）》或公司章程规定
公司不构成关联关系的企业。 需提交股东大会审议的事项，或者北交所认
定的其他事项；前款中任职，是指担任董事、
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
父母、子女；前款第（一）项所称主要社会
董事及独立董事发生上述规定的不得担
关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
任的情形的或存在北交所规定的不良记录情
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。前
形的，应当自出现该发生之日起一个月内辞
款第（六）项中重大业务往来，是指根据《治
去职务。
理规则》或公司章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者全国股转公司认定的其他事
项；前款中任职，是指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
董事及独立董事发生上述规定的不得担
任的情形的或存在股转公司规定的不良记录
情形的，应当自出现该发生之日起一个月内
辞去职务。
第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事除具有《公司法》和其他相关 独立董事除具有《公司法》和其他相关
法律、法规、公司章程赋予董事的职 权外， 法律、法规、公司章程赋予董事的职 权外，
尚行使以下特别职权： 尚行使以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交 （一）需要提交股东大会审议的关联交
易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。 易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告； 出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计
师事务所； 师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润 （四）征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议； 分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会； （五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构； 构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征 （七）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。 式进行征集。
（八）法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的其他职权。
第一百二十条 除上述职权外，独立董事还应 第一百二十六条 除上述职权外，独立董事还
当对公司以下相关事项发表独立意见： 应当对公司以下相关事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； (一)提名、任免董事;
（二）聘任、解聘高级管理人员； (二)聘任、解聘高级管理人员;
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 (四)公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益； 分配政策是否损害中小投资者合法权益;
（五）需要披露的关联交易、对外担保 (五)需要披露的关联交易、对外担保(不
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资 理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品
金用途、公司自主变更会计政策、股票及其 种投资等重大事项;
衍生品种投资等重大事项；
(六)变更募集资金用途、使用闲置募集
（六）重大资产重组、股权激励； 资金投资理财产 品、闲置募集资金暂时用于
补充流动资金、超募资金用于永久 补充流动
（七）公司拟申请股票终止在全国股转
资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹
系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所
资金等;
交易；
(七)重大资产重组、股份回购、股权激
（八）独立董事认为有可能损害中小股
励和员工持股计划;
东合法权益的事项；
(八)承诺相关方变更承诺事项;
（九）有关法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及公司章程 (九)因会计准则变更以外的原因作出会
规定的其他事项。 计政策、会计估计 变更或重大会计差错更
正;
(十)财务会计报告被会计师事务所出具
非标准审计意见;
(十一)董事会因故无法对定期报告形成
决议;
(十二)公司拟申请股票从本所退市、申
请转板或向境外其他证券交易所申请股票上
市;
(十三)独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项;
(十四)有关法律法规、部门规章、规
范性文件、北交所业务规则及公司章程规定
的其他事项。
第一百二十二条 公司独立董事发现公司存 第一百二十八条 公司独立董事发现公司存
在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职 在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向全国股转公司报告，必要 调查义务并及时向北交所报告，必要时应当
时应当聘请中介机构进行专项调查： 聘请中介机构进行专项调查：
第一百二十三条 出现下列情形之一的，公司 第一百二十九条 出现下列情形之一的，公司
独立董事应当及时向全国股转公司和公司所 独立董事应当及时向北交所和公司所在地中
在地中国证监会派出机构报告： 国证监会派出机构报告：
第一百二十七条 董事会行使下列职权： 第一百三十三条 董事会行使下列职权：
下列交易事项未达到本章程规定的股东 公司发生的交易（除提供担保外）达到
大会审议标准的，应由董事会审议批准： 下列标准之一的，应当提交董事会审议，并
（一）低于公司最近一期经审计净资产 应及时披露：
30％的对外投资； （一）交易涉及的资产总额（同时存在
（二）低于公司最近一期经审计总资产 账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
30％的资产处置（购买、出售、置换）； 近一期经审计总资产的 10%以上；
（三）低于公司最近一期经审计总资产 （二）交易的成交金额占公司最近一期
50％的银行贷款； 经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万
（四）低于公司最近一期经审计总资产 元；
50％的资产抵押； （三）交易标的（如股权）最近一个会
（五）低于公司最近一期经审计的净资 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
产 10％的委托经营、委托理财、赠 年度经审计营业收入的 10%以上，且超过
与、承包、租赁方案； 1,000 万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金 （四）交易产生的利润占公司最近一个
额在 30 万元以上的关联交易；与关联法人发 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 150 万元；
或市值 0.2%以上的交易，且超过 300 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会
（七）董事会在其权限范围内，可建立 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
对董事长的授权制度，记载董事会闭会期间， 度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万
董事长具有对上述董事会决策权限均为单项 元。
不得超过公司最近一期经审计的净资产值的 （六）公司与关联自然人发生的成交金
10%的决定权，并在事后向董事会报告。 额在 30 万元以上的关联交易；
（七）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，
且超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
(八)董事会在其权限范围内，可建立对
董事长的授权制度，记载董事会闭会期间，
董事长具有对上述董事会决策权限均为单项
不得超过公司最近一期经审计的净资产值的
10%的决定权，并在事后向董事会报告。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。董事会秘书应当取得全国股转系统 等事宜。
董事会秘书资格证书。
第一百五十条 董事会秘书的任职资格： 第一百五十六条 董事会秘书的任职资格：
（一）有一定财务、税收、法律、金融、 （一）有一定财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面知识，具有良 企业管理、计算机应用等方面知识，具有良
好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法 好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法
律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； 律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（二）公司董事可以兼任董事会秘书， （二）公司董事可以兼任董事会秘书，
但是监事不得兼任； 但是监事不得兼任；
（三）公司聘任的会计师事务所的会计 （三）公司聘任的会计师事务所的会计
师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。 书。
本章程第一百〇九条规定不得担任公司 本章程第一百一十五条规定不得担任公
董事的情形适用于董事会秘书。 司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十八条 高级管理人员候选人被提 第一百六十四条高级管理人员候选人被提名
名后，应当自查是否符合任职资格，及时向 后，应当自查是否符合任职资格，及时向公
公司提供其是否符合任职资格的书面说明和 司提供其是否符合任职资格的书面说明和相
相关资格证明（如适用）。 关资格证明（如适用）。
本章程第一百〇九条关于不得担任董事 本章程第一百一十五条关于不得担任董
的情形同样适用于总经理及其他高级管理人 事的情形同样适用于总经理及其他高级管理
员。总经理及其他高级管理人员发生本章程 人员。总经理及其他高级管理人员发生本章
第一百〇九条规定的情形的，应当及时向公 程第一百一十五条规定的情形的，应当及时
司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离 向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月
职。 内离职。
财务负责人作为高级管理人员，除符合 财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专业技 前款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并 术职务资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作三年以上。 从事会计工作三年以上。
本章程第一百一十二条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉
义务和第一百一十三条（四）～（六）关于 义务的规定，同样适用于总经理及其他高级
勤勉义务的规定，同样适用于总经理及其他 管理人员。
高级管理人员。
第一百六十七条 本章程第一百〇九条关于 第一百七十三条 本章程第一百一十五条关
不得担任董事的情形、同样适用于监事。监 于不得担任董事的情形、同样适用于监事。
事发生第一百〇九条规定的不得担任董事的 监事发生第一百一十五条规定的不得担任董
情形的，应当及时向公司主动报告并自事实 事的情形的，应当及时向公司主动报告并自
发生之日起 1 个月内离职。 事实发生之日起 1 个月内离职。
董事、总经理和其他高级管理人员及其 董事、总经理和其他高级管理人员及其
配偶、直系亲属不得兼任监事。 配偶、直系亲属不得兼任监事。
第一百八十三条 公司将于每一会计年度结 第一百八十九条 公司将于每一会计年度结
束之日起 4 个月内完成年度报 告的编制及披 束之日起 4 个月内完成年度报告的编制及披
露工作；于每个会计年度的上半年结束之日 露工作；于每个会计年度的上半年结束之日
起 2 个月内完成中期报告的编制及披露工作。 起 2 个月内完成中期报告的编制及披露工作。
公司在全国股份转让系统精选层挂牌后还应 公司应在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月
在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束之 结束之日起 1 个月内完成季度报告的编制及
日起 1 个月内完成季度报告的编制及披露工 披露工作。
作。 上述报告中涉及财务会计报告按照有关
上述报告中涉及财务会计报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。
第二百〇一条 公司依法披露定期报告和临 第二百〇七条 公司依法披露定期报告和临
时报告。 时报告。
公司指定所有的公告均在全国中小企业 公司指定所有的公告均在北交所网站的
股份转让系统网站的信息披露平台 信息披露平台 （http://www.bse.cn/）上发
（www.neeq.com.cn）上发表。此外，公司将 表。此外，公司将根据相关监管部门的要求
根据相关监管部门的要求另指定一家或数家 另指定一家或数家媒体，作为刊登公司公告
媒体，作为刊登公司公告的媒体，但公司在 的媒体，但公司在该等媒体披露信息的时间
该等媒体披露信息的时间不得早于在全国中 不得早于在北交所网站的信息披露平台的披
小企业股份转让系统网站的信息披露平台的 露时间。
披露时间。
第二百一十条 公司有本章程第二百〇八条 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第二百一十一条 公司因本章程第二百〇八 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
第二百三十三条 本章程由公司董事会制定 第二百三十九条 本章程由公司董事会制定
并负责解释，报股东大会批准，修改时亦同。 并负责解释，报股东大会批准，修改时亦同。
自公司在全国中小企业股份转让系统精选层 自股东大会审议通过后生效适用，本章程生
挂牌后生效适用，本章程生效后，原章程自 效后，原章程自动失效。
动失效。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于公司已于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，为进
一步规范公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司
制定北交所上市后适用的《公司章程》。
三、备查文件
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司第四届董事会第十六次临时会议决议。
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 16 日
