[临时公告]同辉信息:公司章程2022-10-13
证券代码：430090 证券简称：同辉信息 公告编号：2022-093
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司
章 程
二○二二年十月
目 录
第一章 总则............................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 2
第三章 股 份........................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ............................................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 3
第三节 股份转让 ............................................................................................................. 4
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 7
第一节 股东..................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 16
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 20
第七节 关联交易 ........................................................................................................... 24
第五章 董事会....................................................................................................................... 26
第一节 董事................................................................................................................... 26
第二节 董事会............................................................................................................... 35
第三节 董事会秘书 ....................................................................................................... 40
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 41
第七章 监事会....................................................................................................................... 43
第一节 监事................................................................................................................... 43
第二节 监事会............................................................................................................... 44
第三节 监事会决议 ....................................................................................................... 46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 46
第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 46
第二节 内部审计 ........................................................................................................... 51
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 51
第九章 通知和公告............................................................................................................... 51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 52
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 52
第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 53
第十一章 投资者关系管理 ................................................................................................... 55
第十二章 修改章程............................................................................................................... 57
第十三章 附则....................................................................................................................... 57
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由同辉佳视（北京）信息
技术有限公司依法变更设立的股份有限公司。公司在北京市市场监督管理局登记
注册，北京市市场监督管理局签发《营业执照》之日即为公司成立日期。
第三条 公司于 2021 年 6 月 28 日经中国证监会核准，首次向社会不特定合
格投资者公开发行人民币普通股【25,000,000】股，于 2021 年 8 月 9 日在全国
中小企业股份转让系统精选层挂牌。2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司
英文名称：TONGHUIJIASHI (BEIJING) INFORMATION TECHNOLOGY CO. ，LTD
第五条 公司住所： 北京市海淀区永泰中路 25 号 B 座 1-3 层
邮政编码：100192
第六条 公司注册资本：【199,333,546】元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，
通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
1
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人以及公司董事会确认为担任重要职务的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规的规定，建立和健全现代
企业制度，发挥品牌、资本、技术、信息和人才等优势，实现最佳的资源配置，
通过合法竞争创造经济效益，追求社会效益，促进社会的可持续发展和经济繁荣，
致力于做中国显示领域最专业的服务商之一，为股东获得满意的投资回报竭尽
全力。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营
项目：专业承包；技术开发；技术推广；销售开发后的产品、电子产品；计算机
系统集成；电子设备租赁；软件开发，产品设计，承办展览展示服务，工程设计，
应用软件服务、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。公司的股份采取股票的形式。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股份，以人民币标明面值。每股面值为 1 元人民币。
第十六条 公司发起人认购股份情况如下：
公司 6 名发起人于 2010 年 10 月 20 日认购了公司的全部股份。公司股东认
购的股份数及占股本总额比例如下：
序号 股东名称 认购股数（股） 持股比例 出资方式
1 戴福昊 5,454,694 51% 净资产折股
2
2
李 刚 1,390,412 13% 净资产折股
3
赵庚飞 1,390,412 13% 净资产折股
4
马 桐 1,283,457 12% 净资产折股
5
麻燕利 748,683 7% 净资产折股
6
牛大军 427,819 4% 净资产折股
合计 10,695,477 100％ --
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
3
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》及中国证监会、
北京证券交易所（以下简称“北交所”）等主管部门的有关规定履行相应的信息
披露义务。
第二十一条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
第二十二条 公司因本章程第二十条第一款（一）项、第（二）项、第（四）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
公司因第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
第二十三条 公司依照本章程第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
所收购的股份应当在 3 年内转让或者注销。
第二十四条 公司定向发行股票时，公司现有股东不享有对本次发行股票的
优先认购权。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
4
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当按照北交所规定的时间、方式报备个人
信息和持有本公司股份的情况，其所持有的规定期间不得转让的股份，应当按照
北交所相关规定办理限售。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生
变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权
益分派导致的变动除外。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%
以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，
持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市
之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
法律法规、部门规章、规范性文件和北交所有关规定对前款规定的股票限售
期另有规定的，同时还应遵守相关规定。
公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略
配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为
管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 6 个月内
不得转让或委托他人代为管理。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：
5
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披
露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
第三十一条 上市公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司
股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）本章程第三十条第二项至第四项规定的期间。
第三十二条 具有下列情形之一的，本公司控股股东和持股 5%以上的股东
（以下统称大股东）、实际控制人不得减持其所持有的本公司股份：
（一）上市公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中
国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚
决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）大股东、实际控制人因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满
3 个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他情形。
大股东、公司实际控制人通过北京证券交易所和全国股转系统的竞价或做市
交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。
第三十三条 本公司董事、监事、高级管理人员具有下列情形之一的，不
得减持其所持有的本公司股份：
（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或
者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6
个月的；
（二）因违反北交所规则，被北交所公开谴责未满 3 个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他情形。
6
第三十四条 公司可能触及北交所规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控
股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未
触及重大违法强制退市情形。
第三十五条 上市公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计
划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下
列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减
持时间区间不得超过 6 个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第
一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露
减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展
情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告
具体减持情况。
实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公
司股份，其减持不适用前款规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公
司，股东名册及股东持有的股份以中国证券登记结算有限责任公司记录的数据为
准。公司依据证券登记机构提供的凭证建立并更新股东名册，股东名册是证明股
7
东持有公司股份的充分证据。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
8
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%
以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司
章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大
会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正
9
常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股
东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增同业竞争。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当
在转让前予以解决：（一）违规占用公司资金；（二）未清偿对公司债务或者未
解除公司为其提供的担保；（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（四）
对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获
取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方
式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
公司控股股东、实际控制人及其关联方存在上述违规占用公司资金情况的：
（一）公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（二）公
司董事会建立对控股股东、实际控制人及其关联方所持股份“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿及按照占用资金的【1】倍支付经济补偿的，通过变现股权或
10
其其他资产偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，
独立董事、董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。若董事长
是控股股东或实际控制人的，董事会秘书应根据董事会决议直接负责“占用即冻
结”工作。
公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被控股股东 及其关联方占用、转移公司资金、资产及其
他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十七条 公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机
构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计
活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机
构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其
他任何形式影响公司经营管理的独立性。
第四十八条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相
近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第二节 股东大会的一般规定
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行股份作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
11
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交
金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的（相关交易
应当提供评估报告或者审计报告）。
（十四）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 2%以上且超过 3000 万元的交易事项；
（十五）审议批准涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的交易事项（提供担保、
提供财务资助除外）；
（十六）审议批准成交金额占公司市值的百分之五十以上的交易事项（提
供担保除外）；
（十七）审议批准交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司
市值的百分之五十以上的交易事项（提供担保除外）；
（十八）审议批准交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且超过 5000 万元（提供担保、提供财务资助除外）;
（十九）审议批准交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元的
交易事项（提供担保、提供财务资助除外）；
（二十）审议批准交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五十以上，且超过七百五十万元的交易事项（提供担保、提供财务资助
除外）；
（二十一）审议批准交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过七百五十万元的
交易事项（提供担保、提供财务资助除外）。
（二十二）审议批准单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资
助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十的交易事项；
（二十三）审议批准被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十的交
易事项；
（二十四）审议批准变更募集资金用途事项；
12
（二十五）审议股权激励计划；
（二十六）审议需股东大会决定的关联交易；
（二十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
本条所称“市值”，是指交易前 20 个交易日收盘市值的算术平均值。
本条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。如
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条所称“交易”，包括:购买和出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为);对外投资(含委 托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外); 提供担
保(即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保);提供财务资助; 租入或
者租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;
债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可使用协议; 放弃权利;中国
证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达
到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）中国证监会、北交所以及本章程规定的应经股东大会审议的其他担保。
前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实
13
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以
上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地（遇有特殊情况，
公司可以另定召开股东大会地点，并在召开股东大会的通知中明确）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票及其他
符合法律法规规定的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第五十四条 本公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第三节 股东大会的召集
第五十五条 公司股东大会由董事会召集。
14
第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当依据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和
主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
董事会、董事会秘书等应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，
并按规定及时履行信息披露义务。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股
15
东合计持股比例不得低于 10%。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，应当书面通知董事会，
董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股东名册，并按规定及时履行信息披露义务。
第六十一条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者
不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以临时报告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以临时报告方式通知各股东。
第六十五条 股东大会的通知包括以下内容，其中，股权登记日与会议日
期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一
旦确定，不得变更：
16
（一）会议的时间、地点和会议期限，并确定有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。
董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职
资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大
会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 公司股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
17
明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人股份数量；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）对可能纳入大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。
18
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。
第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
19
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时说明。同时，召集人应向公司
所在地审批机关报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）审议需要股东大会审议的关联交易；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
20
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公开发行股票、申请股票在证券交易场所交易；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股份；
（六）变更公司组织形式；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（八）股权激励计划；
（九）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1 年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但
禁止以有偿或者变相有偿的方式。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息，公司不得对征集股东投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
21
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十二条 首届董事候选人由发起人分别提名；下届董事候选人由上届董
事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监
事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监
事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，下届由职
工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十八条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十九条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票，并在股东大会决议公告中披露：
（一）任免董事；
22
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请
转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所有关业务规则及公司章程规定的其他事
项。
第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百〇一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百〇四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在会议结束之后立即就任。
第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
23
第七节 关联交易
第一百〇六条 本章程中所指的关联交易及关联人，参照《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》之规定。
第一百〇七条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交董事会或股东
大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报
告中予以分类，列表披露执行情况。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第一百〇八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联
董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交
易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相
关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任
职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》之规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
之规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第一百〇九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；
前款所述应当回避之关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
24
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）公司认定的其他法人或自然人。
第一百一十条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以
上通过；
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。
第一百一十一条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议
的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司
应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第一百一十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业
务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第一百一十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式
占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第一百一十四条 公司积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形
式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得
以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不
得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东
及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东
25
或者实际控制人的债务。
公司与股东及其他关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度，履行董事会、股东大会的审议程序，关
联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所等自律监管机构公开谴责或三次以上通
报批评；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满的；
（九）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员的纪律处分，期限尚未届满的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
26
（十一）中国证监会和北交所规定的其他情形。
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
独立董事应当同时符合以下条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》和《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
27
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）中国证监会认定的其他不得担任独立董事的人员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女；前款第（一）项所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹。前款第（六）项中重大业务往来，是指根据《北交所股票上市规
则（试行）》或公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者北交所认定的其
他事项；前款中任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
董事及独立董事发生上述规定的不得担任的情形的或存在北交所规定的不
良记录情形的，应当自出现该发生之日起一个月内辞去职务。
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换。
公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一
股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选
举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董
事的选聘，直至全部董事聘满为止。
累积投票制规则如下：
1．股东大会选举两名以上（含两名）董事时，采取累积投票制；
2．与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权；
3．股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事，也可以分散
投给数位候选董事；
4．参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘
积为有效投票权总数；
5．股东对单个董事候选所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股
28
份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
6．投票结束后，根据全部候选各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，
从高到低依次产生当选的董事；
7．如出现两名以上董事候选人得票相同，且造成按得票多排序可能造成当
选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
（1）上述当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
（2）排名最后的两名以上可当选董事得票相同时，排名在其之前的其他候
选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。
上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮选
举仍无法达到拟选董事数，则按本条第 9 款执行；
8．若当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。
剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董
事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，
原任董事不能离任，并且董事会应在 15 天内开会，再次召集股东大会并重新推
选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应
推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
第一百一十七条 董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。独立董事
的连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生
之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会成员不设由职工代表担任的董事。董事可以由经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
29
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得
委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准
确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外
披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
30
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司独董会计专业人士缺少或董事会低于法定最低人
数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十二条 董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事
辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第一百二十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职
31
权外，尚行使以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
（八）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。
第一百二十六条 除上述职权外，独立董事还应当对公司以下相关事项发
表独立意见：
(一)提名、任免董事;
(二)聘任、解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范 围内子公司提供担
保)、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(六)变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产 品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久 补充流动资金和归还银行借款、以
募集资金置换自筹资金等;
32
(七)重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划;
(八)承诺相关方变更承诺事项;
(九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或重大会计
差错更正;
(十)财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见;
(十一)董事会因故无法对定期报告形成决议;
(十二)公司拟申请股票从本所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市;
(十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(十四)有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及公司章程
规定的其他事项。
第一百二十七条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
33
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百二十八条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百二十九条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所
和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职
的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事面要求延期召开董事会会
议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充
34
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项的要求，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责
人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
第二节 董事会
第一百三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十二条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长
1 人，均由股东大会选举产生。
第一百三十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
35
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）向股东大会提请选举和更换公司董事；
（十七）制订、实施公司股权激励计划；
（十八）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
（六）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（七）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元。
36
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度，记载董事会闭会期间，
董事长具有对上述董事会决策权限均为单项不得超过公司最近一期经审计的净
资产值的 10%的决定权，并在事后向董事会报告。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程另有
规定的，从其规定。
第一百三十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留
意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率
和科学决策。
第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会议
事规则是本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风
险投资基金、房地产投资，并且该等投资运用资金总额不得超过公司净资产的
20%；单项风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的 10%。
第一百三十八条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批
准。董事会决定单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担
保。应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意。
本章程第五十条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东大会审
批。
公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提
供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百三十九条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百四十一条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权：
37
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股份、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法
行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履
行信息披露义务。
第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够
的决策材料。
第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
董事长提议时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和
书面通知。通知时限为：会议召开 2 日以前通知全体董事。
第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
38
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十九条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见得前提下，可以用电话、视频会议
等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。但是，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议。
第一百五十一条 董事会会议应当有记录，应当真实、准确、完整。出席
会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存。董事会会议记录的保管期为 10 年。
第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
39
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百五十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，公司有关部门和人
员应及时提供相关资料和信息。
第一百五十六条 董事会秘书的任职资格：
（一）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责；
（二）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
本章程第一百一十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十七条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员
的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取
利益。
40
第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其
解聘。
第一百六十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起
在 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）连续 3 个月以上不能履行职责；
（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；
（三）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司造成重大损失。
第一百六十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求
其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书拟辞职的，其辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞董事会秘书仍应当继续履行
职责。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百六十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司必须在原任董事会秘书离职后 3 个月
内正式聘任董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会确认的其他人员
为公司高级管理人员。
第一百六十四条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职
资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适
用）。
41
本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形同样适用于总经理及其他
高级管理人员。总经理及其他高级管理人员发生本章程第一百一十五条规定的情
形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同样适用于总经理及其
他高级管理人员。
第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十六条 总经理每届任期 3 年，任期届满，连聘可以连任。
第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划、财务预算报告及利润分配、使
用方案和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度及其实施细则；组织制订公司具体管理规章
和各部门岗位责任制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他经理班子组成人员；
（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用、解聘和工
作安排；
（十）签发公司日常业务、财务和管理文件；
（十一）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理
有关事宜；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容：
42
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十条 公司设副总经理两名。公司副总经理由总经理提请董事会聘
任或解聘。
第一百七十一条 总经理及其他高级管理人员辞职应当向提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关总经理及其他高级管理人
员辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等。不得擅自变更、
拒绝或者消极执行相关决议。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十三条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、同样
适用于监事。监事发生第一百一十五条规定的不得担任董事的情形的，应当及时
向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶、直系亲属不得兼任监事。
第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百七十五条 监事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事会将在 2 日内披露有关情
况。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
43
人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。在股东大会未就监事
选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限
制。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十七条 监事有权了解公司的经营情况，公司保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
要的费用由公司承担。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，比例是 1:2，股东监
事由股东大会选举产生，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表
担任的监事由股东大会选举和更换；职工代表担任的监事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会的人员和结构应当保证监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具
有相应的专业知识或者工作经验、具备有效的履行能力。
第一百八十一条 监事会行使下列职权：
44
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）维护公司及股东的合法权益。
（十）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
（十一）相关法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东大会授予
的其他职权。
第一百八十二条 公司应制定规范的监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和监督力度。监事会议事规则是本章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。临时会议
可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前 2 日通知全体监事。监事会会
议应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
45
第三节 监事会决议
第一百八十五条 监事会的议事方法：以会议方式进行。
监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他
监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。
监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监
事会做出决议，必须经全体监事半数以上通过。
第一百八十六条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取记
名或书面方式表决。
第一百八十七条 监事会会议应有记录，记录应当真实、准确、完整。出
席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存。监事会会议记录的保管期为 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订
公司的财务会计制度。
第一百八十九条 公司将于每一会计年度结束之日起 4 个月内完成年度报
告的编制及披露工作；于每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内完成中期报
告的编制及披露工作。公司应在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束之日起 1
个月内完成季度报告的编制及披露工作。
上述报告中涉及财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百九十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
46
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配方案的制定原则
公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，在兼顾公司的可持续发展的同
时重视对投资者的合理回报，每年将根据当期的经营情况、项目投资资金需求，
在充分考虑股东利益的基础上正确处理眼前利益与长远发展的关系，充分听取股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。
（二）利润分配的方式
公司根据实际情况采取现金、股票或者现金与股票相结合等符合法律法规
规定的方式分配利润。公司如具备现金分红条件的，将优先采用现金分红进行利
润分配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司可在现金方式分
配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。在满足利润分配条件并保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可根据盈
利情况和资金需求情况进行中期利润分配，具体方案须经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准。
（三）利润分配的条件和形式
47
1、在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公
司将优先采用现金方式分配股利，在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现
金方式累计分配的利润不低于当期可分配利润的 10%，具体每个年度的分红比例
由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提
出预案。
2、在公司经营情况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
（四）利润分配方案的制定
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进 行
研究论证：
48
（1）在定期报告公布前，公司董事会、管理层应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证公司正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回
报的前提下，研究论证利润分配预案；
（2）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策；
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题；
（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配的提案，并直接提
交董事会审议。
（5）在公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、
股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议
1、公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审
议。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经过半数独立董
事同意方为通过。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。监事会对董事会
拟定的利润分配方案进行审议时，应经监事会全体监事过半数以上表决通过。
2、公司股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积
金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
（六）利润分配方案的实施
1、公司应当严格按照中国证监会、证券交易所的有关规定， 在定期报告中
披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件和程序是否合规和透明进行详细说明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金分红利润分配
方案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
49
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
3、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该
股东应分配的现金股利中扣减其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整、变更
1、公司根据行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
议案应由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过
半数同意，且经过半数独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润
分配政策调整或变更事项发表独立意见。
2、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
后方可提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东
大会提供便利。公司应从保护股东权益出发，在有关利润分配政策调整或变更的
提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调
整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
（八）股东回报规划的制定周期与调整机制
1、公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年
股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临的各项因素，以及股东（尤
其是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未
来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划
影响公司的可持续发展与经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以
根据本条确定的利润分配基本原则，重新制定股东回报规划。
50
第二节 内部审计
第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺
的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百〇二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第二百〇三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
51
第二百〇四条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以公告方
式、电话方式、邮件方式、专人送出或传真方式进行。
第二百〇五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名、盖
章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子
邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出
的，自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百〇七条 公司依法披露定期报告和临时报告。
公 司 指 定 所 有 的 公 告 均 在 北 交 所 网 站 的 信 息 披 露 平 台
（http://www.bse.cn/）上发表。此外，公司将根据相关监管部门的要求另指定
一家或数家媒体，作为刊登公司公告的媒体，但公司在该等媒体披露信息的时间
不得早于在北交所网站的信息披露平台的披露时间。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇八条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。
第二百〇九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
52
第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。
第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
53
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定信息披
露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
54
第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第二百二十四条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，加强与
投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，实现公司和投资者利益最
大化的战略管理行为。
第二百二十五条 投资者关系管理沟通内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法律、法规、规范性文件以及本章程规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百二十六条 投资者关系管理沟通方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时公告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议或说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
55
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传或其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。
第二百二十七条 投资者关系管理工作职责主要包括：
（一）汇集公司经营、管理、财务等方面的信息，根据法律、法规、业务规
则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；
（二）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
（三）在公司网站上设立投资者关系管理专栏并披露相关信息，方便投资者
查寻；
（四）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者
对公司的关注度；
（五）加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和
其他重要人员的采访、报道；
（六）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规
通过适当的方式与投资者沟通；
（七）与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关
系；
（八）与其他公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、
财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；
（九）拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司有关部门
批准后实施；
（十）有利于改善投资者关系的其它工作。
第二百二十八条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系
管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的
良好沟通关系，完善公司治理。
第二百二十九条 公司董事会秘书为投资者关系管理事务的第一责任人。
第二百三十条 投资者与公司之间纠纷解决机制，可以自行协商解决、提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起
诉讼。
56
第十二章 修改章程
第二百三十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百三十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百三十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保。
第二百三十五条 公司依法整体变更设立股份公司之前的债权、债务由变
更后的公司承继。
第二百三十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与本章程的规定相抵触。
第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
57
为准。
第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十九条 本章程由公司董事会制定并负责解释，报股东大会批准，
修改时亦同。自股东大会审议通过后生效适用，本章程生效后，原章程自动失效。
第二百四十条 本章程在北京市签署。
第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司
董事会
2022 年 4 月
58
