[临时公告]丰光精密:关于拟修订公司章程公告2022-03-09
证券代码：430510 证券简称：丰光精密 公告编号：2022-012
青岛丰光精密机械股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》、中国证券监督管理委员会及北京证券交易所相关业务 ，
以及其他法律、法规、规范性文件等相关规定，公司拟修订《青岛丰光精密机械
股份有限公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
法》（以下简称“《非公办法》”）、《非上市公众公 他法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本
司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中 章程。
小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他
法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规
商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其 定以发起方式设立的股份有限公司（以下简称“公
他有关规定以发起方式设立的股份有限公司（以 司”）。公司在青岛市市场监督管理局注册，统一
下简称“公司”）。 社会信用代码为：91370200727827228T。公司股
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公司系由青岛丰光精密机械有限公司依法整 票于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所（以下
体变更设立的股份有限公司。青岛丰光精密机械 简称“北交所”）上市，证券简称为：丰光精密，
有限公司于 2001 年 7 月 19 日在青岛市工商行政 证券代码为：430510。
管理局注册登记，企业法人营业执照号为
370281400000969。原青岛丰光精密机械有限公司
的全体股东即为公司发起人，公司的类型由有限
责任公司（中外合资）变更为外商投资股份有限
公司。
第十一条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十一条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票应当在中国证券登记结算公司集中 第十二条 公司发行的股份应当在中国证券
登记存管。公司依据证券登记机构提供的凭证建 登记结算有限责任公司集中存管。
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分依据，由公司指定董事会秘书保管。
第十六条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿 第十七条 公司及公司的子公司（包括公司的
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
提供任何资助。 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第十七条 公司根据经营和发展的需要，依照 第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本: 可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有权机构批 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
准的其他方式。 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的
公司增加注册资本时，原股东对新发行的股 其他方式。
份不享有优先认购权。 公司增加注册资本时，原股东对新发行的股
公司年度股东大会可以授权董事会在募集资 份不享有优先认购权。
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金总额不超过 1,000 万元的范围内发行股票，该 公司年度股东大会可以授权董事会向特定对
项授权在下一年年度股东大会召开日失效。 象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一
年末净资产 20%的股票（以下简称“授权发行”），
该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东大
会召开日。
第十九条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股份减少公司注册资本： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激
（三）将股份用于员工持股计划或股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司上市后，为维护公司价值及股东 需。
权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出。
第二十条 公司因本章程第十九条第一款第 第二十一条 公司收购本公司股份，可以通过
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
应当经股东大会决议；公司因本章程第十九条第 国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 二十条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）
的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 的集中交易方式进行。
议。 公司因本章程第二十条第一款第（一）项、
公司依照本章程第十九条规定收购本公司股 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当
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份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收 经股东大会决议；公司因本章程第二十条第一款
购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
销；公司依照本章程第十九条第一款第（三）项、 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份， 董事会会议决议。
合计不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 公司依照本章程第二十条第一款规定收购本
应当在三年内转让或者注销。 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
公司因本章程第十九条第一款第（三）项、 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
等规定履行信息披露义务。
第二十三条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十四条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 司成立之日起 1 年内不得转让。
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
市交易之日起 1 年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 转让其所持有的本公司股份。
股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
转让其所持有的本公司股份。 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在
全国中小企业股份转让系统有限责任公司 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
（以下简称“全国股转公司”）对股票限售期另有 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
限制性规定的，需遵从相关规定。 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第三款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
北交所对股票限售期另有限制性规定的，需
遵从相关规定。
第二十四条 公司建立股东名册，股东名册是 第二十五条 公司依据证券登记机构提供的
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第二十五条 公司召开股东大会、分配股利、 第二十六条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，以 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
登记在股东名册的股东为享有相关权益的股东。 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第二十八条 公司股东大会、董事会决议内容 第二十九条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。
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第三十五条 股东大会是公司的权力机构，依 第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第三十六条规定的 （十二）审议批准本章程第三十七条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司购买、出售资产交易，涉 （十三）审议公司购买、出售资产交易，涉
及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计 及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审 议 股 权激 励 计 划 和 员 工 持 股 计
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十六条 公司提供担保的，应当提交公司 第三十七条 公司提供担保的，应当提交公司
董事会审议。符合以下情形的，还须经股东大会 董事会审议。董事会审议担保事项时，必须经出
审议通过： 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 合以下情形的，还须经股东大会审议通过：
净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 净资产 10%的担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
任何担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 任何担保；
供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 供的担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
（五）对关联方提供的担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（六）法律、法规和规范性文件或者本章程 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期
规定的其他担保情形。 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
应由股东大会审批的上述对外担保事项，必 （六）对公司关联方提供的担保；
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 （七）为股东、实际控制人及其关联方提供
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须 的担保；
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 （八）法律、法规和规范性文件或者本章程
过。董事会有权审议批准除前述需由股东大会审 规定的其他担保情形。
批之外的对外担保事项。 应由股东大会审批的上述对外担保事项，必
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须
人支配的股东，不得参与该项表决。 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。董事会有权审议批准除前述需由股东大会审
批之外的对外担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
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二以上董事同意。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决。
第三十九条 公司召开股东大会的地点为公 第四十条 公司召开股东大会的地点为公司
司住所地或股东大会会议通知中明确规定的地 住所地或股东大会会议通知中明确规定的地点。
点。 股东大会应当设置会场，以现场会议方式召
股东大会将设置会场，会议召开地点应当明 开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
确具体。 加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为
股东大会提供网络投票方式的，股东通过网 股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个
络投票方式参加股东大会视为出席。 提案合理的讨论时间。
公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。
股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出
席。
- 第四十一条 公司召开股东大会时应当聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第四十三条 监事会或股东决定自行召集股 第四十五条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。 东大会的，须书面通知董事会，同时向北交所备
案。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向北交所提交有关证明材
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料。
第四十四条 对于监事会或股东自行召集的 第四十六条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第四十七条 公司召开股东大会，董事会、监 第四十九条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容， 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并
并将该临时提案提交股东大会审议。 将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四
十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
第四十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日；
（六）相关法律、法规、规章、规范性文件 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
以及本章程规定的通知中应包括的其他内容。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会提供网络投票方式的，应在股东大 序。
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会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程 股东大会网络方式或其他方式投票的开始时
序。股东大会网络方式投票的开始时间不早于现 间 ， 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午
场股东大会召开前一日下午 15:00，并不迟于现场 15:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
于现场股东大会结束当日下午 15:00。 15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十条 股东大会通知和补充通知中应当 第五十二条 股东大会通知和补充通知中应
充分、完整说明所有提案的全部具体内容。拟讨 当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
论的事项需要独立董事发表意见的，公司发布股 及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见及理由。股东大会拟讨论董事、监事选举事 意见的，公司发布股东大会通知或补充通知时将
项的，股东大会通知中将充分说明董事、监事候 同时披露独立董事的意见及理由。股东大会拟讨
选人的详细资料，至少包括以下内容： 论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工 以下内容：
作情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）专业背景、从业经验等； 况；
（三）是否与本公司或持有本公司 5%以上 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监 人是否存在关联关系；
事、高级管理人员存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；
（四）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票方式选举董事、监事外，每
除采取累积投票方式选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十一条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十三条 股东大会通知发出后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 由，不得延期或取消，股东大会通知中列明的提
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在
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形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日 原定召开日前至少 2 个交易日公告，并说明延期
公告并详细说明原因。延期召开股东大会的，公 或者取消的具体原因；延期召开的，应当在公告
司应当在通知中公布延期后的召开日期。 中说明延期后的召开日期。
第五十三条 股东大会召开时，公司所有登记 第五十五条 股东大会召开时，公司所有在股
于股东名册的股东或其代理人，均有权出席股东 权登记日登记于股东名册的股东或其代理人，均
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本
权。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第五十九条 召集人应当依据股东名册对股 第六十一条 召集人和公司聘请的律师应当
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会应有会议记录，由董事 第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
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内容。 内容。
第六十八条 召集人应当保证股东大会连续 第七十条 召集人应当保证股东大会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取 导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
股东大会。 东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及北交所报告。
第七十一条 下列事项由股东大会以特别决 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决
议通过: 议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，除累积 代表的有表决权的股份数额行使表决权，除累积
投票情形外，每一股份享有一票表决权。同一表 投票情形外，每一股份享有一票表决权。同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表 果为准。
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
权的股份总数。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 票结果应当及时公开披露。
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东可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表
集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
偿或者变相有偿的方式进行。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权股份违反《证券法》
相关规定的，在《证券法》规定的期限内，不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进
行。
第七十三条 股东大会审议有关关联交易事 第七十五条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。 大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
全体股东均为关联方的，股东无需回避表决。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当 依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东
依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东 的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大
的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点， 但在投票表决时应回避表决。
但在投票表决时应回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东应当主动回避，不参与投票。关联股东未主动
东应当主动回避，不参与投票。关联股东未主动 回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回
回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回 避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所
避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所 持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相
持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相 应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除
应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除 关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决
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关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数。
权的股份总数。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 出席股东大会的非关联股东所持表决票的过半数
出席股东大会的非关联股东所持表决票的过半数 通过，方为有效。但是，该关联交易涉及本章程
通过，方为有效。但是，该关联交易涉及本章程 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会
规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会 决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的 2/3 以上通过，方为有效。
权的 2/3 以上通过，方为有效。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其 表决票中对于有关关联交易事项的表决无效。
表决票中对于有关关联交易事项的表决无效。 根据北交所相关监管规则的规定，公司与关
根据全国股转公司相关监管规则的规定，公 联方之间发生的可免于按照关联交易履行内部决
司与关联方之间发生的可免于按照关联交易履行 策程序的交易的，公司应遵照执行。
内部决策程序的交易的，公司应遵照执行。
第七十四条 公司应在保证股东大会合法、有 -
效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加
股东大会提供方便。
公司股票在精选层挂牌后，召开股东大会应
当提供网络投票方式。
第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的 第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事会及单独或者合计持有公司 3％以上股 董事会及单独或者合计持有公司 3％以上股
份的股东，有权提名董事候选人。 份的股东，有权提名董事候选人。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
司有表决权股份总数的 1%以上的股东，有权提名 司有表决权股份总数的 1%以上的股东，有权提名
独立董事候选人。 独立董事候选人。
监事会及单独或者合并持有公司 3％以上股 监事会及单独或者合并持有公司 3％以上股
份的股东，有权提名非职工代表监事候选人；职 份的股东，有权提名非职工代表监事候选人；职
工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工 工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 大会或者其他形式民主选举产生。
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董事、监事候选人的提案应当符合本章程第 董事、监事候选人的提案应当符合本章程第
四十六条的规定。 四十八条的规定。
第七十七条 公司股票在精选层挂牌后，股东 第七十八条 股东大会审议董事、监事选举的
大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个 提案，应当对每一个董事、监事候选人逐一进行
董事、监事候选人逐一进行表决，并采用累积投 表决，并采用累积投票制。董事会应当向股东公
票制。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数 或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
具体表决程序如下： 具体表决程序如下：
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份 （一）与会股东所持的每一有表决权的股份
拥有与应选董事或监事人数相等的投票权，即股 拥有与应选董事或监事人数相等的投票权，即股
东在选举董事或监事时所拥有的全部投票权，等 东在选举董事或监事时所拥有的全部投票权，等
于其所持有的股份乘以应选董事或监事数之积； 于其所持有的股份乘以应选董事或监事数之积；
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集 （二）股东可以将所持股份的全部投票权集
中投给一位或数位董事或监事候选人，但股东累 中投给一位或数位董事或监事候选人，但股东累
计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总 计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总
数； 数；
（三）投票结束后，以拟选举的董事或监事 （三）投票结束后，以拟选举的董事或监事
人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数 人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数
以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或 以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或
监事； 监事；
（四）如出现两名以上董事或监事候选人得 （四）如出现两名以上董事或监事候选人得
票数相同，且出现按票数多少排序将造成当选董 票数相同，且出现按票数多少排序将造成当选董
事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况 事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况
时，应对导致前述情况的得票数相同的候选人重 时，应对导致前述情况的得票数相同的候选人重
新以累积投票方式进行选举； 新以累积投票方式进行选举；
（五）如董事或监事候选人取得票数为到会 （五）如董事或监事候选人取得票数为到会
有表决权股份数半数以上的人数低于拟选聘人数 有表决权股份数半数以上的人数低于拟选聘人数
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情形的，则剩余候选人再由股东大会重新以累积 情形的，则剩余候选人再由股东大会重新以累积
投票方式进行选举。 投票方式进行选举。
（六）若经股东大会三轮选举仍无法达到拟 （六）若经股东大会三轮选举仍无法达到拟
选董事或监事人数，且新任董事或监事人数达不 选董事或监事人数，且新任董事或监事人数达不
到法定或章程规定的最低人数，则原任董事或监 到法定或章程规定的最低人数，则原任董事或监
事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次 事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次
重新推选缺额董事或监事候选人并召集临时股东 重新推选缺额董事或监事候选人并召集临时股东
大会按照本条规定的程序进行选举；前次股东大 大会按照本条规定的程序进行选举；前次股东大
会选举产生的董事或监事仍然有效，但其任期应 会选举产生的董事或监事仍然有效，但其任期应
推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程 推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程
规定的最低人数时方开始就任。 规定的最低人数时方开始就任。
（七）在累积投票制下，独立董事应当与非 （七）在累积投票制下，独立董事应当与非
独立董事分别选举并按照累积投票方式计算票 独立董事分别选举并按照累积投票方式计算票
数。 数。
第七十八条 除累积投票制外，股东大会应当 第七十九条 除累积投票制外，股东大会应当
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东 案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股东
在股东大会上不得对同一事项不同的提案（指发 在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投
生提案内容冲突情形）同时投同意票，否则，视 同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
为对冲突提案弃权表决。除因不可抗力等特殊原 中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 行搁置或不予表决。
会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十二条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第八十二条 公司股票在精选层挂牌前，股东 第八十三条 股东大会现场结束时间不得早
大会会议原则上以现场会议方式召开。发生如下 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
情形的，公司还应当提供网络投票方式： 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
（一）公司股东大会审议公开发行股票事项 是否通过。
的； 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
（二）公司股东人数超过 200 人之后，审议 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
如下事项： 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
1.任免董事； 情况均负有保密义务。
2.制定、修改利润分配政策，或者进行利润 第八十四条 公司股东大会审议下列影响中
分配； 小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情
3.关联交易、对外担保（不含对合并报表范 况应当单独计票并披露：
围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更 （一）任免董事；
募集资金用途等； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议
4.重大资产重组、股权激励； 权益分派事项；
5.公开发行股票、申请股票在其他证券交易 （三）关联交易、提供担保（不含对控股子
场所交易； 公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用
6.相关法律法规监管部门规定的其他需提供 途等；
网络投票方式的事项。 （四）重大资产重组、股权激励、员工持股
公司发生本条第（二）项规定事项的，应对 计划；
中小股东的表决情况单独计票并披露。 （五）公开发行股票、向境内其他证券交易
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 票上市；
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的 （六）法律法规、北交所业务规则及本章程
公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对 规定的其他事项。
表决情况均负有保密义务。
第八十五条 股东大会决议应当及时做出，决 第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公
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议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的具体内容。 的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。
第八十六条 公司召开年度股东大会以及股 -
东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股
东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
- 第八十八条 股东大会会议记录由董事会秘
书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委
托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。
第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事: 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
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逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
3 年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取 （七）被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人 认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员的纪律处分，期限尚未届满； 员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其 （八）中国证监会和 北交 所 规定的其他情
他情形。 形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，应当自事实发生之日起 1 个月内离职。 形的，公司解除其职务。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任
职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的 职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的
书面说明和相关资格证明（如适用）。 书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查， 董事会、监事会应当对候选人的任职资格进
发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人 行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要
撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤
销。
第九十三条 董事连续两次未能亲自出席， 第九十五条 董事应当亲自出席董事会会议，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
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全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委
托非独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以更换。
公司的董事出现下列情形之一的，应当作出
书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事
会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之
一。
第九十四条 董事可以在任期届满以前提出 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出
辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得 辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 将在两日内披露有关情况。
低人数时，辞职报告应当在下任董事、监事填补 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董 低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞
事就任前，拟辞职董事仍应当继续履行董事职责。 职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事 前，拟辞职董事仍应当继续履行董事职责。发生
补选。 上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 事会时生效。
第九十八条 公司设独立董事。独立董事应按 第一百条 公司设独立董事。独立董事应按照
照法律、行政法规、部门规章以及公司有关独立 法律、行政法规、中国证监会、北交所相关规定
董事工作制度的规定履行相应职责。 以及公司有关独立董事工作制度的规定履行相应
职责。
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第一百〇一条 董事会行使下列职权： 第一百〇三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外融资等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘 和奖惩事项；
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 （十一）根据总经理的提名，决定聘任或者
定其报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
（十二）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项，依法披露 （十三）制订本章程的修改方案；
定期报告和临时报告； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
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总经理的工作； 总经理的工作；
（十七）董事会须对公司治理机制是否给所 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司 程授予的其他职权。
治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评
估；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百〇二条 董事会应当就注册会计师对 第一百〇四条 董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
做出说明。 作出说明。
第一百〇四条 董事会应当确定对外投资、收 第一百〇六条 董事会确定对外投资、收购出
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专
进行评审，并报股东大会批准；董事会应当制定 业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会应
相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决 当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审
策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。 查和决策程序进行规定，经股东大会审议通过后
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准 执行。公司发生的各项重大交易决策权限按照中
之一的，应当经董事会审议批准后执行： 国证监会及北交所相关业务规则、《青岛丰光精密
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 机械股份有限公司重大交易决策制度》执行。
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上且低于 50%；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%
以上且低于 50%；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年
度资产净额占公司市值的 10%以上且低于 50%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上 50%以下且金额超过
22
1,000 万元，或占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上但金额不超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上 50%以下且金额
超过 150 万元，或占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上但金额不超过 750 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上 50%以下且金额超过 150 万
元，或占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上但金额不超过 750 万元；
（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产
总额或者成交金额连续十二个月内累计计算占最
近一期经审计总资产 10%以上且不高于 30%；
（八）公司向最近一期的资产负债率不高于
70%的被资助对象提供财务资助，且单次财务资
助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金
额不高于公司最近一期经审计净资产的 10%；
（九）公司与关联自然人发生的成交金额在
30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%
以上且超过 300 万元的关联交易。但前述与关联
自然人及关联法人发生的关联交易，成交金额占
公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上且超
过 3,000 万元的，应提交股东大会审议。
超出前述权限的交易，应根据本章程的规定
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
- 第一百一十三条 董事会会议议题应当事先
拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董
23
事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
第一百一十一条 董事会会议的书面会议通 第一百一十四条 董事会会议通知包括以下
知包括以下内容： 内容:
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
紧急情况下，口头会议通知至少应包括上述
第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事 第一百一十六条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 本章程第八十九条关于不 第一百二十二条 本章程第九十一条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第
九十二条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的 九十四条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员候选人被提名后，应当自查是 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任 否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。 职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查， 董事会、监事会应当对候选人的任职资格进
发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人 行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要
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撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规 销。
定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格， 财务总监作为高级管理人员，除符合前款规
或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年 定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，
以上。 或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年
以上。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
- 第一百三十二条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十九条 本章程第八十九条关于不 第一百三十三条 本章程第九十一条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
监事候选人被提名后，应当自查是否符合任 监事候选人被提名后，应当自查是否符合任
职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的 职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的
书面说明和相关资格证明（如适用）。监事会应当 书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会、监
对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符 事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候
合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人 选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对
的提名，提名人应当撤销。 该候选人的提名，提名人应当撤销。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲 监事。公司董事、高级管理人员的配偶、父母和
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任 子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担
公司监事。 任公司监事。
- 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
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确认意见。
- 第一百四十二条 监事应当对公司董事、高级
管理人员遵守法律法规、北交所和本章程以及执
行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违
反法律法规、北交所业务规则、本章程或者股东
大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大
损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请
董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百三十九条 监事会会议分为定期会议 第一百四十五条 监事会会议分为定期会议
和临时会议。监事会定期会议每 6 个月召开一次。 和临时会议。监事会定期会议每 6 个月召开一次。
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会应当
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办 按照本章程的规定发出会议通知。监事会会议议
公室应当分别提前 10 日和 5 日以专人送出、特快 题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
专递、传真或者电子邮件等方式通知全体监事。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办
监事会会议分为现场方式召开、通讯方式召开以 公室应当分别提前 10 日和 5 日以专人送出、特快
及现场与通讯相结合的方式召开并表决。 专递、传真或者电子邮件等方式通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， 监事会会议分为现场方式召开、通讯方式召开以
可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通 及现场与通讯相结合的方式召开并表决。
知，但召集人应当在会议上作出说明。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
监事会决议应当经半数以上监事通过。 可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
- 第一百四十七条 监事会可以要求董事、高级
管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
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第一百四十二条 监事会会议的书面会议通 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下
知应当至少包括以下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提 （三）发出通知的日期。
议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时
会议的说明。
- 第一百六十三条 公司可以实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
- 第一百六十四条 如公司实行内部审计制度，
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第一百六十一条 公司的通知以下列形式发 第一百七十条 公 司 的 通 知 以 下 列 形 式 发
出: 出:
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以特快专递方式送出； （二）以特快专递方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出； （四）以电子邮件方式送出；
（五）以电话方式发出； （五）以电话方式发出；
（六）本章程规定的其他形式。 （六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
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公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出 签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期； 的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以电子邮件或传真方式送出的，以电脑 公司通知以电子邮件或传真方式送出的，以电脑
或传真机上记录的时间为送达日期。 或传真机上记录的时间为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
- 第一百七十六条 公司指定北交所信息披露
平台（www.bse.cn）为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到 人，并于 30 日内在符合法律、法规要求的报纸上
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在报纸上公告。 人，并于 30 日内在符合法律、法规要求的报纸上
公告。
第一百七十二条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律、法规
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 要求的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
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书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低
限额。 限额。
第一百七十五条 公司有本章程第一百七十 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十六条 公司因本章程第一百七十 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十八条 清算组应当自成立之日起 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合法律、法
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 规要求的报纸上公告。债权人应当自接到通知书
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
- 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百八十九条 若公司与投资者之间发行 第二百条 若公司与投资者之间发生纠纷，公
纠纷，公司应当积极与投资者联系并努力协商解 司应当积极与投资者联系，双方秉承善意努力自
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决。若协商不成，任何一方可向公司所在地有管 行协商解决；经双方一致同意，还可以提交证券
辖权的人民法院提起诉讼。 期货纠纷专业调解机构进行调解。若协商不成的，
任何一方可按照本章程第二百零二条规定提起仲
裁。
第一百九十一条 公司、股东、董事、监事、 第二百〇二条 公司、股东、董事、监事、高
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先 级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行
行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权将 通过协商解决。协商不成的，任何一方有权将纠
纠纷提交至中国国际贸易仲裁委员会北京分会按 纷提交至中国国际贸易仲裁委员会北京分会按照
照该会届时有效的仲裁规则进行。仲裁裁决具有 该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决具
终局效力。 有终局效力。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、
内”、“以下”，都含本数；“低于”、“超过”、“不 “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多余”、
足”不含本数。 “超过”、“不足”不含本数。
第一百九十七条 本章程经公司股东大会审 第二百〇八条 本章程自公司股东大会审议
议通过后生效。其中涉及公司股票在精选层挂牌 通过之日起生效实施，修订时亦同。
后适用的规定，自公司股票经核准在全国股转公
司精选层挂牌交易之日起施行。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述内容修订外，《公司章程》中条款序号按新章程的序号顺延修改。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商部门登记为准。
二、修订原因
鉴于公司已成为北京证券交易所上市公司，公司根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易股票上市规则（试行）》、中国证
券监督管理委员会及北京证券交易所相关业务规则、以及其他法律、法规、规范
性文件等有关规定，拟修订《青岛丰光精密机械股份有限公司章程》部分条款。
进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作及科学决策水平。
三、备查文件
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（一）《青岛丰光精密机械股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
（二）原《青岛丰光精密机械股份有限公司章程》、修订后的《青岛丰光精
密机械股份有限公司章程》。
青岛丰光精密机械股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 9 日
31
