证券代码：430510           证券简称：丰光精密            公告编号：2022-017



                     青岛丰光精密机械股份有限公司

                            关联交易决策制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    青岛丰光精密机械股份有限公司于 2022 年 3 月 9 日召开了第三届董事会第
十七次会议，会议审议通过了《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》，表
决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：
                                第一章 总则
    第一条 为规范青岛丰光精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允
性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简
称“北交所”）相关业务规则、《青岛丰光精密机械股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）以及其他法律、法规、规范性文件等相关规定，结合公司实
际情况，特制订本制度。
    第二条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司
关联方发生本制度第七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。
                         第二章 关联方和关联关系


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    第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
    第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
    （三）本制度第五条所列关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
    （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
    第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；
    （五）过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
    （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司
应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。


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                             第三章 关联交易
    第七条 本制度所称关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关
联方发生的交易事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）日常性关联交易；
    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
    （四）提供财务资助；
    （五）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （六）租入或租出资产；
    （七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （八）赠与或受赠资产；
    （九）债权或债务重组；
    （十）研究与开发项目的转移；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利；
    （十三）中国证监会及北交所认定的其他交易。
    本条第（二）项所称的日常性关联交易，指公司和关联方之间发生的购买原
材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交
易行为。
    第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）平等、自愿、等价、有偿；
    （二）公正、公平、公开；
    （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
    第九条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式


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干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方
不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
    第十条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
                        第四章 关联交易的决策
    第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，与此事项相关的关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
    （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的。
    第十三条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方


                                  4
式进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定的；
    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
    （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
    第十四条 公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的日常性关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定提交董事会或
者股东大会审议，对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告
中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性；实际执行超出预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
    第十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度
关于关联交易的规定履行董事会、股东大会审议程序并免于披露。
    第十六条 公司关联交易的决策程序和权限如下：
    （一）公司为关联方提供担保，及与关联方发生的成交金额（除提供担保外）
占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易须由董事会审议
通过后，提交股东大会审议；
    （二）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易，及公


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司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上且超过
300 万元的关联交易，未达到股东大会审议标准的，应由董事会审议批准；
    （三）公司与关联法人之间的交易金额低于 300 万元或占公司最近一期经审
计净资产绝对值低于 0.2%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额低于 30
万元的关联交易，由董事长决定。但董事长本人或者其关系密切的家庭成员为关
联交易对象的，关联交易需提交董事会审议。
    上述关联交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    在连续十二个月内与同一关联方进行的或者与不同关联方进行的与同一交
易标的相关的发生的关联交易，应按照累计计算的原则适用本条规定。上述同一
关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制或存在股权控制关系，或由同一
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    关联交易涉及提供财务资助，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续 12 个月内累计计算。已经按照本制度及《公司章程》的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    关联交易涉及委托理财的，以连续 12 个月滚动发生委托理财，以该期间最
高余额作为计算标准。
    关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
       第十七条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应聘请符合《证券法》规定的
证券服务机构对交易标的进行评估或审计，但与日常经营相关的关联交易除外。
    需提交股东大会审议的关联交易，交易标的为股权的，需对其最近一年又一
期财务报告进行审计；交易标的为股权以外的非现金资产的，需进行评估。
    根据本条规定对关联交易所涉交易标的进行审计或评估的，经审计的财务报
告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估
报告使用日不得超过一年。
       第十八条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会


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审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    第十九条 公司应当采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联方以
各种形式占用公司资金。
    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
    第二十条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东，
有权就董事会或董事长、总经理作出的关联交易决策向股东大会提出议案。在就
该等议案进行表决时，与该议案有关联关系的股东不应参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    第二十一条 监事会发现公司总经理、董事长、董事会所作出的关联交易决
定有损害公司或其股东利益的，可以向总经理、董事长、董事会提出质询。
                             第五章 附则
    第二十二条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定为准。
    第二十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
    第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。



                                           青岛丰光精密机械股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2022 年 3 月 9 日




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