中信证券股份有限公司关于青岛丰光精密机械股份有限公司

             治理专项自查及规范活动相关情况之专项核查报告



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为青岛丰
光精密机械股份有限公司（以下简称“丰光精密”、“公司”）股票向不特定合格
投资者公开发行并在精选层挂牌的保荐机构，根据《关于开展挂牌公司治理专项
自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）（以下简称《通知》）等
相关工作安排的要求，对丰光精密 2021 年度公司治理情况开展了专项核查工作，
现将本次对丰光精密的核查情况报告如下：

一、公司基本情况

    经保荐机构获取并核查丰光精密工商登记资料、全体持有人名册、三会决议
公告等文件，结合公司自查情况，截至 2021 年 12 月 31 日，丰光精密公司基本
情况如下：

    1、公司属性为民营企业；

    2、公司的实际控制人为自然人李军，能够实际支配的公司有表决权股份总
数占公司有表决权股份总数的比例为 69.57%；公司挂牌后，实际控制人未发生
过变化；

    3、公司控股股东为青岛丰光投资管理有限公司（以下简称“丰光投资”），
持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 60.66%；

    4、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权
委托的情况；

    5、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致
行动协议的情况；

    6、公司控股股东不存在股份被冻结的情形，不存在股权质押的情形；



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    7、公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、公司内部制度建设、机构设置、董事、监事、高级管理人员任职履职、决策
程序运行、治理约束机制情况

    （一）公司内部制度建设情况

    经保荐机构获取并核查丰光精密《公司章程》等公司内部制度公告、股东大
会、董事会和监事会制度、与内部制度及公司章程相关的董事会及监事会决议等
文件，结合公司自查情况，截至 2021 年 12 月 31 日，丰光精密内部制度建设情
况如下：

    1、公司正在对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善
公司章程、内幕知情人登记管理制度等治理制度，将于修订完善完成后及时予以
公告；

    2、公司已建立股东大会、董事会和监事会制度和议事规则，已建立对外投
资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利
润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理制度、内幕知情
人登记管理制度。

    经核查，公司的公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部
制度完善，符合业务规则相关要求。

    （二）公司机构设置情况

    经保荐机构获取并核查丰光精密董监高任命相关公告及董事会、监事会决议、
股东大会决议、定期报告，以及股东大会、董事会和监事会议事规则等文件，结
合公司自查情况，截至 2021 年 12 月 31 日，公司机构设置情况如下：

    1、公司已按要求设置董事会、监事会及股东大会等机构并制定相关制度性
文件，不存在违反相关法律法规规定的情形；

    2、公司董事会人数为 7 人，其中独立董事人数为 2 人，会计专业独立董事
人数为 1 人。公司监事共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 3
人，其中担任董事的人数为 2 人；


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    3、公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未
超过公司董事总数的二分之一；2021 年，公司未出现董事会及监事会人数低于
法定人数、到期未及时换届的情形。

    经核查，公司董事会、监事会及股东大会等机构设置健全。

    （三）公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    经保荐机构获取并核查丰光精密董事、监事及高级管理人员任命相关公告、
个人信用报告及无犯罪证明、历次三会公告、董监高调查表等资料，并登录证监
会官网及证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，结合公司自查情况，
截至 2021 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：

    1、公司董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：（1）《公司法》第一百
四十六条规定的不符合任职资格有关情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形； 3）属于失信联合惩戒对象；
（4）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

    2、公司现任董事、监事、高级管理人员提名时不存在以下情形：（1）受到
中国证监会及其派出机构行政处罚；（2）受到全国股转公司或者证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

    3、公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况，不存在董事、高级管
理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形；

    4、公司实际控制人李军目前担任公司董事长，未兼任公司总经理、财务负
责人或董事会秘书；

    5、公司已聘任李伟为公司总经理，与公司董事长李军为兄弟关系，未兼任
财务负责人或董事会秘书；

    6、公司已聘任吕冬梅为董事会秘书；

    7、公司已聘任王学良为公司财务负责人，与董事长不具有亲属关系，具有


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会计专业知识背景并从事会计工作三年以上；

    8、公司目前不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系的情况；

    9、公司董事、高级管理人员不存在以下情形：（1）利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，侵占公司的财产；（2）挪用公司资金；（3）将公司资金以其个人
名义或者以其他个人名义开立账户存储：（4）违反公司章程的规定，未经股东大
会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5）
未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，委
托他人经营与公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）
擅自披露公司秘密；

    10、公司董事、高级管理人员未投资与公司经营同类业务的其他企业；

    11、公司董事、高级管理人员及其控制的企业未与公司订立除劳务/聘任合同
以外的合同或进行交易；

    12、2021 年度召开的董事会中，不存在董事未亲自出席且未委托他人代为
出席的情形；不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议、连续十二个月内未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形；

    13、公司已聘任赵春旭、洪晓明担任独立董事；

    14、公司不存在独立董事连续任职时间超过六年的情形；

    15、公司现任独立董事兼任其他境内上市公司或挂牌公司独立董事的家数最
多为 3 家，不存在独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事
的情形；

    16、公司现任独立董事不存在以下情形：（1）未对提名、任免董事，聘任或
解聘高级管理人员发表独立意见；（2）未对重大关联交易、对外担保、重大资产
重组、股权激励等重大事项发表独立意见； 3）连续三次未亲自出席董事会会议；
（4）连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；（5）未及时向挂牌
公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分；

    17、公司不存在独立董事任期届满前被免职、在任期届满前主动辞职的情形；


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    18、公司独立董事平均津贴为每人 6 万元；

    19、公司不存在独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层
存在较大分歧的情况。

    经核查，公司董监高均具备任职资格，在任职期间内认真履职，公司独立董
事能够勤勉履职。

    （四）公司决策程序运行情况

    经保荐机构获取并核查丰光精密 2021 年度历次三会文件、公司对外公告披
露的三会决议公告文件、定期报告、三会议事规则、《公司章程》、律师事务所出
具的相关法律意见书等文件，结合公司自查情况，截至 2021 年 12 月 31 日，公
司决策程序运行情况如下：

    1、2021 年公司合计召开董事会 8 次，召开监事会 4 次，股东大会 1 次；

    2、2021 年公司股东大会的召集、召开、表决不存在以下情况：（1）股东大
会未按规定设置会场；（2）年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举
行；（3）年度股东大会通知未提前 20 日发出；（4）临时股东大会通知未提前 15
日发出；（5）独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议
过召开临时股东大会；（6）股东大会实施过征集投票权；（7）股东大会审议影响
中小股东利益的重大事项时，未对中小股东的表决情况单独计票并披露；

    3、2021 年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人
数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况；

    4、 根据公司章程规定，股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一
个董事、监事候选人逐一进行表决，并采用累积投票制。公司 2020 年年度股东
大会审议《关于选举徐悦东为公司新任董事的议案》时，采用累积投票方式表决，
并在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）发《青岛丰
光精密机械股份有限公司董事变动公告》（公告编号：2021-025）；

    5、根据公司章程规定，公司股东大会应该提供网络投票方式。公司召开 2020
年年度股东大会时，提供网络投票方式；


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    6、2021 年公司股东大会、董事会、监事会不存在下列情况：（1）股东大会
延期或取消情况；（2）股东大会增加或取消议案情况；（3）股东大会议案被否决
或存在效力争议情况；（4）董事会议案被投反对或弃权票情况；（5）监事会议案
被投反对或弃权票情况。

    经核查，公司“三会”运行决策情况良好，董事会、股东大会程序规范、符
合相关程序要求。

    （五）公司治理约束机制方面的情况

    经保荐机构获取并核查丰光精密 2021 年度历次三会文件、定期报告、三会
议事规则、《总经理工作细则》、《重大交易决策制度》、《防止大股东及关联方占
用公司资金管理制度》、《关联交易决策制度》等公司治理制度及财务管理方面的
制度，查阅丰光精密专利情况、银行日记账情况、关联方情况、财务人员设置等
情况，结合公司自查情况，截至 2021 年 12 月 31 日，公司治理约束机制方面的
情况如下：

    1、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：（1）
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司
董监高或者其他人员履行职责； 2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职； 3）
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；（4）控股股东单
位人员在公司财务部门兼职；（5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；
（6）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；（7）
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；（8）与公司共用商标、专
利、非专利技术等；（9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司
资产的过户手续；（10）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；（11）控制
公司的财务核算或资金调动；（12）其他干预公司的财务、会计活动的情况；（13）
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构
的设立、调整或者撤销；（14）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使
职权进行限制或者施加其他不正当影响；（15）控股股东、实际控制人及其内部
机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系；（16）与公司在业务范围、业务
性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；（17）利用对公司的控制地位，


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谋取属于公司的商业机会；（18）从事与公司相同或者相近的业务；（19）代替股
东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序；

    2、公司监事会不存在以下情况：（1）监事会曾经要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；（2）监事会曾经提
出罢免董事、高级管理人员的建议；（3）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐
券商或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为。

    经核查，公司资产、人员、财务、机构和业务独立，公司监事会能够独立有
效的履行职责。

三、针对资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场
等问题的核查情况

    经保荐机构获取并查阅公司 2021 年半年度报告、2021 年三季度报告、2021
年度往来科目余额表、2021 年度未经审计的财务报表、公司及其子公司征信报
告、企业信用报告、关联方清单、公司控股股东、实际控制人出具的说明，获取
并查阅了公司 2021 年度信息披露文件及其备查文件、全国股转公司官网、北京
证券交易所及证监会网站监管公开信息、股票交易异常波动情况，2021 年度公
司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场
的情况。

四、其他日常督导过程中发现问题的核查情况

    保荐机构在 2021 年持续督导过程中，未发现公司其他方面的违规问题。

五、其他需要说明的情况

    无。

六、保荐机构专项核查意见

    经保荐机构核查，2021 年度，公司在内部制度建设、机构设置、董事、监事、
高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法
规、业务规则的规定，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、
内幕交易及操纵市场等违法违规行为。


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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛丰光精密机械股份有限公司
治理专项自查及规范活动相关情况之专项核查报告》盖章页）




                            保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司



                                                     年     月      日