股票简称：浦发银行          股票代码：600000            编号：临 2011-004


                  上海浦东发展银行股份有限公司
             第四届董事会第十五次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五
次会议于2011年3月28日召开，会议应到董事19名，出席会议董事及授权出席董
事19名，其中尉彭城董事、王观錩董事因公务无法亲自出席会议，分别书面委托
傅建华副董事长、沈思董事代行表决权，郭为独立董事因公务无法亲自出席会议，
书面委托张维迎独立董事代行表决权，本次会议符合《公司法》及公司章程关于
召开董事会法定人数的规定。会议由吉晓辉董事长主持，公司监事和高级管理人
员列席本次会议。
    经与会董事审议，表决并一致通过：
    1、公司 2010 年度董事会报告
    同意提交公司日后召开的股东大会审议。
    同意：19 票    弃权：0 票   反对：0 票
    2、公司 2010 年度经营工作报告
    同意：19 票    弃权：0 票   反对：0 票
    3、公司 2010 年度独立董事述职报告
    同意向公司日后召开的股东大会报告。
    4、公司 2010 年年度报告及其摘要
    同意对外披露。
    同意：19 票    弃权：0 票   反对：0 票
    5、公司 2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算报告
    同意提交公司日后召开的股东大会审议。
    同意：19 票    弃权：0 票   反对：0 票
    6、公司 2010 年度利润分配的议案
     同意公司 2010 年度预分配方案如下：
    （1）按当年度税后利润 10%的比例提取法定盈余公积，共计 19.18 亿元；
    （2）按当年度税后利润 20%的比例提取一般任意盈余公积，共计 38.35 亿
元；
    （3）提取一般风险准备 92 亿元；
    （4）以 2010 年末总股本 14,348,824,165 股为基数，向全体股东每 10 股
派送现金股利 1.6 元人民币（含税），并派送红股 3 股，合计分配 66 亿元；
    上述分配方案执行后，结余未分配利润 56.24 亿元，结转到下一年度，按照
银监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。
    同意提交公司日后召开的股东大会批准。
    同意：19 票    弃权：0 票   反对：0 票
       7、公司关于 2010 年度董事履职评价的报告
    同意提交监事会，由监事会对董事履职评价形成最终结果。
    同意：19 票    弃权：0 票   反对：0 票
    8、公司 2010 年高管人员履职考核和薪酬确定的议案
    同意：19 票    弃权：0 票   反对：0 票
    9、公司 2010 年度内部控制评价报告
    同意对外披露。具体内容登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    同意：19 票    弃权：0 票   反对：0 票
    10、公司 2010 年度企业社会责任报告
    同意对外披露。具体内容登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    同意：19 票    弃权：0 票   反对：0 票
    11、公司 2010 年度关联交易情况的议案
    同意：19 票    弃权：0 票   反对：0 票
    12、公司关于新聘会计师事务所的议案
   董事会建议聘用普华永道中天会计师事务所承担公司 2011 年度法定财务报
表和补充财务报表的审计服务工作。
    同意提交公司日后召开的股东大会批准。
    同意：19 票    弃权：0 票   反对：0 票
    13、审议公司关于 2006 年次级债券赎回相关事宜的议案
    同意授权公司高级管理层按期行使赎回权，即在 2011 年 6 月 30 日全额赎
回 26 亿元次级债券。
    同意：19 票    弃权：0 票   反对：0 票
    14、审议公司关于发行次级债券的议案
       同意公司在 2011 年至 2013 年间在银行间债券市场实施以下次级债券发行
计划以补充附属资本。上述三年的债券发行具体方案如下：
       （1） 发行总额：不超过人民币 500 亿元。其中 168 亿元为 2011 至 2013
年公司可行使赎回权的次级债到期需弥补的部分。
    （2） 债券期限：5 年以上。
    （3） 债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定。具体发行利率提请
股东大会授权公司高级管理层根据发行时的情况确定。
    （4） 发行对象：银行间债券市场成员及审批部门认可的其他发行对象。
    （5） 发行本次次级债券有关决议的有效期：上述决议有效期自股东大会
批准之日起至 2014 年 12 月 31 日止。
    （6） 发行次级债券的授权：提请股东大会授权高级管理层办理 2011 年至
2013 年度的次级债券发行事宜，并授权高级管理层根据公司经营情况确定 2011
年至 2013 年分年度的发行计划，并在相关监管部门允许的范围内对发行条款作
适当调整；其授权期限自股东大会批准之日起至 2014 年 12 月 31 日止。
    同意提交公司日后召开的股东大会审议，批准后报相关监管部门申请核准。
    同意：19 票   弃权：0 票   反对：0 票
    15、公司《董事履职与评价办法（2011 年修订）》
    同意：19 票   弃权：0 票   反对：0 票
    16、公司《内部控制规范实施方案及评价项目工作》
    同意：19 票   弃权：0 票   反对：0 票
    17、公司《内部资本充足评估管理办法》
    同意：19 票   弃权：0 票   反对：0 票
    18、公司关于 2010 年业务经营风险偏好策略执行情况和 2011 年业务经营
风险偏好策略的议案
    同意：19 票   弃权：0 票   反对：0 票
    19、公司《国别风险管理政策》
    同意：19 票   弃权：0 票   反对：0 票
    20、公司董事会关于 2010 年度募集资金存放与使用情况报告
    具体内容登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    同意：19 票   弃权：0 票   反对：0 票
    21、公司关于召开股东大会的议案
    同意召开 2010 年年度股东大会，审议如下事宜：
    （1）审议公司 2010 年度董事会工作报告
    （2）审议公司 2010 年度监事会工作报告
    （3）审议公司 2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算报告
    （4）审议公司 2010 年度利润分配预案
    （5）审议关于公司新聘会计师事务所的议案
    （6）审议关于公司发行次级债券的议案
    （7）听取公司 2010 年度独立董事述职报告
    有关股东大会的会议时间、地点、登记办法等具体事项，授权公司董事会办
公室办理。
股东大会会议通知将另行公告。
同意：19 票   弃权：0 票   反对：0 票


特此公告。


                                  上海浦东发展银行股份有限公司董事会
                                              二○一一年三月二十九日