上海市联合律师事务所
                                  关 于

              上海浦东发展银行股份有限公司
                   二〇一一年年度股东大会
                                    之

                            法律意见书

致：上海浦东发展银行股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法
律、法规、规范性文件及《上海浦东发展银行股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受上海
浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，就公司本次 2011 年年
度股东大会（以下称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。


   本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的相关文件和事实进行了审核，并见证了
本次股东大会的会议过程，现出具法律意见如下：


一、股东大会的召集、召开程序


  1. 本次股东大会的召集是由公司董事会于 2012 年 5 月 23 日召开第四届董事
      会第二十七次会议后决议作出的。


  2. 公司于 2012 年 5 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
      以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了上述董事会决议。



                                     1
  3. 公司于 2012 年 5 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
       以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了召开本次股东大会的
       通知。


  4. 公司通过上述会议通知列明了本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、
       登记办法以及议案内容等事项。

  5. 本次股东大会股权登记截止日为 2012 年 6 月 6 日（截止下午 3 时交易结
       束）。

  6. 公司于 2012 年 6 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告
       了本次股东大会会议资料。

  7. 本次股东大会于 2012 年 6 月 13 日（星期三）上午 9:30 在上海云峰剧院
       召开，召开时间、地点与上述公告相一致。

   本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


二、出席会议人员资格


  1.   根据本所律师对现场出席本次股东大会的股东和股东代理人的相关证
       明，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：

       出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 150 名，代表公司股份数为
       9,438,449,130 股，占公司股份总数的 50.5989%。

       本所认为，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合相关
       法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

   2. 出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人
       员以及本所律师。

       本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、


                                      2
         规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  3.     本次股东大会的召集人为公司董事会。本所认为，召集人资格符合相关
         法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

       本次股东大会的出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


三、会议的表决程序


  1.     会议议案

         本次股东大会审议和表决了如下议案：

         1)   《2011 年度董事会工作报告》；

         2)   《2011 年度监事会工作报告》；

         3)   《2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告》；

         4)   《2011 年度利润分配预案》；

         5)   《关于续聘会计师事务所的议案》。

         经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告内容相符合。

         本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

  2.     会议表决程序

         会议表决采取书面投票的表决方式。

         经本所律师见证，本次股东大会逐项表决了董事会提出的议案，股东按
         法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定进行现场投票。投票表
         决结束后，公司对每项议案统计了现场投票的投票表决结果。本所律师
         认为，公司股东大会表决程序符合《股东大会规则》等法律、法规、规
         范性文件和《公司章程》的有关规定。



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  3.     会议表决情况

         经公司对上述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，本次股东大
         会议案均经参加表决股东及股东代理人所持表决权过半数通过。本次会
         议的表决程序和表决票数均分别符合《公司法》、《股东大会规则》、等法
         律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

结论意见


       综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表
决程序等事宜均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过
的各项决议合法有效。




                                          上海市联合律师事务所




                                            经办律师： ___________
                                                           朱洪超



                                                        ___________
                                                           汪   丰




                                            二〇一二年六月十三日




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