浦发银行：2012年第一次临时股东大会会议资料2012-09-27
上海浦东发展银行股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议资料
二○一二年十月十一日
上海浦东发展银行股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2012 年 10 月 11 日 （星期四）上午 9：30
会议地点：上海云峰剧院
主 持 人：吉晓辉董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 审议议案
1、审议公司关于董事会换届改选议案
2、审议公司关于监事会换届改选议案
三、 股东发言
四、 终止会议登记
五、 与会股东与公司董事、监事和高管互动交流，同时对上述议案
进行投票表决
六、 宣布会议表决结果
七、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
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上海浦东发展银行股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、本次股东大会以现场会议形式召开。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发
言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺
序亦按持股数多的在先。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会
秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。股东在会
议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、股东就有关问题在现场会议提出质询的，应在出席会议登记日向公司登
记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟。
八、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选
或多选，则该项表决视为“弃权”。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
十二、公司董事会聘请上海市联合律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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上海浦东发展银行股份有限公司
关于董事会换届改选的议案
各位股东:
上海浦东发展银行股份有限公司第四届董事会于 2008 年 11 月
20 日经公司 2008 年第一次临时股东大会选举产生。根据《公司法》
和本公司《章程》的规定，公司第四届董事会任期已经届满，需要进
行改选。依据相关法律法规，公司拟定了董事会换届方案，并征求了
上级主管部门和监管部门的意见，现就有关事项报告如下：
一、换届的原则
1、依法合规原则。根据《公司法》、《商业银行法》、中国银监会
《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外
部监事制度指引》、中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海国资管理部门关于公司
治理的相关规定等法规和文件以及《公司章程》规定，董事会组成人
员最多为 19 人，按照股份制商业银行和上市公司治理要求，董事会
中要有不少于三分之一的独立董事；商业银行高级管理人员出任董事
人数不少于董事会总人数的四分之一、不超过三分之一；可以设立职
工董事；董事必须符合监管部门的任职资格要求。
综合考虑上述规定，公司第五届董事会拟由 19 人组成，其中股
东单位代表出任的董事 7 名，独立董事 7 名，行内董事 5 名（其中职
工董事 1 名）。
2、持股大小原则。第五届董事会中，由股东单位推荐的董事共
7 名，公司按照其实际持有我行股份数量确定股东董事单位。经统计，
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拟出任公司第五届董事的 5 家股东及关联股东单位每户持有 7000 万
以上的股份，合计持股 88.10 亿股，占总股本的 47.23％，具有相当
的代表性。
具体名单如下：
序号 股东及关联股东 持股数 占比（%） 董事名额
上海国际集团有限公司 3157513917 16.927 1名
上海国际信托有限公司 975923794 5.232 1名
1 上海国鑫投资发展有限公司 377101999 2.022 -
上海市上投投资管理有限公司 25827801 0.138 -
合计 4536367511 24.319 2名
2 中国移动通信集团广东有限公司 3730694283 20 2名
百联集团有限公司 190083517 1.019 1名
3 上海友谊集团股份有限公司 78838500 0.423 -
合计 268922017 1.442 1名
4 中国烟草总公司江苏省公司 160880407 0.862 1名
5 上海市邮政公司 113141353 0.607 1名
3、优化稳定原则。为保证董事会工作的连续性，在股东董事的
推荐、独立董事的遴选以及行内董事的变更中，公司既考虑调整、优
化董事会结构，又兼顾董事会成员的稳定性。新一届董事会中新任董
事 5 名，留任董事 14 名，调整比率为 26.31%，董事会成员的结构优
化和相对稳定将有利于公司的持续健康发展。
二、第五届董事会组建方案
1、股东单位推荐的董事候选人。根据持股大小原则，以及与公
司战略合作、业务合作的紧密程度，新一届董事会的股权董事由上述
排名前五的股东提名，股东单位推荐的拟任董事情况如下：
序号 股东单位名称 现任董事 职 务
1 上海国际集团有限公司 杨德红 副总经理
4
2 上海国际信托有限公司 潘卫东 董事长
3 中国移动通信集团公司 沙跃家 副总经理
4 中国移动通信集团公司 朱 敏 财务部总经理
5 百联集团有限公司 马新生 董事长
6 江苏省烟草专卖局（公司） 尉彭城 局长、总经理
上海市邮政速递物流有限公
7 上海市邮政公司 王观锠
司董事长
2、独立董事候选人。根据商业银行经营特点，公司考虑新一届
董事会中的独立董事人选主要基于以下原则：
一是依法合规原则，独立董事任职资格必须符合监管部门的任职
要求，具备独立性，连任时间不超过六年，不应在超过两家商业银行
同时任职等；
二是专业资历原则，独立董事应有经济金融、会计审计、战略管
理、法律等专业背景和相应的资历，保证独立董事能履行相应的职责；
三是行业影响原则，独立董事应在所属行业具有全国乃至国际影
响力，与公司全国性商业银行地位相匹配；
四是相对稳定原则，考虑到银行业务的特殊性和对公司业务需要
了解熟悉过程，独立董事应保持一定的稳定性，一次调整不宜过多；
五是履职能力原则，独立董事应有足够的时间和能力为公司勤勉
尽责，并对复杂问题能够作出独立的判断，维护股东的合法权益。
根据上述原则，公司第五届董事会 7 位独立董事候选人中，4 位
由第四届独立董事连任，3 位为拟推选独立董事候选人。具体情况为：
序号 姓名 任职单位 职务
1 独立董事（连任） 陈学彬 复旦大学金融研究院 常务副院长
美国 McDermott Will &
2 独立董事（连任） 赵久苏 Emery 律师事务所（元达 合伙人
律师事务所）
3 独立董事（连任） 张维迎 北京大学 教授
5
董事局主席兼
4 独立董事（连任） 郭 为 神州数码控股有限公司
CEO
5 独立董事（新任） 华仁长 中科院上海分院 原常务副院长
6 独立董事（新任） 周勤业 上海证券交易所 原副总经理
7 独立董事（新任） 孙持平 工银安盛人寿保险公司 董事长
拟推荐的7位独立董事候选人均提供了“独立董事声明”，他们与
公司间在其担任独立董事期间保证不存在任何影响其独立性的关系，
7人均符合国家监管部门所要求的独立董事任职条件。
3、行内董事候选人
公司根据实际情况，在报请上级主管部门后，拟推选行内董事候
选人如下：
序号 姓 名 现任职单位 现任职务
1 吉晓辉 上海浦东发展银行 董事长、党委书记
2 朱玉辰 上海浦东发展银行 党委副书记
3 陈 辛 上海浦东发展银行 副董事长、党委副书记
4 沈 思 上海浦东发展银行 董事、董事会秘书
根据《公司章程》规定，职工董事由职工代表大会选举产生后直
接进入董事会。
现提请各位股东审议。
附件：第五届董事会董事候选人履历
二○一二年十月十一日
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附件：
上海浦东发展银行股份有限公司
第五届董事会董事候选人履历
一、股东董事
杨德红，男，1966 年出生，大学学历，硕士，经济师。曾任上
海国际信托投资公司投资银行总部总经理；上海上投国际投资咨询有
限公司总经理；上海国际集团资产经营有限公司总经理；上海国际集
团有限公司办公室、董事会办公室、信息中心主任；上海国际信托投
资有限公司副总经理；上海国际集团有限公司总经理助理。现任上海
国际集团副总裁、上海爱建股份有限公司总经理。
潘卫东，男，1966 年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任宁
波证券公司业务部副经理；上海浦东发展银行宁波分行资财部总经
理、北仑支行行长、宁波分行副行长；上海浦东发展银行产品开发部
总经理；上海浦东发展银行昆明分行行长、党组书记；2005 年 6 月
至 2008 年 3 月挂职于上海市金融服务办公室任金融机构处处长。现
任上海国际集团副总裁，上海国际信托有限公司党委书记、董事长。
沙跃家，男，1958 年出生，博士研究生，教授级高级工程师。
曾任北京电信管理局工建部四处处长，北京电信规划设计院院长，北
京电信管理局副局长，北京移动通信公司副总经理、党委委员，北京
移动通信有限责任公司董事长、总经理、党委书记。现任中国移动通
信集团公司副总裁/副总经理、党组成员。
朱 敏，女，1964 年出生，博士研究生，高级会计师。曾任中
国电信（香港）有限公司财务部总经理，中国移动通信集团公司财务
部部长、资金调度中心主任。现任中国移动通信集团公司财务部总经
理，中国移动有限公司副财务总监、财务部总经理、中国移动（香港）
集团有限公司财务部总经理。
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马新生，男，1954 年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任整
流器总厂党委书记、厂长；电器股份公司副总经理；上海机电贸易大
厦党委书记、总经理；电器集团党委副书记、副董事长、总裁；上海
市国资委党委副书记；现任百联集团有限公司党委书记、董事长。
尉彭城，男，1953年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任徐州
卷烟厂厂长，徐州市烟草专卖局局长，江苏省烟草专卖局（公司）副
总经理、党组成员、徐州市局党委书记，江苏省烟草专卖局（公司）
副局长、副总经理、党组成员（正厅级）。现任江苏省烟草专卖局（公
司）局长、总经理、党组书记。
王观锠，男，1949年出生，大学，高级经济师。曾任上海市邮政
运输局局长；上海市邮电管理局局长助理、副局长；邮电分营后任上
海市邮政局局长、党委书记，上海市邮政公司党委书记、总经理，现
任上海市邮政速递物流有限公司董事长。上海市人大常务委员会委
员，内务司法委委员，法制委员。第十届全国人大代表、上海市第八、
第九次党代会代表，第十二、十三届上海市人大代表。
二、独立董事
陈学彬，男，1953年出生，博士，教授，博士生导师。曾任上海
财经大学金融研究中心主任，复旦大学金融研究院副院长。现任复旦
大学金融研究院教授。兼任中国金融学会常务理事学术委员，中国国
际金融学会常务理事学术委员，中国金融学专业学位教育指导委员会
委员。
赵久苏，男，1954年11月生，美国杜克大学法学博士。曾任美国
高特兄弟律师事务所律师、英国高伟绅律师事务所合伙人、美国众达
律师事务所上海代表处合伙人，现任美国McDermott Will & Emery
律师事务所（元达律师事务所，MWE在华战略合作伙伴）合伙人，高
级法律顾问。
张维迎，男，1959 年 10 月生，牛津大学经济学博士研究生毕业，
教授。曾任国家体改委中国经济体制改革研究副研究员、北京大学工
商管理研究所所长、光华管理学院副院长、院长、北京大学校长助理，
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现任北京大学经济学教授。
郭 为，男，1963 年 2 月生，硕士研究生，高级工程师。曾任
联想集团董事、高级副总裁，神州数码（中国）有限公司 CEO。现任
神州数码控股有限公司董事局主席；第十一届全国政协委员、北京信
息化协会会长；2002 年荣获“中国十大杰出青年”、2005 年荣获“中
国青年企业家管理创新金奖”。
华仁长，男，1950 年出生，大专学历，研究员。曾任中船总公
司 711 研究所纪委副书记、中科院上海药物研究所党委副书记、副所
长，中科院上海分院副院长、党组成员，中科院上海分院常务副院长、
党组成员，中科院上海分院党组书记、常务副院长，上海分院党组书
记、常务副院长（法定代表人）；上海市政协第九届委员会委员，上
海市人大第十三届常委；现任中国科学院上海分院研究员，中科院上
海浦东科技园工程建设总指挥。
周勤业，男，1952 年出生，研究生学历，教授，博士生导师。
曾任上海财经大学会计系副系主任，上海证券交易所发展研究中心主
任、上市部总监、副总经理、总会计师；现任财政部会计准则委员会
委员、中国注册会计师协会审计准则委员会委员。
孙持平，男，1958 年 3 月生，硕士学位，高级经济师。曾任中
国工商银行上海市分行营业部副主任、党委副书记兼纪委书记，中国
工商银行上海市徐汇支行行长、党委副书记，中国工商银行上海市分
行国际业务部总经理，中国工商银行上海市分行副行长；中国工商银
行广东省分行行长、党委书记，上海市分行行长、党委书记，江苏省
分行行长、党委书记；现任工银安盛人寿保险公司董事长。
三、行内董事
吉晓辉，男，1955 年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任
中国工商银行上海浦东分行行长、党委副书记；中国工商银行上海市
分行副行长、党委副书记；中国工商银行上海市分行行长、党委书记；
上海市政府副秘书长、上海市金融工作党委副书记、上海市金融服务
办公室主任。现任上海浦东发展银行股份有限公司董事长、党委书记，
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上海国际集团有限公司董事长、党委书记。第十届、第十一届全国政
协委员，中共上海市第十届委员会委员。
朱玉辰，男，1961年出生，研究生学历，经济学博士，高级经济
师，中国农业大学兼职教授。曾任商业部办公厅秘书, 商业部政策法
规司调研处副处长，中国粮食贸易公司粮食批发市场管理办公室主
任，深圳中期期货经纪有限公司总裁，上海中期期货经纪有限公司董
事长、总裁，中国国际期货经纪有限公司高级副总裁，大连商品交易
所党委书记、总经理，中国金融期货交易所股份有限公司总经理、党
委副书记；现任上海浦东发展银行党委副书记。
陈 辛，男，1955年出生，硕士，高级经济师。曾任中国工商银
行上海市分行静安支行副行长；上海浦东发展银行信贷部总经理；上
海浦东发展银行董事、副行长；上海银行董事长、党委书记、行长。
现任上海浦东发展银行副董事长、党委副书记。
沈 思，男，1953 年出生，硕士、EMBA，高级经济师。曾任中
国人民银行浙江省分行副处长、处长，中国人民银行总行调统司副司
长，上海浦东发展银行杭州分行副行长、上海浦东发展银行董事会秘
书，现任上海浦东发展银行董事、董事会秘书。
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上海浦东发展银行股份有限公司
关于监事会换届改选的议案
各位股东：
上海浦东发展银行股份有限公司第四届监事会自 2008 年 11 月
20 日成立至今已三年任期届满，需要进行换届改选。根据《公司法》
及本公司《章程》的规定，拟定了监事会换届方案。
按照《公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》和《公司章程》
的有关规定，监事会由股东监事、外部监事、职工监事和其他监事组
成，其中外部监事的人数不得少于两名，职工监事的比例不得低于三
分之一。据此，公司第五届监事会拟设监事 9 名，其中股东单位代表
出任的监事 2 名，外部监事 3 名，行内监事 4 名（其中职工监事 3 名）。
（一）股东单位推荐的监事候选人
第五届监事会中股东单位代表出任的监事共 2 名，根据持股大小
原则，与公司战略合作、业务合作的紧密程度，以及股东单位的推荐，
监事候选人名单如下：
序号 股东单位名称 持有股份数量 监事候选人 现任职务
1 上海久联集团公司 74084900 李庆丰 总经理、党总支书记
2 上海市电信公司 42625887 张林德 上海邮电经济研究会会长
（二）外部监事候选人
根据《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等相关法
规的要求，公司考虑外部监事人选主要基于以下原则：一是外部监事
要有全国性影响，与公司全国性银行地位相一致；二是外部监事要有
金融、会计、法律等专业背景，能独立履行相应的职责；三是年龄和
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资历，外部监事应有足够的精力和能力从事该项工作并能勤勉尽责。
据此，经第四届监事会提名与考核委员会提名，以下 3 人为公司外部
监事候选人：
序号 外部监事候选人姓名 现任职单位 现任职务
1 夏大慰 上海国家会计学院 教 授
2 胡祖六 春华资本集团 董事长
3 陈世敏 中欧国际工商学院 教 授
（三）行内监事候选人
公司根据实际情况，在报请上级主管部门后，拟推选行内监事候
选人如下：
其他监事候选人姓名 现任职单位 现任职务
刘海彬 上海浦东发展银行 监事会主席、党建督察员
根据《公司章程》规定，职工监事由职工代表大会选举产生后，
直接进入监事会。
现提请各位股东审议。
附件：第五届监事会监事候选人履历
二○一二年十月十一日
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附件：
上海浦东发展银行股份有限公司
第五届监事会监事候选人履历
刘海彬，男，1952 年出生，研究生学历、工商管理硕士。曾任
安徽日报记者，国家审计出版社编辑二室主任，国家审计署驻南京特
派办特派员助理、副特派员（主持工作），国家审计署驻上海特派办
特派员、党组书记。现任上海浦东发展银行监事会主席、浦发银行党
建督察员、上海国际集团有限公司董事。
李庆丰，男，1971 年出生，硕士研究生学历。曾任上海久恒期
货经纪有限公司总经理，上海久联集团有限公司总经济师、副总经理、
党总支副书记。现任上海久联集团有限公司总经理、党总支书记，上
海石油交易所总经理，上海久恒期货经纪有限公司董事长，兼上海期
货交易所调研委员会委员。
张林德，男，1950 年出生，工商管理硕士。曾任上海国脉通信
有限公司副经理，上海市图像数据公司经理、支部副书记，上海市邮
电管理局办公室主任，上海市信息产业有限公司总经理、党委副书记，
上海市邮电管理局副局长，上海市电信公司副总经理。现任上海邮电
经济研究会会长。
夏大慰，男，1953 年出生，硕士，教授，博士生导师。曾任上
海财经大学处长、校长助理、常务副校长，上海国家会计学院院长。
现任上海国家会计学院教授，兼任中国工业经济学会副会长，财政部
会计准则委员会咨询专家，财政部企业内部控制标准委员会委员，复
旦大学管理学院兼职教授，上海证券交易所上市公司专家委员会委员
等职务。享受国务院政府津贴。
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胡祖六，男，1963 年出生，经济学博士。曾任世界银行顾问，
国际货币基金组织官员，瑞士日内瓦－达沃斯世界经济论坛首席经济
学家与研究部主管、高盛（亚洲）董事总经理。现任春华资本集团董
事长，兼任清华大学教授、香港特区政府策略委员会委员、香港证监
会顾问。
陈世敏，男，1958 年出生，博士，具有美国注册管理会计师资
格。曾在国内外多所大学任教，包括上海财经大学、香港岭南大学、
香港理工大学、美国宾州克莱瑞恩大学、美国路易斯安那大学拉斐亚
校区。现任中欧国际工商学院会计学教授，兼上海财经大学会计学院
及南京大学会计系客席教授及博士生导师。
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