股票简称：浦发银行 股票代码：600000 编号：临 2013-008
上海浦东发展银行股份有限公司
关于《公司章程》修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司第五届董事会第五次会议于 2013 年 3 月 13
日在上海召开，会议应到董事 18 名，出席会议董事及授权出席董事 18 名，经与
会董事审议，一致通过了关于修订《公司章程》的议案，并同意将该议案提交公
司日后召开的股东大会审议。
本次《公司章程》修订的内容如下：
旧条款 修订后的新条款
第六条 本行注册资本为人民币壹佰 第六条 本行注册资本为人民币壹佰捌
肆拾叁亿肆仟捌佰捌拾贰万肆仟壹佰陆拾 拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍元。
伍元。
第九条 本行股份总数为壹佰肆拾叁 第九条 本行股份总数为壹佰捌拾陆亿
亿肆仟捌佰捌拾贰万肆仟壹佰陆拾伍股，每 伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面
股面值为人民币壹元。…… 值为人民币壹元。……
第二十一条 本行经批准发行的普通 第二十一条 本行经批准发行的普通股
股总数为壹佰肆拾叁亿肆仟捌佰捌拾贰万 总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟
肆仟壹佰陆拾伍股。 肆佰壹拾伍股。
第五十条 股东大会是本行的权力机 第五十条 股东大会是本行的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十））审议单笔超过本行最近一期经 （十）审议单笔超过本行最近经审计净
审计净资产值百分之二十的投资、资产处置 资产值百分之一或当年累计总额超过本行最
事项； 近经审计净资产值百分之五的股权投资及其
…… 处置；
（十一）审议单笔超过本行最近经审计
净资产值百分之五或当年累计总额超过本行
最近经审计净资产值百分之十的固定资产购
置与处置；
……
第八十七条 下列事项由股东大会以 第八十七条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （八）对章程确定的现金分红政策进行调
以及股东大会以普通决议认定会对本行产 整或变更；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 （九）法律、行政法规或本章程规定的，
事项。 以及股东大会以普通决议认定会对本行产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百二十六条 独立董事应当对以 第一百二十六条 独立董事应当对以下
下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 事项向董事会或股东大会发表独立意见:
…… ……
（四）本行的股东、实际控制人及其关 （四）本行与关联法人发生的交易金额占
联企业对本行现有或新发生的总额高于本 本行最近一期经审计净资产千分之五以上的
行最近经审计资本净额的百分之五的重大 关联交易；
关联交易；…… ……
第一百四十条 董事会可以确定其运 第一百四十条 董事会运用本行资产进
用本行资产作出的风险投资权限，建立严格 行股权投资或固定资产购置、处置的权限由股
的审查和决策程序，重大投资项目应当组织 东大会决定，董事会应当建立严格的审查和决
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 策程序和授权制度。
会批准。 超过本行最近经审计净资产值百分之一
股东大会授权董事会行使单笔不超过 的重大股权投资、固定资产购置与处置事项应
本行最近经审计净资产值百分之二十的投 当组织有关专家、专业人员进行评审。
资和资产处置事项。 对日常经营活动中涉及的股权投资或固
定资产购置、处置，由行长按照批准的年度预
算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准
以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化
的项目，按以下授权进行：
（一）股权投资及其处置
单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额
不超过本行最近经审计净资产值百分之一的
由执行董事会批准，并报董事会备案；
单笔数额超过2亿元不超过本行最近经审
计净资产值百分之一，且当年累计总额不超过
本行最近经审计净资产值百分之五的，由董事
会决议批准；
单笔超过本行最近经审计净资产值百分
之一或当年累计总额超过本行最近经审计净
资产值百分之五的，由股东大会批准。
（二）固定资产购置与处置
单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额
不超过本行最近经审计净资产值百分之一的，
由行长批准，并报董事会备案；
单笔数额超过5亿元不超过10亿元，且当
年累计总额不超过本行最近经审计净资产值
百分之二的，由执行董事会批准，并报董事会
备案；
单笔数额超过10亿元不超过本行最近经
审计净资产值百分之五，且当年累计总额不超
过本行最近经审计净资产值百分之十的，由董
事会决议批准。
单笔超过本行最近经审计净资产值百分
之五或当年累计总额超过本行最近经审计净
资产值百分之十的，由股东大会批准。
第一百五十八条 执行董事会议根据 第一百五十八条 执行董事会议根据董
董事会授权行使下列职责： 事会授权行使下列职责：
…… ……
（二）定期听取本行高级管理层专项报 （二）定期听取本行高级管理层专项报告；
告； （三）提出本行员工福利基金和奖励基金
（三）行使单笔不超过本行最近经审计 提取比例的方案；
净资产值百分之五的投资、资产处置事项， ……
且当年累计总额不超过本行净资产百分之
二十的权限。
（四）提出本行员工福利基金和奖励基
金提取比例的方案；
……
第一百九十一条 行长对董事会负责， 第一百九十一条 行长对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十二）决定本行员工的工 （十二）决定本行员工的工
资、福利、奖惩事项； 资、福利、奖惩事项；
（十三）行使单笔不超过本行最近经审 （十三）审批本行与一个关
计净资产值百分之一的投资、资产处置事项 联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分
且当年累计总额不超过本行净资产百分之 之一以下或与一个关联方发生交易后本行与
五的权限； 该关联方的交易余额占本行资本净额百分之
（十四）审批本行与一个关 五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董
联方之间单笔交易金额占本行资本净额百 事会备案；
分之一以下或与一个关联方发生交易后本 ……
行与该关联方的交易余额占本行资本净额
百分之五以下的关联交易；该等关联交易情
况需向董事会备案；…….
第二百二十六条 监事会设立提名委 第二百二十六条 监事会设立提名委员
员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和 会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标
标准，对监事的任职资格和条件进行初步审 准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，
核，并向监事会提出建议。 并向监事会提出建议。
提名委员会可由外部监事担任负责人。 监事会设监督委员会，其主要职责是负责
对公司董事履职评价、监事履职评价的最终评
定，并根据评价结果提出工作建议或处理意
见；对公司经营决策、财务活动、风险管理、
内部控制和薪酬管理制度等进行监督。
提名委员会、监督委员会可由外部监事担
任负责人。
第二百四十四条 本行股东大会对利
润分配方案作出决议后，本行董事会须在 (删除，并入有关利润分配的新规定)
股东大会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第二百四十五条 本行可以采取现金 第二百四十四条 本行利润分配政策如
或者股票方式分配股利。 下：
本行利润分配政策应保持一定地连续 （一）利润分配的基本原则
性和稳定性。 利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼
本行利润分配中最近三年现金分红累 顾全体股东的整体利益及本行的可持续发展。
计分配的利润应不少于最近三年实现的年 现金分红政策应结合行业特点、发展阶段
均可分配利润的百分之三十。 和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，
兼顾投资者的合理回报与本行的长期发展。
（二）利润分配的具体政策
本行采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配利润。在有条件的情况下，本行
可以进行中期利润分配。
本行现金分红方案应遵循有关监管部门
的相关规定。除特殊情况外，最近三年现金分
红累计分配的利润应不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况指：
1. 法律、法规或监管政策要求限制进行
利润分配的情况；
2. 其他可能影响本行的长远利益、全体
股东的整体利益的情况。
（三）利润分配的决策程序
董事会在拟定分配方案时应当听取有关
各方的意见，且独立董事应当就利润分配方案
发表明确意见。利润分配方案形成决议后提交
股东大会审议。
（四）利润分配方案的实施
本行应当在股东大会审议通过利润分配
方案后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
（五）利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外
部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，
本行无法按照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在
年度报告中披露具体原因以及独立董事的明
确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过。本行
应当为投资者提供网络投票方式。
（六）存在股东违规占用本行资金情况
的，本行可扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二百四十八条 本行内部审计制度 第二百四十七条 本行内部审计制度和
和内部审计部门的职责应当经董事会批准 内部审计部门的职责应当经董事会批准。
后实施。 本行的内部审计部门应当实行垂直管理，
本行的内部审计部门应当实行垂直管 向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计
理，向董事会负责并报告工作。 的适当性和有效性承担最终责任。
…… ……
第二百八十六条 本次章程的修改 第二百八十五条 本次章程的修改经
2008 年第二次临时股东大会审议通过，并经 2012 年年度股东大会审议通过，并经国务院
国务院银行业监督管理机构核准之日生效。 银行业监督管理机构核准之日生效。
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
二○一三年三月十三日