浦发银行：2012年年度股东大会会议资料2013-05-09
上海浦东发展银行股份有限公司
2012 年年度股东大会会议资料
二○一三年五月十六日
上海浦东发展银行股份有限公司
2012 年年度股东大会议程
会议时间：2013 年 5 月 16 日 （星期四）上午 9：00
会议地点：上海云峰剧院
主 持 人：吉晓辉董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 审议议案、听取报告
（一）审议公司 2012 年度董事会工作报告
（二）审议公司 2012 年度监事会工作报告
（三）审议公司 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告
（四）审议公司 2012 年度利润分配预案
（五）审议公司关于续聘会计师事务所的议案
（六）审议关于修改《公司章程》的议案
（七）审议关于实施董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
（八）审议关于独立董事津贴制度的议案
（九）审议关于外部监事津贴制度的议案
（十）听取公司 2012 年度独立董事述职报告
（十一）听取公司监事会关于 2012 年度董事、监事履职评价情
况的报告
三、 股东发言
四、 终止会议登记
五、 与会股东与公司董事、监事和高管互动交流，同时对上述议案
进行投票表决
六、 宣布会议表决结果
七、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
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上海浦东发展银行股份有限公司
2012 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、本次股东大会以现场会议形式召开。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发
言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺
序亦按持股数多的在先。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会
秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。股东在会
议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、股东就有关问题在现场会议提出质询的，应在出席会议登记日向公司登
记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟。
八、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选
或多选，则该项表决视为“弃权”。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
十二、公司董事会聘请上海市联合律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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议案一：
上海浦东发展银行股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就 2012 年度董事会
工作报告如下，请各位股东审议。
一、2012 年度董事会主要工作
2012 年，面对国际国内复杂的经济形势，公司董事会积极贯彻
国家各项方针政策，认真履行《公司法》等法律法规以及公司《章程》
所赋予的职权，充分发挥董事会在商业银行资本与经营管理中的决策
和领导作用, 实现了各项业务的平稳健康发展，全面完成了董事会确
定的各项经营目标和工作任务。
（一）加强公司治理，发挥董事会核心作用。首先，公司平稳顺
利地完成董事会换届，进一步优化了董事会成员结构。随着公司第四
届董、监事会任期届满，2012 年公司进行了换届改选，相继完成了
董事的推荐、提名、审议以及向监管部门报备等一系列工作；同时，
董事会选聘了新一届的高管层，发挥了董事会在银行公司治理中的核
心作用。其次，“三会一层”运作规范，管理决策务实高效。2012
年，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层职责明晰，各尽其
职、独立运作，既相互配合、又有效制衡，全年共召开股东大会 2 次，
通过决议 7 项，并在 6 月底前顺利完成分红工作；召开董事会议 10
次，通过各项决议 51 项。第三，专门委员会高效运作，提高了董事
会的议事效率和决策科学性。2012 年，董事会下属六个专门委员会
进一步发挥作用，全年共召开董事会专门委员会 15 次，通过决议 31
项，其中，风险管理与关联交易控制委员会召开 5 次，薪酬与考核委
员会 2 次，审计委员会 5 次，资本与经营管理委员会 2 次,提名委员
会 1 次。第四，独立董事勤勉履职，维护中小股东合法权益。2012
年召开独立董事会议 1 次，发表专项独立意见 3 次。第五，各位董事
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积极参加学习培训，进一步提升履职能力。报告期内，公司董事先后
参加了中国银行业协会举办的新资本管理办法高层研修班，上海证监
局和上海上市公司协会联合举办的上市公司董事、监事培训等；另外，
四位新任董事接受了上海银监局的任职资格面谈。第六，进一步加强
了董事会的自身建设，通过了《关于实施董事、监事及高级管理人员
责任保险的议案》和《关于<董事津贴制度>的议案》，充分体现董事
责权利相符原则。
（二）完善资本管理，做好资本发展规划。首先，积极做好资本
管理和发展规划。根据公司十二五战略规划的相关发展要求，结合当
前宏观经济形势，通过内生性利润补充，外部股权、创新型资本工具
补充等方式，探讨与研究了公司未来五年的资本管理和补充需求；同
时，按照《关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相
关事项的通知》、《商业银行资本工具创新》等相关规定办法的要求，
研究制定了过渡期内的分年度资本充足率达标规划。其次，新资本协
议实施工作进展顺利。按照“从项目驱动向管理驱动”的工作思路，
新协议项目按计划推进，整体架构趋于完善；项目成果的应用也逐步
向经营领域延伸，促进公司精细化管理的提升；目前已初步完成上海
银监局合规达标试评估，为 2013 正式评估奠定了良好基础。第三，
完成对附属资本的有效补充。经中国银行业监督管理委员会和中国人
民银行批准，公司于 2012 年 12 月 27 日至 12 月 28 日在全国银行间
债券市场成功发行次级债券人民币 120 亿元，募集资金将按照有关法
规和监管部门的批准计入公司附属资本,提升了公司资本充足水平。
（三）积极防范风险，完善强化制度执行。公司董事会相继审议
通过了《2011 年业务经营风险偏好策略执行情况和 2012 年业务经营
风险偏好策略的议案》、《操作风险管理政策》（修订版）、《非信贷资
产损失核销管理办法》《修订<资产负债管理政策>的议案》、《关于<
准备金计提管理办法>的议案》，以及《修订<合规政策>的议案》等；
认真审阅了《2012 年上半年全面风险管理报告》、《关于信用卡业务
经营情况的报告》、《关于公司信贷资产损失核销工作总体情况的报
告》和《关于理财业务情况的报告》等专项报告，有效推动了公司更
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好地实施全面风险管理。具体而言，一是多措并举，强化温州等重点
地区的风险控制与化解，全面风险管理扎实推进，市场、国别、流动
性风险等领域加强管控；二是合规内控管理常抓不懈，内控项目积极
推进，初步建立起了公司内控管理体系；三是审计案防工作有效推进，
审计工作突出了战略执行、履职监督、严守底线三大工作重点，聚焦
客户管理、信用风险、民间借贷、新型业务、案件风险等重点领域，
同时更加关注特殊形势下的操作风险，强化特殊风险事件管理，推动
案件防控关口前移，全年未发生重大案件。
（四）加强应对研究，有效推进战略实施。首先，加强了对战略
推进情况的分析和研究。2012 年董事会审阅了《2011 年公司战略执
行情况分析报告》，根据公司 2011-2015 年发展战略，结合 2011 年经
营业绩和重点工作的进展情况，对公司战略执行情况做了研究分析，
内容包括：战略环境评价、战略执行总体情况、重点工程推进情况和
战略风险评价等方面，推动公司战略执行和发展。其次，有效推进战
略规划实施。公司认真贯彻董事会确定的各项战略，坚持以科学发展
观为指导，对照五年发展规划的目标要求，因势而变，强化应对，对
发展策略进行优化调整：一是兼顾当前与长远，进一步明确主要业务
发展方向，不断弥补业务短板，提升竞争力；二是聚焦客户与市场，
进一步明确重点突破业务领域，即投资银行业务、金融机构与金融市
场业务、中小和小微业务、财富管理业务和移动金融与电子银行等业
务，努力构建公司新的竞争优势，带动公司转型发展；三是稳妥推进
体制优化，进一步提高经营管理水平；四是强化机制与流程创新，进
一步提高经营管理效率；五是加强队伍与文化建设，进一步增强凝聚
力、战斗力。第三，重点战略项目群实施成效显现。客户视图、产品
视图等基础性项目成果已在经营实践中进行运用，通过实施战略项目
群，推动了重点问题的梳理和解决，促进了以客户为中心的战略执行。
（五）强化投资管理，稳步推进综合化战略。首先，根据“建设
具有核心竞争优势的现代金融服务企业”的战略目标，董事会先后审
议通过了《关于 2012 年机构设置计划的议案》、《关于浦银金融租赁
公司股东及持股比例的议案》、《关于 2012 年度浦发村镇银行投资计
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划的议案》、《关于对浦银安盛基金管理有限公司增资的议案》、《股权
投资企业分类管理暂行办法》、《关于转让华一银行部分股权及其增资
的议案》等，积极推进分支机构和股权投资企业建设，继续加快跨领
域、跨市场经营步伐，银行综合服务能力有了进一步的提升。报告期
内，公司新发起设立了 9 家村镇银行，总数达到 21 家，充分发挥了
公司对“三农”的金融服务作用。浦银金融租赁公司经营态势良好，
与公司的协同经营逐步深化；浦银安盛基金公司完成治理结构调整，
投资业绩有所改善；浦发硅谷银行顺利开业;华一银行股权重组进展
顺利；香港分行开始发挥对公司的战略配合和业务联动作用，提前实
现了盈亏平衡。
（六）做好信息管理，切实履行披露义务。首先，董事会本着“公
开、公平、公正”原则，报告期内及时、准确、全面地披露了公司治
理和经营管理信息，提升了银行经营管理的透明度。年内完成定期报
告披露 4 次，临时公告披露 35 次，连续第七年成为上交所最早披露
年度业绩快报的上市公司。同时，公司贯彻落实内幕信息管理，根据
董事会通过的《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理
制度》，公司严格执行对内幕信息知情人和外部信息使用人的管理制
度，做好内幕信息的管理工作，包括董事会会议期间、定期报告发布
期间内幕信息登记备案和监管工作。其次，公司继续做好穆迪公司评
级后的持续回访及日常联系工作，在花旗股权退出、温州风险暴露等
敏感时期及时与穆迪保持沟通。同时，积极与标普、惠誉评级公司保
持联络，做好相关信息的沟通。报告期内，穆迪对公司的长期存款评
级维持在 Baa3，外币存款评级维持在 Prime-3，财务实力评级维持在
D（对应的基础信用评估为 Ba2），所有评级展望均为稳定。
（七）重视市场形象，加强投资者关系管理。报告期内，公司通
过召开业绩交流会、走访机构投资者、接待投资者来访、召开电话会
议、参与券商组织的各类型研讨会、主动向机构投资者及分析师发送
临时公告、定期报告等多种方式，进一步加强了与投资者的交流，积
极做好投资者关系管理工作。一是召开了公司第三季度业绩交流会，
共有来自 12 家机构的 16 位分析师参加，提升了公司的透明度，改善
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了投资者体验，提高了投资者对信息的满意度；二是年内共先后接待
了 92 次国内外投资银行、基金公司、股东来访，接待组团（五人以
上）来访的机构投资者 9 次，参加境内外机构举办的策略会 3 次；三
是通过接听电话咨询、网络问答、邮寄资料、接待部分个人投资者来
访等方式与个人投资者展开交流。
通过投资者关系的持续管理与工作，在 2012 年资本市场整体表
现低迷的大背景下，公司的市场形象依然得到了一定程度的提升，初
步取得了一定的效果。截止 2012 年 12 月 31 日，公司收盘价为 9.92
元，复权后比年初上涨了 21.20%，同期上证综合指数涨跌幅为 4.60%。
（八）推行绿色经营，积极践行企业社会责任
作为中国银行业界企业社会责任的积极倡导者和实践者，公司于
2006 年率先发布了中国银行业界第一本企业社会责任报告，获得了
社会各界的好评。2012 年，公司继续践行企业社会责任，连续第 7
年发布《企业社会责任报告》。一年来，公司积极支持实业经济发展，
大力拓展中小企业金融服务，有效助力广大中小企业成长、发展；同
时，公司大力推广绿色金融服务，通过建筑节能融资、国际碳（CDM）
保理、合同能源管理保理融资等系列创新产品，有力支持国内低碳经
济发展，积极拓展银行绿色信贷领域蓝海。另外，2004 年开通至今
的浦发银行员工内部捐赠系统，已累计捐赠 3,118 余万元，广泛用于
社会救灾、扶贫帮困、员工互助等公益项目，以长效化机制，提升社
会责任感，实现银行可持续发展。
二、2013 年董事会工作安排
2013 年，国际经济形势依然错综复杂、充满变数，世界经济低
速增长态势仍将延续，我国经济社会发展仍将处于重要战略机遇期，
但也面对着诸多风险和挑战。为此，公司认真学习十八大会议精神，
贯彻落实中央经济工作会议要求，按照科学发展观的要求，以客户为
中心，以创新为驱动，以卓越运营为支撑，继续全面推动各项工作扎
实有效开展。
（一）2013 年度公司经营目标
根据公司“十二五”战略规划，董事会就公司 2013 年的主要经
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营目标提出如下要求：
1、总资产规模达到 3.45 万亿元，增幅在 10%以上。
2、本外币各项贷款余额达到 1.7 万亿元以上，增幅在 12%以上。
3、本外币一般性存款余额达到 2.4 万亿元左右，增幅在 12%以上，
存贷比严格控制在监管要求以内。
4、净利润增幅在 12%以上。
5、不良贷款率控制在 0.75%以下，资本充足率达到不低于 10%的
水平。
（二）2013 年度董事会工作措施
1、强化建设，进一步提升公司治理水平。2013 年董事会将在遵
循国家法律、法规和监管机构要求的基础上，借鉴国际上公司治理的
良好实践，继续完善公司治理。一是根据监管机构的最新规定，修订
完善《公司章程》及“三会一层”的议、决事规则；二是充分发挥专
门委员会委员、执行董事、独立董事作用，进一步提高董事会议事效
能；三是完善董事的年度履职评价，强化激励约束机制；四是进一步
为董事学习、培训、巡察等创造条件，为董事会科学决策打好基础。
2、创新驱动，持续推进战略规划实施。2013 年董事会将继续指
导和督促经营层在战略推进上实现突破，关注创新业务与传统业务、
表内业务与表外业务的动态平稳；坚持以客户为中心，根据各类客户
的不同金融需求，努力做好各项金融服务工作；继续支持实体经济和
新型城镇化发展，更加关注和提升公司经营管理的质量和效益，持续
推进创新和转型。
3、动态规划，积极推动公司资本管理。2013 年董事会将按照合
法合规、覆盖风险和动态管理原则，根据战略规划要求，进一步完善
资本管理规划，加强和全面推进经济资本管理，强化资本约束和补偿
功能，逐步建立与宏观审慎监管要求相适应的逆周期的资本管理体
系。
4、严守底线，加强全面风险管理。董事会将进一步发挥对公司
风险内控的统领作用，提高风险防控的前瞻性和针对性，牢牢守住风
险底线；同时以更高的风险经营能力来支撑突破与转型。继续完善全
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面风险管理框架，加强流动性风险、表外业务风险、操作风险的管理，
充分发挥审计的“第三道”防线作用，密切关注和防范外部风险的传
递。
5、多元发展,着力营建投资者关系管理体系。继续探索和实施多
样化信息沟通渠道和方式，密切与投资者的交流，建立双向沟通机制，
赢得投资者的认同；加强公司内部合作和联动，发挥客户营销和投资
者关系的协同效应；持续关注公司股价表现，提升危机公关和事件公
关的反应和能力。
6、稳步推进，继续加强信息披露与管理。根据监管部门要求，
不断提高信息披露的标准和质量，增强公司的透明度，确保全体股东
的知情权，提升服务意识；加强与各类股东的沟通和交流；加强内幕
信息的登记和管理，完善重大信息报告制度。
各位股东，经过二十年的不懈努力，公司从无到有、从小到大，
目前已发展成为一家大中型的上市银行。新的一年里，公司将继续坚
持以客户为中心，以创新为驱动，以卓越运营为支撑，深化改革、重
点突破，有效发展、提升效益，进一步推动公司持续健康快速发展。
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议案二：
上海浦东发展银行股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
各位股东：
2012 年度，公司监事会坚持发展是硬道理的战略思想，持续关
注国际国内经济金融形势变化，坚持科学发展观，认真按照各项监管
要求不断完善公司治理建设，积极探索多种方式提升监督效能。在浦
发银行党委、董事会的大力支持下，在管理层的主动配合下，监事会
工作取得了一定成效。现将 2012 年监事会的有关工作情况报告如下：
一、按照监管要求全面做好监事会工作
（一）积极支持配合董事会工作和全行工作
2012 年国内外经济金融形势依然复杂多变，国家各项调控措施
正逐步取得成效，银行经营的系统性风险增加，转型发展的压力增大；
同时，浦发银行五年规划实施进入攻坚阶段，许多领域的工作正在进
入突破的临界点。这些都对浦发银行“两会一层”提出了新的课题，
监事会工作同样面临着新的挑战。
为适应环境变化，浦发银行总行党委和董事会坚持用科学发展观
指导各项工作，开展多次调研座谈和专题研究，从积极应对到主动求
变，深入贯彻落实党的十八大精神，努力落实监管部门的各项治理要
求，推动全行增强求实创新意识，为实现战略规划目标奠定坚实的基
础。而监事会也围绕“监督”二字，积极参与谋划我行战略发展思路
与具体措施，对未来发展战略中若干重大问题提出意见建议，努力提
高监督能力、提升工作成效。
（二）认真落实各项监管要求，完善监督效能
2012 年，浦发银行监事会按照监管要求不断完善公司治理建设，
认真发挥对银行合规、风险、内控制度建设和经营成果真实性的监督
作用，为银行健康发展提供有效保障。
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1、积极参加创先争优，认真学习十八大精神
深入开展创先争优活动是学习实践科学发展观活动的延展、继续
和深化，是加强党的基层组织建设的一项重要的经常性工作，也是我
行推进战略转型、实现科学发展的内在需要。监事会按照总行党委的
要求，认真组织研读党的十八大文件和习近平同志有关重要讲话，交
流心得体会，引导党员干部以推进“以客户为中心”战略的实施和迎
接建行 20 周年为着力点，勤勉尽职地完成监事会各项监督工作，为
银行长远发展献计献策、保驾护航。
2、加强学习交流，不断提高监督能力和水平
监事会积极组织监事参加监管部门举办的相关培训，如上海辖区
2012 年第三期上市公司董事、监事培训班等，提高监事对责任及其
义务的认识；同时，监事会不定期地向各位监事提供一些我行业务发
展、内控管理和战略合作等方面工作进展的信息以及监管通报等，以
利于监事更好地掌握银行经营管理状况。
浦发监事会一直都比较关注国内外其他同业监事会的工作情况，
积极开展同业拜访与交流活动，2012 年 8 月，监事会主席带队赴英
国和爱尔兰学习考察当地金融机构的公司治理情况，期间还与国际上
金融领域的代表一同参加了由英国伦敦市长邀请并举办的伦敦核心
竞争力等为主题的研讨会；2012 年还分别与平安银行、兴业银行、
天津银行、恒丰银行等监事会进行了工作交流，从同业工作中汲取有
益经验。
3、认真做好换届改选工作，优化成员结构
2012 年监事会积极推进监事会的换届筹备工作，研究制定换届
方案，顺利完成换届改选工作。在市委、市政府和浦发银行党委的领
导和支持下，经监事会提名委员会提名并经监事会审核通过的 8 名监
事候选人都通过了股东大会审核。在新一届监事会中，成员结构更加
优化，更具代表性、专业性和权威性，3 名外部监事是在国内外金融
界享有较大影响的经济专家，具有金融、会计、法律等专业背景，而
且与浦发银行没有股权、贷款等经济上的关联关系，具有较强的独立
履行相应职责的能力，有助于真正发挥监事会在银行公司治理结构中
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的重要作用。
同时，为进一步落实监管要求，维护公司和股东的合法权益，促
进监事会有效履行职责，新一届监事会下设提名委员会和监督委员会
两个专门委员会，并完善了相关的专门委员会工作细则。
4、以多种渠道、多种方式开展监督工作
一是坚持调研活动，了解全行经营管理的实际情况。2012 年监
事会走访了南宁、柳州、桂林、广州、温州、丽水、兰州、深圳、福
州、厦门、泉州、北京等地分支机构，并对部分分支机构开展了调研
后的后续跟踪了解，以调研报告形式，将基层分行反映的困难、问题、
建议，完整地向公司董事会、党委会和高级管理层进行反映，同时向
监事会作通报，做到信息共享。此外还将 2012 年对分支机构的调研
报告汇编成《监事会赴分支机构调研报告专辑》，提交公司董事会、
党委会和高级管理层参阅。
二是通过列席董事会会议，监督关注决策过程是否规范，了解董
事亲自出席会议的情况，听取董事对议案的独立意见或建议；同时，
作为党建督察员，监事会主席全程参加浦发总行召开的党委会、民主
生活会、季度年度工作会，并根据议题和需要讨论的内容有选择地参
加总行其他各类内部会议，以达到知情和监督的目的。在对管理层工
作监督中，主要看董事会每年决策的事项、管理层执行情况来监督管
理层的履职情况。
三是对重点业务领域开展专项调查，加强监督。2012 年 2 月至 3
月，监事会牵头，由监事会办公室会同相关部门，依据监管要求和公
司实际，对涉及银行信贷业务中“政府融资平台贷款”、 房地产贷款”、
“中小企业贷款”三大板块开展了为期 2 个月的专项调查，深入走访
了杭州、温州、广州、南宁、临安、丽水、桂林、柳州等地的分支机
构以及当地部分企业，完成了《关于“政府融资平台贷款”、“房地产
贷款”、“中小企业贷款”的三项调查报告》，得到了公司董事会、高
级管理层的高度重视。
四是注重整合公司内部的监督力量，加强与公司内审部门的联
系，形成监督合力，以利于管理层发现和解决管理中各类问题和薄弱
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环节。监督董事会和高级管理层落实监管部门提出的整改工作；处理
行内外各类信访和举报，及时与总行纪检监察室、审计部、合规部、
案防办等部门沟通相关情况，为监事会加强监督工作提供有力的支
撑。2012 年监事会参加了审计部对下属上海、北京、深圳、乌鲁木
齐 4 家分行的全面审计项目。
五是推进制度建设，完善自身工作。监事会 2012 年进一步制定、
修订和完善了《监事会提名委员会工作细则》和《监事会监督委员会
工作细则》，为新一届监事会专门委员会有效履行监督职能，提供了
更强有力的制度保障；同时，根据《董事履职评价实施细则》和《监
事履职评价暂行办法》等制度办法展开了对董事、监事 2011 年履职
情况的考核评价。
六是开展对公司基层经营管理层及子公司的公司治理培训。监事
会通过不间断地对全行支行行长公司治理、经营管理的讲课和业务培
训，提高基层经营管理层在公司治理、经营管理等方面的综合素质；
通过帮助浦发村镇银行建立制定村镇银行监事会工作制度，为 13 家
村镇银行和正在筹建的 12 家村镇银行的董事长、监事长、行长开展
相关的辅导培训，推进子公司的公司治理建设。
二、认真履行监事会的监督职责
（一）对董事、监事和管理层勤勉尽职的监督
1、对董事的监督。2012 年度，浦发银行共召开 10 次董事会会
议，审议通过财务预算、资本管理、分支机构设立、股权投资、风险
管理与内控等 43 项议案；董事亲自出席董事会的比例达到 90.9%。
董事会专门委员会共召开 15 次专业会议，审议通过 31 项议案。独立
董事工作会议召开 1 次，通过决议 2 项，发表专项独立意见 1 次。
2、对监事的监督。2012 年度，监事会共召开了 10 次会议，通
过各项决议 46 项；监事会专门委员会召开会议 3 次，审议通过了 6
项议案。议案大部分是为了加强风险控制，完善相关制度，规范相应
运作，推动银行健康发展。从监事出席会议的考核结果看，2012 年
监事们亲自出席会议的比例平均达到了 90.7%。监事会会议严格按照
《监事会议事规则》执行，充分发挥监事们的积极性，监事会具有良
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好的氛围和工作环境，大家可以畅所欲言，充分发表自己对议案的想
法和意见。
3、对管理层的监督。董事会聘任的高级管理层人员，在经营管
理过程中，能够认真贯彻国家的法律法规和《公司章程》的有关规定，
坚持依法合规经营，未发现有损害股东利益之行为发生。对于董事会
通过的各项决议，公司管理层能够积极贯彻落实，未发现决而不行、
行而未果的情况。2012 年公司管理层积极应对挑战，努力提升经营
管理水平，通过创新驱动转型发展，优化了资产和盈利结构，加强了
内控和风险管理，取得了明显的经济效益和社会效益。
（二）对经营成果的监督
2012 年度本公司根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人
民共和国证券法》等有关规定，依法经营、稳健经营，取得了良好的
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经营业绩。截至 2012 年 12 月 31 日，公司的主要财务指标 如下：
1、利润。公司利润总额 443.74 亿元，比上年增长 24.49%；净
利润 340.42 亿元，比上年增长 25.12%。
2、资产。公司资产规模达到 31,246.30 亿元，比年初增加了
4,489.14 亿元，增幅为 16.78%。
3、权益。公司所有者权益 1,772.75 亿元，每股净资产 9.504
元，每股收益 1.825 元，期末摊薄净资产收益率为 19.20%。
4、质量。按五级分类口径，公司不良贷款率为 0.58%，比年初
上升了 0.14 个百分点，不良贷款准备金覆盖率达 396.97%以上。
5、机构。截至 2012 年底，公司（不含子公司）已在全国设立
37 家直属分行，824 个营业网点，全年新设网点 83 个。
监事会经认真审查后认为：报告期内公司依法经营、规范管理、
业绩真实。
（三）对财务状况的监督
经认真审查公司 2012 年度会计财务状况及会计师事务所出具的
审计报告，认定如下：
1、 营业收入 820.59 亿元
1
目前村镇银行规模尚小，对公司合并报表的影响暂不明显。报告期末，少数股东权益为 21.62 亿元占合并
后净资产的 1.20%，少数股东损益 1.25 亿元占合并后净利润 0.36%。鉴于此，议案采用母公司口径数据。
14
2、 营业支出 378.97 亿元
3、 业务及管理费 235.19 亿元
4、 营业税金及附加 62.19 亿元
5、 投资收益 0.79 亿元
6、 营业外收入 2.93 亿元
7、 营业外支出 0.81 亿元
8、 资产减值损失 78.17 亿元
9、 本年利润总额 443.74 亿元
监事会经认真审查后认为：报告期本公司财务报告真实地反映了
公司财务状况及经营成果。
（四）对合规、风险和内控制度建设的监督
2012 年浦发银行的内部控制制度扎实有效，保障能力持续提升。
通过建立健全内部控制体系管理标准、建立标准化的内控管理专业工
具、完成首次全行性的内部控制测试、稳步推进内控系统研发等工作，
积极推进内控管理项目实施，初步建立全行内部控制管理体系；在合
规机制深化、合规管理工具完善、合规管理领域开拓、监管关系维护、
法律服务支撑等方面的工作也取得了扎实的推进，对全行业务条线和
分行的合规管理、指导得到进一步加强。案件防控始终保持高压态势，
推动案件防控关口前移，有效遏制了特殊风险事件向案件风险事件和
案件的转化。
监事会经认真审查后认为：报告期本公司内控管理工作取得了明
显的成效。
（五）其他监督事项
1、募集资金的投入使用情况。
历年募集资金的情况：
1999 年 上市募集资金 39.55 亿元人民币
2003 年 1 月 增发 3 亿股 A 股 24.94 亿元人民币
2004 年 6 月 次级定期债 60 亿元人民币
2005 年 8 月 商业银行金融债券 70 亿元人民币
2005 年 12 月 次级债券 20 亿元人民币
15
2006 年 6 月 次级债券 26 亿元人民币
2006 年 11 月 增发 4.399 亿股 A 股 59.08 亿元人民币
2007 年 12 月 次级债券 60 亿元人民币
2008 年 12 月 次级债券 82 亿元人民币
2009 年 9 月 增发 90,416 万股 A 股 148.27 亿元人民币
2010 年 10 月 增发 286,976 万股 A 股 391.99 亿元人民币
2011 年 10 月 次级债券 184 亿元人民币
2012 年 3 月 专项金融债券 300 亿元人民币
2012 年 12 月 次级债券 120 亿元人民币
以上募集资金均经中国证监会、银监会和人民银行的批复认定，
用于充实公司资本金。募集资金实际投入项目和用途与招股说明书中
所承诺的一致。
2、其他交易情况。经监事会审查，公司在报告期内无出售资产
的行为，无内幕交易。公司在遇到关联交易时，严格遵循有关规定履
行关联交易操作程序，交易过程充分体现公平的原则，未发现损害股
东权益及公司利益的情况。
三、2013 年监事会工作计划
2013 年，浦发银行监事会将深入学习贯彻落实党的十八大精神
和中央经济工作会议精神，着眼全局、突出重点，认真落实《商业银
行公司治理指引》和《商业银行监事会工作指引》的监管要求，使监
事会工作随着现代金融企业制度建设不断深化，对浦发银行科学发展
的促进作用发挥得更加充分。
（一）按照监管部门的要求，配合董事会和经营管理层的中心工
作，同心协力，提高公司治理水平；坚持以科学发展观指导监事会工
作，增强监督能力，努力把银行的内部监管工作做好做实；继续加强
监事会自身的学习，增进与其他银行监事会的互访交流，学习借鉴同
业经验，促进我们监事会工作水平的提升。
（二）监督全行深入贯彻落实全行战略管理会议和全行工作会议
的精神，推进总行相关部门之间的协调合作，积极应对形势变化对全
行发展带来的挑战，加强对内控和风险的监督，加强对资本充足率的
16
监督，促进全行实现有效益的科学发展，不断增强全面协调可持续的
发展能力。
（三）做好 2013 年深入基层开展调研的工作。进一步丰富和改
进工作方法，在开展分行调研、工作巡视等活动中，做到眼勤、耳勤、
腿勤、嘴勤，及时监督各分行现实和潜在的风险，充分反应基层行在
经营管理工作中遇到的困难和问题，积极向董事会、经营管理层和相
关部门反馈，并跟踪落实情况。
（四）积极发挥职代会的作用，推进银行的民主管理工作。将根
据银行的实际情况，与职代会一起推动职工监事和职工董事向职工代
表大会报告制度的执行，让银行的管理置于全行员工的监督之下。
（五）继续加强与内审部门的工作联系，将监事会的巡查工作和
检查工作与审计检查、审计回访等工作有机地结合起来，有计划、有
目的开展专项检查、专项调研工作，帮助经营管理层发现和解决经营
管理中的薄弱环节，促进银行进一步提高经营管理水平。
现提请各位股东审议。
17
议案三：
上海浦东发展银行股份有限公司
2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告2
各位股东：
2012 年，在董事会的领导下，公司紧紧抓住国家“十二五”规
划开局及转变经济发展方式的有利时机，积极支持实体经济发展，严
守风险底线，强化风险控制取得了良好的经营业绩，全面完成了 2012
年初董事会确定的各项经营计划。根据“十二五”发展规划，结合对
2013 年宏观经济金融环境的分析判断，公司拟订了 2013 年度财务预
算。现将 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告如下：
一、公司 2012 年度财务决算情况
（一）业务规模指标
1、总资产：公司期末总资产规模达 31,246.30 亿元，比 2011
年底增加 4,489.14 亿元，增长 16.78%，完成董事会年度新增计划的
123.23%，年末总量计划的 102.78%。
2、存款：公司年末本外币存款时点余额为 21,192.84 亿元，比
2011 年底增加 2,784.52 亿元，增长 15.13%，完成年度新增计划的
116.43%，年末总量计划的 101.89%。
3、贷款：公司年末本外币贷款时点余额为 15,341.11 亿元，比
2011 年底增加 2,093.47 亿元，增长 15.80%，完成年度新增计划的
126.70%，年末总量计划的 102.96%。
（二）经济效益指标
1、净利润：公司报告期内实现税后净利润 340.42 亿元，比 2011
年增加 68.34 亿元，增长 25.12%，高于董事会年初制定的净利润达
到 320 亿元的目标，计划完成率为 106.38%。
2
目前村镇银行规模尚小，对公司合并报表的影响暂不明显。报告期末，少数股东权益为 6.51 亿元，占合
并后净资产的 0.24%，少数股东损益 0.69 亿元，占合并后净利润 0.25%，鉴于此，议案采用母公司口径数
据。
18
2、营业收入：公司报告期内实现营业收入 820.59 亿元，比 2011
年增加 145.32 亿元，增长 21.52%，高于董事会年初制定的营业收入
达到 800 亿元的目标，计划完成率为 102.57%。
3、资产利润率：公司报告期资产利润率达 1.17%，比 2011 年提
高 0.05 个百分点，高于董事会年初制定的 1.12%的目标 0.05 个百分
点。
4、资本利润率：公司报告期资本利润率达到 20.88%，比 2011
年提高了 0.86 个百分点，高于年初董事会制定的 19%的目标 1.88 个
百分点。
5、成本收入比：公司报告期内不断加强各项费用支出的合理性
管理，营业费用为 235.19 亿元，低于年初董事会制定的营业费用总
量控制在 257 亿元的目标；公司报告期内成本收入比 28.66%，较年
初董事会制定的 34%的目标压缩了 5.34 个百分点。
6、国有资本保值增值率：公司报告期国有资本保值增值率达到
117.02%，高于年初董事会制定的 110%的目标 7.02 个百分点。
7、经济利润率：公司报告期经济利润率达到 14.88%，高于年初
董事会制定的 13%的目标 1.88 个百分点。
（三）风险控制指标
1、资本充足率：经中国银行业监督管理委员会和中国人民银行
批准，公司于 2012 年 12 月 27 日至 12 月 28 日在全国银行间债券市
场成功发行次级债券人民币 120 亿元，有效补充了公司附属资本，公
司报告期末资本充足率达 12.45%，高于年初董事会制定的 11%的目标
1.45 个百分点。
2、不良资产：按五级分类口径，公司年末后三类不良贷款余额
为 89.40 亿元，不良贷款率为 0.58%，较 2011 年上升 0.14 个百分点，
较年初董事会制定的 1%的目标压缩了 0.42 个百分点；期末拨备覆盖
率为 396.97%，高于年初董事会制定的不低于 200%的目标 196.97 个
百分点；拨贷比提升至 2.31%，较年初增长 0.12 个百分点。各项指
标均好于预期。
19
（四）对外捐赠
2012 年度董事会批准公司的对外捐赠额度为 2,500 万元，截至
期末，共使用了 1,361 万元，主要包括对教育、环保、扶贫、救助等
重要公益项目向慈善机构进行的捐赠。尚余 1,139 万元，主要原因是：
一是由于今年未发生重大自然灾害，因此未开展一次性大额对外捐
赠；二是由于本年度开展的几项重大公益项目是连续跨年度执行的项
目，后续会逐年增加捐赠金额。
二、公司 2013 年度财务预算情况
2013 年是公司实施“十二五”规划中期目标达标之年，也是宏
观经济金融形势、外部市场环境更为复杂多变的一年。商业银行将同
时面对利差缩窄、金融脱媒、风险防控压力加大、不良资产反弹、同
业竞争加剧所带来的严峻挑战，业务稳定发展和效益稳定增长面临考
验，转型的紧迫性日益增大。
基于上述背景，公司在 2013 年度将以坚持科学发展、顺应市场
变化为指导思想，以各项业务稳定发展、盈利能力稳步提升为核心要
求，以业务转型、结构调整为基本主线，保持适度合理、与规划衔接
的发展速度，加大对客户结构、业务结构和收入结构的调整力度，积
极推进主营业务，努力夯实基础业务，大力推进重点转型业务，严格
防范并充分预估风险，保持稳定的经营状况和盈利增长水平，为长期
可持续发展打好基础。本着既积极进取又实事求是的精神，通过认真
测算及分析，公司提出 2013 年经营及财务预算如下：
（一）资本补充预算
2013 年为新资本管理办法实施的第一年。因资本定义更为严格、
部分信用风险项目权重调整、操作风险纳入计量等因素的影响，公司
整体资本充足率水平较原计量方法有较大幅度下降。目前公司已根据
银监会要求拟定 2013-2018 年资本充足率分步达标规划（将于本次董
事会另行汇报），根据达标规划，公司计划 2013 年末的资本充足率、
一级资本充足率、核心一级资本充足率分别保持在不低于 10%、8%和
7%的水平（按照权重法计算）。为实现这一目标，公司将在资本筹集
和风险加权资产运用方面做出下述安排：
20
1、资本筹集：鉴于新资本管理办法对资本工具的严格定义，目
前对 2013 年资本筹集仅考虑内源性资本补充，预计全年通过净利润
留存的方式可补充核心一级资本约 283 亿元。在二级资本方面将面临
存量次级债券的到期赎回和打折计入。综合考虑后预计全年资本净额
可增加约 227 亿元。
2、风险加权资产：计划全年风险加权资产增量控制在 3,000 亿
元左右，扣除市场风险、操作风险增量后，信用风险资产增量控制在
2,600 亿元左右。
（二）业务发展预算
在资本可支撑的前提下，公司在 2013 年将保持适度合理、与 M2
衔接的规模发展速度，均衡投放贷款，高度关注资产、负债的平衡发
展，着力优化负债结构以降低经营成本。
1、总资产：2013 年总资产规模计划保持不低于 10%的增幅水平，
全年计划新增 3,254 亿元，年末规模达到 3.45 万亿元,实现中期规划
关于总资产规模达到 3.44 万亿元的要求。
2、本外币各项贷款：全年计划新增约 1,900 亿元，增幅达到 12%
以上，年末余额达到 1.7 万亿元以上。
3、本外币一般性存款：为保持相对稳定的市场占比，全年计划
新增一般性存款 2,700 亿元，增幅超过 12%，年末余额达到 2.4 万亿
元左右，存贷比将严格控制在监管要求以内。同时，2013 年对一般
性存款将突出日均要求、结构要求和成本要求，加大结构调整力度，
严格控制高成本负债占比，努力提升结算性客户和活期存款的比例，
缩小在负债成本方面与同业的点差劣势。
（三）资产质量预算
2013 年我国经济增长企稳的基础尚不牢固，国内经济外需压力
显著加大，部分行业产能过剩现象严重，企业经营压力和盈利困难加
大，上述不利因素叠加将对公司信贷资产质量产生巨大压力。在此背
景下，公司将秉持“关口前移、严控新增、强化清收、落实问责”的
精神，坚持稳健经营真实反映的原则，通过优化预警和退出机制、强
化贷后和清收管理等风险管控措施严控贷款风险，确保贷款质量的总
21
体稳定。公司计划在 2013 年末将不良贷款率（“后三类”贷款/各项
贷款合计）保持在不高于 0.75%的水平，通过稳定的拨备政策将不良
贷款准备金覆盖率保持在 200%以上，拨贷比计划较 2012 年末有所提
升并接近战略规划目标要求。
（四）资本性投入预算
2013 年公司将继续加大网点渠道建设和 IT 建设力度，为战略转
型提供基础和保障，全年资本性投入计划为 72 亿元，主要投入事项
如下：
1、房产购置：公司于 2008 年提出今后几年内逐步实现在分行及
独立城市支行均拥有自有房产的计划。根据购置计划和进度，预计
2013 年将新增房产类资本性投入约 41.4 亿元，其中北京地区办公大
楼、南京地区办公大楼、合肥综合中心、总行档案中心等项目预计新
增投入约 20 亿元。
2、IT 建设：公司计划在 2013 年继续加大对各类信息系统的建
设和升级、改造，同时新一代信息系统建设项目也将进入深化实施阶
段，并对年内资本性投入产生重大影响。预计 2013 年 IT 建设方面将
新增资本性投入 9 亿元左右。
3、网点建设：公司在 2013 年继续通过建设实体网点和铺设自助
设备，进一步完善网点的全国布局和区域布局，年内计划新增机构网
点 90 家。预计 2013 年网点建设事项将新增资本性投入 17 亿元左右。
需说明的是，公司总行本部大楼建设项目因方案尚未确定且预计
投资金额较大，没有包含在上述计划之内。同时新一代信息系统建设
项目因受进度影响，实际投入也有较大不可测性。如上述因素对年度
资本性投入预算产生实质性影响，公司将向董事会另行汇报。
（五）收支及利润预算
公司在2013年将努力保持整体盈利能力的平稳增长，通过有效的
风险及成本控制，使成本居于合理水平，最终实现净利润增长快于规
模增长，单位资产盈利能力稳中有升。
1．收入：2013 年公司计划实现营业收入 900 亿元以上，较 2012
年增长 10%以上。根据战略规划目标要求，收入结构进一步趋于改善，
22
中间业务净收入在营业收入中的结构占比力争较上年提升 1 个百分
点以上。
2．营业费用：考虑 2013 年网点建设、IT 建设、新一代信息系
统建设等战略性项目的投入需要，营业费用的控制将面临较大刚性压
力。公司将在保证战略性投入的同时，进一步加大对自主性成本开支
的控制力度和结构调整力度。成本收入比严格控制在中期规划目标、
即不超过 34%的水平之内。
3．利润及关键绩效指标
（1）经济效益指标：参考财政部关于企业经济效益和绩效评价
的相关规定，公司将选取下述指标作为经济效益指标，其 2013 年预
计情况如下：
净利润：2013 年预计实现净利润 380 亿元以上，增幅达到 12%
以上，较总资产增幅高出 2 个百分点以上；
资产利润率：2013 年资产利润率预计较 2012 年实际水平保持稳
定；
资本利润率：按期初期末平均计，2013 年力争达到 19.5%以上；
成本收入比：指营业费用和营业收入之比，2013 年计划控制在
34%以内；
国有资本保值增值率：指年末国有资本在剔除客观增减因素影响
后，较年初的比例。2013 年末该指标预计不低于 110%；
经济利润率：指净利润在扣减资本成本后，与净资产的比例，目
前财政部对于资本成本率定义为一年期流动资金贷款利率。 不考虑
年内加息因素，2013 年该指标将力争达到 13.5%以上。
（2）风险成本控制指标：根据银监会要求，公司 2013 年主要风
险成本控制指标预计如下：
资本充足率：达到不低于 10%的水平；
不良贷款率：控制在 0.75%以下；
拨备覆盖率：保持在不低于 200%的水平；
案件风险率：指年涉案金额和年平均总资产的比例，2013 年将
控制在不超过万分之一的水平。
23
（六）社会责任指标
公司在 2013 年将继续积极履行企业社会责任，重点完成下述几
项社会责任指标：一是将企业社会责任管理作为公司整体发展战略的
一部份，认真履行企业社会责任战略规划；二是积极提升公司的责任
竞争力，内树责任文化，外树责任品牌，积极履行在社会、经济、环
境方面的责任，大力助推实体经济发展，在已初步占据领先优势的领
域（如：绿色信贷），争取有新的突破和新的亮点；三是努力为各利
益相关方创造价值，创新金融服务，优化金融体验，不断提升客户满
意度和美誉度。
为配合上述社会责任的履行，公司 2013 年计划继续对外捐赠不
超过 2500 万元（不含利用政府奖励对外捐赠部分），主要捐赠项目包
括：对口扶贫项目等已签约捐赠项目的继续付款、新建分行开业捐赠，
以及总、分行其他公益捐赠项目等。
现提请各位股东审议。
24
议案四：
上海浦东发展银行股份有限公司
2012 年度利润分配预案
各位股东：
3
根据经审计的 2012 年度会计报表，母公司共实现净利润 340.42
亿元，2012 年初未分配利润为 301.10 亿元,扣除 2011 年度各项利润
分配事项 153.87 亿后，本次实际可供分配的利润为 487.65 亿元。此
外，按照财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20 号）
的规定，从事存贷款业务的金融企业，应在税后净利润中按一定比例
计提一般准备,一般准备余额占风险资产期末余额的比例不低于
1.5%，可分年到位，原则上不得超过 5 年。从此规定，公司 2012 年
起，每年一般准备余额与风险资产的最低比例在原定 1%的基础上，
每年提高 0.1 个百分点，至 2016 年达到财政部规定的 1.5%。2012 年
度拟从净利润中提取 64.00 亿元的一般准备，使一般准备的余额达到
294.50 亿，不低于期末主要风险资产余额的 1.1%。
根据上述情况，公司拟定 2012 年度预分配方案如下：
1、按当年度税后利润 10%的比例提取法定盈余公积，共计 34.04
亿元；
2、按当年度税后利润 20%的比例提取一般任意盈余公积，共计
68.08 亿元；
3、提取一般准备 64.00 亿元；
4、以 2012 年末总股本 18,653,471,415 股为基数，向全体股东
每 10 股派送现金股利 5.5 元人民币（含税），合计分配 102.59 亿，
与年度实现的净利润之比不低于 30%；
上述分配方案执行后，结余未分配利润 218.94 亿元，结转到下
一年度，按照银监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。
现提请各位股东审议。
3
财政部财会函[2000]7 号文《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》“编制合并会计报表的公司，
其利润分配以母公司的可分配利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。”
25
议案五：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部的有关规定，并经股东大会通过，2012 年度公司续
聘了普华永道中天会计师事务所作为公司的外部审计师，承担该年度
财务报告的审计工作。根据公司《章程》规定，公司聘任会计师事务
所的聘期为一年，期满可以续聘。目前聘期即将届满，需要继续聘请
会计师事务所为公司提供 2013 年度的审计服务工作。鉴于：
1、普华永道中天会计师事务所系国际上规模较大、知名度较高、
信誉较好的事务所，该所在为公司提供的 2012 年度审计服务工作中，
能按照投标书中的承诺，依据各项工作时间节点的要求，在保证审计
质量的前提下，按时出具了审计报告，较好地完成了年度报告审计工
作和半年度报告的审阅工作。
2、普华永道中天会计师事务所除提供审计服务，出具按照国内、
国际会计准则确认的审计报告外，该所还为公司提高财务管理水平提
供了有效、可行的附加值服务：参与公司新业务会计处理的讨论并提
供专业意见；提供对公司加强内部管理有实际指导意义的管理建议书
等资料以及就有关监管政策及会计准则更新为公司提供培训辅导等
系列增值服务。
3、公司作为实施《企业内部控制基本规范》（下称《基本规范》）
自愿试点类企业，依据《基本规范》的有关要求，聘请了普华永道中
天会计师事务所依据国际上普遍采用的整合审计，即将财务报表审计
和内部控制审计整合进行，完成了对公司内部控制的审计工作。该所
在整合审计过程中，展现了较高的专业水平，体现出较强的整合审计
经验和能力，两项审计结果互为利用、互相验证，在一定程度上降低
审计成本、提升审计效率，同时也减少审计工作对公司正常业务经营
26
的影响并有效地减轻了公司总分机构审计配合的工作量。
4、审计费用较为合理。经与普华永道中天会计师事务所洽谈商
定，各项审计及相关服务总费用为：900 万（其中财务报告审阅和审
计费用 690 万，财务报告内部控制审计费用 210 万，上述费用已包含
差旅费、食宿费、翻译费等一切相关费用）。
现提请各位股东审议，通过后，公司将继续聘用普华永道中天会
计师事务所承担公司 2013 年度审计服务工作。
27
议案六：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步贯彻落实中国证监会、上海证券交易所等监管部门有关
上市公司现金分红等新要求，切实保护投资者的合法利益，结合公司
经营管理的实际，公司拟修订《公司章程》中的相应条款。现就有关
情况报告如下：
一、关于现金分红事项
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）的有关要求，上市公司《公司章程》应
载明董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条
件、决策程序和机制，以及利润分配政策尤其是现金分红政策的具体
内容等内容。上海证券交易所 2013 年 1 月发布的《上市公司现金分
红指引》，也对上市公司《公司章程》中有关现金分红事项提出了新
的要求。为此，《公司章程》中的相关内容拟修订如下：
原章程规定 修订后章程规定
第二百四十五条 本 第二百四十四条 本行利润分配政策如下：
行可以采取现金或者 （一）利润分配的基本原则
股票方式分配股利。 利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东
本行利润分配政 的整体利益及本行的可持续发展。
策应保持一定地连续 现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营
性和稳定性。 模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回
本行利润分配中 报与本行的长期发展。
最近三年现金分红累 （二）利润分配的具体政策
计分配的利润应不少 本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
于最近三年实现的年 配利润。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。
均可分配利润的百分 本行现金分红方案应遵循有关监管部门的相关规定。
28
原章程规定 修订后章程规定
之三十。 除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润应不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况指：
1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的
情况；
2. 其他可能影响本行的长远利益、全体股东的整体
利益的情况。
（三）利润分配的决策程序
董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，
且独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配
方案形成决议后提交股东大会审议。
（四）利润分配方案的实施
本行应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境
变化并对本行经营造成重大影响，本行无法按照既定的现
金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。本行应当为投资者提供网络投
票方式。
（六）存在股东违规占用本行资金情况的，本行可扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、关于投资、资产处置事项
2002 年，公司修订的《公司章程》首次明确规定了股东大会（单
笔超过经审计的净资产值 20%）、董事会（单笔不超过经审计的净资
产值 20%）、执行董事会（单笔不超过经审计的净资产值 5%）以及行
长（单笔不超过经审计的净资产值 1%）的投资、资产处置权限，鉴
于当时公司净资产值约为 80 亿元，上述权限设置还是比较切实可行。
此后历次修订《公司章程》（2005 年修订、2006 年修订、2008 年修
订，分别于 2006 年、2011 年获银监会核准）均未对此条款进行修订，
29
截止 2012 年末，公司净资产值已大幅增加至 1770 亿元。因此，调整
对上述主体的授权已显必要。为此，公司拟就相关授权修订如下：
原章程规定 修订后章程规定
第五十条 股东大会是本行 第五十条 股东大会是本行的权力机
的权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（十））审议单笔超过本行最 （十）审议单笔超过本行最近经审计净
近一期经审计净资产值百分之二 资产值百分之一或当年累计总额超过本行
十的投 资、资产处置事项； 最近经审计净资产值百分之五的股权投资
及其处置；
第一百四十条 董事会可以 （十一）审议单笔超过本行最近经审计净
确定其运用本行资产作出的风险 资产值百分之五或当年累计总额超过本行
投资权限，建立严格的审查和决策 最近经审计净资产值百分之十的固定资产
程序，重大投资项目应当组织有关 购置与处置；
专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 第一百四十条 董事会运用本行资产
股东大会授权董事会行使单 进行股权投资或固定资产购置、处置的权限
笔不超过本行最近经审计净资产 由股东大会决定，董事会应当建立严格的审
值百分之二十的投资和资产处置 查和决策程序和授权制度。
事项。 超过本行最近经审计净资产值百分之
第一百五十八条 执行董事 一的重大股权投资、固定资产购置与处置事
会议根据董事会授权行使下列职 项应当组织有关专家、专业人员进行评审。
责： 对日常经营活动中涉及的股权投资或
固定资产购置、处置，由行长按照批准的年
（三）行使单笔不超过本行最 度预算核准的项目和额度执行。遇到超过预
近经审计净资产值百分之五的投 算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容
资、资产处置事项，且当年累计总 未经细化的项目，按以下授权进行：
额不超过本行净资产百分之二十 （一）股权投资及其处置
的权限。 单笔数额不超过2亿元,且当年累计总
第一百九十一条 行长对董 额不超过本行最近经审计净资产值百分之
事会负责，行使下列职权： 一的由执行董事会议批准，并报董事会备
案；
（十三）行使单笔不超过本行 单笔数额超过2亿元不超过本行最近经
最近经审计净资产值百分之一的 审计净资产值百分之一，且当年累计总额不
投资、资产处置事项且当年累计总 超过本行最近经审计净资产值百分之五的，
30
原章程规定 修订后章程规定
额不超过本行净资产百分之五的 由董事会批准；
权限； 单笔超过本行最近经审计净资产值百
分之一或当年累计总额超过本行最近经审
计净资产值百分之五的，由股东大会批准。
（二）固定资产购置与处置
单笔数额不超过5亿元，且当年累计总
额不超过本行最近经审计净资产值百分之
一的，由行长批准，并报董事会备案；
单笔数额超过5亿元不超过10亿元，且
当年累计总额不超过本行最近经审计净资
产值百分之二的，由执行董事会议批准，并
报董事会备案；
单笔数额超过10亿元不超过本行最近
经审计净资产值百分之五，且当年累计总额
不超过本行最近经审计净资产值百分之十
的，由董事会批准。
单笔超过本行最近经审计净资产值百
分之五或当年累计总额超过本行最近经审
计净资产值百分之十的，由股东大会批准。
三、关于内部审计事项
根据银监会颁布并于 2006 年 7 月 1 日起实施的《银行业金融机
构内部审计指引》和上海银监局对我行监管过程中提出的相关要求
（《关于进一步加强法人银行内部审计工作有效性的监管意见》沪银
监办发[2013]7 号）。
我行在内部审计体系上实行垂直管理，保持内部审计工作的独立
性并对董事会负责和报告工作，董事会对内部审计的适当性和有效性
承担最终责任。具体修订如下：
旧原文 新修改
第二百四十八条 本行内部审计 第二百四十七条 本行内部审计
制度和内部审计部门的职责应当经董 制度和内部审计部门的职责应当经董
事会批准后实施。 事会批准。
本行的内部审计部门应当实行垂 本行的内部审计部门应当实行垂
直管理，向董事会负责并报告工作。 直管理，向董事会负责并报告工作。董
31
事会对内部审计的适当性和有效性承
担最终责任。
四、关于其他条款
本次修订还包括反映总股本的变化情况、独立董事就超过我行净
资产值千分之五的关联交易发表独立意见以及监事会增设监督委员
会等内容。
请各位股东审议。
附件：《公司章程（2013年）》修改部分新旧对照表
32
附件：
《公司章程（2013 年）》修改部分新旧对照表
修改事由 旧原文 新修改
第一章 总 则
第六条 本行注册资本为人 第六条 本行注册资本为人民
注 册 资 本 民币壹佰肆拾叁亿肆仟捌佰捌拾 币壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万
变化 贰万肆仟壹佰陆拾伍元。 壹仟肆佰壹拾伍元。
第九条 本行股份总数为壹 第九条 本行股份总数为壹佰
总 股 本 变 佰肆拾叁亿肆仟捌佰捌拾贰万肆 捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆
化 仟壹佰陆拾伍股，每股面值为人 佰壹拾伍股，每股面值为人民币壹
民币壹元。 元。
第三章 股 份
第二十一条 本行经批准发 第二十一条 本行经批准发行
股本变化 行的普通股总数为壹佰肆拾叁亿 的普通股总数为壹佰捌拾陆亿伍仟
肆仟捌佰捌拾贰万肆仟壹佰陆拾 叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股。
伍股。
第四章 股东和股东大会
第五十条 股东大会是本行 第五十条 股东大会是本行的
修 订 并 规 的权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
范投资、资 （十）审议单笔超过本行
产处置的 （十）审议单笔超过本行最 最近经审计净资产值百分之一或当
权限 近一期经审计净资产值百分之 年累计总额超过本行最近经审计净
二十的投资、资产处置事项； 资产值百分之五的股权投资及其处
置；
（十一）审议单笔超过本行最近
经审计净资产值百分之五或当年累
计总额超过本行最近经审计净资产
值百分之十的固定资产购置与处
置；
增加特别 第八十七条 下列事项由股 第八十七条 下列事项由股东
决议事项： 东大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
33
(《上海证
券交易所 （七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
上市公司 （八）法律、行政法规或本章 （八）对章程确定的现金分红政
现 金 分 红 程规定的，以及股东大会以普通 策进行调整或变更；
指引》) 决议认定会对本行产生重大影响 （九）法律、行政法规或本章程
的、需要以特别决议通过的其他 规定的，以及股东大会以普通决议
事项。 认定会对本行产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第五章 董事会
独立董事 第一百二十六条 独立董事 第一百二十六条 独立董事应
对 关 联 交 应当对以下事项向董事会或股东 当对以下事项向董事会或股东大会
易 发 表 独 大会发表独立意见: 发表独立意见:
立意见：
（《上海证 （四）本行的股东、实际控 （四）本行与关联法人发生的交
券 交 易 所 制人及其关联企业对本行现有或 易金额占本行最近一期经审计净资
上 市 规 则 新发生的总额高于本行最近经审 产千分之五以上的关联交易；
（ 2012 年 计资本净额的百分之五的重大关
修订）》） 联交易；
第一百四十条 董事会可以 第一百四十条 董事会运用本
投资、资产 确定其运用本行资产作出的风险 行资产进行股权投资或固定资产购
处 置 的 审 投资权限，建立严格的审查和决 置、处置的权限由股东大会决定，
批授权 策程序，重大投资项目应当组织 董事会应当建立严格的审查和决策
有关专家、专业人员进行评审， 程序和授权制度。
并报股东大会批准。 超过本行最近经审计净资产值
股东大会授权董事会行使单 百分之一的重大股权投资、固定资
笔不超过本行最近经审计净资产 产购置与处置事项应当组织有关专
值百分之二十的投资和资产处置 家、专业人员进行评审。
事项。 对日常经营活动中涉及的股权
投资或固定资产购置、处置，由行
长按照批准的年度预算核准的项目
和额度执行。遇到超过预算核准以
及预算中虽有额度的规定，但内容
未经细化的项目，按以下授权进行：
（一）股权投资及其处置
单笔数额不超过2亿元,且当年
34
累计总额不超过本行最近经审计净
资产值百分之一的由执行董事会批
准，并报董事会备案；
单笔数额超过2亿元不超过本
行最近经审计净资产值百分之一，
且当年累计总额不超过本行最近经
审计净资产值百分之五的，由董事
会决议批准；
单笔超过本行最近经审计净资
产值百分之一或当年累计总额超过
本行最近经审计净资产值百分之五
的，由股东大会批准。
（二）固定资产购置与处置
单笔数额不超过5亿元，且当年
累计总额不超过本行最近经审计净
资产值百分之一的，由行长批准，
并报董事会备案；
单笔数额超过5亿元不超过10
亿元，且当年累计总额不超过本行
最近经审计净资产值百分之二的，
由执行董事会批准，并报董事会备
案；
单笔数额超过10亿元不超过本
行最近经审计净资产值百分之五，
且当年累计总额不超过本行最近经
审计净资产值百分之十的，由董事
会决议批准。
单笔超过本行最近经审计净资
产值百分之五或当年累计总额超过
本行最近经审计净资产值百分之十
的，由股东大会批准。
第一百五十八条 执行董事 第一百五十八条 执行董事会
执 行 董 事 会议根据董事会授权行使下列职 议根据董事会授权行使下列职责：
会 议 的 投 责：
资、资产处 （二）定期听取本行高级管理层
35
置审批权 （二）定期听取本行高级管理 专项报告；
限（相关授 层专项报告； （三）提出本行员工福利基金和
权并入第 （三）行使单笔不超过本行 奖励基金提取比例的方案；
一 百 四 十 最近经审计净资产值百分之五的
条） 投资、资产处置事项，且当年累
计总额不超过本行净资产百分之
二十的权限。
（四）提出本行员工福利基金
和奖励基金提取比例的方案；
第六章 行长及其他高级管理人员
第一百九十一条 行长对董 第一百九十一条 行长对董事
行 长 的 职 事会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
权：规范投
资、资产处 （十二）决定本行员工的工 （十二）决定本行员工的工
置 审 批 的 资、福利、奖惩事项； 资、福利、奖惩事项；
权限（相关 （十三）行使单笔不超过本行 （十三）审批本行与一个关
授 权 并 入 最近经审计净资产值百分之一的 联方之间单笔交易金额占本行资本
第 一 百 四 投资、资产处置事项且当年累计 净额百分之一以下或与一个关联方
十条） 总额不超过本行净资产百分之五 发生交易后本行与该关联方的交易
的权限； 余额占本行资本净额百分之五以下
（十四）审批本行与一个关 的关联交易；该等关联交易情况需
联方之间单笔交易金额占本行资 向董事会备案；
本净额百分之一以下或与一个关
联方发生交易后本行与该关联方
的交易余额占本行资本净额百分
之五以下的关联交易；该等关联
交易情况需向董事会备案；
.
第七章 监事会
第二百二十六条 监事会设 第二百二十六条 监事会设立
增 设 监 事 立提名委员会，其主要职责是拟 提名委员会，其主要职责是拟定监
会 监 督 委 定监事的选任程序和标准，对监 事的选任程序和标准，对监事的任
员会（银监 事的任职资格和条件进行初步审 职资格和条件进行初步审核，并向
会《商业银 核，并向监事会提出建议。 监事会提出建议。
36
行监事会 提名委员会可由外部监事担 监事会设监督委员会，其主要
工 作 指 任负责人。 职责是负责对公司董事履职评价、
引》） 监事履职评价的最终评定，并根据
评价结果提出工作建议或处理意
见；对公司经营决策、财务活动、
风险管理、内部控制和薪酬管理制
度等进行监督。
提名委员会、监督委员会可由
外部监事担任负责人。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第二百四十四条 本行股东
利 润 分 配 大会对利润分配方案作出决议 (删除，并入有关利润分配的新
政策 后，本行董事会须在股东大会召 规定)
开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第二百四十五条 本行可以 第二百四十四条 本行利润分
利 润 分 配 采取现金或者股票方式分配股 配政策如下：
政策(证监 利。 （一）利润分配的基本原则
会《关于进 本行利润分配政策应保持一 利润分配政策应保持连续性和
一 步 落 实 定地连续性和稳定性。 稳定性，兼顾全体股东的整体利益
上市公司 本行利润分配中最近三年现 及本行的可持续发展。
现 金 分 红 金分红累计分配的利润应不少于 现金分红政策应结合行业特
有 关 事 项 最近三年实现的年均可分配利润 点、发展阶段和自身经营模式、盈
的通知》以 的百分之三十。 利水平、资本需求等因素，兼顾投
及《上海证 资者的合理回报与本行的长期发
券交易所 展。
上市公司 （二）利润分配的具体政策
现金分红 本行采用现金、股票或者现金
指引》) 与股票相结合的方式分配利润。在
有条件的情况下，本行可以进行中
期利润分配。
本行现金分红方案应遵循有关
监管部门的相关规定。除特殊情况
外，最近三年现金分红累计分配的
利润应不少于最近三年实现的年均
37
可分配利润的百分之三十。
特殊情况指：
1. 法律、法规或监管政策要求
限制进行利润分配的情况；
2. 其他可能影响本行的长远
利益、全体股东的整体利益的情况。
（三）利润分配的决策程序
董事会在拟定分配方案时应当
听取有关各方的意见，且独立董事
应当就利润分配方案发表明确意
见。利润分配方案形成决议后提交
股东大会审议。
（四）利润分配方案的实施
本行应当在股东大会审议通过
利润分配方案后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗
力、或者外部经营环境变化并对本
行经营造成重大影响，本行无法按
照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案
时，应当在年度报告中披露具体原
因以及独立董事的明确意见，且当
年利润分配方案应当经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通
过。本行应当为投资者提供网络投
票方式。
（六）存在股东违规占用本行
资金情况的，本行可扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
内部审计 第二百四十八条 本行内部 第二百四十七条 本行内部审
部门（银监 审计制度和内部审计部门的职责 计制度和内部审计部门的职责应当
会《银行业 应当经董事会批准后实施。 经董事会批准。
38
金融机构 本行的内部审计部门应当实 本行的内部审计部门应当实行
内 部 审 计 行垂直管理，向董事会负责并报 垂直管理，向董事会负责并报告工
指引》） 告工作。 作。董事会对内部审计的适当性和
有效性承担最终责任。
第十二章 附则
第二百八十六条 本次章程 第二百八十五条 本次章程的
生效条件 的修改 2008 年第二次临时股东大 修改 2012 年年度股东大会审议通
会审议通过，并经国务院银行业 过，并经国务院银行业监督管理机
监督管理机构核准之日生效。 构核准之日生效。
39
议案七：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于实施董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
随着国内相关法律法规的逐步完善，公司董监事以及高管人
员的职责进一步明确，职务风险有所提升，对其履职过程中的过
失行为而给第三方造成的损失需要承担相应的赔偿责任。实施董
事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董事责任保险”）
是有效降低此类责任风险的常用方式。对此，公司进行了专门研
究,现就有关情况报告如下：
一、实施董事责任保险的必要性
董事责任保险是保障公司董事、监事及高管人员在履行职务
过程中，因实际或被指陈的过错行为所提出索赔而造成的损失。
此保险按年承保，期限一年，到期续保。无论从监管部门要求还
是大股东诉求，或者从公司自身发展需要、提升董监事及高管人
员履职主动性积极性看，实施董事责任保险都具有必要性和紧迫
性。首先，实施董事责任保险是公司提高治理水平的要求。近年
来，随着法律法规的完善，中小投资者的利益日益受到重视和保
护，由此上市公司所面临的监管部门的稽查调查以及投资者的诉
讼风险越来越大，实施董事责任保险，可以有效规避此类风险，
提高公司治理水平。其次，实施董事责任保险是公司保护董监事
和高管人员履职的有效手段。通过这种国际通行的制度安排，有
利于推动和促进董监事和高管人员更加积极主动地履行职责，有
利于公司引进优秀的决策、监督和管理人才，有利于提升公司的
市场形象和投资者的信心。第三，实施董事责任保险是公司未来
40
发展的需要。根据公司新一轮五年发展规划，公司将逐步走向境
外，开拓新市场、新渠道和新客户。在此过程中，董监事和高管
人员承担的市场风险、法律风险等也就更大。实施董事责任保险
有助于公司转化这些风险，为公司进入国际市场做好准备。第四，
实施董事责任保险是国内大多数银行的选择。截止目前，在 16
家上市银行中，同时两地上市的 5 家大银行和招商、中信、民生
全部实施了董事责任保险， 8 家 A 股上市的银行中，兴业、华
夏、平安和南京银行也实施了董事责任保险。
二、实施董事责任保险的前期准备工作
在管理层的直接领导下，公司积极推进董事责任保险工作。
一是在市场调研的基础上确定了董事责任保险的工作方案，明确
了此次保险的保额为 3000 万美元，保险对象为公司及其董监事
和高管人员；二是按照公司有关规定和流程，公司邀请 5 家保险
公司开展了竞争性谈判，通过考察 5 家保险公司综合实力、业务
能力、细分市场地位、银企合作关系等，最后决定由太平洋保险
作为首席牵头保险机构，人民财产保险、美亚保险作为共保机构
承保；三是完成了保险尽职调查，按照太平洋保险公司的相关规
定，公司向其回复确认了《保险风险尽职调查表》和《保险方案》
（即保险合同）。
三、《保险方案》的主要内容
1、投保险种：董事、监事及高级管理人员和公司责任险
2、赔偿限额：USD30,000,000
3、保险费用：USD190,000
4、保险期限：1 年
5、被保险人：包括被保险个人和被保险公司。被保险个人
包括董监事或高级管理人员（包括董事、高级管理人员、管理委
员会成员、监事会成员等的任何自然人）；外部机构高管；担任
投保人的风险管理人（或同等岗位）的被保险公司雇员等。被保
41
险公司包括投保人以及与投保人具有以下关系的机构：投保人直
接或间接拥有其超过 50%的表决权；投保人任命其董事会的大多
数成员。
6、保险责任。包括但不限于保障董监事及高级管理人员在
履行日常职务时因过失行为导致第三人遭受经济损失，依法应承
担相应的经济赔偿责任，由保险公司按合同约定来承担经济赔
偿。同时，此保险也保障调查费用、起诉费用、民事或保释保函
费用、调查准备费用、人身伤害及财产损失抗辩费用、公共关系
费用、公司证券类索赔、公司不当雇佣行为赔偿、紧急抗辩费用
等扩展保险责任。
7、保险方式。公司董事责任保险采取共保形式，中国太平
洋财产保险股份有限公司为首席牵头机构，中国人民财产保险股
份有限公司和美亚财产保险有限公司为共保机构，三家保险公司
的保险份额分别为保险额的 45％、40％和 15％。
四、授权事项和后续工作安排
上述方案如股东大会审议通过后，授权公司董事会组织办理
投保首年和续保以后年度董事责任保险事宜，并同意董事会将前
述授权转授予公司高管层负责具体实施工作。
现提请各位股东审议。
42
议案八：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于独立董事津贴制度的议案
各位股东：
为进一步健全完善公司治理结构，推动和促进独立董事勤勉地履
职尽责，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，结合同业相
关情况，公司制定了《上海浦东发展银行股份有限公司独立董事津贴
制度》（以下简称“制度”）。现将相关情况报告如下：
一、国内上市银行独立董事津贴情况
1、津贴水平。根据国内上市银行披露的独立董事津贴数据来看，
公司独立董事津贴 20 万元（税前）在同类型银行中处于较低水平。
2、津贴构成。国内上市银行中分为两类，一类是采用固定金额
的津贴（包括公司），另一类是根据履职情况采用浮动金额的津贴，
即基本津贴加上职务或其他补助（如参加会议等）。其中，浮动津贴
制度主要又分为两类，一是在基本津贴基础上，对于担任专门委员会
主任或委员的独立董事增加了不同的职务津贴；二是在第一类基础
上，再增加会议及检查调研培训补助，按次计算。相比较而言，浮动
津贴制度更能反映独立董事的责任义务和履职尽责情况，因此更为被
大银行所采用。
3、公司沿革。2002 年初，公司建立了独立董事制度（外部监事
比照执行，以下同），并确定为每人每年津贴标准为 6 万元（人民币
税前，以下同）；2005 年 9 月，独立董事津贴调整为每人每年 15 万
元；2007 年 1 月则调整为每人每年 20 万元，并一直沿用至今。
随着监管部门对独立董事履职尽责的要求越来越高，其所承担的
责任和义务也日益增多，特别是公司这五年来发展迅速，已由中小型
银行顺利向大中型银行跨越，因此，根据责任平衡、同业平衡兼顾等
43
原则，推动并促进独立董事勤勉、尽责、高效地开展工作，适时适度
地调整和完善独立董事津贴制度尤显必要。
二、本《制度》的主要内容
本《制度》共十三条，包括基本原则、津贴标准及构成、履职考
核等内容。
1、基本原则：通过制定科学合理的独立董事津贴制度，强化独
立董事自律约束，促进独立董事履职尽责，维护公司和全体股东的利
益。
2、津贴标准及构成：根据独立董事履职情况采用浮动津贴，其
包括基本津贴和职务津贴两部分。
（1）基本津贴。每人每年 20 万元（税前）。
（2）职务津贴。根据独立董事担任职务及承担责任、义务不同，
设立独立董事职务津贴，即对独立董事出任专门委员会主任的，给予
每人每年 5 万元（税前）的职务津贴；出任专门委员会委员的，给予
每人每年 3 万元（税前）的职务津贴；出任多个委员会主任或委员的，
可累计计算。
3、履职考核：独立董事应当将每年度的履职情况分别向董事会、
股东大会报告，并参加每年度董事会、监事会对董事的履职考评。独
立董事津贴与年度考核结果相挂钩，考核结果为称职、基本称职与不
称职的，其实际获得的津贴应当为基本津贴与职务津贴之和的 100%、
90%、不超过 50%。
现提请各位股东审议。
附件：《上海浦东发展银行独立董事津贴制度》
44
附件 3：
上海浦东发展银行股份有限公司独立董事津贴制度
第一条 为进一步完善上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》以及《上海浦东发展银行股份有限公司独立
董事工作制度》等有关规定，公司特制定独立董事津贴制度。
第二条 基本原则。通过制定科学合理的独立董事津贴制度，强化独立董事
自律约束，促进独立董事履职尽责，维护公司和全体股东的利益。
第三条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除独立董事外的任何其
他职务，并于公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
第四条 津贴原则。津贴水平应当综合考虑独立董事承担的工作任务、责任
等因素。
第五条 津贴标准。独立董事津贴由基本津贴和委员会职务津贴两部分组成。
基本津贴为每人每年 20 万元。
委员会职务津贴区分董事会专门委员会主任委员和委员，分别为每人每年 5
万元、3 万元，在多个委员会任职的独立董事可累积计算津贴。
第六条 履职考核。独立董事应当将每年度的履职情况分别向董事会、股东
大会报告，并参加每年度董事会、监事会对董事的履职考评。独立董事最终实际
所获得的津贴应当与年度考核结果相挂钩，考核结果为称职、基本称职与不称职
的，其实际获得的津贴应当为基本津贴与职务津贴总和的 100%、90%、不超过 50%。
第七条 以上津贴标准为税前标准，由公司代扣代缴个人所得税。
第八条 独立董事津贴从股东大会通过当日起计算，并按年发放。
第九条 独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按《公司章程》
行使职权所需费用，均由公司另行据实报销。
第十条 除本制度规定的津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员处取得本制度规定以外的独董津贴和未予披露的其他利益。
第十一条 独立董事每年实际津贴应当在公司年度报告中予以充分披露。
第十二条 本制度由公司股东大会审议通过后正式实施。
第十三条 本办法由公司董事会负责制定、解释和修订。
45
议案九：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于外部监事津贴制度的议案
各位股东：
为进一步健全完善公司治理结构，推动和促进外部监事勤勉地履
职尽责，根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等
有关规定，结合同业相关情况，公司制定了《外部监事津贴制度》（以
下简称“制度”）。现将相关情况报告如下：
本《制度》共十三条，包括基本原则、津贴标准及构成、履职考
核等内容。
1、基本原则：制定科学合理的外部监事津贴制度，强化外部监
事自律约束，促进外部监事履职尽责，维护公司和全体股东的利益。
2、津贴标准及构成：根据外部监事履职情况采用浮动津贴，其
包括基本津贴和职务津贴两部分。
（1）基本津贴。每人每年 20 万元（税前）。
（2）职务津贴。根据外部监事担任职务及承担责任、义务不同，
设立外部监事职务津贴，即对外部监事出任专门委员会主任的，给予
每人每年 5 万元（税前）的职务津贴；出任专门委员会委员的，给予
每人每年 3 万元（税前）的职务津贴；出任多个委员会主任或委员的，
可累计计算。
3、履职考核：外部监事应当将每年度的履职情况分别向监事会、
股东大会报告，并参加每年度监事会对监事的履职考评。外部监事津
贴与年度考核结果相挂钩，考核结果为称职、基本称职与不称职的，
其实际获得的津贴分别为基本津贴与职务津贴之和的 100%、90%、不
超过 50%。
现提请各位股东审议。
附件：《上海浦东发展银行外部监事津贴制度》
46
附件：
上海浦东发展银行股份有限公司外部监事津贴制度
第一条 为进一步完善上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《公
司章程》等有关规定，公司特制定外部监事津贴制度。
第二条 基本原则。通过制定科学合理的外部监事津贴制度，强化外部监事
自律约束，促进外部监事履职尽责，维护公司和全体股东的利益。
第三条 本制度所指的外部监事，是指不在公司担任除外部监事外的任何其
他职务，并于公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的监
事。
第四条 津贴原则。津贴水平应当综合考虑外部监事承担的工作任务、责任
等因素。
第五条 津贴标准。外部监事津贴由基本津贴和委员会职务津贴两部分组成。
基本津贴为每人每年 20 万元。
委员会职务津贴区分监事会专门委员会主任委员和委员，分别为每人每年 5
万元、3 万元，在多个委员会任职的外部监事可累积计算津贴。
第六条 履职考核。外部监事应当将每年度的履职情况分别向监事会、股东
大会报告，并参加每年度监事会对监事的履职考评。外部监事最终实际所获得的
津贴应当与年度考核结果相挂钩，考核结果为称职、基本称职与不称职的，其实
际获得的津贴分别为基本津贴与职务津贴总和的 100%、90%、不超过 50%。
第七条 以上津贴标准为税前标准，由本行代扣代缴个人所得税。
第八条 外部监事津贴从股东大会通过当日起计算，并按年发放。
第九条 外部监事出席公司监事会、股东大会的差旅费以及按《公司章程》
行使职权所需费用，均由公司另行据实报销。
第十条 除本制度规定的津贴外，外部监事不得从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员处取得本制度规定以外的外部监事津贴和未予披露的其他
利益。
第十一条 外部监事每年实际津贴应当在公司年度报告中予以充分披露。
第十二条 本制度由公司股东大会审议通过后正式实施。
第十三条 本办法由公司监事会负责制定、解释和修订。
47
报告一：
上海浦东发展银行股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》和《上海
浦东发展银行股份有限公司章程》 “在年度股东大会上，每名独立
董事应作述职报告”的规定和上海证券交易所《独立董事年度述职报
告格式指引》等要求，公司独立董事需在年度股东大会作述职报告，
对一年来履行职责的情况进行说明。
截至 2012 年末，公司第五届董事会共有七位独立董事，分别是
陈学彬先生、赵久苏先生、张维迎先生、郭为先生、华仁长先生、周
勤业先生、孙持平先生。
上述七位独立董事分别准备了 2012 年度述职报告，详见附件。
附件一：独立董事陈学彬述职报告
附件二：独立董事赵久苏述职报告
附件三：独立董事张维迎述职报告
附件四：独立董事郭为述职报告
附件五：独立董事华仁长述职报告
附件六：独立董事周勤业述职报告
附件七：独立董事孙持平述职报告
48
附件一：
独立董事陈学彬述职报告
作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的
规定，本人在 2012 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东的合
法权益。现就本人在 2012 年履行职责情况述职如下。
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况。
陈学彬，男，1953 年出生，博士，教授，博士生导师。曾任上海财经大学
金融研究中心主任，复旦大学金融研究院副院长。现任复旦大学金融研究院常务
副院长、教授；兼任中国金融学会常务理事学术委员，中国国际金融学会常务理
事学术委员，中国金融学专业学位教育指导委员会委员。经公司 2012 年第一次
临时股东大会审议通过，连任公司第五届董事会独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况。
在担任公司独立董事期间，本人能够独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
的影响，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2012 年度参加董事会会议情况。
2012 年度，本人认真仔细审议了董事会的各项议案，发表了相关的审议意
见，做出了独立、客观、公正的判断，履行了独立董事勤勉尽责的义务，2012
年本人出席董事会会议的情况如下：
报告期应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
10 次 9次 1次 0次
2012 年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、2012 年度出席董事会专门委员会会议情况。
本人是公司第四届及第五届董事会审计委员会、提名委员会、风险管理与关
联交易控制委员会、薪酬与考核委员会的成员。2012 年度，本人出席董事会专
门委员会会议的情况如下：
专业委员会名称 应出席次数 亲自出席次数 缺席次数
审计委员会 5次 4次 1次
提名委员会 1次 1次 0次
风险管理与关联交易控制委员会 5次 4次 1次
49
薪酬与考核委员会 2次 2次 0次
2012 年度，本人对公司董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票。
3、2012 年度，本人参加公司独立董事会议一次，认真听取了公司高管层汇
报的 2011 年度公司经营管理情况和财务分析报告，并与公司年审会计师事务所
沟通了年度审计计划和工作安排。另外根据规定，与其他独立董事一起对公司宁
波分行进行了现场巡视和考察。
4、2012 年度，本人出席了于 10 月 11 日召开的公司 2012 年第一次临时股
东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度，本人积极参加公司董事会，研究、讨论和审议公司利润分配方
案、风险管理、内部控制、薪酬激励、提名选举等重大事项，并对在公司董事会
审议的对外担保情况、关联交易、以及聘任高级管理人员等重大事项出具了独立
意见，具体如下：
2012 年 3 月 14 日，本人对公司的对外担保情况发表如下独立意见：截止 2011
年 12 月 31 日，公司开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理
委员会批准的，对外担保业务属于公司的正常业务之一，《公司章程》就审批权
限做了明确规定，公司内部管理也针对担保业务的风险特点制定了具体的管理办
法、操作流程和审批程序，从而有效控制了担保业务的风险。
2012 年 4 月 26 日，本人对公司《关于浦银金融租赁公司股东及持股比例的
议案》发表如下独立意见：公司与中国商用飞机有限责任公司及上海国际集团有
限公司共同投资设立浦银金融租赁股份有限公司的关联事项符合中国银监会、中
国证监会等监管部门相关法规的要求，表决程序符合有关法律法规规定，关联董
事回避表决；投资符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，
没有发现存在损害其他股东合法利益的情形。
2012 年 10 月 11 日，本人对公司董事会聘任行长、副行长发表如下独立意
见：根据上海浦东发展银行股份有限公司提供的朱玉辰先生、商洪波先生、刘信
义先生、姜明生先生、冀光恒先生、穆矢先生、徐海燕女士的履历，经核查，未
发现有《公司法》第 147 条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为
市场禁入者，所推荐人员的教育背景、工作经历及身体状况能出任公司高级管理
人员的职责要求。同意聘任朱玉辰先生为公司行长，商洪波先生、刘信义先生、
姜明生先生、冀光恒先生、穆矢先生、徐海燕女士为公司副行长，任期与第五届
董事会任期一致。
作为公司董事会风险管理与关联交易控制委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会的成员，本人恪尽职守，勤勉履职，报告期内参加四个专门委
员会共召开的会议 11 次。本人重点关注了公司业务经营风险偏好的执行情况以
及风险偏好策略、年度关联交易情况、资产损失核销等重大事项；与公司年审会
50
计师事务所详细沟通了年度审计计划；先后审议了公司的经营分析报告、财务报
表说明、定期报告、财务预决算、利润分配、内部控制等情况，推动了公司经营
管理水平的提升。认真审议了公司关于年度董事履职评价的报告，听取了公司关
于薪酬分配执行情况的报告，参与拟订了公司关于实施董事、监事及高级管理人
员责任保险的议案，努力为提升公司治理水平贡献力量。
本人始终坚持客观、公正地发表独立意见，提供了许多积极的意见和建议。
有些意见和建议成为董事会决议后均得到了及时、准确、充分的披露，并通过向
高级管理层下发决议通知书、定期督办与管理层反馈等形式，监督决议的贯彻落
实和执行情况。
四、总体评价和建议
本人在 2012 年度履职期间，积极参加董事会及各专门委员会会议，深入研
究董事会审议的各类议案，根据本人的从业经验与金融专业知识，客观独立地发
表意见，科学谨慎地决策，切实履行诚信与勤勉义务。未来一年，本人将继续认
真履行独立董事职责，积极参加董事会的研究、讨论和决策，主动调查、了解和
考察公司的经营和运作情况，为公司的持续健康发展和保障中小股东的合法权益
贡献力量。
独立董事：陈学彬
51
附件二：
独立董事赵久苏述职报告
作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的
规定，本人在 2012 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东的合
法权益。现就本人在 2012 年履行职责情况述职如下。
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况。
赵久苏，男，1954 年 11 月生，美国杜克大学法学博士。曾任美国高特兄弟
律师事务所律师、英国高伟绅律师事务所合伙人、美国众达律师事务所上海代表
处合伙人，现任美国 McDermott Will & Emery 律师事务所（元达律师事务所，
MWE 在华战略合作伙伴）合伙人，高级法律顾问。经公司 2012 年第一次临时股
东大会审议通过，连任公司第五届董事会独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况。
在担任公司独立董事期间，本人能够独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
的影响，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2012 年度参加董事会会议情况。
2012 年度，本人认真仔细审议了董事会的各项议案，发表了相关的审议意
见，做出了独立、客观、公正的判断，履行了独立董事勤勉尽责的义务，2012
年本人出席董事会会议的情况如下：
报告期应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
10 次 9次 1次 0次
2012 年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、2012 年度出席董事会专门委员会会议情况。
本人是公司第四届及第五届董事会薪酬与考核委员会主任，审计委员会、资
本与经营管理委员会、风险管理与关联交易控制委员会成员。2012 年度，本人
出席董事会专门委员会会议的情况如下：
专业委员会名称 应出席次数 亲自出席次数 缺席次数
薪酬与考核委员会 2次 2次 0次
审计委员会 5次 4次 1次
资本与经营管理委员会 2次 2次 0次
52
风险管理与关联交易控制委员会 5次 5次 0次
2012 年度，本人对公司董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票。
3、2012 年度，本人出席了于 6 月 13 日召开的公司 2011 年度股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度，本人积极参加公司董事会，研究、讨论和审议公司利润分配方
案、风险管理、内部控制、薪酬激励、提名选举等重大事项，并对在公司董事会
审议的对外担保情况、关联交易、以及聘任高级管理人员等重大事项出具了独立
意见，具体如下：
2012 年 3 月 14 日，本人对公司的对外担保情况发表如下独立意见：截止 2011
年 12 月 31 日，公司开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理
委员会批准的，对外担保业务属于公司的正常业务之一，《公司章程》就审批权
限做了明确规定，公司内部管理也针对担保业务的风险特点制定了具体的管理办
法、操作流程和审批程序，从而有效控制了担保业务的风险。
2012 年 4 月 26 日，本人对公司《关于浦银金融租赁公司股东及持股比例的
议案》发表如下独立意见：公司与中国商用飞机有限责任公司及上海国际集团有
限公司共同投资设立浦银金融租赁股份有限公司的关联事项符合中国银监会、中
国证监会等监管部门相关法规的要求，表决程序符合有关法律法规规定，关联董
事回避表决；投资符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，
没有发现存在损害其他股东合法利益的情形。
2012 年 10 月 11 日，本人对公司董事会聘任行长、副行长发表如下独立意
见：根据上海浦东发展银行股份有限公司提供的朱玉辰先生、商洪波先生、刘信
义先生、姜明生先生、冀光恒先生、穆矢先生、徐海燕女士的履历，经核查，未
发现有《公司法》第 147 条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为
市场禁入者，所推荐人员的教育背景、工作经历及身体状况能出任公司高级管理
人员的职责要求。同意聘任朱玉辰先生为公司行长，商洪波先生、刘信义先生、
姜明生先生、冀光恒先生、穆矢先生、徐海燕女士为公司副行长，任期与第五届
董事会任期一致。
2012 年，本人主持召开了薪酬与考核委员会共 2 次会议。本人带领委员会
成员认真履行委员会职责，加强与各方的沟通和协商，审议了公司关于年度董事
履职评价的报告，听取了公司关于薪酬分配执行情况的报告；参与拟订了公司关
于实施董事、监事及高级管理人员责任保险的议案等，为建立健全公司治理机制
做出了努力。作为公司董事会风险管理与关联交易控制委员会、审计委员会、资
本与经营管理委员会成员，本人着重关注了公司业务经营风险偏好的执行情况以
及风险偏好策略、年度关联交易情况、资产损失核销、信息系统研发外协服务框
架方案、村镇银行投资计划及预算、对浦银安盛增资及转让华一银行股权等重大
事项，与公司年审会计师事务所沟通了审计计划，审议了公司的定期报告；参与
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研究并拟定了《业务连续性管理政策》、《操作风险管理政策》、《合规政策》、《准
备金计提管理办法（2012 版）》、《投资企业分类管理暂行办法》等。
本人始终坚持客观、公正地发表独立意见，提供了许多积极的意见和建议。
有些意见和建议成为董事会决议后均得到了及时、准确、充分的披露，并通过向
高级管理层下发决议通知书、定期督办与管理层反馈等形式，监督决议的贯彻落
实和执行情况。
四、总体评价和建议
本人在 2012 年度履职期间，积极参加董事会及各专门委员会会议，深入研
究董事会审议的各类议案，根据本人的从业经验与金融专业知识，客观独立地发
表意见，科学谨慎地决策，切实履行诚信与勤勉义务。未来一年，本人将继续认
真履行独立董事职责，积极参加董事会的研究、讨论和决策，主动调查、了解和
考察公司的经营和运作情况，为公司的持续健康发展和保障中小股东的合法权益
贡献力量。
独立董事：赵久苏
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附件三：
独立董事张维迎述职报告
作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的
规定，本人在 2012 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东的合
法权益。现就本人在 2012 年履行职责情况述职如下。
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况。
张维迎，男，1959 年 10 月生，牛津大学经济学博士研究生毕业，教授。曾
任国家体改委中国经济体制改革研究副研究员、北京大学工商管理研究所所长、
光华管理学院副院长、院长、北京大学校长助理，现任北京大学经济学教授。经
公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，连任公司第五届董事会独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况。
在担任公司独立董事期间，本人能够独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
的影响，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2012 年度参加董事会会议情况。
2012 年度，本人认真仔细审议了董事会的各项议案，发表了相关的审议意
见，做出了独立、客观、公正的判断，履行了独立董事勤勉尽责的义务，2012
年本人出席董事会会议的情况如下：
报告期应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
10 次 8次 2次 0次
2012 年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、2012 年度出席董事会专门委员会会议情况。
本人是公司第四届及第五届董事会资本与经营管理委员会、风险管理与关联
交易控制委员会成员。2012 年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：
专业委员会名称 应出席次数 亲自出席次数 缺席次数
资本与经营管理委员会 2次 2次 0次
风险管理与关联交易控制委员会 5次 4次 1次
2012 年度，本人对公司董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度，本人积极参加公司董事会，研究、讨论和审议公司利润分配方
55
案、风险管理、内部控制、薪酬激励、提名选举等重大事项，并对在公司董事会
审议的对外担保情况、关联交易、以及聘任高级管理人员等重大事项出具了独立
意见，具体如下：
2012 年 3 月 14 日，本人对公司的对外担保情况发表如下独立意见：截止 2011
年 12 月 31 日，公司开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理
委员会批准的，对外担保业务属于公司的正常业务之一，《公司章程》就审批权
限做了明确规定，公司内部管理也针对担保业务的风险特点制定了具体的管理办
法、操作流程和审批程序，从而有效控制了担保业务的风险。
2012 年 4 月 26 日，本人对公司《关于浦银金融租赁公司股东及持股比例的
议案》发表如下独立意见：公司与中国商用飞机有限责任公司及上海国际集团有
限公司共同投资设立浦银金融租赁股份有限公司的关联事项符合中国银监会、中
国证监会等监管部门相关法规的要求，表决程序符合有关法律法规规定，关联董
事回避表决；投资符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，
没有发现存在损害其他股东合法利益的情形。
2012 年 10 月 11 日，本人对公司董事会聘任行长、副行长发表如下独立意
见：根据上海浦东发展银行股份有限公司提供的朱玉辰先生、商洪波先生、刘信
义先生、姜明生先生、冀光恒先生、穆矢先生、徐海燕女士的履历，经核查，未
发现有《公司法》第 147 条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为
市场禁入者，所推荐人员的教育背景、工作经历及身体状况能出任公司高级管理
人员的职责要求。同意聘任朱玉辰先生为公司行长，商洪波先生、刘信义先生、
姜明生先生、冀光恒先生、穆矢先生、徐海燕女士为公司副行长，任期与第五届
董事会任期一致。
作为公司董事会资本与经营管理委员会成员，本人重点关注了公司本年度村
镇银行的投资计划，对浦银安盛的增资计划、投资企业分类管理办法等事项。作
为风险管理与关联交易控制委员会成员，本人重点关注了业务经营风险偏好的执
行情况和新一年度的风险偏好策略、关联交易情况、资产损失核销等事项；参与
研究并拟定了《非信贷资产损失核销管理办法》、《合规政策》、信息系统研发外
协服务框架方案等事项，推动了风险管理政策、制度和流程的改进。
本人始终坚持客观、公正地发表独立意见，提供了许多积极的意见和建议。
有些意见和建议成为董事会决议后均得到了及时、准确、充分的披露，并通过向
高级管理层下发决议通知书、定期督办与管理层反馈等形式，监督决议的贯彻落
实和执行情况。
四、总体评价和建议
本人在 2012 年度履职期间，积极参加董事会及各专门委员会会议，深入研
究董事会审议的各类议案，根据本人的从业经验与金融专业知识，客观独立地发
表意见，科学谨慎地决策，切实履行诚信与勤勉义务。未来一年，本人将继续认
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真履行独立董事职责，积极参加董事会的研究、讨论和决策，主动调查、了解和
考察公司的经营和运作情况，为公司的持续健康发展和保障中小股东的合法权益
贡献力量。
独立董事：张维迎
57
附件四：
独立董事郭为述职报告
作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的
规定，本人在 2012 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东的合
法权益。现就本人在 2012 年履行职责情况述职如下。
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况。
郭为，男，1963 年 2 月生，硕士研究生，高级工程师。曾任联想集团董事、
高级副总裁，神州数码（中国）有限公司 CEO。现任神州数码控股有限公司董事
局主席；第十二届全国政协委员、北京信息化协会会长；2002 年荣获“中国十
大杰出青年”、2005 年荣获“中国青年企业家管理创新金奖”。经公司 2012 年第
一次临时股东大会审议通过，连任公司第五届董事会独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况。
在担任公司独立董事期间，本人能够独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
的影响，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2012 年度参加董事会会议情况。
2012 年度，本人认真仔细审议了董事会的各项议案，发表了相关的审议意
见，做出了独立、客观、公正的判断，履行了独立董事勤勉尽责的义务，2012
年本人出席董事会会议的情况如下：
报告期应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
10 次 9次 1次 0次
2012 年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、2012 年度出席董事会专门委员会会议情况。
本人是公司第四届及第五届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会的成员。
2012 年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：
专业委员会名称 应出席次数 亲自出席次数 缺席次数
战略委员会 0次 0次 0次
薪酬与考核委员会 2次 1次 1次
2012 年度，本人对公司董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票。
58
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度，本人积极参加公司董事会，研究、讨论和审议公司利润分配方
案、风险管理、内部控制、薪酬激励、提名选举等重大事项，并对在公司董事会
审议的对外担保情况、关联交易、以及聘任高级管理人员等重大事项出具了独立
意见，具体如下：
2012 年 3 月 14 日，本人对公司的对外担保情况发表如下独立意见：截止 2011
年 12 月 31 日，公司开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理
委员会批准的，对外担保业务属于公司的正常业务之一，《公司章程》就审批权
限做了明确规定，公司内部管理也针对担保业务的风险特点制定了具体的管理办
法、操作流程和审批程序，从而有效控制了担保业务的风险。
2012 年 4 月 26 日，本人对公司《关于浦银金融租赁公司股东及持股比例的
议案》发表如下独立意见：公司与中国商用飞机有限责任公司及上海国际集团有
限公司共同投资设立浦银金融租赁股份有限公司的关联事项符合中国银监会、中
国证监会等监管部门相关法规的要求，表决程序符合有关法律法规规定，关联董
事回避表决；投资符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，
没有发现存在损害其他股东合法利益的情形。
2012 年 10 月 11 日，本人对公司董事会聘任行长、副行长发表如下独立意
见：根据上海浦东发展银行股份有限公司提供的朱玉辰先生、商洪波先生、刘信
义先生、姜明生先生、冀光恒先生、穆矢先生、徐海燕女士的履历，经核查，未
发现有《公司法》第 147 条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为
市场禁入者，所推荐人员的教育背景、工作经历及身体状况能出任公司高级管理
人员的职责要求。同意聘任朱玉辰先生为公司行长，商洪波先生、刘信义先生、
姜明生先生、冀光恒先生、穆矢先生、徐海燕女士为公司副行长，任期与第五届
董事会任期一致。
作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员，本人认真审议了公司高管履职考
核和薪酬确定的议案，听取了公司关于薪酬分配执行情况的报告，为不断完善考
核机制，健全与公司治理相统一、与风险管理相适应的薪酬治理机制方面做出了
努力。
本人始终坚持客观、公正地发表独立意见，提供了许多积极的意见和建议。
有些意见和建议成为董事会决议后均得到了及时、准确、充分的披露，并通过向
高级管理层下发决议通知书、定期督办与管理层反馈等形式，监督决议的贯彻落
实和执行情况。
四、总体评价和建议
本人在 2012 年度履职期间，积极参加董事会及各专门委员会会议，深入研
究董事会审议的各类议案，根据本人的从业经验与金融专业知识，客观独立地发
表意见，科学谨慎地决策，切实履行诚信与勤勉义务。未来一年，本人将继续认
59
真履行独立董事职责，积极参加董事会的研究、讨论和决策，主动调查、了解和
考察公司的经营和运作情况，为公司的持续健康发展和保障中小股东的合法权益
贡献力量。
独立董事：郭为
60
附件五：
独立董事华仁长述职报告
作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的
规定，本人在 2012 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东的合
法权益。现就本人在 2012 年履行职责情况述职如下。
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况。
华仁长，男，1950 年出生，大专学历，研究员。曾任中船总公司 711 研究
所纪委副书记、中科院上海药物研究所党委副书记、副所长，中科院上海分院副
院长、党组成员，中科院上海分院常务副院长、党组成员，中科院上海分院党组
书记、常务副院长，上海分院党组书记、常务副院长（法定代表人）；上海市政
协第九届委员会委员，上海市人大第十三届常委；现任中国科学院上海分院研究
员，中科院上海浦东科技园工程建设总指挥。2012 年 10 月 11 日，经公司 2012
年第一次临时股东大会审议通过，任公司第五届董事会独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况。
在担任公司独立董事期间，本人能够独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
的影响，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2012 年度参加董事会会议情况。
2012 年度，本人认真仔细审议了董事会的各项议案，发表了相关的审议意
见，做出了独立、客观、公正的判断，履行了独立董事勤勉尽责的义务，2012
年本人出席董事会会议的情况如下：
报告期应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
3次 3次 3次 0次
2012 年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、2012 年度出席董事会专门委员会会议情况。
本人是公司第五届董事会风险管理与关联交易控制委员会主任，审计委员会
和提名委员会成员。2012 年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：
专业委员会名称 应出席次数 亲自出席次数 缺席次数
风险管理与关联交易控制委员会 1次 1次 0次
审计委员会 1次 1次 0次
61
提名委员会 0次 0次 0次
2012 年度，本人对公司董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度，本人积极参加公司董事会，研究、讨论和审议公司利润分配方
案、风险管理、内部控制、薪酬激励、提名选举等重大事项，并对在公司董事会
审议的聘任高级管理人员等重大事项出具了独立意见，具体如下：
2012 年 10 月 11 日，本人对公司董事会聘任行长、副行长发表如下独立意
见：根据上海浦东发展银行股份有限公司提供的朱玉辰先生、商洪波先生、刘信
义先生、姜明生先生、冀光恒先生、穆矢先生、徐海燕女士的履历，经核查，未
发现有《公司法》第 147 条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为
市场禁入者，所推荐人员的教育背景、工作经历及身体状况能出任公司高级管理
人员的职责要求。同意聘任朱玉辰先生为公司行长，商洪波先生、刘信义先生、
姜明生先生、冀光恒先生、穆矢先生、徐海燕女士为公司副行长，任期与第五届
董事会任期一致。
作为公司第五届董事会风险管理与关联交易控制委员会主任，本人主持召开
了一次风险管理与关联交易控制委员会会议，审议了修订《合规政策》的议案、
关于信贷资产和信用卡资产损失核销的议案，以及关于信息系统研发外协服务框
架的议案；本人与各位委员通过研究、探讨与审阅，推动了风险管理政策、制度
和流程的改进。作为审计委员会成员，本人审议了公司年审会计师事务所提交的
年度审计计划书，与其详细沟通了具体的审计计划安排。
本人始终坚持客观、公正地发表独立意见，提供了许多积极的意见和建议。
有些意见和建议成为董事会决议后均得到了及时、准确、充分的披露，并通过向
高级管理层下发决议通知书、定期督办与管理层反馈等形式，监督决议的贯彻落
实和执行情况。
四、总体评价和建议
本人在 2012 年度履职期间，积极参加董事会及各专门委员会会议，深入研
究董事会审议的各类议案，根据本人的从业经验与金融专业知识，客观独立地发
表意见，科学谨慎地决策，切实履行诚信与勤勉义务。未来一年，本人将继续认
真履行独立董事职责，积极参加董事会的研究、讨论和决策，主动调查、了解和
考察公司的经营和运作情况，为公司的持续健康发展和保障中小股东的合法权益
贡献力量。
独立董事：华仁长
62
附件六：
独立董事周勤业述职报告
作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的
规定，本人在 2012 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东的合
法权益。现就本人在 2012 年履行职责情况述职如下。
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况。
周勤业，男，1952 年出生，研究生学历，教授，博士生导师。曾任上海财
经大学会计系副系主任，上海证券交易所发展研究中心主任、上市部总监、副总
经理、总会计师；现任财政部会计准则委员会委员、中国注册会计师协会审计准
则委员会委员。2012 年 10 月 11 日，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通
过，任公司第五届董事会独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况。
在担任公司独立董事期间，本人能够独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
的影响，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2012 年度参加董事会会议情况。
2012 年度，本人认真仔细审议了董事会的各项议案，发表了相关的审议意
见，做出了独立、客观、公正的判断，履行了独立董事勤勉尽责的义务，2012
年本人出席董事会会议的情况如下：
报告期应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
3次 2次 1次 0次
2012 年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、2012 年度出席董事会专门委员会会议情况。
本人是公司第五届董事会审计委员会主任、资本与经营管理委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会的成员。2012 年度，本人出席董事会专门委员会会议
的情况如下：
专业委员会名称 应出席次数 亲自出席次数 缺席次数
审计委员会 1次 1次 0次
资本与经营管理委员会 1次 1次 0次
薪酬与考核委员会 1次 1次 0次
63
提名委员会 0次 0次 0次
2012 年度，本人对公司董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度，本人积极参加公司董事会，研究、讨论和审议公司利润分配方
案、风险管理、内部控制、薪酬激励、提名选举等重大事项，并对在公司董事会
审议的聘任高级管理人员等重大事项出具了独立意见，具体如下：
2012 年 10 月 11 日，本人对公司董事会聘任行长、副行长发表如下独立意
见：根据上海浦东发展银行股份有限公司提供的朱玉辰先生、商洪波先生、刘信
义先生、姜明生先生、冀光恒先生、穆矢先生、徐海燕女士的履历，经核查，未
发现有《公司法》第 147 条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为
市场禁入者，所推荐人员的教育背景、工作经历及身体状况能出任公司高级管理
人员的职责要求。同意聘任朱玉辰先生为公司行长，商洪波先生、刘信义先生、
姜明生先生、冀光恒先生、穆矢先生、徐海燕女士为公司副行长，任期与第五届
董事会任期一致。
作为公司第五届董事会审计委员会主任，本人主持召开了一次审计委员会会
议，审议了公司年审会计师事务所提交的年度审计计划书，与会计师事务所沟通
了整体的审计进度安排、审计重点内容等事项。作为公司董事会资本与经营管理
委员会、薪酬与考核委员会的成员，本人重点关注了公司村镇银行的年度投资计
划及预算、投资企业的分类管理办法、实施董监事及高级管理人员责任保险方案
等重大事项。
本人始终坚持客观、公正地发表独立意见，提供了许多积极的意见和建议。
有些意见和建议成为董事会决议后均得到了及时、准确、充分的披露，并通过向
高级管理层下发决议通知书、定期督办与管理层反馈等形式，监督决议的贯彻落
实和执行情况。
四、总体评价和建议
本人在 2012 年度履职期间，积极参加董事会及各专门委员会会议，深入研
究董事会审议的各类议案，根据本人的从业经验与金融专业知识，客观独立地发
表意见，科学谨慎地决策，切实履行诚信与勤勉义务。未来一年，本人将继续认
真履行独立董事职责，积极参加董事会的研究、讨论和决策，主动调查、了解和
考察公司的经营和运作情况，为公司的持续健康发展和保障中小股东的合法权益
贡献力量。
独立董事：周勤业
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附件七：
独立董事孙持平述职报告
作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的
规定，本人在 2012 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东的合
法权益。现就本人在 2012 年履行职责情况述职如下。
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况。
孙持平，男，1958 年 3 月生，硕士学位，高级经济师。曾任中国工商银行
上海市分行营业部副主任、党委副书记兼纪委书记，中国工商银行上海市徐汇支
行行长、党委副书记，中国工商银行上海市分行国际业务部总经理，中国工商银
行上海市分行副行长；中国工商银行广东省分行行长、党委书记，上海市分行行
长、党委书记，江苏省分行行长、党委书记；现任工银安盛人寿保险公司董事长。
2012 年 10 月 11 日，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，任公司第五
届董事会独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况。
在担任公司独立董事期间，本人能够独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
的影响，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2012 年度参加董事会会议情况。
2012 年度，本人认真仔细审议了董事会的各项议案，发表了相关的审议意
见，做出了独立、客观、公正的判断，履行了独立董事勤勉尽责的义务，2012
年本人出席董事会会议的情况如下：
报告期应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
3次 2次 1次 0次
2012 年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、2012 年度出席董事会专门委员会会议情况。
本人是公司第五届董事会提名委员会主任、风险管理与关联交易控制委员
会。2012 年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：
专业委员会名称 应出席次数 亲自出席次数 缺席次数
提名委员会 0次 0次 0次
风险管理与关联交易控制委员会 1次 0次 1次
65
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度，本人积极参加公司董事会，研究、讨论和审议公司利润分配方
案、风险管理、内部控制、薪酬激励、提名选举等重大事项，并对在公司董事会
审议的聘任高级管理人员等重大事项出具了独立意见，具体如下：
2012 年 10 月 11 日，本人对公司董事会聘任行长、副行长发表如下独立意
见：根据上海浦东发展银行股份有限公司提供的朱玉辰先生、商洪波先生、刘信
义先生、姜明生先生、冀光恒先生、穆矢先生、徐海燕女士的履历，经核查，未
发现有《公司法》第 147 条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为
市场禁入者，所推荐人员的教育背景、工作经历及身体状况能出任公司高级管理
人员的职责要求。同意聘任朱玉辰先生为公司行长，商洪波先生、刘信义先生、
姜明生先生、冀光恒先生、穆矢先生、徐海燕女士为公司副行长，任期与第五届
董事会任期一致。
本人始终坚持客观、公正地发表独立意见，提供了许多积极的意见和建议。
有些意见和建议成为董事会决议后均得到了及时、准确、充分的披露，并通过向
高级管理层下发决议通知书、定期督办与管理层反馈等形式，监督决议的贯彻落
实和执行情况。
四、总体评价和建议
本人在 2012 年度履职期间，积极参加董事会及各专门委员会会议，深入研
究董事会审议的各类议案，根据本人的从业经验与金融专业知识，客观独立地发
表意见，科学谨慎地决策，切实履行诚信与勤勉义务。未来一年，本人将继续认
真履行独立董事职责，积极参加董事会的研究、讨论和决策，主动调查、了解和
考察公司的经营和运作情况，为公司的持续健康发展和保障中小股东的合法权益
贡献力量。
独立董事：孙持平
66
报告二：
上海浦东发展银行股份有限公司监事会
关于 2012 年度董事、监事履职评价情况的通报
各位股东：
根据中国银监会《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业
银行独立董事、外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指
引》、《商业银行董事履职评价办法》，以及《公司章程》和《董事履
职与评价制度》、《董事履职评价实施细则》和《监事履职评价暂行办
法》的具体要求，监事会分别对 2012 年度董事和监事履职情况作了
考核评价，具体如下：
一、2012 年度董事履职评价
（一）董事履职总体评价
截至 2012 年末，公司董事会共有 18 名董事，其中股权董事 7
名，独立董事 7 名，执行董事 4 名。
2012 年公司董事会全体董事诚信、勤勉、专业、高效地履行职
责，严格按照《公司法》、《公司章程》、《股份制商业银行董事会尽职
指引》及《董事会议事规则》等有关规定和程序，有效发挥董事会的
决策功能，承担商业银行资本充足和经营管理的最终责任，推动公司
建立良好、诚信的企业文化和价值准则，确保银行遵守法律、法规、
规章，切实保护股东的合法权益，维护存款人和其他利益相关者的利
益。
（二）董事诚信履职情况
根据一年来的董事履职情况、董事自评情况以及监管部门的检查
反馈，全体董事忠实履行了诚信义务。各位董事均具备履职所必需的
专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。在履职过程
中严格保守公司商业秘密，不存在泄露公司尚未披露信息的行为。各
位董事如实向公司告知本职、兼职情况，并保证所任职务与在公司的
任职不存在利益冲突。在审议关联交易时，相关董事均按规定履行回
67
避义务。报告期内，公司董事不存在利用董事地位为自己或第三人谋
取不正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。2012
年度，公司未收到监管部门针对董事违背诚信义务的处罚。
（三）董事勤勉履职情况
1、出席会议情况。2012 年度，全体董事根据相关法律法规和公
司章程规定，积极出席董事会及相关专门委员会会议，勤勉履行职责。
各位董事在会前认真审阅会议资料，部分董事向公司提交了书面审议
意见；会议过程中，董事均能就审议的议案展开认真、充分的讨论，
做出独立、专业、客观的判断。部分因公务原因无法亲自出席会议的
董事，均能在会前认真审阅相关议案并表达审议意见，按照规定委托
其他董事代行表决权。2012 年度，公司董事会召开了 10 次会议，应
出席董事 187 人次，亲自出席 170 人次，亲自出席率 90.91%，所有
董事均达到“亲自出席当年三分之二以上的董事会会议”的规定。
2、科学、高效履行决策职能。2012 年度，各位董事仔细审阅公
司提供的各类材料和信息，持续深入了解公司经营和管理状况，定期
阅读和审核公司的财务报告以及相关的专题报告，充分发挥自身的专
业特长和从业经验，为公司的重大事项做出科学决策。董事在资本与
经营管理、高管层的执行和监督、风险偏好和风险管理、内控和合规、
信息科技、重大对外投资的决策和管理、薪酬和绩效考核制度及其执
行，以及企业社会责任等方面予以了重点关注。全年，董事会召开
10 次会议，审议通过决议 51 项；召开专门委员会 15 次，通过决议
31 项；召开独立董事和审计委员会专题会议一次，充分发挥了董事
会作为决策主体的核心作用，确保了董事会决策的科学高效和公司重
大决策的合法合规。
公司 7 位股权董事认真履行公司章程规定的职责，从公司长远利
益出发，积极做好公司与股东方的沟通协调，未将股东自身利益置于
本公司和其他股东利益之上。各位股权董事以其自身在企业、银行的
丰富管理经验和专业知识，为公司在战略制定、资本管理、风险管理、
财务审计、薪酬考核、提名选举等方面提供了有价值的建议，作出了
科学正确的决策。
68
公司 7 位独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥会计、
金融、法律、科技等方面的特长和经验，从维护存款人和股东，特别
是中小股东权益的角度，认真履行职责，依法发表了独立意见，尤其
关注公司信息披露的完整性和真实性，高级管理层资格的合规性和聘
任程序的合法性，关联交易的合法性和公允性，对促进公司的健康发
展发挥了积极作用。部分独立董事担任了董事会审计、风险管理与关
联交易控制、薪酬与考核、提名委员会的主任委员，其按照职责权限
认真开展专门委员会工作，及时组织召开相关专门委员会会议，将委
员会成员的审议意见及时全面地向董事会汇报，积极辅助董事会科学
决策，较好地履行了主任委员的职责。
公司 4 位执行董事认真履行公司章程规定的职责，及时、准确、
完整地向董事会报告公司经营情况及相关信息，确保董事会成员充分
了解公司运作情况，保证董事会决议的有效贯彻和落实，努力提升公
司的核心竞争力和执行力。
（四）董事考评情况
根据全体董事 2012 年度的履职情况，结合董事自评、董事会评
价，监事会认为：2012 年度全体董事认真履行了《公司章程》赋予
的职责，有效发挥董事会的决策功能，推动银行依法合规、健康发展，
取得了明显的经济效益，并树立起了良好的社会形象。因此，监事会
确认：2012 年度所有董事履行职责情况的评价结果为称职。
二、2012 年度监事履职评价
（一）监事履职总体评价
截止 2012 年末，公司监事会监事共 8 名，其中股权监事 2 名，
外部监事 3 名，内部监事 3 名。
2012 年公司全体监事能认真贯彻《公司法》、《证券法》、《商业
银行法》、《公司章程》、《股份制商业银行公司治理指引》及《监事会
议事规则》的有关规定和公司的治理程序，依法履行职务、勤勉敬业，
有效发挥监事会的监督功能，在报告期内未发现监事有损害股东利益
的行为。
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（二）监事诚信履职情况
根据一年来的监事履职情况、监事自评情况以及监管部门的检查
反馈，各位监事均忠实履行了诚信义务。各位监事均具备履职所必需
的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。在履职中
严格保守公司商业秘密，不存在泄露公司尚未披露信息的行为。各位
监事如实向公司告知本职、兼职情况，并保证所任职务与在公司的任
职不存在利益冲突。在审议关联交易时，相关监事均按规定履行回避
义务。报告期内，公司监事不存在利用监事地位为自己或第三人谋取
不正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。2012 年
度，公司未收到监管部门针对监事违背诚信义务的处罚。
（三）监事勤勉履职情况
1、出席会议情况。2012 年度，全体监事根据相关法律法规和公
司章程规定，积极出席监事会及相关专门委员会会议，勤勉履行职责。
各位监事在会前均能认真审阅会议资料；会议过程中，监事均能就审
议的议案展开认真、充分的讨论，做出独立、专业、客观的判断。部
分因公务原因无法亲自出席会议的监事，均按照规定委托其他监事代
行表决权。2012 年度监事会召开 10 次会议，应出席监事 86 人次，
亲自出席 78 人次，亲自出席率 90.7%。
2、认真履行监督职能。2012 年度，各位监事勤勉、尽责，认真
按照各项监管要求不断完善公司治理建设，着重处理好监事会与股东
大会、董事会、银行党委会和银行管理层之间的关系，坚持把对银行
的监督融入到积极支持、配合和保障银行的正常经营管理活动和业务
发展之中，认真发挥好监事会对银行合规、风险、内控制度建设和经
营成果真实性的监督作用，为银行健康发展提供有效的保障。全年，
监事会共召开了 10 次会议，审议通过 46 项议案；监事会专门委员会
召开会议 3 次，审议通过了 6 项议案。监事会会议严格按照《监事会
议事规则》执行，公司监事对涉及浦发银行经营管理与发展等重大问
题的决策非常关心，对各项议案都充分发表自己的意见建议。
70
（四）监事考评情况
根据全体监事 2012 年度的履职情况，结合监事自评，监事会认
为：2012 年度全体监事认真履行了《公司章程》赋予的职责，有效
发挥监事会的监督职能，推动银行加强风险控制，完善相关制度，规
范相应运作，促进依法合规、健康发展。因此，监事会确认：2012
年度所有监事履行职责情况的评价结果为称职。
特此报告。
71
