浦发银行：公司章程（2013修订）2013-12-27
上海浦东发展银行股份有限公司章程
上海浦东发展银行股份有限公司
章程（2013年修订版）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第六章 行长及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
1
上海浦东发展银行股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和相关利益
者的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督
管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本行系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其
他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。
本行经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：3100001001236。
本行已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。
第三条 本行于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股四亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易
所上市。
第四条 本行注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海浦东发展
银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai PuDong Development Bank CO.，LTD. 缩写SPDB，
简称 SPDBank。
第五条 本行总行设在上海市，本行住所：上海市中山东一路12 号，邮编 200002 。
第六条 本行注册资本为人民币壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本行的法定代表人。
第九条 本行股份总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面值为
人民币壹元。
本行全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对
本行的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和
其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、董事会秘书、财务总监。
本行的董事、监事会主席、行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理
机构等监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规定的任职资格并经其审核。
第十二条 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管部门的审查批准，本
行可在国内外设立分支机构。本行设在国外的分支机构可依所在地法令经营许可的业务。
本行实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围
内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计
划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一管理、统一调度资
金、分级核算的财务制度。
2
上海浦东发展银行股份有限公司章程
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 本行的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项
金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大经济利益，并
以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。
本行以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我
约束。
第十四条 经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围
是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理结算；
（四）办理票据贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府、买卖政府债券；
（七）同业拆借；
（八）提供信用证服务及担保；
（九）代理收付款项及代理保险业务；
（十）提供保管箱服务；
（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；
（十二）国际结算；
（十三）同业外汇拆借；
（十四）外汇票据的承兑和贴现；
（十五）外汇借款、外汇担保；
（十六）结汇、售汇；
（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；
（十八）自营和代客外汇买卖；
（十九）从事银行卡业务；
（二十）资信调查、咨询、见证业务；
（二十一）离岸银行业务；
（二十二）经批准的其它业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 本行的股份采取股票的形式。
第十六条 本行现发行的股份为普通股，根据法律法规的规定，经监管部门批准亦可发
行其他种类股份。
3
上海浦东发展银行股份有限公司章程
第十七条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
第十八条 本行境内发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 本行境内发行股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 本行发起股东情况：
股东名称 认购股份数 出资方式 出资时间
上海市财政局 15000000 现金 1992年10月
上海国际信托投资公司 8000000 现金 1992年10月
上海久事公司 5000000 现金 1992年10月
申能股份有限公司 5000000 现金 1992年10月
上海申实进出口公司 4000000 现金 1992年10月
陆家嘴金融贸易区开发公司 2000000 现金 1992年10月
外高桥保税区联合发展有限公司 2000000 现金 1992年10月
金桥出口加工区开发公司 2000000 现金 1992年10月
宝山钢铁总厂 1000000 现金 1992年10月
上海汽车工业总公司 1000000 现金 1992年10月
上菱冰箱总厂 1000000 现金 1992年10月
上海航空公司 1000000 现金 1992年10月
中国纺织机械股份有限公司 1000000 现金 1992年10月
闵行联合发展有限公司 1000000 现金 1992年10月
锦江（集团）联营公司 1000000 现金 1992年10月
上海石油化工总厂 1000000 现金 1992年10月
上海市第一百货商店股份有限公司 1000000 现金 1992年10月
上海铁路局 1000000 现金 1992年10月
本行发起设立时每股面值拾元，现为每股面值一元。
第二十一条 本行经批准发行的普通股总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰
壹拾伍股。
第二十二条 本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家监管部门批准的其他方式。
4
上海浦东发展银行股份有限公司章程
第二十四条 根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本行可以减少
注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关法规和本章程
规定的程序办理。
第二十五条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行员工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；
（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。
第二十六条 本行收购本行的股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）证监会认可的其他方式。
第二十七条 本行因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，
应当经股东大会决议。本行依照第二十五条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销。
本行依照第二十五条第（三）项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的百
分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给员工。
第三节 股份转让
第二十八条 本行的股份可以依法转让。
第二十九条 依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本行和国务院银行业
监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：
（一）股东持有或合并持有本行股份总额达到百分之五；
（二）变更持有本行股份总额百分之五以上的股东。
第三十条 股东持有或合并持有本行股份总额达到百分之五，在其向本行董事会报告并
获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本行股份总额超过百分之五以上的股份不享
有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数；
第三十一条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。本行公开发行
股份前已发行的股份，自本行股票在证券上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本行股份。
第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将
其持有的本行股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
5
上海浦东发展银行股份有限公司章程
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十四条 本行股东为依法持有本行股份的自然人、法人或其他组织。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十五条 证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明股东持
有本行股份的充分证据。
第三十六条 本行根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握本行的股权结构。
第三十七条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其
持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第四十条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本行百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三
6
上海浦东发展银行股份有限公司章程
十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害本行债权人的利益；
股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应
当对本行债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足
率的措施。
第四十五条 本行可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立即归还
到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。
本行流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大额资金划出
而引发或可能引发挤兑现象等情形：
（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；
（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；
（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比 ≧30％；
（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余额（不含
委托存款）之比≧5％。
第四十六条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的百分之十。股东的关
联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。
本行不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担
保的除外。
股东在本行的关联借款逾期未还的期间内，其表决权应当受到限制。
第四十七条 持有本行百分之一以上股份的股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、
业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本行的股权管理部门。
第四十八条 持有本行百分之一以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日向本行作出书面报告。
第四十九条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，
给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行控股股东、实际控制人对本行和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害本行和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和股东的利益。
7
上海浦东发展银行股份有限公司章程
（—）控股股东对本行的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定
的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得
越过股东大会、董事会任免本行的高级管理人员；
（二）控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的经营活动，损害本行及其他
股东的权益；
（三）控股股东应尊重本行财务的独立性，不得干预本行的财务、会计活动；
（四）控股股东及其下述机构不得向本行下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何
形式影响本行经营管理的独立性。
第二节 股东大会的一般规定
第五十条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）审议批准第五十一条规定的担保事项；
（九）审议批准本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之五以上或与
一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之十以上的关联交
易；
（十）审议单笔超过本行最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本行最近经审
计净资产值百分之五的股权投资及其处置；
（十一）审议单笔超过本行最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本行最近经
审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；
（十二）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（十三）对本行发行具有资本性质的债券作出决议；
（十四）对本行合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；
（十五）修改公司章程；
（十六）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）听取国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见，并审议董事会关于本行执
行整改情况的报告；
（十九）审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告；
（二十）审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告；
（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
8
上海浦东发展银行股份有限公司章程
第五十一条 除本行经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审议通过：
（一）本行对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保；
（二）本行及本行控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百
分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于
上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东
书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十四条 本行召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可根据法律法规的要求以及实际需要
利用网络平台或以其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东参加网络会议应符合监管部门认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份
的确认。
第五十五条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
9
上海浦东发展银行股份有限公司章程
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行
所在地证监会派出机构和本行股票交易的证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地证监会派出机构和
本行股票交易的证券交易所提交有关证明材料。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
10
上海浦东发展银行股份有限公司章程
第六十五条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
当股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十八条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票帐户卡或本行签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书或本行签发的股东大会入场券。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本行签发的股东大会入场券；
11
上海浦东发展银行股份有限公司章程
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依法出具的书面委托书或
本行签发的股东大会入场券。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，由委托
人承担由此造成的法律后果。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的登记册由本行负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第七十五条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面委托代理
出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持（有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释和说明。
12
上海浦东发展银行股份有限公司章程
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与代理出席
的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
本行董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监督管理
机构备案。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证监会、国务院银行业监督管理
机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告
（六）聘用或解聘会计师事务所；
13
上海浦东发展银行股份有限公司章程
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行本行具有资本性质的债券；
（三）本行的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）审议单笔超过本行最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置事项；
（六）审议本行除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分之三十事
项；
（七）股权激励计划；
（八）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本行在征得监管部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十九条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董
事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十一条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出下一届非
职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出
非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员会提出拟由非职工代表出
任的下一届监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式向股东大会提出由
非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。
（二）单独持有或者合并持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出董事或
监事候选人；同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监
事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选
人。
（三）单独持有或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或
由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配。
（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，并对其
担任董事或监事的资格向董事会或监事会提名委员会发表意见，被提名人应当就其本人与本行
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
第九十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
14
上海浦东发展银行股份有限公司章程
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选
出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者监事候选人之间分配其表决
权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序，从前
往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
第九十三条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数
应当多于拟选出的董事、监事人数。
第九十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第九十九条 股东大会现场会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本行、计票人、
监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一以上的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第一百零二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会宣布当选时。
第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后两个月内实施具体方案。
15
上海浦东发展银行股份有限公司章程
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零六条 本行董事为自然人。
第一百零七条 《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本行董事的人员以及被监管部
门确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。
董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构审核。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，本行董事会可以提请股东大会解除其职务。
第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
第一百零九条 董事可以由高级管理人员担任，也可以由职工代表担任董事（职工代表
担任董事的名额不超过一人），但高级管理人员担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计
应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。
董事会中的职工代表由本行职工代表大会选举产生或更换，直接进入董事会。
第一百一十条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行使
权利，并对本行负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或
者以本行财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；
（六）不得在境内自营或者为他人经营与本行同类业务或者从事损害本行利益的活动；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
16
上海浦东发展银行股份有限公司章程
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，
由董事会依据本行股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则的规定，确定董
事在有关交易中是否构成关联人士。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情
况。
第一百一十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事
确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独
立承担法律责任。
董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本
行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表本行或
者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。
第一百一十八条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 本行不以任何形式为董事纳税。
第二节 独立董事
第一百二十条 本行独立董事人数应不少于监管部门规定的最低要求，且至少包括一名
会计专业人士。
17
上海浦东发展银行股份有限公司章程
独立董事应当符合下列条件:
（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（二）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任商业银行董事的资格；
（三）不在本行担任除董事以外的其他职务,并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系；
（四）具备商业银行运作的基本知识,熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；
（五）具有五年以上法律、经济、金融、财务、管理或者其他有利于履行独立董事职责所
必需的工作经历；
（六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
（七）监管部门规定的其他条件。
第一百二十一条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相
关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注社会公众股东
的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行
及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十二条 下列人员不得担任本行独立董事：
（一）持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员；
（二）在本行或控股股东单位任职的人员；
（三）就任前三年内曾经在本行或控股股东单位任职的人员；
（四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；
（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人
员；
（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；
（七）上述（一）至（六）人员的近亲属。近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖
父母、兄弟姐妹。
（八）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利的；
（九）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业
的破产负有个人责任的；
（十）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；
（十一）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（十二）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
（十三）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不
负有责任的。
（十四）监管部门认定的其他人员
第一百二十三条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事不得在其他商
业银行兼职。
独立董事在本行任职时间应不超过有关监管部门的规定，如超过，仍可继续当选董事，但
不作为独立董事。
第一百二十四条 独立董事每年为本行的工作时间不得少于十五个工作日。独立董事可
以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
18
上海浦东发展银行股份有限公司章程
第一百二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权:
（一）重大关联交易（指本行拟与关联人达成的总额高于本行最近经审计资本净额的 5％
的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会或执行董事会议讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。
独立董事在董事会下设薪酬、提名、审计、风险管理与关联控制等委员会中，应占有二分
之一以上的比例。
第一百二十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本行与关联法人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产千分之五以上的关联
交易；
（五）利润分配方案；
（六）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项或损害存款人及中小股东权益的事
项；
（七）章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本行年度股东大会提交全体独立
董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次数、历
次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情况等内容。
第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权,本行应当为独立董事提供必要条件:
(一)本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报本行运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
(二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
(三)独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本行承担。
19
上海浦东发展银行股份有限公司章程
(五)本行应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本行及主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十九条 独立董事每届任期与本行其他董事相同，独立董事任职时间应符合监
管部门规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本行应将其作为特
别披露事项予以披露。
第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。董事会根据股东大会的授权做出
是否批准独立董事辞职的决定。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书
面声明，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的，在改选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应
当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百三十一条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；
（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
第一百三十二条 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决
通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，
进行陈述和辩解。
监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院银行
业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形
式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股
东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第一百三十三条 因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，
不得担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。
如因此导致本行董事会中独立董事比例不符合监管部门规定的要求时，本行股东大会应当
及时补选新的独立董事。
第一百三十四条 独立董事有下列情形之一为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
第三节 董 事 会
第一百三十五条 本行设董事会，对股东大会负责。
第一百三十六条 董事会由十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人。董事
会中由高级管理层成员、职工代表担任董事的比例应符合有关监管部门规定。
董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突的金融
机构兼任董事。
20
上海浦东发展银行股份有限公司章程
董事长和行长应当分设。
第一百三十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）确定本行的经营发展战略；
（四）决定本行的经营计划和投资方案；
（五）决定本行发行非资本性质的债券方案；
（六）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）制订本行增加或减少注册资本、发行本行资本性质的债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定本行的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十）决定本行内部管理机构和分支机构的设置；
（十一）聘任或者解聘本行行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）审定本行的基本管理制度；
（十三）拟定本行经营管理者股票期权和员工持股等长期激励制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）决定本行的风险管理和内部控制政策；
（十六）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（十七）负责本行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承
担最终责任；
（十八）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（二十）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（二十一）决定本行经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；
（二十二）决定本行员工福利基金和奖励基金提取的方法；
（二十三）审批本行与一个关联方之间单笔交易金额超过本行资本净额百分之一或
与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额超过本行资本净额百分之五的关联
交易。
（二十四）依股东大会授权审批独立董事辞职事项；
（二十五）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十八条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审
计报告向股东大会作出说明。
第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百四十条 董事会运用本行资产进行股权投资或固定资产购置、处置的权限由股东
大会决定，董事会应当建立严格的审查和决策程序和授权制度。
超过本行最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事项应当组
织有关专家、专业人员进行评审。
21
上海浦东发展银行股份有限公司章程
对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度预算核
准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，
按以下授权进行：
（一）股权投资及其处置
单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之一的由执
行董事会批准，并报董事会备案；
单笔数额超过2亿元不超过本行最近经审计净资产值百分之一，且当年累计总额不超过本
行最近经审计净资产值百分之五的，由董事会决议批准；
单笔超过本行最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本行最近经审计净资产
值百分之五的，由股东大会批准。
（二）固定资产购置与处置
单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分之一的，由
行长批准，并报董事会备案；
单笔数额超过5亿元不超过10亿元，且当年累计总额不超过本行最近经审计净资产值百分
之二的，由执行董事会批准，并报董事会备案；
单笔数额超过10亿元不超过本行最近经审计净资产值百分之五，且当年累计总额不超过本
行最近经审计净资产值百分之十的，由董事会决议批准。
单笔超过本行最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本行最近经审计净资产
值百分之十的，由股东大会批准。
第一百四十一条 董事会负责审定本行发展战略，并据此指导本行的经营活动。本行发
展战略应当充分考虑本行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济
状况，满足本行的发展需要，并对本行可能面临的风险作出合理的估计。
第一百四十二条 在审定本行发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战
略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。
第一百四十三条 董事会负责监督本行发展战略的贯彻实施，定期对本行发展战略进行
重新审议，确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。
第一百四十四条 董事会负责本行资本充足率管理，确保本行在测算、衡量资本与业务
发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监督执行。
第一百四十五条 董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，以有
效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本行面临的各种风险。
第一百四十六条 董事会定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题评价报告，评价
报告应当对本行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。
第一百四十七条 董事会定期对本行风险状况进行评估，以确定本行面临的主要风险，
确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本行可以接受的风险水平。
第一百四十八条 董事会对本行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况，
可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。
第一百四十九条 董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及整改措
施，以实施有效的内部控制。
第一百五十条 董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或
可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易条件作出重
新安排。
22
上海浦东发展银行股份有限公司章程
第一百五十一条 董事会可通过下设的关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大
关联交易应当由关联交易委员会审查后提交董事会审批。
独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。
第一百五十二条 董事会负责本行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确
定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整。
第一百五十三条 董事会应当确保本行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和
业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且
应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。
第一百五十四条 董事会定期开展对本行财务状况的审计，及时发现可能导致财务报告
不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。
第一百五十五条 董事会定期评估本行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，
并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。
第一百五十六条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事
报告本行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：
（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；
（二）信息报告的频率；
（三）信息报告的方式；
（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；
（五）信息保密要求。
第一百五十七条 为加强董事会对本行日常经营中的重大事项的管理和决策，董事会设
立执行董事会议制度。执行董事会议对董事会负责，依据董事会的授权和决议，在董事会闭会
期间履行职责。
执行董事会议成员由董事会提名委员会提名，经董事会过半数同意表决通过。
第一百五十八条 执行董事会议根据董事会授权行使下列职责：
（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；
（二）定期听取本行高级管理层专项报告；
（三）提出本行员工福利基金和奖励基金提取比例的方案；
（四）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；
（五）董事会特别授权的其他职责。
第一百五十九条 本行董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、资本与经营管理、审
计、风险管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立
董事担任召集人，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。控股股东提名的董事不得担任风
险管理与关联交易控制委员会和提名委员会的成员。
董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议
意见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决
意见。
第一百六十条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（三）对以上事项的实施进行检查；
23
上海浦东发展银行股份有限公司章程
（四）董事会授权的其他职责。
第一百六十一条 资本与经营管理委员会的主要职责是：
（一）根据发展战略和宏观经济走势，对公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结
构、年度资本管理目标进行研究并提出建议；
(二) 根据公司经营发展情况，研究权益性资本的募集方式、时间和市场并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他职责。
第一百六十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并
对违规责任人进行责任追究提出建议；
（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；
（七）董事会授权的其他职责。
第一百六十三条 风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是：
（一）负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对本
行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的
意见。
（二）负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。
（三）审查本行与一个关联方之间单笔交易金额超过本行资本净额百分之一或与一个关联
方发生交易后本行与该关联方的交易余额超过本行资本净额百分之五的关联交易。
（四）董事会授权的其他职责。
第一百六十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
（二）研究董事、行长及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和行长及其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和行长及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百六十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）监督薪酬方案的实施。
（四）董事会授权的其他事宜。
第一百六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百六十七条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百六十八条 董事长行使下列职权：
24
上海浦东发展银行股份有限公司章程
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、本行债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本
行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百六十九条 本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长时，由董事长指定或半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百七十条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
第一百七十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；
（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议
（四）监事会提议时；
（五）行长提议时。
第一百七十二条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体
董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百七十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百七十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百七十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百七十六条 董事会决议表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。每名董事有
一票表决权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项不应
采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。
第一百七十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
25
上海浦东发展银行股份有限公司章程
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。
第一百七十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百八十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章
程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百八十一条 董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议
的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。
第四节 董事会秘书
第一百八十二条 董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管部门审查。
董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本行高级管理人员，对董
事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职
或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。
董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。
第一百八十三条 董事会秘书应具备以下条件：
（一）应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人
担任；
（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人
品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和
灵活的处事能力。
本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。
第一百八十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备执行董事会会议、董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议
决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本行股票交易的证券交易所的报备工
作；
（三）负责本行信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告
制度，督促本行和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、
26
上海浦东发展银行股份有限公司章程
真实和完整；
（四）负责本行与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加
强各类股东的沟通和交流；
（五）本章程和监管部门所规定的其他职责。
本行应为董事会秘书履行上述职责提供条件。
第一百八十五条 本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。本行聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
第一百八十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 行长及其他高级管理人员
第一百八十七条 本行设行长一名，由董事会聘任或解聘。
第一百八十八条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十九条 在本行控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高
级管理人员。
第一百九十条 行长每届任期三年，行长连聘可以连任。
第一百九十一条 行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本行的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；
（三）制订本行的基本管理制度；
（四）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务总监；
（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（六）决定本行员工的聘用和解聘；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国银行业监
督管理委员会和董事会、监事会报告；
（十一）制订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；
（十二）决定本行员工的工资、福利、奖惩事项；
（十三）审批本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之一以下或与一
个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以下的关联交易；该
等关联交易情况需向董事会备案；
（十四）董事会授予的其他职权，
第一百九十二条 非董事行长、副行长可列席董事会会议，但没有表决权。
第一百九十三条 行长可根据本行经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险
控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。
本行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。
27
上海浦东发展银行股份有限公司章程
第一百九十四条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本
行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。
第一百九十五条 行长拟定有关涉及员工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提交
职工代表大会讨论。
第一百九十六条 行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十七条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十八条 行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义
务。
第一百九十九条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法
由行长与本行之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。
第二百条 行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。
行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务院银行
业监督管理机构报告。
第二百零一条 行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做出决
定。
第二百零二条 高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，
应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管理机构对新任高
级管理层成员的任职资格进行审查。
高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国务院银
行业监督管理机构报告。
第二百零三条 本行设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，财务总监是本行
高级管理人员，任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职
行为，经考核属实的，可以将其解聘。
第二百零四条 财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面的法
律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本行董事的情形适用于
财务总监。
第二百零五条 财务总监不得由本行董事会董事长、副董事长、行长兼任。
第二百零六条 财务总监的主要职责是：
（一）监督本行的财务会计活动；
（二）审核本行的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；
（三）对董事会批准的本行重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；
（四）列席董事会会议，并向其报告工作；
（五）董事会授予的其它职权。
第二百零七条 财务总监对未能发现和制止本行违反法律、法规的行为，造成本行重大
经济损失的应承担相应责任。
28
上海浦东发展银行股份有限公司章程
第七章 监事会
第一节 监 事
第二百零八条 本行监事为自然人。
第二百零九条 《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管部门确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。本章程关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百一十条 本行设外部监事制度，且外部监事的人数应不少于监管部门的最低要求。
外部监事与本行及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时
尤其要关注存款人和本行整体利益。
外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作小时及出席会
议等最低限额、工作条件、评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。
外部监事津贴比照独立董事执行。
第二百一十一条 本行设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人数的三
分之一。
第二百一十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠
实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第二百一十三条 因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部监事，
不得担任本行外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。
如因此导致本行监事会中外部监事比例不符合监管部门规定的要求时，本行股东大会应当
及时补选新的外部监事。
第二百一十四条 外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：
（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益；
（三）利用外部监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；
（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
第二百一十五条 二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。本行只
有2名外部监事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意。
第二百一十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，本行职
工代表担任的监事由本行职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。
第二百一十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第二百一十八条 监事连续两次不能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议的，视
为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百一十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，
29
上海浦东发展银行股份有限公司章程
适用于监事。
第二百二十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百二十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百二十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百二十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百二十四条 本行设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，并可视
情况设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生和罢免，其应具备财务、审
计、金融、法律、管理等某一方面的专业知识和工作经验。
第二百二十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查本行的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予以纠正，必
要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）对董事和高级管理层成员进行离任审计；
（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导内部审计部门的工作；
（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担。
（十一）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百二十六条 监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对
监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。
监事会设监督委员会，其主要职责是负责对公司董事履职评价、监事履职评价的最终评定，
并根据评价结果提出工作建议或处理意见；对公司经营决策、财务活动、风险管理、内部控制
和薪酬管理制度等进行监督。
提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。
第二百二十七条 监事会每年至少召开四次定期会议。会议通知应当在会议召开十日以
前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
第二百二十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
30
上海浦东发展银行股份有限公司章程
事由及议题，发出通知的日期。
第二百二十九条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算
应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。
监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。
第二百三十条 本行内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面
报送监事会。
监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求行长或审计部门做出解释。
第二百三十一条 监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员
和机构应给予配合。
第二百三十二条 董事会拟订的分红方案应事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。
本行按规定定期向监管部门报送的有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等报告，
监事会应对此逐项发表的意见。
第二百三十三条 监事有权列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表
决权。
列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第二百三十四条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本
章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或
者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。
董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向国务院银行业监
督管理机构报告，并报告股东大会。
第二百三十五条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事享有
一票表决权。
第二百三十六条 每一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会作出的决议必须
经半数以上监事通过才能生效。
第二百三十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
本行档案由本行保存，保存期限为不少于十年，并报监管部门备案。
第二百三十八条 监事会下设监事会办公室，作为监事会的办事机构。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百三十九条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本行的财务会
计制度。
第二百四十条 本行在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会派出机构和证券上
海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一
个月内向证监会派出机构和证券上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
31
上海浦东发展银行股份有限公司章程
第二百四十一条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第二百四十二条 本行根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，
经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。
本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上时，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
本行弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百四十三条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百四十四条 本行利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本行的可持续发展。
现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，
兼顾投资者的合理回报与本行的长期发展。
（二）利润分配的具体政策
本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本行可
以进行中期利润分配。
本行现金分红方案应遵循有关监管部门的相关规定。除特殊情况外，最近三年现金分红累
计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况指：
1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；
2. 其他可能影响本行的长远利益、全体股东的整体利益的情况。
（三）利润分配的决策程序
董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，且独立董事应当就利润分配方案发表
明确意见。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。
（四）利润分配方案的实施
本行应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，本
行无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报
告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过。本行应当为投资者提供网络投票方式。
（六）存在股东违规占用本行资金情况的，本行可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
32
上海浦东发展银行股份有限公司章程
第二百四十五条 本行经营管理者和员工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成
本中列支。
第二节 内部审计
第二百四十六条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支、内部
控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。
第二百四十七条 本行内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。
本行的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内部审计的
适当性和有效性承担最终责任。
根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门可按要求提供相关工作情况
和材料。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十八条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百四十九条 本行聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第二百五十条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大
会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。
本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及
其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第二百五十二条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明本行有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百五十三条 本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式进行；
（三）以邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
33
上海浦东发展银行股份有限公司章程
（五）本章程规定的其他形式。
第二百五十四条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百五十五条 本行召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百五十六条 本行召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。
第二百五十七条 本行通知以传真方式进行的，传真当日为送达日期；本行通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第二百五十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百五十九条 本行将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和本行股票交易的证券交易所的网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百六十条 本行可以依法进行合并或者分立。
本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百六十一条 本行合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百六十二条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提
供相应的担保。
第二百六十三条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百六十四条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的
证券交易所网站上公告。
第二百六十五条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立
34
上海浦东发展银行股份有限公司章程
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百六十六条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》和本行股票交易的证券交易所网站上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务
或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百六十七条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理
变更登记；本行解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百六十八条 本行因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因本行合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有本行全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
第二百六十九条 本行因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百七十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百七十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一
种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十二条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。
第二百七十三条 本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行员工工资和社会保险费用和法定补偿金；
35
上海浦东发展银行股份有限公司章程
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿本行债务；
（五）清偿本行次级债务；
（六）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产未按前款第（一）至
（五）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百七十四条 清算组在清理本行资产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
第二百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依
法向公司登记机关办理注销本行登记，并公告本行终止。
第二百七十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百七十七条 本行被依法宣告破产的 ，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百七十八条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
经股东大会决议且经有关监管部门批准的因利润转增股本、公积金转增股本、增发新股、配
售股份、可转换公司债券转股等导致本行的注册资本金数、股本总数或结构发生变化而需修改章
程时，本行依此对章程中上述条款进行修订并报工商登记等监管部门进行变更登记。
第二百七十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批
的主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。
第二百八十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百八十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百八十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
36
上海浦东发展银行股份有限公司章程
（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配本行行为的人。
（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）高级管理层，是由本行行长及其他高级管理人员组成。
第二百八十三条 本行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规
则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。
第二百八十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百八十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百八十六条 本章程所称“以上”、“不超过”、“以内”、“以下”“以前”，都含本
数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百八十七条 本次章程的修改已经 2012 年年度临时股东大会审议通过，并经国务院
银行业监督管理机构核准之日生效。
第二百八十八条 章程由本行董事会负责解释。
37
