上海浦东发展银行股份有限公司
      非公开发行优先股募集资金运用可行性报告


    公司拟以非公开发行方式向不超过 200 名合格投资者发行合计不超过 3 亿股
优先股股票（以下简称“本次发行”），预计募集资金总额不超过人民币 300 亿元。
根据中国证监会《优先股试点管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等规定，
上市公司申请发行证券，董事会应就募集资金使用的可行性报告作出决议，并提
请股东大会批准。现将公司本次募集资金使用的可行性分析汇报如下：

    一、本次发行优先股募集资金金额及用途安排

    公司本次拟非公开发行不超过 3 亿股优先股，预计募集资金总额不超过 300
亿元。本次非公开发行优先股募集资金将用于补充公司其他一级资本，以提高资
本充足率。

    二、本次发行优先股募集资金的必要性分析

    1、监管部门对银行的资本监管要求进一步提高

    近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，国内银行业监管部门
也持续加强了审慎监管的力度。2012 年 6 月，中国银监会正式发布了《商业银
行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实
际的资本监管制度，上述制度自 2013 年 1 月 1 日起施行。根据目前的商业银行
资本监管制度，按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，中国银监会将
商业银行分为资本充足、资本达标、资本不足和资本严重不足四类，并在业务准
入、规模发展、机构设立等方面采取分类监管措施。因此，持续满足资本充足率
监管要求并适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有重要的战略意义。

    2、公司未来的业务发展需要资本支持

    公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2011 年、
                                    1
2012 年和 2013 年公司的资产总额增速分别为 22.51%、17.17%和 16.99%，贷款
总额增速分别为 16.13%、16.01%和 14.43%，均呈现平稳增长的态势。预计未来
几年公司业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要公
司有充足的资本作为支撑。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低
要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应
对未来宏观经济发展的不确定性。根据《上海浦东发展银行股份有限公司资本规
划（2014 年-2016 年）》，预计公司在 2016 年末将面临超过 400 亿元的资本金缺
口，其中一级资本缺口超过 300 亿元。

    因此公司目前积极考虑进一步拓展资本补充渠道，通过合适的外部融资手
段，补充一级资本。

    3、优先股法规出台为银行补充一级资本提供了新的工具

    目前，A 股上市银行整体估值水平处于历史低位，发行普通股股票的融资方
案较难兼顾原股东和市场投资者双方的利益。

    优先股是目前国务院和国内监管机构推出的创新性金融工具，能够满足银行
补充一级资本的要求，同时优先股在剩余利润分配权、表决权等方面均受到限制，
能够减少对原有普通股股东权益的影响。因此，优先股是符合公司目前情况的资
本补充工具。

    故此，公司拟通过本次发行优先股补充其他一级资本，提高资本充足率水平，
在适应中国银监会日趋严格的资本监管要求基础上，满足公司各项业务和资产规
模持续稳定发展的资本需求，同时也有助于公司提高风险抵御能力，实现稳健经
营，以更好的应对国内外经济的快速变化与挑战。

    三、本次发行优先股募集资金运用的可行性分析

    本次优先股发行完成后，公司的一级资本充足率和资本充足率将有较大幅度
的上升，这将为公司下一步业务发展创造良好的条件。公司将通过对上述募集资
金的合理运用，积极拓展业务并努力实施转型，以保持良好的资产收益率水平，
在实现公司更好更快发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。

    公司将采取以下措施推进上述目标的实现：
                                      2
    （一）深化对公客户经营，巩固和提升核心竞争能力。公司将进一步完善客
户经营，深化客户定位，强化交叉销售，形成中型客户竞争优势；强化基础性业
务拓展，提升营业收入；加快投行业务突破步伐，拓宽收入增长空间。

    （二）推进大零售整合，努力形成大零售格局。公司将加快网点转型和社区
银行建设，加强移动金融、电子银行以及互联网金融领域的重点突破，深化客户
经营，加快零售业务与收入增长。

    （三）规范推进业务创新，提高跨市场交易能力。公司将在落实监管要求的
基础上，规范推进金融市场业务创新；优化财富管理业务运作机制，实现财富管
理业务跨越式突破；提升跨市场交易能力，盘活存量，做大流量，扩大代客代理
业务规模，增强持续创新能力；提升金融机构联动营销能力，创新同业合作新模
式。

    （四）增强创新支撑能力，提升服务水平。公司将增强市场响应效率，提升
对一线经营的科技支撑水平；加快自主研发能力建设，优化运营产能配置，实施
差异化的支撑服务，全面提升运营服务水平。

    （五）完善资产负债管理，提升政策统筹与配套能力。公司将围绕转型发展
要求，加强预算统筹与滚动调整，推进资源配置灵活反应市场变化；加强定价管
理和流动性管理，提升 FTP 的有效性，构建和优化符合转型要求的资源配置与
考核评价体系；加强并表管理，提升集团资产负债管理能力与水平。

    综上所述，本次发行优先股募集资金用于补充其他一级资本，符合相关法律、
法规的规定并且满足银行业监管的相关要求，对于提升公司资本实力、保证公司
业务持续稳健发展、提高公司风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合
公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。




                                       上海浦东发展银行股份有限公司董事会

                                                         2014 年 4 月 28 日




                                   3