浦发银行：第五届董事会第十九次会议决议公告2014-04-30
股票简称：浦发银行 股票代码：600000 编号：临 2014-015
上海浦东发展银行股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九
次会议以实体会议的形式于 2014 年 4 月 28 日在上海召开。会议应到董事 18 名，
出席会议董事及授权出席董事 18 名，其中，朱敏董事因公务无法亲自出席会议，
书面委托沙跃家董事代行表决权；马新生董事、尉彭城董事因公务无法亲自出席
会议，分别书面委托沈思董事代行表决权；独立董事郭为因公务无法亲自出席会
议，书面委托独立董事张维迎代行表决权；本次会议符合《公司法》和《公司章
程》关于召开董事会法定人数的规定。会议由吉晓辉董事长主持，公司监事和高
级管理人员列席本次会议。
经与会董事审议，一致通过：
一、公司关于符合非公开发行优先股条件的议案
同意《公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》，并提交公司股东大会
审议。
同意：17 票 弃权：0 票 反对：0 票 回避表决：1 票
（注：公司独立董事孙持平因其所任职单位存在参与本次优先股发行询价、
认购的可能，故回避表决本次会议议案 1、2、3、5、9）
二、公司关于非公开发行优先股方案的议案
同意公司非公开发行优先股方案：
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先
股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优
先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
1
本次发行的优先股总数不超过 3 亿股，募集资金总额不超过人民币 300 亿元，
具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
（二）发行方式
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中
国证监会核准后按照相关程序分次发行。
（三）发行对象
本次优先股的发行对象为不超过 200 名符合《优先股试点管理办法》和其他
法律法规规定的合格投资者。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。
（五）存续期限
本次发行的优先股无到期期限。
（六）票面股息率的确定原则
本行发行的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固
定股息率支付股息。股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公
司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确
定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢价以本次发行时
确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式
为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（七）优先股股东参与分配利润的方式
1、股息发放的条件
1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取
法定公积金和一般准备后，有归属于母公司所有者可分配税后利润的情况下，可
以向优先股股东分配股息，优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。
优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取
2
消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司在行使上述权利时将充分
考虑优先股股东的权益。
3）在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配
利润。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优
先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承
担。
3、股息累积方式
本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东
足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
4、剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股
股东一起参加剩余利润分配。
5、宣派和支付股息的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件
的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息
的情形下，仍需提交公司股东大会审议。
（八）回购条款
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的回购选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。公司行使
赎回权应遵守《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，并以取得中国银
监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期。
本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所
持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
3
经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优
先股。
本次优先股赎回期为自优先股发行日期满 5 年之日起，至全部赎回或转股之
日止。公司有权自发行日期满 5 年之日起于每年的优先股股息支付日全部或部分
赎回本次发行的优先股。
公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要求：
1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入
能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要
求。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法
律法规要求、中国银监会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（九）强制转股条款
1、强制转股触发条件
1）当公司核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，由公司董事会
决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司 A 股普通股，
并使公司的核心一级资本充足率恢复至 5.125%以上；
2）当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制转
股价格全额转为公司 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情
形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存。②
相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定。
2、强制转股价格
本次优先股强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前最近一个会计年
度末（即 2013 年 12 月 31 日）公司合并报表口径经审计的归属于母公司所有者
的每股净资产，即 10.96 元/股。
3、强制转股比例及确定原则
4
当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中
国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对
届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转股，其中转股数量的计算公式
为：
Q=V0/P
其中：V0 为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股票面金
额；P 为已发行的优先股对应的转股价格。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关
规定。
转股导致优先股股东持有的普通股不足一股时，公司将按照有关规定进行
处理。
4、强制转股期限
本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至
优先股全部赎回或转股之日止。
5、强制转股价格调整方式
自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为该次增发新股或配股的新增股份登记日
前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整，
并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或
任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的
权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股
股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价
5
格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
6、强制转股年度有关股利的归属
因实施强制转股的优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的
权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先
股转股形成的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
7、强制转股事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理
强制转股的所有相关事宜。
（十）表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权
出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决
权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（十一）表决权恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东
大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
6
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为本次发
行董事会决议公告日前最近一个会计年度末（即 2013 年 12 月 31 日）公司合并
报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产（即 10.96 元/股）进行除
权调整后有效的模拟转股价格。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易
日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进
行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公
司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次
优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本
次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模
拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家
有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日
起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章
程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权
可以重新恢复。
7
（十二）清算偿付顺序及清算方法
本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包括
但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，先于公司普通股股东；
本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序。
公司进行清算时，公司财产清偿顺序为：
1）支付清算费用；
2）支付公司员工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3）缴纳所欠税款；
4）清偿公司债务；
5）清偿公司次级债务。
按前款规定清偿后的剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和比例进行
分配。
公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面
金额，公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
（十三）评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
（十四）担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
（十五）转让安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行交
易转让。
（十六）募集资金用途
本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于补充公司的其他一级资本。
（十七）发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
在公司股东大会通过的本次优先股发行方案框架下，本次优先股分次发行无
需经过届时已发行的优先股类别股东大会决议或普通股类别股东大会决议或公
司股东大会决议通过。
8
股东大会授权公司董事会，根据后续相关法律法规及监管部门的要求，落
实本次优先股发行相关的即期回报摊薄应对措施。
本次发行方案将提交公司股东大会逐项审议表决，通过后尚需经中国银监会
批准以及中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。
同意提交公司股东大会审议。
同意：17 票 弃权：0 票 反对：0 票 回避表决：1 票
三、公司关于非公开发行优先股预案的议案
同意公司编制的《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股预案》。
同意：17 票 弃权：0 票 反对：0 票 回避表决：1 票
四、公司关于修订《募集资金管理办法》的议案
同意公司对《募集资金管理办法》所作修订。
同意：18 票 弃权：0 票 反对：0 票
五、公司关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的议案
同意公司关于本次非公开发行优先股募集资金运用的可行性报告，并提交公
司股东大会审议。
同意：17 票 弃权：0 票 反对：0 票 回避表决：1 票
六、公司关于修订《公司章程》的议案
同意对《公司章程》所作修订，并提交公司股东大会审议。
同意：18 票 弃权：0 票 反对：0 票
七、公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
同意对《股东大会议事规则》所作修订，并提交公司股东大会审议。
同意：18 票 弃权：0 票 反对：0 票
八、公司关于修订《董事会议事规则》的议案
同意对《董事会议事规则》所作修订，并提交公司股东大会审议。
同意：18 票 弃权：0 票 反对：0 票
九、公司关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理本次优先
股发行相关事宜的议案
同意提请股东大会审议并授权董事会及董事会获授权人士在授权范围内处
理本次非公开发行优先股的相关事宜。
同意：17 票 弃权：0 票 反对：0 票 回避表决：1 票
9
十、公司关于《资本规划（2014-2016 年）》的议案
同意公司编制的《资本规划（2014-2016 年）》，并提交股东大会审议。
同意：18 票 弃权：0 票 反对：0 票
十一、公司关于《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的议案
同意公司编制的《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》。
同意：18 票 弃权：0 票 反对：0 票
十二、公司关于 2014 年第一季度报告的议案
同意公司编制的《2014 年第一季度报告》并对外披露。
同意：18 票 弃权：0 票 反对：0 票
十三、公司关于信贷资产损失核销的议案
批准公司本次资产损失核销, 同意列入损失核销审批程序的不良贷款核销
本金分别为：人民币 1,199,363,490.71 元，美元 3,222,979.27 元，本外币合计
为 1,219,398,174.45 元。公司将以“账销案存权在”为原则，对已核销资产（无
追索权的除外）继续保持和落实对外追索债务的权利和措施。
同意：18 票 弃权：0 票 反对：0 票
十四、公司关于《2013 年度内部资本充足评估报告》的议案
同意公司编制的《2013 年度内部资本充足评估报告》。
同意：18 票 弃权：0 票 反对：0 票
十五、公司关于设立资产管理部的议案
同意公司设立资产管理部，并授权高级管理层根据监管机构要求调整部门名
称等相关事宜。
同意：18 票 弃权：0 票 反对：0 票
十六、公司关于召开 2013 年年度股东大会的议案
同意召开公司 2013 年年度股东大会，具体事项授权董事会办公室办理。
同意：18 票 弃权：0 票 反对：0 票
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2014 年 4 月 29 日
10
