上海浦东发展银行股份有限公司
        未来三年（2014-2016 年）股东回报规划


    为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，上
海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）依照《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在
充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2014
年-2016 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。




   一、制定本规划的基本原则

    本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分
配的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司资本金需求和可持续发展，
充分听取独立董事和中小股东的意见，实施积极的利润分配方案并保证利润分配
政策的连续性和稳定性。

   二、制定本规划的主要考虑因素

    本公司着眼于长远和可持续发展，结合行业特点、发展阶段和本公司自身经
营模式、盈利水平、资本需求等因素，在充分考虑并合理预判行业发展趋势及本
公司业务发展需要的基础上，制定股东回报规划。

    本公司需符合银监会对商业银行资本充足水平的监管要求。中国银监会制定
颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》已于 2013 年 1 月 1 日正式施行，该办
法进一步强化了资本约束机制，对商业银行提出了更为严格的资本监管要求。本
公司的利润分配政策需充分考虑自身的资本充足水平，在资本充足率满足监管要
求和本公司长远利益、全体股东的整体利益的前提下，实施积极的利润分配方案，
切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报。
    另外，本公司就证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求进行落实，以进一步健全
现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳
定性。

    本公司 2011 年、2012 年和 2013 年的资产总额增速分别为 22.51%、17.17%
和 16.99%，贷款总额增速分别为 16.13%、16.01%和 14.43%，均呈现较快增长的
态势，随着业务规模的发展，存在较大的补充资本金需求；此外，本公司 2011
年、2012 年和 2013 年新设分支机构分别为 86 家、83 家和 91 家，该等新设分支
机构的业务发展处于成长期。基于上述，本公司目前处于成熟期，且有重大资金
支出安排。本公司董事会基于上述判断，并结合本公司未来三年的发展前景及战
略计划，制定本规划。

   三、未来三年（2014-2016 年）股东回报规划

    1、未来三年，本公司将实施积极的利润分配方案，为全体股东提供持续、
稳定、合理的投资回报。

    2、优先股股东的股息分配原则

    （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提
取法定公积金和一般准备后有归属于母公司所有者的可分配税后利润的情况下，
可以按照约定的股息率向优先股股东分配股息，优先股股东分配股息的顺序应在
普通股股东之前。

    （2）公司以现金形式支付优先股股息。采用每年付息一次的付息方式。在
特定年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一年度。

    （3）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权取消优先股
派息或部分派息，且不构成违约事件。公司将在尽最大努力保证优先股股东利益
的基础上做出派息决议。公司决议取消优先股派息或部分派息的情形下，将依据
相关规定披露原因及后续安排。

    （4）公司董事会根据股东大会的授权决议宣派按约定股息率正常支付优先
股股息；如不支付或部分支付股息的，需要提交股东大会审议。
    （5）如公司全部或部分取消优先股股息发放，在完全派发约定的当年度优
先股股息前，公司将不会向普通股股东分配股息。

    （6）优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一
起参加剩余利润分配。

    3、普通股股东回报规划安排

    （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司在依法弥补亏损、
提取法定公积金和一般准备金、向优先股股东支付约定的股息后有可分配利润
的，应当向普通股股东进行年度利润分配。

    （2）每一年度结束后，本公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配利润，并优先进行现金分红。在有条件的情况下，本公司可以进行中
期分红。

    （3）未来三年，本公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配；具备现
金分红条件的，本公司应当优先采用现金分红进行利润分配。除以下特殊情况外，
未来三年本公司以现金方式累计向普通股股东分配的利润应不少于未来三年实
现的年均可供普通股股东分配利润的 30%。

    ①法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；

    ②其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。

    （4）董事会可以根据本公司每股净资产、股票价格和股本规模等情况，在
满足上述现金分红的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实
施。本公司需在年度报告中详细披露股票股利分配方案的决策依据及其对本公司
每股净资产的摊薄影响。

    （5）如本公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，基于前述对本
公司目前处于成熟期且有重大资金支出安排的阶段的判断，同时为充分兼顾股东
分红回报需求，本公司规划未来三年，现金分红金额占当年度普通股利润分配中
的比例不低于 40%。

    （6）当本公司资本充足率仅达到或低于国家监管机关要求的最低标准或监
管要求时，该年度分红方案将视监管部门要求而定。

   四、本规划的制定、执行和调整

    1、本公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制
定本规划。

    2、本公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯
彻执行，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。本公司未按
本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配
利润的确切用途以及收益情况，独立董事应对此发表独立意见。

    4、本公司应当持续制定股东汇报规划。如因行业监管政策、外部监管环境
变化以及本公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整利润分配政策的，
应确保调整后的股东回报规划不违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规
定。有关调整股东回报规划的议案由董事会起草制定，应充分考虑中小股东的意
见并由独立董事发表意见后方能提交董事会审议。

       五、附则

    1、本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执
行。

    2、本规划由本公司董事会负责解释，自本公司董事会审议通过之日起生效，
修订时亦同。




                                    上海浦东发展银行股份有限公司董事会

                                                       2014 年 4 月 28 日