上海浦东发展银行股份有限公司

 独立董事就公司本次非公开发行优先股事项的专项意见


  上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2014 年 4 月 28 日召开第
五届董事会第十九次会议，本次会议审议《关于公司符合非公开发行优先股条件的议
案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优先股预案的议
案》和《关于修订<公司章程>的议案》等事项。我们作为公司的独立董事，认真审阅
了本次会议审议的各项关于优先股发行的相关议案，并根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规
定，就相关事项发表以下独立意见：
    一、关于公司非公开发行优先股的独立董事意见
  （一）公司本次非公开发行优先股相关议案经公司第五届董事会第十九次会议审议
通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合法律、行政法规、部门规章及
其他规范性法律文件和《公司章程》的规定；
  （二）公司本次非公开发行优先股符合中国法律、法规、《公司章程》及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国银行业监督管理委员会（以下简
称“中国银监会”）的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益；
  （三）同意《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优
先股方案的议案》、《关于非公开发行优先股预案的议案》等公司本次非公开发行优
先股的相关议案；
  （四）本次非公开发行优先股尚需公司股东大会审议通过，并在获得中国银监会批
准和中国证监会核准后方可实施。




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    二、关于《公司章程》修订的独立意见
   根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、
《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》的有关规定，并结合公司本次
发行的实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。
   经核查，我们认为：公司本次对《公司章程》修订的决策程序符合有关法律、法
规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，修改后的《公司章程》内容符合相关法
律、法规和政策的相关要求，符合公司普通股股东和优先股股东的利益，同时也充分
维护了中小股东的合法权益。




   独立董事：

             陈学彬   赵久苏   张维迎       郭 为   华仁长   周勤业   孙持平



                                                                2014 年 4 月 28 日




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