上海浦东发展银行股份有限公司
  2013 年年度股东大会会议资料




        二〇一四年五月二十六日
              上海浦东发展银行股份有限公司
                  2013 年年度股东大会议程

现场会议时间：2014 年 5 月 26 日 （星期一）下午 1：00
会议地点：上海影城
主 持 人：吉晓辉董事长


一、 主持人宣布会议开始
二、 审议议案、听取报告
     （一）审议公司 2013 年度董事会工作报告
     （二）审议公司 2013 年度监事会工作报告
     （三）审议公司 2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算报告
     （四）审议公司 2013 年度利润分配预案
     （五）审议公司关于 2014 年度选聘会计师事务所的议案
     （六）审议公司关于符合非公开发行优先股条件的议案
     （七）审议公司关于非公开发行优先股方案的议案
     （八）审议公司关于本次募集资金运用可行性报告的议案
     （九）审议公司关于修订《公司章程》的议案
     （十）审议公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
     （十一）审议公司关于修订《董事会议事规则》的议案
     （十二）审议公司关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理
     本次优先股发行相关事宜的议案
     （十三）审议公司关于资本规划（2014-2016 年）的议案
     （十四）听取公司 2013 年度独立董事述职报告
     （十五）听取公司监事会关于 2013 年度董事、监事履职评价情况的报告
三、 股东发言
四、 终止会议登记
五、 与会股东与公司高管互动交流，同时对上述议案进行投票表决
六、 宣布会议表决结果
七、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书




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               2013 年年度股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，特制定本须知。
    一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
    四、本次股东大会表决方式采用现场投票与网络投票相结合的方式。
    五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    六、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发
言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺
序亦按持股数多的在先。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会
秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。股东在会
议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
    七、股东就有关问题在现场会议提出质询的，应在出席会议登记日向公司登
记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题。
    八、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
    九、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
    十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
    十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
    十二、公司董事会聘请上海市联合律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。


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议案一：

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                        2013 年度董事会工作报告1

各位股东：
        2013 年，面对十分复杂的国际经济金融形势以及国内经济下行、利率市场
化和金融市场竞争的日趋激烈，公司积极贯彻国家各项方针政策，认真履行《公
司法》等法律法规以及公司《章程》所赋予的职权，实现了各项业务的平稳健康
发展，完成了各项经营目标和工作任务。
       根据《公司法》和公司《章程》的规定，现就董事会 2013 年工作报告如下，
请各位股东审议。
        一、2013 年公司总体情况
        一年来，公司开拓创新，加快转型，积极服务实体经济，取得了明显的经济
效益和社会效益。截至 2013 年末，公司总资产达到 3.64 万亿元，同比增长 16.62%；
各项存款余额 2.40 万亿元，增长 13.19%；各项贷款余额 1.75 万亿元，增长
14.15%；实现营业收入 985.22 亿元，增长 20.06%；集团营业收入达到 1,000.15
亿元，首次突破千亿规模；净利润 406.22 亿元，同比增长 19.33%；不良贷款余
额 130.03 亿元，不良贷款率 0.74%，拨备覆盖率 317.62%；年末资本充足率为
10.85%，完成了年初确定的经营目标，取得了社会和市场的认可：
       ——在美国《财富》（FORTUNE）杂志发布的 2013 年财富世界 500 强排行榜
中，浦发银行首度跻身财富世界 500 强，位列全球企业第 460 位，位列上榜中资
企业第 88 位和上榜中资银行第 9 位。
       ——在英国《银行家》杂志 2013 年全球银行 1000 强榜单中，浦发银行按照
核心资本计，排名升至全球第 53 位，较上年（57 位）上升 4 位，在上榜中资银
行中排名第 8。
        ——在《福布斯》杂志发布的2013年全球企业2000强榜单中，浦发银行位居
第125位，居上榜中资银行第7位。


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    本议案采用母公司口径数据。



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    二、2013年董事会工作及特点
    2013 年，公司继续加强法人治理建设，股东会、董事会、监事会和高级管
理层职责明晰，各尽其职、独立运作，既相互配合，又有效制衡，促进和保障了
公司的健康发展。全年，公司召开股东大会 1 次，通过决议 9 项；召开董事会会
议 12 次，通过决议 52 项，审阅专项报告 12 项；召开执行董事会议 5 次，通过
决议 11 项；召开专门委员会会议 16 次，通过决议 39 项；董事会审计委员会与
会计师事务所沟通了公司 2013 年度审计计划，明确提出了相关要求；独立董事
会议召开 1 次，通过决议 1 项，独立董事发表专项独立意见 4 次。纵观 2013 年
的董事会工作，其有以下几个特点：
    1、加强规范运作，持续提升公司治理和经营管理水平。一是根据监管要求
和公司自身情况，董事会通过了《关于修订<公司章程>的议案》；二是根据《关
于实施董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》，公司董监事和高管人员责
任保险正式实施；三是通过了《公司关于总行组织架构优化调整的议案》，分两
次对公司总行组织架构进行了优化；四是审阅了《公司关于贯彻落实银监会 2012
年度监管通报的整改报告》，明确了数据质量管理等方面的要求，强化统计数据
管理。
    2、加强创新驱动，促进公司资本与经营管理有序开展。2013 年是新资本管
理办法正式实施的第一年。以此为契机，董事会一是研究制定了公司未来五年的
资本规划，明确了分年达标的目标和要求；二是通过内生性利润滚存等途径及时
补充了资本，同时积极研究探索创新型资本工具的融资方式；三是进一步加强经
济资本管理，通过建立较为完善的内部评级体系，实现了基于逐笔业务的精细化
计量，并将此融入经营管理的全流程；四是科学确定年度经营目标，主动优化资
产负债表结构，积极适应经济周期变化；五是进一步加强投资管理，通过加快村
镇银行建设，收购香港投资银行，稳步推进综合化战略，完善公司并表管理；六
是积极推进分支机构建设，通过开展社区银行试点，以及设立上海自贸区分行、
伦敦代表处等机构，进一步提升公司的综合服务能力。
    3、加快转型发展，坚决推进公司战略实施和管理。一是加强战略管理，通
过审阅《2012 年公司战略执行情况分析报告》等途径，强化对公司战略执行情
况的跟踪和检查，有效推动公司战略的执行和落实；二是加快推进五大重点领域
突破，通过金融市场业务、投资银行业务、移动金融业务、小微业务和财富管理


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等战略布局，以点带面推动整体工作，取得了预期的成效和进展；三是根据《关
于<2013-2015 年国际化发展战略规划>的议案》要求，积极拓展海外市场，加快
国际化布局；四是继续深化客户策略，坚持以中型和中端客户为主，从客户维度
开展立体化、全方位经营；以交叉销售为重点，加快提升客户关系紧密度。
    4、加强全面风险管理，积极经营和防范风险。一是加强政策引领，通过《关
于 2013 年业务经营风险偏好策略的议案》等，整合优化公司的风险偏好、投向
政策、行业指引等，增强政策引导力和约束力；二是加强风险管理和预判，对经
营中可能出现的重大风险做好预案，关注表外业务向表内业务传导的风险；三是
积极化解风险，规范不良资产批量转让方式，加快不良资产处置和核销，2013
年共进行了四个批次的核销，并加强了损失核销的审计、责任认定和追究工作；
四是规范危机应对，通过了《公司关于流动性风险应急预案的议案》等，做出了
极端情况下风险应对的制度安排；五是加强合规内控管理，有效推进审计案防工
作，强化特殊风险事件应对，推动案件防控关口前移。
    5、加强信息管理，切实履行上市公司披露义务。年内公司完成定期报告披
露 4 次，临时公告披露 37 次，连续第八年成为上交所最早披露年度业绩快报的
上市公司；同时，严格做好内幕信息的管理工作，继续保持与国际评级公司的良
好沟通，确立了公司在国际国内的资信地位；2013 年 6 月 24 日，标普正式授予
公司“BBB+”的长期发债人信用评级和“A-2”的短期发债人信用评级，该评级
结果高于最低投资级 2 个级别；此外，穆迪继续维持对公司的评级结果。
    6、提升市场形象，强化投资者关系管理。一是通过了《投资者关系工作实
施细则》，建立了投资者关系管理的全行维护模式；二是多维开展大中小各类投
资者关系管理，包括接待国内外投资银行、基金公司，参加境内外机构举办的策
略会，与机构投资者进行交流等；三是作为首家单位，参与了上海证券交易所和
上海证监局组织的“我是股东——中小投资者走进上市公司”活动；四是组织召
开了 3 次业绩交流会议，高管层与分析师、基金经理等专业投资者面对面交流，
进一步提升公司的透明度、改善投资者体验、稳固和扩大投资者队伍。
     三、2014 年董事会工作安排
    2014 年是国家全面深化改革的一年，面对经济下行、竞争加剧、监管趋严
的形势，董事会根据国家和监管机构要求，结合自身实际，将重点做好以下工作：
   一是科学制定公司经营目标。深入贯彻党的十八届三中全会和中央经济工作


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会议精神，强化战略实施，加快转型步伐，全面推动各项工作扎实有效开展。根
据公司“十二五”战略规划，公司 2014 年总资产、本外币各项贷款、本外币一
般性存款等主要规模指标保持适度合理并与 M2 增速相适应的发展速度，净利润
增长不低于规模增长，不良贷款率控制在 1%以下，资本充足率符合公司资本规
划及监管要求。
   二是深化完善公司治理。2014 年，公司将围绕《商业银行公司治理指引》
的最新要求，进一步优化公司治理机制，着重提升董事会的科学决策和有效制衡。
   三是健全强化资本管理。积极探索发行创新资本工具，加强公司资本补充和
管理，促进公司业务长效发展；兼顾“银行发展与股东回报、远期利益与近期利
益”，平衡各类投资者的利益，加强内生性资本补充；探索研究市值管理和股权
激励，完善激励约束机制。
   四是加强战略规划管理。一方面，及时评估检查战略规划的实施进度和效果，
指导督促经营层加快转型发展，全面完成五年战略规划所提出的目标和任务；另
一方面，要以全面深化经济金融改革为契机，研究筹划公司“十三五”发展规划。
   五是持续提升风险管控能力，进一步提升经营能力。加强风险防控，稳中求
进积极有为，完善监管统计数据质量管理机制，加强对客户类风险、基础信贷资
产风险状况的评估和管控，加强重点区域、重点行业、重点业务的风险防范，强
化风险防控的执行力度，深化管理会计体系和机制建设。
   六是着力完善投资者关系体系。进一步完善投资者关系管理制度，继续探索
和实施多样化信息沟通渠道和方式，强化营销投资者的意识，发挥客户营销和投
资者关系的协同效应，持续关注公司股价表现，提升危机公关和事件公关的反应
和能力。
   七是切实加强信息披露管理。着力提高信息披露的标准和质量，确保全体股
东的知情权，提升服务意识；完善信息披露机制，为投资者理性判断和决策创造
条件；完善重大信息报告制度，强化公司内幕信息管理，增强依法合规披露信息
的意识。
    各位股东，2013 年，公司在大家的关心和支持下，攻坚克难，开拓进取，
取得了较好的成绩，得到了市场的认可。新的一年里，公司将以深化改革为契机，
进一步夯实发展基础，加大改革创新力度，推动公司持续健康快速发展。




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议案二：


             上海浦东发展银行股份有限公司
                  2013 年度监事会工作报告

各位股东：
    2013 年度，公司监事会坚持科学发展观，认真按照各项监管要求不断完善
公司治理建设，积极探索多种方式提升监督效能。在公司党委、董事会的大力支
持下，在管理层的主动配合下，监事会工作取得了一定成效。现将 2013 年监事
会的有关工作情况报告如下。
    一、按照监管要求全面做好监事会工作
   （一）积极支持配合董事会工作和全行工作
    2013 年国家宏观调控政策协调推进，监管政策进一步严格，多种金融业态
的竞争格局日益复杂，银行转型发展的压力增大。为适应环境变化，公司总行党
委和董事会坚持用科学发展观指导各项工作，开展多次调研座谈和专题研究，从
积极应对到主动求变，学习贯彻落实党的十八大精神，深入开展党的群众路线教
育实践活动，强化战略执行和各项机制配套。而监事会也围绕“监督”二字，积
极参与谋划银行战略发展思路与具体措施，对未来发展战略中若干重大问题积极
提出建议，努力提高监督能力、提升工作成效。
   （二）认真落实各项监管要求，完善监督效能
    1、积极学习十八大精神，深入开展群众路线教育实践活动
    监事会认真学习党的十八大文件和习近平总书记的有关重要讲话，深入贯彻
党的十八大精神，努力做到集中培训和个人自学相结合、研读文件和专题辅导相
结合、学习理论和推动工作相结合。在党的群众路线教育实践活动“三个环节”
开展期间，聚焦作风建设，坚决反对形式主义、官僚主义、享乐主义和奢靡之风，
自觉做到“五带头”，即带头学习、带头听取意见、带头谈心、带头开展批评和
自我批评、带头进行整改。
     2、加强学习交流，不断提高监督能力和水平
     监事会积极组织监事参加监管部门举办的相关培训，如上海辖区 2013 年第


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二期上市公司董事监事培训班、新资本协议实施试评估通报会等，提高监事对责
任及其义务的认识；同时，监事会不定期地向监事提供一些公司治理、业务发展、
内控管理和战略合作等方面工作进展的信息以及监管通报等，以利于监事更好地
掌握银行经营管理状况。此外，还积极开展同业拜访与交流活动，2013 年 1 月
与来访的恒丰银行监事长一行进行了工作交流，从同业工作中汲取有益经验。
    3、以多种渠道、多种方式开展监督工作
    一是坚持调研活动，了解全行经营管理的实际情况。2013 年监事会走访了
西安等地分支机构，以调研报告形式，总结基层分行经营管理的成功经验，揭示
经营管理中的现实和潜在的风险问题，将基层分行反映的困难、问题、建议，完
整地向公司董事会、党委会和高级管理层进行反映，以利他们对问题的研究和采
取对策，同时将调研情况向监事会作通报，做到信息共享。
    二是通过列席董事会会议，监督关注决策过程是否规范，了解董事亲自出席
会议的情况，听取董事对议案的独立意见或建议；同时，作为党建督察员，监事
会主席全程参加浦发总行召开的党委会、民主生活会、季度年度工作会，并有选
择地参加总行其他各类内部会议，以达到知情和监督的目的。
    三是对重点业务领域开展专项调查，加强监督。2013 年 2-4 月监事会牵头，
由监事会办公室联合审计部对全行各分行近七年经营管理的基本情况进行了专
项调研，完成《分行经营管理基本情况概览》，以便全面系统、准确掌握各分行
经营管理中的基本情况和基本数据，推进各分行经营管理的精细化。
    四是注重整合公司内部的监督力量，加强与公司内审部门的联系，形成监督
合力。监督董事会和高级管理层落实监管部门提出的整改工作；处理行内外各类
信访和举报，及时与总行纪检监察室、审计部、合规部等部门沟通相关情况。2013
年参加了审计部对下属芜湖、重庆、太原、大连 4 家分行的全面审计项目。
    五是推进制度建设，完善自身工作。2013 年 6 月组织召开工作座谈会，学
习中国银监会发布的《商业银行监事会工作指引》；根据《董事履职评价实施细
则》和《监事履职评价暂行办法》等制度办法展开对董事、监事 2012 年履职情
况的考核评价。
    二、认真履行监事会的监督职责
   （一）对董事、监事和管理层勤勉尽职的监督
    1、对董事的监督。2013 年度，公司董事会共召开 12 次会议，审议通过决
议 52 项；召开专门委员会 16 次，通过决议 39 项；独立董事会议召开 1 次，通

                                    9
过决议 1 项，独立董事发表专项独立意见 4 次。
    2、对监事的监督。2013 年度，监事会共召开了 12 次会议，通过各项决议
51 项，审阅专项报告 10 项；监事会专门委员会召开会议 1 次，审议通过了 4 项
议案。2013 年监事们亲自出席会议的比例平均达到了 90.6%。
    3、对管理层的监督。董事会聘任的高级管理层人员，在经营管理过程中，
能够认真贯彻国家的法律法规和《公司章程》的有关规定，坚持依法合规经营，
未发现有损害股东利益之行为发生。对于董事会通过的各项决议，公司管理层能
够积极贯彻落实，未发现决而不行、行而未果的情况。
   （二）对经营成果的监督
    2013 年度本公司依法经营、稳健经营，取得了良好的经营业绩。截至 2013
年 12 月 31 日，公司的主要财务指标如下：
    1、利润。公司利润总额 538.49 亿元，比上年增长 20.32%；归属于母公司
股东的净利润 409.22 亿元，比上年增长 19.70%。
    2、资产。公司资产规模达到 36,801.25 亿元，比年初增加了 5,344.18 亿元，
增幅为 16.99%。
    3、权益。归属于母公司股东的所有者权益 2,043.75 亿元，每股净资产
10.957 元，每股收益 2.194 元，净资产收益率为 21.53%。
    4、质量。按五级分类口径，公司不良贷款率为 0.74%，比年初上升了 0.16
个百分点，不良贷款准备金覆盖率达 319.65%以上。
    5、机构。截至 2013 年底，公司（不含子公司）已在全国设立 39 家直属分
行，915 个营业网点，全年新设网点 91 个。
    监事会经认真审查后认为：报告期内公司依法经营、规范管理、业绩真实。
   （三）对财务状况的监督
    经认真审查公司 2013 年度会计财务状况及会计师事务所出具的审计报告，
认定如下：
     1、营业收入                        1,000.15 亿元
     2、营业支出              464.92 亿元
     3、业务及管理费            258.30 亿元
     4、营业税金及附加            68.13 亿元
     5、投资收益                  8.20 亿元

                                   10
     6、营业外收入                           4.44 亿元
     7、营业外支出                   1.18 亿元
     8、资产减值损失                    130.74 亿元
     9、本年利润总额                538.49 亿元
    监事会经认真审查后认为：报告期本公司财务报告真实地反映了公司财务状
况及经营成果。
   （四）对合规、风险和内控制度建设的监督
    2013 年公司以内控管理为抓手，优化制度流程，全行整体内控管理效能持
续提升。内控系统已完成研发工作，实现了“合规内控与操作风险管理系统”的
按时上线，有效构建了内控管理数据库；持续推进规章制度管理，有序完成年度
制度清理和落实规章制度计划工作，推进跨部门制度协调，优化操作流程、加强
规范管理；根据全行机制体制优化部署，建立科学有效的合规管理机制，完善合
规管理组织架构。案件防控着力加强基础工作，突出抓好案件防控工作重点，严
密控制易引发案件的风险事件，同时加强培训教育，不断完善案件防控长效机制。
    监事会经认真审查后认为：报告期本公司内控管理工作取得了明显的成效。
   （五）其他监督事项
     1、募集资金的投入使用情况。
     历年募集资金的情况：
     1999 年         上市募集资金               39.55 亿元人民币
     2003 年 1 月    增发 3 亿股 A 股           24.94 亿元人民币
     2004 年 6 月    次级定期债                    60 亿元人民币
     2005 年 8 月    商业银行金融债券              70 亿元人民币
     2005 年 12 月   次级债券                      20 亿元人民币
     2006 年 6 月    次级债券                      26 亿元人民币
     2006 年 11 月   增发 4.399 亿股 A 股       59.08 亿元人民币
     2007 年 12 月   次级债券                      60 亿元人民币
     2008 年 12 月   次级债券                      82 亿元人民币
     2009 年 9 月    增发 90,416 万股 A 股      148.27 亿元人民币
     2010 年 10 月   增发 286,976 万股 A 股      391.99 亿元人民币
     2011 年 10 月   次级债券                     184 亿元人民币

                                        11
     2012 年 3 月    专项金融债券         300 亿元人民币
     2012 年 12 月    次级债券            120 亿元人民币
    以上募集资金均经中国证监会、中国银监会和中国人民银行的批复认定，用
于充实公司资本金。募集资金实际投入项目和用途与招股说明书中所承诺一致。
    2、其他交易情况。经监事会审查，公司在报告期内无出售资产的行为，无
内幕交易。公司在遇到关联交易时，严格遵循有关规定履行关联交易操作程序，
交易过程充分体现公平的原则，未发现损害股东权益及公司利益的情况。
    三、2014 年监事会工作计划
    2014 年，公司监事会将深入学习和全面贯彻落实党的十八届三中全会和习
近平总书记一系列重要讲话精神，认真落实监管要求，使监事会工作随着现代金
融企业制度建设不断深化，对公司科学发展的促进作用发挥得更加充分。
   （一）配合董事会和经营管理层的中心工作，同心协力，提高公司治理水平；
增强监督能力，努力把银行内部监管工作做好做实；继续加强自身学习，增进同
业交流，促进工作水平提升。
   （二）监督全行深入贯彻落实全行战略管理会议和全行工作会议的精神，推
进总行相关部门之间的协调合作，加强对内控和风险的监督，加强对资本充足率
的监督，促进银行科学发展。
   （三）做好 2014 年深入基层开展调研的工作，及时监督各分行现实和潜在的
风险，充分反映基层行的困难和问题，积极向董事会、经营管理层和相关部门反
馈，并跟踪落实情况。
   （四）积极发挥职代会的作用，推进银行的民主管理工作，与职代会一起推
动职工监事和职工董事向职工代表大会报告制度的执行，让银行的管理置于全行
员工的监督之下。
   （五）继续加强与内审部门的工作联系，将监事会的巡查、检查工作与审计
检查、审计回访等工作有机结合，有计划、有目的开展专项检查工作，促进银行
进一步提高经营管理水平。


    现提请各位股东审议。




                                    12
议案三：



                   上海浦东发展银行股份有限公司
        2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算报告2

各位股东：
        2013 年，公司平稳把握信贷投放节奏，稳步推进转型发展，较好地完成了
各项经营计划，现将公司 2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算报告如下：
        一、公司 2013 年度财务决算情况
      （一）业务规模指标
        公司期末总资产规模达 36,438.78 亿元，增幅 16.62%，完成董事会年度总
量计划的 105.62%；年末本外币存款时点余额为 23,987.72 亿元，增幅为 13.19%，
完成年度增量计划的 103.51%；年末本外币贷款时点余额为 17,511.88 亿元，增
幅为 14.15%，完成年度总量计划的 103.01%。
      （二）经济效益指标
        公司报告期内实现税后净利润 406.22 亿元，增长 19.33%，高出董事会年初
制定的净利润达到 380 亿元的目标，计划完成率为 106.90%；实现营业收入 985.22
亿元，增长 20.06%，计划完成率为 109.47%；资产利润率达 1.20%，比 2012 年
提高 0.03 个百分点，高出董事会年初制定 1.17%的目标 0.03 个百分点；资本利
润率达到 21.32%，比 2012 年提高了 0.44 个百分点，高于年初董事会制定的
19.50%目标 1.82 个百分点；报告期内成本收入比 25.79%，较年初董事会制定的
34%的目标压缩了 8.21 个百分点；国有资本保值增值率达到 112.63%，高于年初
董事会制定 110%目标 2.63 个百分点；经济利润率达到 15.32%，高于年初董事会
制定 13.50%目标 1.82 个百分点。
      （三）风险控制指标
        公司报告期末资本充足率达 10.85%，高于年初董事会制定的 10%的目标 0.85
个百分点，核心一级资本充足率和一级资本充足率均为 8.45%，分别高于董事会


2
    本议案采用母公司口径数据。



                                         13
7%和 8%的目标要求；按五级分类口径，公司年末后三类不良贷款余额为 130.03
亿元，不良贷款率为 0.74%，较 2012 年上升 0.16 个百分点，仍在董事会控制目
标 0.75%之内；期末拨备覆盖率为 317.62%，高于年初董事会制定的 200%的目标
117.62 个百分点；拨贷比提升至 2.36%，优于董事会 2.31%的年度目标要求 0.05
个百分点。
   （四）对外捐赠
    2013 年度董事会批准公司的对外捐赠额度为 2,500 万元，截至期末，共完
成对外捐赠总额 1,255 万元。捐赠投向主要包括重大自然灾害，以及对教育、环
保、扶贫、救助等重要公益项目向慈善机构进行的捐赠。
    二、公司 2014 年度财务预算情况
    2014 年，公司提出经营及财务预算如下：
   （一）资本补充预算
    2014 年为新资本管理办法正式实施的第二年。根据公司已上报中国银监会
的资本充足率达标规划及内部资本管理目标，在不考虑外部资本补充的前提下，
公司计划 2014 年末资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别保
持在不低于 10.5%、8.4%和 7.4%的水平。为实现这一目标，公司将在资本筹集和
风险加权资产运用方面做出下述安排：一是 2014 年资本筹集将首先考虑净利润
留存以及超额贷款损失准备等内源性资本补充；二是做好全年风险加权资产增量
（含信用风险、市场风险、操作风险）计划；三是力争实现一级资本补充，并在
后续通过发行合格二级资本工具进一步补充资本、优化资本结构，降低综合资本
成本。
   （二）业务发展预算
    在资本可支撑的前提下，公司在 2014 年将保持适度合理、与 M2 衔接的规模
发展速度，2014 年总资产、本外币各项贷款、本外币一般性存款增幅计划达到
不低于 11%的水平，存贷比将严格控制在监管要求以内。同时，公司计划于 2014
年发行不超过 10 亿元点心债，发行市场为香港。
   （三）资产质量预算
    受多重因素叠加影响，预计 2014 年信贷资产质量将面临较大下行压力。公
司计划在 2014 年末将不良贷款率（“后三类”贷款/各项贷款合计）保持在不高
于 1%的水平，通过稳定的拨备政策将不良贷款准备金覆盖率保持在 200%以上，

                                     14
拨贷比保持不低于上年的水平。
   （四）资本性投入预算
    2014 年公司将继续加大网点渠道建设和 IT 建设力度，为战略转型提供基础
和保障，全年资本性投入计划为 145 亿元，主要包括：新增房产、新增 IT 建设
和新增网点建设。
   （五）收支及利润预算
    公司在2014年将努力保持整体盈利能力的平稳增长，通过有效的风险及成本
控制，使成本居于合理水平，最终实现净利润增长快于规模增长，单位资产盈利
能力稳中有升。一是2014年公司营业收入计划较2013年增长约14%；二是进一步
加大对自主性成本开支的控制力度和结构调整力度，将成本收入比严格控制在战
略规划目标、即不超过32%的水平之内；三是经济效益指标方面，净利润增幅达
到13%以上，资产利润率较2013年实际水平保持稳定， 资本利润率力争保持在20%
左右，国有资本保值增值率预计不低于110%；四是风险成本控制指标方面，资本
充足率达到不低于10.5%的水平，不良贷款率控制在1%以下，拨备覆盖率保持在
不低于200%的水平，案件风险率控制在不超过万分之一的水平。
   （六）社会责任指标
    公司在 2014 年将继续积极履行企业社会责任，将企业社会责任管理作为公
司整体发展战略的一部份，积极提升公司的责任竞争力，努力为各利益相关方创
造价值，创新金融服务，优化金融体验，不断提升客户满意度和美誉度。2014
年计划对外捐赠（不含利用员工捐赠，以及政府奖励对外捐赠部分）不超过 2,500
万元人民币。主要捐赠项目有：对口扶贫项目等已签约捐赠项目的继续付款，包
括今年新启动的金山工业区每年 500 万扶贫捐助；贫困地区儿童斜视公益手术项
目仍将持续开展；新建分行开业捐赠项目，以及总、分行其他社会重大公益捐赠
项目等。
    现提请各位股东审议。




                                   15
议案四：


                   上海浦东发展银行股份有限公司
                      关于 2013 年度利润分配预案

各位股东：
        根据经审计的 2013 年度会计报表，母公司3共实现净利润 406.22 亿元，2013
年初未分配利润为 487.64 亿元,扣除 2012 年度各项利润分配事项 268.71 亿后，
本次实际可供分配的利润为 625.15 亿元。此外，按照财政部《金融企业准备金
计提管理办法》（财金[2012]20 号）的规定，从事存贷款业务的金融企业，应在
税后净利润中按一定比例计提一般准备,一般准备余额占风险资产期末余额的比
例不低于 1.5%，可分年到位，原则上不得超过 5 年。从此规定，公司 2012 年起，
每年一般准备余额与风险资产的最低比例在原定 1%的基础上提高 0.1%，至 2016
年达到财政部规定的 1.5%。2013 年度拟从净利润中提取 72.5 亿元的一般准备，
使一般准备的余额达到 367 亿，不低于期末主要风险资产余额的 1.2%。
        根据上述情况，公司拟定 2013 年度预分配方案如下：
        1、按当年度税后利润 10%的比例提取法定盈余公积，共计 40.62 亿元；
        2、按当年度税后利润 20%的比例提取一般任意盈余公积，共计 81.24 亿元；
        3、提取一般准备 72.5 亿元；
        4、以 2013 年末总股本 18,653,471,415 股为基数，向全体股东每 10 股派送
现金股利 6.6 元人民币（含税），合计分配 123.11 亿，与年度实现的净利润之比
不低于 30%。
        上述分配方案执行后，结余未分配利润 307.67 亿元，结转到下一年度，按
照中国银监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。


         现提请各位股东审议。


3
    财政部财会函[2000]7 号文《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》“编制合并
会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不
能作为母公司实际分配利润的依据。”



                                            16
议案五：


                上海浦东发展银行股份有限公司
           关于 2014 年度选聘会计师事务所的议案

各位股东：
    2011 年，公司根据财政部颁发的《金融企业选聘会计师事务所招标管理办
法（试行）》（下简称《管理办法》）的要求，通过招标方式并经董事会和股东
大会审议通过，聘请普华永道中天会计师事务所作为公司 2011 年、2012 年、2013
年审计师提供审计服务。根据《管理办法》的有关规定，会计师事务所一经中标，
有效期限最长为 3 年。截至 2013 年底，该所已累计为我公司服务满 3 年，原定
服务期限已满，需重新选聘会计师事务所为公司提供审计服务工作。现将有关事
项报告如下：
       一、会计师事务所选聘情况
    为维护公司良好形象，结合公司国际化、多元化战略对审计服务的需求，公
司根据公平、公正、择优的原则以及《管理办法》对选聘会计师事务所资质的相
关规定，通过邀请招标方式，按照评标结果，拟聘用综合得分排名第 1 位的普华
永道中天会计师事务所作为公司 2014 年度审计服务机构。
       二、选聘的会计师事务所审计服务范围
    选聘的会计师事务所要求提供的审计服务范围与目前基本维持一致，主要包
括：
   （一）对公司按照国际和国内会计准则编制的中期公司报表和集团合并报
表，实施审计或审阅程序，独立发表意见，出具审计或审阅报告；
   （二）对公司按照国际和国内会计准则编制的年度公司报表和集团合并报
表，实施审计程序，独立发表审计意见，出具审计报告；
   （三）对公司内部控制设计与运行的有效性进行审计，按照《企业内部控制
审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，出具内部控制审计报告；
   （四）作为公司治理结构的重要部分，履行外部审计的监督职能以及与公司
审计委员会、董事会、股东大会的沟通报告职责；


                                    17
   （五）在不影响独立性的情况下提供相应审计增值服务，出具对公司加强管
理有实际指导意义的《管理建议书》及会计准则的培训讲解等。
    三、选聘的会计师事务所审计服务费用
   按照普华永道中天会计师事务所标书的承诺，该所将继续提供充足的人力资
源，并维持现有项目合伙人、经理和团队不变，在此基础上审计费用预计总额约
880 万元左右（其中财务报告审阅和审计费用 670 万，财务报告内部控制审计费
用 210 万），费用总额包括审计差旅费、税费等，以及合同约定提供的增值服务
所发生的费用。
   综上所述，建议股东大会选聘普华永道中天会计师事务所承担公司 2014 年
度审计服务工作。


   现提请各位股东审议。




                                  18
议案六：


              上海浦东发展银行股份有限公司
           关于符合非公开发行优先股条件的议案

各位股东：
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院颁布的
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会颁布的《优先股试点管
理办法》、中国银监会与中国证监会联合颁布的《关于商业银行发行优先股补充
一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为
公司已经符合非公开发行优先股的条件。


     现提请各位股东审议。




                                   19
附件：

               非公开发行优先股条件的有关法规规定


    一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
    第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
    （一）具备健全且运行良好的组织机构；
    （二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
    （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
    （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
    上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。


    二、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的有关规定
    （八）发行人范围。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，
非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和
非上市公众公司。
   （九）发行条件。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分
之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先
股不纳入计算。公司公开发行优先股以及上市公司非公开发行优先股的其他条件
适用证券法的规定。


    三、《优先股试点管理办法》的有关规定

    第三章   上市公司发行优先股
    第一节   一般规定
    第十七条   上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立。
    第十八条   上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。
    第十九条   上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润
应当不少于优先股一年的股息。

                                   20
    第二十条   上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监
会的有关监管规定。
    第二十一条   上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，
最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强事
项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会
计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或
者在发行前重大不利影响已经消除。
    第二十二条   上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范
围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定。
    除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
    第二十三条   上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百
分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优
先股不纳入计算。
    第二十四条   上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发
行完毕前，不得再次发行优先股。
    第二十五条   上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
    （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
    （三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查；
    （四）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
    （五）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    （六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑
或其他重大事项；
    （七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
    （八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。



                                   21
    第三节    其他规定
    第三十二条      优先股每股票面金额为一百元。
    优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相
关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。
       公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开
方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加
权平均净资产收益率。
    第三十三条      上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根
据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先
股，并遵守有关规定。
       第三十四条   上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发
行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过
二百人。
    发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。


       四、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的
指导意见》的有关规定
    一、商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于
募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要
求。




                                      22
议案七：



              上海浦东发展银行股份有限公司
             关于非公开发行优先股方案的议案


各位股东：
    2013年末国务院颁布了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，近期中
国证监会公布了《优先股试点管理办法》，中国银监会与中国证监会联合发布了
《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定，国内上市银
行通过发行优先股补充资本已具备各项条件。公司业务的发展存在资本补充需
求，为提高公司的资本充足率，提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能
力，公司拟非公开发行优先股（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
    一、本次发行优先股的种类和数量
    本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优
先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发
行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
    本次发行的优先股总数不超过3亿股，募集资金总额不超过人民币300亿元，
具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
    二、发行方式
    本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中
国证监会核准后按照相关程序分次发行。
    三、发行对象
    本次优先股的发行对象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他
法律法规规定的合格投资者。
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。
    四、票面金额和发行价格
    本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。




                                  23
    五、存续期限
    本次发行的优先股无到期期限。
    六、票面股息率的确定原则
    本次发行的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固
定股息率支付股息。股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公
司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确
定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率。
    票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢价以本次发行时
确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
    在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式
为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
    七、优先股股东参与分配利润的方式
   （一）股息发放的条件
    1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取
法定公积金和一般准备后，有归属于母公司所有者可分配税后利润的情况下，可
以向优先股股东分配股息，优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。
    优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
    2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取
消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司在行使上述权利时将充分
考虑优先股股东的权益。
    3、在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配
利润。
   （二）股息支付方式
    公司以现金方式支付优先股股息。
    本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优
先股发行的缴款截止日。
    每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
    优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承

                                   24
担。
  （三）股息累积方式
    本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东
足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
   （四）剩余利润分配
    本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股
股东一起参加剩余利润分配。
   （五）宣派和支付股息的授权
    股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件
的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息
的情形下，仍需提交公司股东大会审议。
       八、回购条款
    （一）回购选择权的行使主体
    本次发行的优先股的回购选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。公司行使
赎回权应遵守《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，并以取得中国银
监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期。
    本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所
持有的优先股。
    （二）赎回条件及赎回期
    经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优
先股。
    本次优先股赎回期为自优先股发行日期满5年之日起，至全部赎回或转股之
日止。公司有权自发行日期满5年之日起于每年的优先股股息支付日全部或部分
赎回本次发行的优先股。
    公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要求：
    1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入
能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
    2、或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要
求。
    （三）赎回价格及其确定原则

                                  25
    本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额。
    （四）有条件赎回事项的授权
    股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求、中国银监会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
       九、强制转股条款
   （一）强制转股触发条件
       1、当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决
定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司A股普通股，并
使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上；
    2、当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制转
股价格全额转为公司A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情
形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存。②
相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
    当公司发生上述强制转股情形时, 应当报中国银监会审查并决定。
   （二）强制转股价格
    本次优先股强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前最近一个会计年
度末（即2013年12月31日）公司合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每
股净资产，即10.96元/股。
   （三）强制转股比例及确定原则
    当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中
国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对
届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转股，其中转股数量的计算公式
为：
    Q=V0/P
    其中：V0为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股票面金
额；P为已发行的优先股对应的转股价格。
    优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规
定。
    转股导致优先股股东持有的普通股不足一股时，公司将按照有关规定进行处
理。

                                    26
   （四）强制转股期限
    本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至
优先股全部赎回或转股之日止。
   （五）强制转股价格调整方式
    自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
转股价格的调整：
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
    增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
    其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为
该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A
为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交
易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
    公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整，
并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或
任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的
权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股
股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价
格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
    本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
   （六）强制转股年度有关股利的归属
    因实施强制转股的优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的
权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先
股转股形成的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
   （七）强制转股事项的授权
    股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理
强制转股的所有相关事宜。



                                  27
    十、表决权限制
    除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
    1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
    2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
    3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
    4、发行优先股；
    5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
    公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权
出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决
权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
    上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
    十一、表决权恢复
    （一）表决权恢复条款
    公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东
大会与普通股股东共同表决。
    每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
    N=V/Pn
    其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为本次发
行董事会决议公告日前最近一个会计年度末（即2013年12月31日）公司合并报表
口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产（即10.96元/股）进行除权调整
后有效的模拟转股价格。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
   （二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
    在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：

                                   28
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
    增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
    其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为
该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A
为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普
通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
    公司出现上述普通股股份变化情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进
行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公
司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次
优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本
次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模
拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家
有关法律法规制订。
    本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
   （三）恢复条款的解除
    表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日
起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章
程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权
可以重新恢复。
    十二、清算偿付顺序及清算方法
    本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包括
但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，先于公司普通股股东；
本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序。
    公司进行清算时，公司财产清偿顺序为：
    1、支付清算费用；
    2、支付公司员工工资、社会保险费用和法定补偿金；
    3、缴纳所欠税款；
    4、清偿公司债务；
    5、清偿公司次级债务。

                                   29
    按前款规定清偿后的剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和比例进行分
配。
    公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面
金额，公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
       十三、评级安排
    本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
       十四、担保安排
    本次发行的优先股无担保安排。
       十五、转让安排
    本次发行的优先股不设限售期。
    本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行交
易转让。
       十六、募集资金用途
    本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于补充公司的其他一级资本。
       十七、发行决议有效期
    本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
    在公司股东大会通过的本次优先股发行方案框架下，本次优先股分次发行无
需经过届时已发行的优先股类别股东大会决议或普通股类别股东大会决议或公
司股东大会决议通过。
    股东大会授权公司董事会，根据后续相关法律法规及监管部门的要求，落实
本次优先股发行相关的即期回报摊薄应对措施。


    现提请各位股东审议。
    本次发行方案通过公司股东大会审议后尚需经中国银监会批准以及中国证
监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。




                                   30
议案八：


             上海浦东发展银行股份有限公司
       关于本次募集资金运用可行性报告的议案

各位股东：
    公司本次非公开发行优先股，拟将募集资金按相关规定用于补充公司其他一
级资本。
    经对本次募集资金运用进行的可行性分析，公司本次发行优先股募集资金运
用符合相关法律、法规的规定并且满足银行业监管的相关要求，对于提升公司资
本实力，提高公司业务持续发展能力、风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意
义，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。


    现提请各位股东审议。


    附件：《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金运用可
行性报告》




                                  31
附件：


                   上海浦东发展银行股份有限公司
             非公开发行优先股募集资金运用可行性报告


    公司拟以非公开发行方式向不超过 200 名合格投资者发行合计不超过 3 亿股
优先股股票（以下简称“本次发行”），预计募集资金总额不超过人民币 300 亿元。
根据中国证监会《优先股试点管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等规定，
上市公司申请发行证券，董事会应就募集资金使用的可行性报告作出决议，并提
请股东大会批准。现将公司本次募集资金使用的可行性分析汇报如下：
    一、本次发行优先股募集资金金额及用途安排
    公司本次拟非公开发行不超过 3 亿股优先股，预计募集资金总额不超过 300
亿元。本次非公开发行优先股募集资金将用于补充公司其他一级资本，以提高资
本充足率。
    二、本次发行优先股募集资金的必要性分析
    1、监管部门对银行的资本监管要求进一步提高
    近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，国内银行业监管部门
也持续加强了审慎监管的力度。2012 年 6 月，中国银监会正式发布了《商业银
行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实
际的资本监管制度，上述制度自 2013 年 1 月 1 日起施行。根据目前的商业银行
资本监管制度，按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，中国银监会将
商业银行分为资本充足、资本达标、资本不足和资本严重不足四类，并在业务准
入、规模发展、机构设立等方面采取分类监管措施。因此，持续满足资本充足率
监管要求并适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有重要的战略意义。
    2、公司未来的业务发展需要资本支持
    公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2011 年、
2012 年和 2013 年公司的资产总额增速分别为 22.51%、17.17%和 16.99%，贷款
总额增速分别为 16.13%、16.01%和 14.43%，均呈现平稳增长的态势。预计未来
几年公司业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要公
司有充足的资本作为支撑。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低


                                    32
要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应
对未来宏观经济发展的不确定性。根据《上海浦东发展银行股份有限公司资本规
划（2014 年-2016 年）》，预计公司在 2016 年末将面临超过 400 亿元的资本金缺
口，其中一级资本缺口超过 300 亿元。
    因此公司目前积极考虑进一步拓展资本补充渠道，通过合适的外部融资手
段，补充一级资本。
    3、优先股法规出台为银行补充一级资本提供了新的工具
    目前，A 股上市银行整体估值水平处于历史低位，发行普通股股票的融资方
案较难兼顾原股东和市场投资者双方的利益。
    优先股是目前国务院和国内监管机构推出的创新性金融工具，能够满足银行
补充一级资本的要求，同时优先股在剩余利润分配权、表决权等方面均受到限制，
能够减少对原有普通股股东权益的影响。因此，优先股是符合公司目前情况的资
本补充工具。
    故此，公司拟通过本次发行优先股补充其他一级资本，提高资本充足率水平，
在适应中国银监会日趋严格的资本监管要求基础上，满足公司各项业务和资产规
模持续稳定发展的资本需求，同时也有助于公司提高风险抵御能力，实现稳健经
营，以更好的应对国内外经济的快速变化与挑战。
    三、本次发行优先股募集资金运用的可行性分析
    本次优先股发行完成后，公司的一级资本充足率和资本充足率将有较大幅度
的上升，这将为公司下一步业务发展创造良好的条件。公司将通过对上述募集资
金的合理运用，积极拓展业务并努力实施转型，以保持良好的资产收益率水平，
在实现公司更好更快发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。
    公司将采取以下措施推进上述目标的实现：
   （一）深化对公客户经营，巩固和提升核心竞争能力。公司将进一步完善客
户经营，深化客户定位，强化交叉销售，形成中型客户竞争优势；强化基础性业
务拓展，提升营业收入；加快投行业务突破步伐，拓宽收入增长空间。
   （二）推进大零售整合，努力形成大零售格局。公司将加快网点转型和社区
银行建设，加强移动金融、电子银行以及互联网金融领域的重点突破，深化客户
经营，加快零售业务与收入增长。
   （三）规范推进业务创新，提高跨市场交易能力。公司将在落实监管要求的

                                    33
基础上，规范推进金融市场业务创新；优化财富管理业务运作机制，实现财富管
理业务跨越式突破；提升跨市场交易能力，盘活存量，做大流量，扩大代客代理
业务规模，增强持续创新能力；提升金融机构联动营销能力，创新同业合作新模
式。
   （四）增强创新支撑能力，提升服务水平。公司将增强市场响应效率，提升
对一线经营的科技支撑水平；加快自主研发能力建设，优化运营产能配置，实施
差异化的支撑服务，全面提升运营服务水平。
   （五）完善资产负债管理，提升政策统筹与配套能力。公司将围绕转型发展
要求，加强预算统筹与滚动调整，推进资源配置灵活反应市场变化；加强定价管
理和流动性管理，提升 FTP 的有效性，构建和优化符合转型要求的资源配置与考
核评价体系；加强并表管理，提升集团资产负债管理能力与水平。
    综上所述，本次发行优先股募集资金用于补充其他一级资本，符合相关法律、
法规的规定并且满足银行业监管的相关要求，对于提升公司资本实力、保证公司
业务持续稳健发展、提高公司风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合
公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。




                                  34
议案九：


              上海浦东发展银行股份有限公司
               关于修订《公司章程》的议案

各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，国务院《关
于开展优先股试点的指导意见》，中国证监会《优先股试点管理办法》，中国银
监会《商业银行资本管理办法（试行）》，中国银监会与中国证监会《关于商业
银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规、规范性文件的规定，公
司拟非公开发行优先股，并将按照本次发行方案修订《上海浦东发展银行股份有
限公司章程》（2014 年修订版）（以下简称“《公司章程（2014 年）》”），
增加与优先股相关的内容，以利于区分并维护公司普通股股东和优先股股东的利
益。现就修订的有关事项报告如下：
    一、修订主要参照的法律法规、规章、指引
    此次《公司章程（2014 年）》的修订，主要参考了以下法律法规：
    1、法律：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》。
    2、行政法规：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》。
    3、中国证监会规章与指引：《优先股试点管理办法》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》。
    4、中国银监会规章与指引：《商业银行资本管理办法(试行)》
    5、中国银监会、中国证监会规章与指引：《关于商业银行发行优先股补充
一级资本的指导意见》。
    二、修订与新增的主要内容
    此次《公司章程（2014 年）》修订与新增的主要内容是新增与本次发行的
优先股相关的规定及完善关于公司利润分配政策方面的表述，主要包括：
     1、修改第九条，新增了优先股股份数方面的表述；
     2、修改第十六条，新增了普通股和优先股的定义；


                                    35
     3、新增第十九条，明确对公司优先股发行规模的限制；
     4、新增第二十条，规定了本行发行优先股应符合国务院银行业监督管理机
 构有关资本工具合格标准；
     5、新增第二十一条，明确了优先股强制转股方面的规定；
     6、修改原第三十四条（现第三十六条），明确了优先股股东享有权利及承
 担义务的原则和依据;
     7、新增第四十一条，规定了优先股股东享有的权利；
     8、新增第四十二条，规定了优先股股东表决权恢复的情形及其实施；
     9、修订原第八十四条（现第八十八条），规定了表决权恢复的优先股股东
 的表决权计算方式；
     10、修订原第八十七条（现第九十一条），将“发行优先股股份”纳入股
 东大会特别决议事项；
     11、新增第九十二条，规定了优先股股东参加股东大会类别表决的情形及
 其表决方式；
     12、修订原第二百四十四条（现第二百四十九条），明确了公司优先采取
 现金分红的利润分配原则，及利润分配的决策程序；
     13、新增第二百五十条，规定了优先股股息政策；
     14、修订了原第二百七十三条（现第二百七十九条），规定了公司优先股
 股东优先于普通股股东分配剩余财产的清偿顺序；
    此次章程修改与新增的内容详见附件一《上海浦东发展银行股份有限公司
〈公司章程（2014 年）〉拟修订条款新旧对照表》和附件二《上海浦东发展银
行股份有限公司章程（2014 年修订版）》。


    现提请各位股东审议。


     附件：《上海浦东发展银行股份有限公司〈公司章程（2014 年）〉拟修订
条款新旧对照表》




                                  36
附件：

                     上海浦东发展银行股份有限公司
           《公司章程（2014 年）》拟修订条款新旧对照表


修改事由                      原文                               拟修改

第一章     总   则

股本结构变           第九条     本行股份总数为          第九条     本行股份包括普
化              壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒 通股和优先股。
                万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面              本行普通股股份总数为壹
                值为人民币壹元。                 佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万
                     本行全部资产分为等额股 壹仟肆佰壹拾伍股，每股面值
                份，股东以其所持股份为限对 为人民币壹元。
                本行承担责任，本行以全部资              本行优先股股份总数为【】
                产对本行的债务承担责任。         股，每股面值为人民币壹佰元。
                                                 （注：具体股份数根据发行结果确
                                                 定）
                                                        本行股东以其所持股份为
                                                 限对本行承担责任，本行以全
                                                 部资产对本行的债务承担责
                                                 任。

第三章     股   份

股本结构变           第十六条     本行现发行的          第十六条     本行现发行的
化              股份为普通股，根据法律法规 股份分为普通股和优先股。
                的规定，经监管部门批准亦可              普通股是指本行所发行的
                发行其他种类股份。               《公司法》一般规定的普通种
                                                 类股份。
                                                        优先股是指依照《公司
                                                 法》，在一般规定的普通种类
                                                 股份之外本行所发行的其他种
                                                 类股份，其股份持有人优先于
                                                 普通股股东分配本行利润和剩
                                                 余财产，但参与本行决策管理
                                                 等权利受到限制。


                                       37
修改事由                   原文                              拟修改

优先股发行                                             第十九条     本行发行优先
规模限制                                        股的数量应符合法律法规的规
                                                定。

优先股发行                                             第二十条     本行发行优先
须符合有关                                      股补充其他一级资本时，应符
资本工具合                                      合国务院银行业监督管理机构
格标准                                          有关资本工具合格标准。

优先股强制                                             第二十一条     根据国务院
转股                                            银行业监督管理机构的有关规
                                                定，本行设置将优先股强制转
                                                换为普通股的条款，当触发事
                                                件发生时，本行可按优先股发
                                                行方案约定的方式确定转换价
                                                格及转换数量，将优先股转换
                                                为普通股。
                                                    因实施强制转股而由优先
                                                股转换成的普通股与本行原普
                                                通股享有同等权益。

                    第二十一条     本行经批准       删除（第九条已表述，避
             发行的普通股总数为壹佰捌拾 免重复）
             陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆
             佰壹拾伍股。

持股百分之          第三十条     股东持有或合          第三十二条     股东持有或
五 以 上 股 东 并持有本行股份总额达到百分 合并持有本行股份总额达到百
报批         之五，在其向本行董事会报告 分之五，在其向本行董事会报
             并获得国务院银行业监督管理 告并获得国务院银行业监督管
             机构批准前，股东所持本行股 理机构批准前，股东所持本行
             份总额超过百分之五以上的股 股份总额超过百分之五以上的
             份不享有表决权且不计入出席 股份不享有表决权且不计入出
             股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 席股东大会有表决权的股份总
             数。                               数。优先股表决权恢复时相关
                                                股东持股数额计算及其表决权



                                      38
修改事由                    原文                             拟修改

                                                份额适用届时法律法规之规
                                                定。

转让股份限        第三十二条                        第三十四条 
制                本行董事、监事、高级管            本行董事、监事、高级管
              理人员应当向本行申报所持有 理人员应当向本行申报所持有
              的本行的股份及其变动情况， 的本行的股份及其变动情况，
              在任职期间每年转让的股份不 在任职期间每年转让的股份不
              得超过其所持有本行股份总数 得分别超过其所持有本行普通
              的百分之二十五；上述人员离 股股份、优先股股份总数的百
              职后半年内，不得转让其所持 分之二十五；上述人员离职后
              有的本行股份。                    半年内，不得转让其所持有的
                                                本行股份。

转让本行股        第三十三条                        第三十五条
份收益的收        本行董事、监事、高级管理          本行董事、监事、高级管理
回            人员、持有本行股份百分之五以 人员、持有本行股份百分之五以
              上的股东，将其持有的本行股票 上的股东，将其持有的本行股票
              在买入后六个月内卖出，或者在 在买入后六个月内卖出，或者在
              卖出后六个月内又买入，由此所 卖出后六个月内又买入，由此所
              得收益归本行所有，本行董事会 得收益归本行所有，本行董事会
              将收回其所得收益。但是，证券 将收回其所得收益。但是，证券
              公司因包销购入售后剩余股票 公司因包销购入售后剩余股票
              而持有百分之五以上股份的，卖 而持有百分之五以上股份的，卖
              出该股票不受六个月时间限制。 出该股票不受六个月时间限制。
                                                法律、行政法规或证券交易所另
                                                有规定的，从其规定。

第四章     股东和股东大会

同种类股份        第三十四条       本行股东为          第三十六条     本行股东为
同等权利      依法持有本行股份的自然人、 依法持有本行股份的自然人、
              法人或其他组织。                  法人或其他组织。
                  股东按其所持有股份的种            股东按其所持有股份的种
              类享有权利，承担义务；持有 类享有权利，承担义务。
              同一种类股份的股东，享有同            普通股股东享有同等权



                                      39
修改事由                原文                    拟修改

             等权利，承担同种义务。   利，承担同种义务；优先股股
                                      东根据法律、行政法规、部门
                                      规章或本章程规定及具体发行
                                      条款约定享有相应权利并承担
                                      义务；持有同次发行的相同条
                                      款优先股的优先股股东享有同
                                      等权利，承担同种义务。

优先股股东                                第四十一条     本行优先股
权利                                  股东依照法律、行政法规及本
                                      章程的规定享有下列权利：
                                        （一）对股东大会的特定事
                                      项享有分类表决权；
                                        （二）享有优先分配利润权；
                                        （三）享有优先分配剩余财
                                      产权；
                                        （四）表决权恢复的优先股
                                      股东享有请求、召集、主持、
                                      参加或者委派股东代理人参加
                                      股东大会的权利；
                                          法律、行政法规、部门规
                                      章或本章程规定的其他权利。

优先股股东                                第四十二条     除法律法规
表决权恢复                            或本章程规定需由优先股股东
                                      表决事项外，优先股股东没有
                                      请求、召集、主持、参加或者
                                      委派股东代理人参加股东大会
                                      的权利，没有表决权。
                                          但本行累计三个会计年度
                                      或连续两个会计年度未按约定
                                      支付优先股股息的，自股东大
                                      会批准当年不按约定支付优先
                                      股股息之次日起，优先股股东
                                      有权出席股东大会与普通股股


                                 40
修改事由                   原文                             拟修改

                                               东共同表决。每股优先股股份
                                               可按照具体发行条款约定享有
                                               一定比例表决权。
                                                   本条第二款所述优先股股
                                               东表决权恢复应持续有效并应
                                               于本行全额支付当年股息时终
                                               止。

股东的重大         第四十七条     持有本行百          第五十一条     持有本行百
事 项 报 告 义 分之一以上股份的股东，如发 分 之 一 以 上 普 通 股 股 份 的 股
务             生法定代表人、公司名称、注 东，如发生法定代表人、公司
               册地址、业务范围等重大事项 名称、注册地址、业务范围等
               的变更时，应及时报告本行的 重大事项的变更时，应及时报
               股权管理部门。                  告本行的股权管理部门。

股东的股份         第四十八条     持有本行百          第五十二条     持有本行百
质 押 报 告 义 分之一以上有表决权股份的股 分 之 一 以 上 普 通 股 股 份 的 股
务             东，将其持有的股份进行质押 东，将其持有的股份进行质押
               的，应当自该事实发生当日向 的，应当自该事实发生当日向
               本行作出书面报告。              本行作出书面报告。

出席股东大         第六十九条     股权登记日          第七十三条     股权登记日
会             登记在册的所有股东或其代理 登记在册的所有普通股和表决
               人，均有权出席股东大会。并 权恢复的优先股股东或其代理
               依照有关法律、法规及本章程 人，均有权出席股东大会，并
               行使表决权。                    依照有关法律、法规及本章程
                   股东可以亲自出席股东大 行使表决权。
               会，也可以委托代理人代为出席        除法律法规或本章程另有
               和表决。                        规定外，优先股股东不出席股
                                               东大会。
                                                   股东可以亲自出席股东大
                                               会，也可以委托代理人代为出
                                               席和表决。

优先股股东         第八十四条     股东（包括          第八十八条   普通股股东
表决           股东代理人）以其所代表的有      （包括股东代理人）以其所代



                                      41
修改事由                  原文                        拟修改

             表决权股份数额行使表决权，    表的有表决权股份数额行使表
             每一股份享有一票表决权。      决权，每一股份享有一票表决
                 本行持有的本行股份没有 权。
             表决权，且该部分股份不计入        表决权恢复的优先股股东
             出席股东大会有表决权的股份 以其所持每股优先股面值所对
             总数。                        应的表决权比例按具体发行条
                                           款中相关约定计算。
                                               涉及分类表决时，每一优
                                           先股（不含表决权恢复的优先
                                           股）享有一表决权。
                                               本行持有的本行普通股、
                                           优先股股份没有表决权，且该
                                           部分股份不计入出席股东大会
                                           有表决权的各种类股份总数。

特别决议事       第八十七条                    第九十一条
项               下列事项由股东大会以特        下列事项由股东大会以特
             别决议通过：                  别决议通过：
                （一）本行增加或者减少注      （一）本行增加或者减少注
             册资本；                      册资本；
                （二）发行本行具有资本性     （二）发行优先股股份；
             质的债券；                       （三）发行本行具有资本性
                （三）本行的分立、合并、 质的债券；
             解散和清算；                     （四）本行的分立、合并、
                （四）本章程的修改；       解散和清算；
                （五）审议单笔超过本行最      （五）本章程的修改；
             近一期经审计净资产值百分之       （六）审议单笔超过本行最
             三十的投资、资产处置事项；    近一期经审计净资产值百分之
                （六）审议本行除经批准的 三十的投资、资产处置事项；
             正常经营性担保外的担保金额       （七）审议本行除经批准的
             超过公司资产总额百分之三十 正常经营性担保外的担保金额
             事项；                        超过公司资产总额百分之三十
                （七）股权激励计划；       事项；
                 （八）对章程确定的现金       （八）股权激励计划；



                                 42
修改事由                原文                        拟修改

             分红政策进行调整或变更；        （九）对章程确定的现金分
               （九）法律、行政法规或本 红政策进行调整或变更；
             章程规定的，以及股东大会以      （十）法律、行政法规或本
             普通决议认定会对本行产生重 章程规定的，以及股东大会以
             大影响的、需要以特别决议通 普通决议认定会对本行产生重
             过的其他事项。               大影响的、需要以特别决议通
                                          过的其他事项。

优先股股东                                   第九十二条    出现以下情
参加股东大                                况之一的，本行召开股东大会
会类别表决                                会议应通知优先股股东，并遵
                                          循《公司法》通知普通股股东
                                          的规定程序。优先股股东有权
                                          出席股东大会会议，就以下事
                                          项与普通股股东分类表决，其
                                          所持每一优先股有一表决权：
                                             （一）修改本章程中与优先
                                          股相关的内容；
                                             （二）一次或累计减少注册
                                          资本超过百分之十；
                                             （三）本行合并、分立、解
                                          散或变更公司形式；
                                             （四）发行优先股；
                                             （五）法律法规或本章程规
                                          定的其他情形。
                                              上述事项的决议，除须经
                                          出席会议的普通股股东（含表
                                          决权恢复的优先股股东）所持
                                          表决权占本行发行普通股股份
                                          总数（含表决权恢复的优先股）
                                          的三分之二以上通过之外，还
                                          须经出席会议的优先股股东
                                          （不含表决权恢复的优先股股
                                          东）所持表决权占本行发行优



                                 43
修改事由                    原文                              拟修改

                                                 先股股份总数（不含表决权恢
                                                 复的优先股）的三分之二以上
                                                 通过。

股东大会利           第一百零五条     股东大会      第一百一十条         股东大会
润 分 配 方 案 通过有关向股东派现、送股或 通过有关向普通股股东派现、
的实施        资本公积转增股本提案的，公 送股或资本公积转增股本提案
              司将在股东大会结束后两个月 的，公司将在股东大会结束后
              内实施具体方案。                   两个月内实施具体方案。

第八章     财务会计制度、利润分配和审计

利润分配政           第二百四十四条    本行利           第二百四十九条    本行利
策            润分配政策如下：                   润分配政策如下：
                （二）利润分配的具体政策           （二）利润分配的具体政策
                  本行采用现金、股票或者             除本行优先股采用特定的
              现金与股票相结合的方式分配         股息政策外，本行采用现金、
              利润。在有条件的情况下，本         股票或者现金与股票相结合的
              行可以进行中期利润分配。           方式分配利润。在有条件的情
                  本行现金分红方案应遵循         况下，本行可以进行中期利润
              有关监管部门的相关规定。除         分配。
              特殊情况外，最近三年现金分             本行现金分红方案应遵循
              红累计分配的利润应不少于最         有关监管部门的相关规定。本
              近三年实现的年均可分配利润         行优先采取现金分红的方式进
              的百分之三十。                     行股利分配。除特殊情况外，
                  特殊情况指：                   最近三年现金分红累计分配的
                  1. 法律、法规或监管政策 利润在扣除优先股股息后应不
              要求限制进行利润分配的情           少于最近三年实现的年均归属
              况；                               于普通股股东的可分配利润的
                  2. 其他可能影响本行的          百分之三十。
              长远利益、全体股东的整体利             特殊情况指：
              益的情况。                             1. 法律、法规或监管政策
                （三）利润分配的决策程序         要求限制进行利润分配的情
                  董事会在拟定分配方案时         况；
              应当听取有关各方的意见，且             2. 其他可能影响本行的
              独立董事应当就利润分配方案         长远利益、全体股东的整体利


                                       44
修改事由                原文                           拟修改

             发表明确意见。利润分配方案   益的情况。
             形成决议后提交股东大会审       （三）利润分配的决策程序
             议。                             董事会在拟定分配方案时
               （四）利润分配方案的实施   应当听取有关各方的意见，独
                 本行应当在股东大会审议   立董事应当就利润分配方案发
             通过利润分配方案后两个月内   表明确意见。独立董事可以征
             完成股利（或股份）的派发事   集中小股东的意见，提出分红
             项。                         提案，并直接提交董事会审议。
                                          利润分配方案形成决议后提交
                                          股东大会审议。
                                              股东大会对现金分红具体
                                          方案进行审议前，本行将通过
                                          多种渠道与股东特别是中小股
                                          东进行沟通和交流，充分听取
                                          中小股东的意见和诉求，及时
                                          答复中小股东关心的问题。
                                            （四）利润分配方案的实施
                                              本行应当在股东大会审议
                                          通过利润分配方案后两个月内
                                          完成普通股股利（或股份）的
                                          派发事项。

优先股股息                                    第二百五十条      本行优先
政策                                      股股息政策如下：
                                              （一）本行发行的优先股
                                          可采用固定股息率或浮动股息
                                          率，固定股息率水平及浮动股
                                          息率计算方法依据优先股发行
                                          文件的约定执行；
                                              除法律法规另有规定或公
                                          司股东大会另有决议外，本行
                                          已发行且存续的优先股采用分
                                          阶段调整的股息率，即在一个
                                          股息率调整期内以固定股息率



                                 45
修改事由                    原文                            拟修改

                                               支付股息。
                                                  （二）本行在确保向优先股
                                               股东完全支付每年约定的股息
                                               之前，不得向普通股股东分配
                                               利润；
                                                  （三）本行在有可分配税后
                                               利润的情况下，应对优先股股
                                               东分派股息，但根据国务院银
                                               行业监督管理机构规定，本行
                                               有权取消优先股的股息支付且
                                               不构成违约事件；如取消当年
                                               优先股的股息，本行不得对普
                                               通股进行利润分配；
                                                  （四）如果本行在特定年度
                                               未向优先股股东足额派发股
                                               息，差额部分不累积到下一年
                                               度；
                                                  （五）本行按照约定向优先
                                               股股东派发股息后，优先股股
                                               东不再参加剩余利润分配。

第十章       合并、分立、解散和清算

解散的原因          第二百六十八条                    第二百七十四条
                    本行因下列原因解散：           本行因下列原因解散：
                    （一）股东大会决议解散；       （一）股东大会决议解散；
                    （二）因本行合并或者分         （二）因本行合并或者分
                立需要解散；                   立需要解散；
                    （三）依法被吊销营业执         （三）依法被吊销营业执
                照、责令关闭或者被撤销；       照、责令关闭或者被撤销；
                    （四）本行经营管理发生         （四）本行经营管理发生
                严重困难，继续存续会使股东     严重困难，继续存续会使股东
                利益受到重大损失，通过其他     利益受到重大损失，通过其他
                途径不能解决的，持有本行全     途径不能解决的，持有本行全
                部股东表决权百分之十以上的     部股东表决权百分之十以上的


                                      46
修改事由                  原文                         拟修改

            股东，可以请求人民法院解散       股东（含普通股股东和表决权
            本行。                           恢复的优先股股东），可以请求
                                             人民法院解散本行。

清偿顺序           第二百七十三条   本行财       第二百七十九条   本行财
            产按下列顺序清偿：               产按下列顺序清偿：
                  （一）支付清算费用；          （一）支付清算费用；
                  （二）支付本行员工工资和      （二）支付本行员工工资和
            社会保险费用和法定补偿金；       社会保险费用和法定补偿金；
                  （三）缴纳所欠税款；          （三）缴纳所欠税款；
                  （四）清偿本行债务；          （四）清偿本行债务；
                  （五）清偿本行次级债务；      （五）清偿本行次级债务；
                  （六）按股东持有的股份比       按前款规定清偿后的本行
            例进行分配。                     剩余财产，本行根据股东持有
                                             的股份种类和比例进行分配。
                                             本行优先股股东优先于普通股
                                             股东分配剩余财产，所获得的
                                             清偿金额为票面金额，本行剩
                                             余财产不足以支付的，按照优
                                             先股股东持股比例分配。

第十二章   附则

股份计算                                         第二百八十九条   除本章
                                             程另有规定外，本章程中关于
                                             请求召开临时股东大会、召集
                                             和主持股东大会、提交股东大
                                             会临时提案、认定控股股东及
                                             相关股东有关持股比例计算
                                             时，仅计算普通股和表决权恢
                                             复的优先股。

生效条件           第二百八十六条   本次章       第二百九十四条   本次章
            程的修改 2012 年年度股东大会 程的修改 2013 年年度股东大会
            审议通过，并经国务院银行业 审议通过，并经国务院银行业
            监督管理机构核准之日生效。       监督管理机构核准之日生效。



                                    47
议案十：


              上海浦东发展银行股份有限公司
           关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：
    根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，中国证监会《优先股试点
管理办法》，中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》，中国银监会、中
国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法规和规范性
文件的规定，公司拟非公开发行优先股，并将按照本次发行方案修订《上海浦东
发展银行股份有限公司章程》，增加与优先股相关的内容，以利于区分并维护公
司普通股股东和优先股股东的利益。《股东大会议事规则》中也将一并增订优先
股有关事宜。现将修订的有关事项报告如下：
    一、修订主要参照的法律法规、规章、指引
    此次《股东大会议事规则》的修订，主要参照了以下法律法规：
    1、法律：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》。
    2、行政法规：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》。
    3、中国证监会规章与指引：《优先股试点管理办法》、《上市公司章程指
引（2006 年修订）》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的规范意见》、《上市公司股东大会议事规则指引（2006 年修订）》。
    4、中国银监会规章与指引：《商业银行资本管理办法（试行）》。
    5、中国银监会、中国证监会规章与指引：《关于商业银行发行优先股补充
一级资本的指导意见》。
    6、上海证券交易所规则与指引：《上海证券交易所股票上市规则》（2013
年修订）。
    二、修订与新增的主要内容
    此次《股东大会议事规则》修订与新增的主要内容是新增“第五章 优先股
股东参加股东大会的特别规定”，具体包括：
    1、第四十六条新增“股东”、“普通股股东”、“优先股股东”的明确定

                                  48
义。
    2、第四十七条规定了优先股股东出席股东大会的一般情形，以及优先股类
别股东会议如何形成有效决议。
    3、第四十八条规定了适用于优先股股东的股东大会通知程序。
    4、第四十九条规定了优先股类别股东会议的举行程序。
    5、第五十条新增了“表决权恢复”的定义。
    6、第五十一条规定了表决权恢复的优先股股东参加股东大会适用与普通股
股东同等的程序规定。
    7、第五十二条规定了表决权恢复的优先股股东恢复表决权的具体方式。
    8、第五十三条规定了本规则中涉及优先股的相关持股比例计算方式。
    上述事项的修订，详见附件《上海浦东发展银行股东大会议事规则（2014
年修订版）》第五章。


    现提请各位股东审议。修订后的《股东大会议事规则》于公司本次优先股发
行完成后实施。


       附件：《上海浦东发展银行股份有限公司股东大会议事规则（2014 年修订
版）》




                                    49
附件：

                   上海浦东发展银行股份有限公司
                股东大会议事规则（2014 年修订版）


                             第一章        总   则

    第一条   为规范上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在两个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
    第五条   召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则
的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                         第二章   股东大会的召集


    第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。


                                      50
    第七条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
    第九条     连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

                                     51
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
       第十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十二条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                        第三章   股东大会的提案与通知


       第十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
       第十四条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
       第十五条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
       第十六条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
       第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

                                      52
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会、中国银行业监督管理委员会及其他有关部门的
处罚和上海证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第十八条     股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
    第十九条     发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                          第四章   股东大会的召开


    第二十条     公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以根据实际需要利用
监管部门提供的网络平台或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东参加网络会议应符合监管部门提供的网络平台或其他方式对其合法有
效的股东身份的确认。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    第二十一条     公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十二条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

                                     53
       第二十三条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
       第二十四条    股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
       第二十五条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的各种类股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
       第二十六条    公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
       第二十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
       第二十八条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
       第二十九条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
       第三十条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
       第三十一条    股东（包括普通股股东和优先股股东）与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表

                                       54
决权的股份总数。
    公司持有自己的股份（包括普通股和优先股）没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    第三十二条     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第三十三条     除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
    第三十四条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十五条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第三十六条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第三十七条     股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第三十八条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

                                     55
义务。
       第三十九条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的各种类
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第四十条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
       第四十一条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的各种类股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
       第四十二条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
       第四十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
       第四十四条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       第四十五条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

                                      56
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。


                   第五章   优先股股东参加股东大会的特别规定


    第四十六条     本规则所称“股东”，除本规则中另有特别说明外，是指公司
普通股股东和依据法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定在该等事项
上享有股东权利、承担股东责任的优先股股东。
    本规则所称“普通股股东”，是指持有公司发行的在公司的经营管理和盈利
及财产分配上享有普通权利的普通种类股份的股东。
    本规则所称“优先股股东”，是指持有公司发行的一般规定的普通种类股份
之外的其他种类股份的股东，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余
财产，但参加公司决策管理等权利受到限制。
    第四十七条     除表决权恢复的情形外，优先股股东仅在公司章程第九十二条
规定的情形下有权出席股东大会，与普通股股东分类表决，作出优先股类别股东
会议决议。
    优先股类别股东会议决议，需经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权占公司发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）
的三分之二以上通过，方可作出。
    第四十八条     本规则中有关股东大会通知程序的条款，适用于优先股股东就
分类表决事项出席股东大会。
    相关股东大会会议通知只须送达有权在会议上表决的股东。
    第四十九条     优先股类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举
行。本规则有关股东大会举行程序的条款，适用于优先股类别股东会议及决议。
    第五十条     本规则所称“表决权恢复”，是指在公司章程规定的情形下，优
先股股东恢复请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会的权利，
有权与普通股股东共同表决。
    第五十一条     表决权恢复的优先股股东参加股东大会，按法律法规、规范性
文件、公司章程和本规则适用与普通股股东同等的程序规定。

                                     57
       第五十二条   关于表决权恢复的优先股股东所享有的表决权比例的计算和
表决权恢复的时限，由公司董事会按当时有效的法律法规、规范性文件、公司章
程、具体发行条款的约定等具体确定，并将及时公告优先股股东。
       第五十三条   本规则中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、
提交股东大会临时提案有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先
股。
                                 第六章        附   则


       第五十四条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
       第五十五条   本规则由董事会解释。
       第五十六条   本规则的修改经 2013 年年度股东大会审议通过。




                                          58
议案十一：



               上海浦东发展银行股份有限公司
             关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：
    根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，中国证监会《优先股试点
管理办法》，中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》，中国银监会、中
国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法规和规范性
文件的规定，公司拟非公开发行优先股，并将按照本次发行方案修订《上海浦东
发展银行股份有限公司章程》，增加与优先股相关的内容，以利于区分并维护公
司普通股股东和优先股股东的利益。《董事会议事规则》中也将一并增订优先股
有关事宜。现将修订的有关事项报告如下：
    一、修订主要参照的法律法规、规章、指引
    此次《董事会议事规则》的修订，主要参照了以下法律法规：
    1、法律：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》。
    2、行政法规：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》。
    3、中国证监会规章与指引：《优先股试点管理办法》、《上市公司章程指
引（2006 年修订）》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的规范意见》、《上市公司董事会议事规则指引（2006 年修订）》。
    4、中国银监会规章与指引：《商业银行资本管理办法（试行）》。
    5、中国银监会、中国证监会规章与指引：《关于商业银行发行优先股补充
一级资本的指导意见》。
    6、上海证券交易所规则与指引：《上海证券交易所股票上市规则（2013 年
修订）》等。
    二、修订与新增的主要内容
    此次《董事会议事规则》修订与新增的主要内容是：
    1、第四条，明确了“代表十分之一以上表决权的股东（包括普通股股东和


                                  59
表决权恢复的优先股股东）提议时，董事会应召开临时会议。”
    2、第三十一条，删去了“董事会秘书兼任董事会办公室负责人”的规定。


    现提请各位股东审议。修订后的《董事会议事规则》于公司本次优先股发行
完成后实施。



     附件：《上海浦东发展银行股份有限公司董事会议事规则（2014 年修订版）》




                                   60
附件：

                     上海浦东发展银行股份有限公司
                  董事会议事规则（2014 年修订版）


    第一条 宗旨
    为了进一步规范上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行公司治理指引》和《上海浦东发展
银行股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。
    第二条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会应当每个季度各召开一次定期会议。
    第三条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室可征求董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，可视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。
    第四条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优
先股股东）提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）行长提议时；
    （七）监管部门要求召开时；
    （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。




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    第五条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
    第六条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
    第七条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室或会议专用印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第八条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；

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    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第九条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十一条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人和受托人的签字、日期等。

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    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
       第十二条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
       第十三条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等
重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。
       第十四条 会议审议程序
    会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

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董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第十五条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
       第十六条 会议表决
    提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
    会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第十七条 表决结果的统计

    采用举手表决时，由会议主持人统计表决结果。
    采用书面表决时，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董
事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
       第十八条 决议的形成
    除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。

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    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
       第十九条 回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
       第二十一条 关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
       第二十二条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第二十三条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

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    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第二十四条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
       第二十五条 会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、各项议案的提案方、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
       第二十六条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
       第二十七条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
       第二十八条 决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。

                                       67
    第二十九条 决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    第三十一条 董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书保管董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有
关人员协助其处理日常事务。
    第三十二条 附则
    在本规则中，“以上”包括本数。
    本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    本规则由董事会解释。




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议案十二：



              上海浦东发展银行股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处
             理本次优先股发行相关事宜的议案


各位股东：
    为保证本次非公开发行优先股能够顺利进行，公司董事会提请股东大会授
权董事会及董事会获授权人士在授权范围内处理本次非公开发行优先股的相关
事宜。
    具体授权内容如下：
    1、在法律、法规、监管部门有关规定及《公司章程》允许的范围内，按照
监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，
明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限
于确定发行规模、发行时股息率、发行方式和发行对象、评级安排、募集资金专
项账户、强制转股及其他与发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机；
    2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市
场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整，或调整《公司章程》相
关条款；
    3、根据有关政府机构和监管部门的要求制作、修改、报送与本次非公开发
行优先股相关的申报材料，办理相关手续等其他程序，并按照监管部门要求处理
与本次发行有关的信息披露事宜；
    4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包
括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股
份认购协议、公告及其他披露文件等）；
    5、聘请保荐机构、主承销商等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
    6、于本次发行完成后，根据监管部门的意见及本次发行的结果对《公司章


                                  69
程》中与发行优先股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构
和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变
更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜；
    7、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次优先股发
行对公司即期财务指标及公司普通股股东即期回报等影响，制订、落实相关的填
补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    8、办理与本次发行有关的其他事宜。
    前述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
    公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长吉晓辉先生，副董事
长、行长朱玉辰先生，董事、董事会秘书沈思先生为本次非公开发行的获授权人
士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行有关的事务。
该等授权事宜，必须由获授权人士中两位或两位以上共同实施。


    现提请各位股东审议。




                                  70
议案十三：



              上海浦东发展银行股份有限公司
         关于资本规划（2014-2016 年）的议案

各位股东：
    为保持公司资本充足率维持在较好水平，符合《商业银行资本管理办法（试
行）》等法规的监管要求，充分利用资本市场有利条件，合理利用多种工具补充
资本，确保公司业务经营发展所必需的资本基础，公司结合自身业务发展情况，
制定了《上海浦东发展银行股份有限公司资本规划（2014-2016 年）》。
    一、资本规划的基本原则和考虑因素
    根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，公司在制
定资本规划时充分考虑了如下因素：一是审慎预估外部宏观经济形势及经营环
境的变化，预计未来三年公司整体发展速度较前一个周期有所放缓，公司的资
本规划应合理评估盈利留存等内生资本的可获得性，充分考虑各类压力情景，
制定相应对策；二是确保资本充足水平与风险评估结果及管理能力一致，充分
利用公司内部资本充足评估相关工作成果，使公司资本规划与公司经营状况、
战略导向及风险变化趋势相匹配，加大内部资本充足评估结果在资本预算与分
配、授信决策和业务规划的运用；三是与过渡期达标规划有所衔接并进一步提
升规划精细度，将风险覆盖范围扩大到第二支柱，实现资本更为全面地抵御风
险的目的，并进一步细化和校准了三年业务增长假设，由此提出更具针对性和
操作性的资本补充方案和管理措施；四是充分贯彻落实资本管理办法及宏观审
慎监管相关要求，合理进行业务安排和结构调整。
    二、资本规划的规划方法
    （一）规划方法
    三年资本规划的总体方法是：一是基于 2013 年公司实际经营情况，结合五
年战略规划及 2014 年预算总体目标，充分考虑经营环境变化及经济周期影响；
二是将充足率预测结果与目标资本充足率进行比较，从加大资本供给、控制资
本需求两个角度提出实现规划目标的措施手段，并充分考虑各类压力情景、提


                                   71
出应急预案；三是结合公司目前新协议实施进度，规划中信用风险资产采用权
重法、市场风险采用标准法、操作风险采用基本指标法。
    （二）规划前提
    1、资本需求方面的考虑。一是合理设定业务增速。结合公司业务转型的要
求以及中期银行业发展趋势，预计未来 3 年总资产增速较上一周期有所下降，
并于 2015 年末达到五年战略规划目标。二是持续优化业务结构。结合外部经营
环境变化及公司实现“五大突破”的业务转型要求，规划期间贷款类资产占比
略降，客户和收入结构有所优化，资本配置效率有所提升。三是适度安排表外
风险资产耗用。考虑监管计量标准更趋严格及杠杆率达标等因素，表外风险资
产增速将有所下降，并严格约束高资本耗用的业务开展。四是审慎开展综合化
经营，实现对外资本耗用与整体资本实力的匹配。五是整体风险资产的增量不
超过内生资本可支撑的范围，为过渡期结束并最终达标后公司通过“自循环”
保持资本充足奠定基础。
    2、资本供给方面的考虑。一是充分考虑利率市场化进程的差异及对公司经
营的影响，盈利增速有所放缓。二是在利润留存和准备金补充方面，利润留存
率将维持稳定，同时基于资产质量承压的现实情况和拨备率逐步提升的管理目
标，可继续通过提取超额准备金补充部分二级资本。三是按照监管计量要求，
原不合格次级债券逐年递减计入二级资本并对资本有所侵蚀。
       三、内部资本充足率目标的设定
    公司在确定内部资本充足率目标上：一是结合监管部门对系统重要性银行
信息披露所要求的总资产最低要求，在资本充足率过渡期达标规划中已经按照
系统重要性银行设定充足率目标。二是根据公司内部资本充足评估项目评估结
果，公司第二支柱附加资本在过渡期内逐步加征一定比率。三是公司充足率水
平与经济周期以及公司市场地位相适应，在总资本充足率最低监管要求基础上
合计加征一定比例的资本要求是较为合理的。四是资本实力与阶段性充足率达
标要求及新协议实施进度相一致，资本充足率目标保持稳步、线性提升的态
势。
    基于上述考虑，公司 2014-2016 年内部资本充足率目标逐年小幅提升，至
2016 年末核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率应达到 8.3%、
9.3%、11.3%以上，具体各年资本充足率目标如下表所示。如在规划期间监管额

                                      72
外加征逆周期资本或提升第二支柱资本加点要求，公司将积极采取相应的措施
手段，在时限内予以达标。
   表1     公司 2014-2016 年资本充足率内部管理目标
             项目                2014 年末        2015 年末     2016 年末
    核心一级资本充足率                    7.50%         7.90%       8.30%
      一级资本充足率                      8.50%         8.90%       9.30%
         总资本充足率                    10.50%        10.90%      11.30%


    四、资本缺口测算及实现规划的措施手段
    （一）三年资本缺口测算
    综合未来经营形势变化的可能性，从审慎角度出发，为维持上述资本充足
率内部管理目标，预计截至 2016 年末，公司一级资本缺口约为 305 亿元，总资
本缺口约为 417 亿元。
    （二）杠杆率预计
    在上述测算前提下，由于公司可以实现相对稳定的核心一级资本补充，在
合理控制表内资产及表外业务增长的情况下，预计公司未来三年杠杆率可持续
达标，与原过渡期达标规划的预测一致。
    （三）规划实现手段及配套措施
    一是积极通过发行优先股补充其他一级资本，满足分层级资本充足率要
求。基于一级资本充足率要求高于核心一级资本充足率 1 个百分点的监管要
求，从公司尚无其他一级资本且该层级资本缺口最早出现的现实情况看，本规
划期实现其他一级资本的补充最为迫切。因此，公司拟在 2015 年之前通过发行
300 亿元左右的优先股实现一级资本充足率的达标。
    二是在实现其他一级资本补充的基础上发行二级资本工具，优化资本结
构。随着原发行不合格次级债券的逐年递减对二级资本的影响，为优化资本结
构、降低资本成本，实现综合效益的提升，公司拟根据一级资本补充的实现情
况，考虑在 2015-2016 年发行适量二级资本工具，共同实现规划期末资本充足
率达标。
    三是努力提升盈利可实现度，增强资本内生能力。公司将围绕提升风险资
本收益水平的要求，以“五大突破”为核心驱动，积极调整客户和收入结构，
通过提高风险利差水平、提升资金业务运作能力、创新开展中间业务等多种手

                                    73
段实现盈利目标。
    四是从控制资本需求的角度加强业务管理，压缩资本缺口。根据优化业务
和收入结构的战略目标，结合经济资本管理的推行和实施，进一步通过优化资
产结构和压缩风险权重的方式，降低资本耗用速度、提升资本效率，并将其作
为弥补缺口的辅助手段之一，结合年度资本补充方案的实施进度予以考虑，弥
补因资本补充计划未能如期实现的部分缺口。
    五是优化资源配置的体系及方法。结合新协议成果应用提升资本效率，进
一步提升资本规划与配置的精细度和维度，配合新一代信息系统建设及管理会
计体系的完善，进一步优化公司资本配置和管理体系，实现资本优化目标、降
低资本耗用的目标。
    六是加强资本充足率管理力度，强化资本规划对业务经营的指导和约束。
未来三年将以资本规划为纲领，将各年度资本充足率目标纳入年度预算体系、
资产负债政策及风险偏好，强化资本规划对业务经营的指导和约束作用。


    现提请各位股东审议。




                                 74
报告一：



             上海浦东发展银行股份有限公司
                2013 年度独立董事述职报告

各位股东：
     根据中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》和《上海浦东发展
银行股份有限公司章程》 “在年度股东大会上，每名独立董事应作述职报告”
的规定和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》等要求，公司独立
董事需在年度股东大会作述职报告，对一年来履行职责的情况进行说明。
     截至 2013 年末，公司第五届董事会共有七位独立董事，分别是陈学彬先生、
赵久苏先生、张维迎先生、郭为先生、华仁长先生、周勤业先生、孙持平先生。
上述七位独立董事分别准备了 2013 年度述职报告，详见附件。




     附件一：独立董事陈学彬述职报告
     附件二：独立董事赵久苏述职报告
     附件三：独立董事张维迎述职报告
     附件四：独立董事郭为述职报告
     附件五：独立董事华仁长述职报告
     附件六：独立董事周勤业述职报告
     附件七：独立董事孙持平述职报告




                                    75
附件一：

                        独立董事陈学彬述职报告

    作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》的规定，本人在 2013 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，现就本人履职情况报告如下。


    一、独立董事的基本情况
    陈学彬，男，1953 年出生，博士，教授，博士生导师。曾任上海财经大学
金融研究中心主任，复旦大学金融研究院副院长。现任复旦大学金融研究院常务
副院长、教授；兼任中国金融学会常务理事学术委员，中国国际金融学会常务理
事学术委员，中国金融学专业学位教育指导委员会委员。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况。2013 年度，
本人积极参加董事会会议及其相关专业委员会会议，并对公司董事会、董事会相
关专门委员会审议的各项议案均投了赞成票。具体参会情况详见下表：
                                               董事会下设专门委员会
                                    风险管理
   会议名称     股东大会   董事会   与关联交   薪酬与考    审计         提名
                                    易控制委   核委员会    委员会     委员会
                                      员会
亲自出席次数/
                  1/1       12/12        6/6      1/1       6/6        0/0
  应出席次数


   （二）独立董事会议、培训与座谈情况等。2013 年，本人参加了公司召开的
独立董事工作会议，认真听取公司高管层汇报的 2012 年度公司经营管理情况和
财务分析报告，听取会计师事务所关于本行 2013 年度的审计工作计划，了解外
部审计过程中发现的问题。同时，本人还参加了上交所主办的独立董事后续培训
活动。




                                    76
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）出席董事会会议并发表意见。2013 年度，本人积极出席公司董事会会
议，会前认真研究各项议案，会上与各位董事讨论并审议公司关联交易、对外担
保及资金占用、高级管理人员薪酬情况、公司业绩、利润分配、聘任会计师事务
所、风险管理及内部控制、信息披露等情况和议案，客观独立地发表自己的意见
与建议。
    在董事会会议上，本人重点关注：一是中国银行业发展对宏观经济依赖程度
很高，公司如何在利率、汇率市场化的过程中，提前做好应对准备，建议公司要
进一步加强战略和转型研究；二是高管薪酬激励约束是公司治理中关键的一环，
董事会要继续推动完善这一机制，在考核指标制定方面，建议要参考国际国内同
业，引入经风险调整后的绩效指标等，以使高管的薪酬考核标准更为科学和合理；
三是风险管理要考虑周期性因素和结构性因素，及时做好不良资产处置工作，进
一步完善不良资产批量转让的管理办法；四是对于收购设立的香港投资银行，建
议公司要利用其国际化的平台，加快培养国际化的经营人才，加快积累国际化的
管理经验，加快推动综合化的经营步伐。
   （二）参加董事会相关专门委员会工作。2013 年，本人积极参与董事会专门
委员会的讨论与决策，亲自出席了所在委员会召开的全部会议：
    一是作为公司董事会风险管理与关联交易控制委员会委员，本人重点关注了
年度业务经营风险偏好策略、不良资产损失核销，以及新资本协议实施合规达标
等事项。
    二是作为公司董事会审计委员会成员，本人重点与公司年审会计师事务所沟
通了年度审计计划、审计过程中的问题，先后审议了公司的经营分析报告、财务
报表说明、定期报告、财务预决算、利润分配、内部控制等情况，推动了公司经
营管理水平的提升。
    三是作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，本人认真审议了公司关于年度
董事履职评价的报告，听取了公司关于薪酬分配执行情况，推动了公司薪酬激励
机制的完善。
   （三）客观公正地发表独立意见。2013 年，根据有关监管规章和本行章程等
有关规定，本人作为独立董事，对在公司董事会审议的关联交易、对外担保情况、
利润分配等若干重大事项出具了独立意见，具体如下：

                                  77
    一是关于公司关联交易。根据公司 2013 年 1 月 28 日提供的关于核定百联集
团有限公司集团授信额度 11.725 亿元的关联交易事项，以及 2013 年 9 月 29 日
提供的关于对浦银金融租赁股份有限公司授信 23 亿元的关联交易事项，我们认
为上述两笔关联交易均符合中国银监会、中国证监会等监管部门相关法律法规的
要求，审批程序符合《公司章程》等相关规定，交易公允，没有发现存在损害其
他股东合法利益的情形。
    二是关于公司对外担保情况。截止 2012 年 12 月 31 日，公司开展对外担保
业务是经中国人民银行和中国银监会批准的，对外担保业务属于公司的正常业务
之一，《公司章程》就审批权限做了明确规定，公司内部管理也针对担保业务的
风险特点制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，从而有效控制了担保业
务的风险。
    三是关于公司的利润分配。根据公司提供的 2012 年度利润分配预案，本人
认为公司利润分配方案符合《公司章程》及审议程序的规定，保持了连续性和稳
定性，兼顾了公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展，现金分红既结合了
公司的行业特点、发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，又兼顾了投资者
分享公司成长与发展成果、取得合理投资回报等要求。
   （四）相关的决策、执行以及披露情况。2013 年，本人恪尽职守、勤勉履职，
提供了许多积极的意见和建议。有些意见和建议成为董事会决议后，均得到了及
时、准确、充分的披露，并通过向高级管理层下发决议通知书、定期督办、管理
层反馈等形式，监督决议的贯彻落实和执行情况。
    四、总体评价和建议
    2013 年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责地独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2014 年，本人将继
续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层
之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和完善公司
法人治理。


                                                        独立董事：陈学彬



                                   78
附件二：



                      独立董事赵久苏述职报告


    作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》的规定，本人在 2013 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，现就本人履职情况报告如下。


    一、独立董事的基本情况
    赵久苏，男，1954 年出生，博士。曾任美国高特兄弟律师事务所律师、英
国高伟绅律师事务所合伙人、美国众达律师事务所上海代表处合伙人。现任美国
McDermott Will & Emery 律师事务所合伙人、上海元达律师事务所（MWE 在华战
略合作伙伴）高级法律顾问。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况。2013 年度，
本人积极参加董事会会议及其相关专业委员会会议，并对公司董事会、董事会相
关专门委员会审议的各项议案均投了赞成票。具体参会情况详见下表：
                                                董事会下设专门委员会
                                                           风险管理
                                     资本与经
   会议名称      股东大会   董事会                 审计    与关联交    薪酬与考
                                     营管理委
                                                 委员会    易控制委    核委员会
                                       员会
                                                             员会
 亲自出席次数/
                   1/1       11/12        2/2      5/6       5/6         1/1
   应出席次数


   （二）独立董事会议、培训与座谈情况等。2013 年，本人参加了中国银行业
协会主办的“2013 年《商业银行资本管理办法》政策解读高级研修班”，以及
作为公司独立董事代表，参与了上海市委年轻干部调研工作调研组与董事的访
谈。同时，本人还参加了公司召开的独立董事工作会议，认真听取公司高管层汇
报的 2012 年度公司经营管理情况和财务分析报告，听取会计师事务所关于本行
2013 年度的审计工作计划，了解外部审计过程中发现的问题。

                                     79
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）出席董事会会议并发表意见。2013 年度，本人积极出席公司董事会会
议，会前认真研究各项议案，会上与各位董事讨论并审议公司关联交易、对外担
保及资金占用、高级管理人员薪酬情况、公司业绩、利润分配、聘任会计师事务
所、风险管理及内部控制、信息披露等情况和议案，客观独立地发表自己的意见
与建议。
       在董事会会议上，本人重点关注：一是国际化战略除了境外机构设置规划外，
还应对客户和服务的协同效应主动加强战略性思考，利用现有的对公业务、分行
网点等优势资源推动公司国际化的发展。二是关于收购设立香港投资银行，合同
条款设计方面应保护好公司自身利益，相关牌照业务应与现有业务相衔接，同时
还应重视社会环境及文化的整合。三是董事会及薪酬与考核委员会应在研究确定
高管人员薪酬标准方面发挥更大作用，薪酬标准的结构要合理、并应考虑同业对
标情况，以促进公司的可持续发展；下一年度要适当调整高管履职考核评价的标
准，拉开评分差距。四是关注《公司关于调整外包范围及相关安排的议案》，监
管新规对于外包的定义扩大后，公司应进一步强化后续风险管理及成本控制的相
关工作。
   （二）参加董事会相关专门委员会工作。2013 年度，本人积极参与董事会专
门委员会的讨论与决策：
       一是主持召开了 1 次薪酬与考核委员会会议。本人带领委员会成员认真履行
委员会职责，加强与各方的沟通和协商，审议了公司关于年度董事履职评价的报
告，听取了公司关于薪酬分配执行情况的报告, 推动了公司薪酬激励机制的完
善。
       二是作为公司董事会风险管理与关联交易控制委员会委员，本人着重关注了
公司业务经营风险偏好的执行情况以及风险偏好策略、不良资产的损失核销、关
联交易情况，以及新资本协议实施合规达标等事项，并且就《信息科技风险管理
政策》、《非零售信用风险长期中心违约趋势及客户评级主标尺管理办法》、《市
场风险模型验证管理办法》等办法提出了相关建议。
       三是作为公司董事会审计委员会委员，本人重点与公司年审会计师事务所沟
通了年度审计计划、审计过程中的问题，先后审议了公司的经营分析报告、财务
报表说明、定期报告、财务预决算、利润分配、内部控制等议案，推动了公司经

                                     80
营管理水平的提升。
    四是作为公司董事会资本与经营管理委员会成员,本人重点关注了公司资本
充足率达标规划、资产负债管理政策、收购设立香港投资银行等重大事项。
   （三）客观公正地发表独立意见。2013 年，根据有关监管规章和本行章程等
有关规定，本人作为独立董事，对在公司董事会审议的关联交易、对外担保情况、
利润分配等若干重大事项出具了独立意见，具体如下：
    一是关于公司关联交易。根据公司 2013 年 1 月 28 日提供的关于核定百联集
团有限公司集团授信额度 11.725 亿元的关联交易事项，以及 2013 年 9 月 29 日
提供的关于对浦银金融租赁股份有限公司授信 23 亿元的关联交易事项，我们认
为上述两笔关联交易均符合中国银监会、中国证监会等监管部门相关法律法规的
要求，审批程序符合《公司章程》等相关规定，交易公允，没有发现存在损害其
他股东合法利益的情形。
    二是关于公司对外担保情况。截止 2012 年 12 月 31 日，公司开展对外担保
业务是经中国人民银行和中国银监会批准的，对外担保业务属于公司的正常业务
之一，《公司章程》就审批权限做了明确规定，公司内部管理也针对担保业务的
风险特点制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，从而有效控制了担保业
务的风险。
    三是关于公司的利润分配。根据公司提供的 2012 年度利润分配预案，本人
认为公司利润分配方案符合《公司章程》及审议程序的规定，保持了连续性和稳
定性，兼顾了公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展，现金分红既结合了
公司的行业特点、发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，又兼顾了投资者
分享公司成长与发展成果、取得合理投资回报等要求。
   （四）相关的决策、执行以及披露情况。2013 年，本人恪尽职守、勤勉履职，
提供了许多积极的意见和建议。有些意见和建议成为董事会决议后，均得到了及
时、准确、充分的披露，并通过向高级管理层下发决议通知书、定期督办、管理
层反馈等形式，监督决议的贯彻落实和执行情况。
    四、总体评价和建议
    2013 年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责地独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2014 年，本人将继

                                   81
续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层
之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和完善公司
法人治理。




                                                     独立董事：赵久苏




                                  82
附件三：



                        独立董事张维迎述职报告


    作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》的规定，本人在 2013 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，现就本人履职情况报告如下。


    一、独立董事的基本情况
    张维迎，男，1959 年 10 月生，牛津大学经济学博士研究生毕业，教授。曾
任国家体改委中国经济体制改革研究副研究员、北京大学工商管理研究所所长、
光华管理学院副院长、院长、北京大学校长助理，现任北京大学经济学教授。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况。2013 年度，
本人积极参加董事会会议及其相关专业委员会会议，并对公司董事会、董事会相
关专门委员会审议的各项议案均投了赞成票。具体参会情况详见下表：
                                            董事会下设专门委员会
   会议名称     股东大会    董事会   风险管理与关联交   资本与经营管理
                                       易控制委员会         委员会
亲自出席次数/
                  0/1       10/12          4/6                0/2
  应出席次数


   （二）独立董事会议、培训与座谈情况等。2013 年，本人代表公司参与了中
国银行业协会主办的“利率市场化与商业银行发展转型探讨”。同时本人还参加
了公司召开的独立董事工作会议，认真听取公司高管层汇报的 2012 年度公司经
营管理情况和财务分析报告，听取会计师事务所关于本行 2013 年度的审计工作
计划，了解外部审计过程中发现的问题。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）出席董事会会议并发表意见。2013 年度，本人积极出席公司董事会会
议，会前认真研究各项议案，会上与各位董事讨论并审议公司关联交易、对外担


                                     83
保及资金占用、高级管理人员薪酬情况、公司业绩、利润分配、聘任会计师事务
所、风险管理及内部控制、信息披露等情况和议案，客观独立地发表自己的意见
与建议。
    在董事会会议上，本人重点关注：一是当前银行业发展面临着宏观经济回落、
地方债务增长、金融脱媒和利率市场化等挑战，公司应加快推进经营转型，建立
适应转型后的经营模式和盈利模式。二是公司在大数据方面应有所创新，银行未
来在这方面有很大挑战和机遇，大数据能够有效地为风险控制和信贷决策提供依
据。三是公司不良资产批量转让管理办法的出台，能够规范不良资产转让行为，
对于盘活公司不良资产也是比较经济的一种行之有效的途径。
   （二）参加董事会相关专门委员会工作。2013 年度，本人积极参与董事会专
门委员会的讨论与决策：
    作为公司董事会风险管理与关联交易控制委员会委员，本人着重关注不良资
产的损失核销、关联交易情况，以及新资本协议实施合规达标等事项，并且就《不
良资产转让管理办法》、《信息科技风险管理政策》、《非零售信用风险长期中
心违约趋势及客户评级主标尺管理办法》、《市场风险模型验证管理办法》等提
出了相关建议。
   （三）客观公正地发表独立意见。2013 年，根据有关监管规章和本行章程等
有关规定，本人作为独立董事，对在公司董事会审议的关联交易、对外担保情况、
利润分配等若干重大事项出具了独立意见，具体如下：
    一是关于公司关联交易。根据公司 2013 年 1 月 28 日提供的关于核定百联集
团有限公司集团授信额度 11.725 亿元的关联交易事项，以及 2013 年 9 月 29 日
提供的关于对浦银金融租赁股份有限公司授信 23 亿元的关联交易事项，我们认
为上述两笔关联交易均符合中国银监会、中国证监会等监管部门相关法律法规的
要求，审批程序符合《公司章程》等相关规定，交易公允，没有发现存在损害其
他股东合法利益的情形。
    二是关于公司对外担保情况。截止 2012 年 12 月 31 日，公司开展对外担保
业务是经中国人民银行和中国银监会批准的，对外担保业务属于公司的正常业务
之一，《公司章程》就审批权限做了明确规定，公司内部管理也针对担保业务的
风险特点制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，从而有效控制了担保业
务的风险。

                                   84
    三是关于公司的利润分配。根据公司提供的 2012 年度利润分配预案，本人
认为公司利润分配方案符合《公司章程》及审议程序的规定，保持了连续性和稳
定性，兼顾了公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展，现金分红既结合了
公司的行业特点、发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，又兼顾了投资者
分享公司成长与发展成果、取得合理投资回报等要求。
   （四）相关的决策、执行以及披露情况。2013 年，本人恪尽职守、勤勉履职，
提供了许多积极的意见和建议。有些意见和建议成为董事会决议后，均得到了及
时、准确、充分的披露，并通过向高级管理层下发决议通知书、定期督办、管理
层反馈等形式，监督决议的贯彻落实和执行情况。
    四、总体评价和建议
    2013 年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责地独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2014 年，本人将继
续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层
之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和完善公司
法人治理。




                                                      独立董事：张维迎




                                  85
附件四：



                        独立董事郭为述职报告


    作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》的规定，本人在 2013 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，现就本人履职情况报告如下。


    一、独立董事的基本情况
    郭为，男，1963 年出生，硕士研究生，高级工程师。曾任联想集团董事、
高级副总裁，神州数码控股有限公司 CEO。现任神州数码控股有限公司董事局主
席；第十二届全国政协委员、北京信息化协会会长、中国民营科技企业家协会会
长、中国企业家协会副会长；2002 年荣获“中国十大杰出青年”、2005 年荣获
“中国青年企业家管理创新金奖”。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况。2013 年度，
本人积极参加董事会会议，并对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。具体
参会情况详见下表：
                                             董事会下设专门委员会
   会议名称     股东大会   董事会
                                         战略委员会     薪酬与考核委员会

亲自出席次数/
                  0/1        9/12           0/1                0/1
  应出席次数


   （二）独立董事会议、培训与座谈情况等。2013 年，本人参加了公司召开的
独立董事工作会议，认真听取公司高管层汇报的 2012 年度公司经营管理情况和
财务分析报告，听取会计师事务所关于本行 2013 年度的审计工作计划，了解外
部审计过程中发现的问题。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）出席董事会会议并发表意见。2013 年度，本人积极出席公司董事会会

                                    86
议，会前认真研究各项议案，会上与各位董事讨论并审议公司关联交易、对外担
保及资金占用、高级管理人员薪酬情况、公司业绩、利润分配、聘任会计师事务
所、风险管理及内部控制、信息披露等情况和议案，客观独立地发表自己的意见
与建议。
    在董事会会议上，本人重点关注：一是公司的战略规划，应该把整个信息化、
互联网发展带来的电子金融、移动金融的爆发式增长对于银行业、公司的影响做
更深入地研究；二是面对经济发展模式的转变和产业结构的调整，利率市场化、
汇率市场化带来的波动都会加剧，要提升公司自身的定价能力，在客户定位、产
品与服务的提供方面都要有所调整；三是如何真正做到创新驱动，必须从长远的
角度去考虑，建立清晰的目标，推动业务模式和业务结构的转变；四是关于分红，
公司应保持积极的态度，统筹考虑各投资方的利益诉求，提前做好资本规划和资
本运作，保持合理的分红水平以及资本充足水平，提高资本的使用效率。
   （二）客观公正地发表独立意见。2013 年，根据有关监管规章和本行章程等
有关规定，本人作为独立董事，对在公司董事会审议的关联交易、对外担保情况、
利润分配等若干重大事项出具了独立意见，具体如下：
    一是关于公司关联交易。根据公司 2013 年 1 月 28 日提供的关于核定百联集
团有限公司集团授信额度 11.725 亿元的关联交易事项，以及 2013 年 9 月 29 日
提供的关于对浦银金融租赁股份有限公司授信 23 亿元的关联交易事项，我们认
为上述两笔关联交易均符合中国银监会、中国证监会等监管部门相关法律法规的
要求，审批程序符合《公司章程》等相关规定，交易公允，没有发现存在损害其
他股东合法利益的情形。
    二是关于公司对外担保情况。截止 2012 年 12 月 31 日，公司开展对外担保
业务是经中国人民银行和中国银监会批准的，对外担保业务属于公司的正常业务
之一，《公司章程》就审批权限做了明确规定，公司内部管理也针对担保业务的
风险特点制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，从而有效控制了担保业
务的风险。
    三是关于公司的利润分配。根据公司提供的 2012 年度利润分配预案，本人
认为公司利润分配方案符合《公司章程》及审议程序的规定，保持了连续性和稳
定性，兼顾了公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展，现金分红既结合了
公司的行业特点、发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，又兼顾了投资者

                                   87
分享公司成长与发展成果、取得合理投资回报等要求。
   （三）相关的决策、执行以及披露情况。2013 年，本人恪尽职守、勤勉履职，
提供了许多积极的意见和建议。有些意见和建议成为董事会决议后，均得到了及
时、准确、充分的披露，并通过向高级管理层下发决议通知书、定期督办、管理
层反馈等形式，监督决议的贯彻落实和执行情况。
    四、总体评价和建议
    2013 年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责地独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2014 年，本人将继
续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层
之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和完善公司
法人治理。




                                                        独立董事：郭为




                                  88
附件五：



                        独立董事华仁长述职报告


    作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》的规定，本人在 2013 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，现就本人履职情况报告如下。


    一、独立董事的基本情况
    华仁长，男，1950 年出生，大专学历，研究员。曾任中国科学院上海药物
研究所党委副书记、副所长；中国科学院上海分院副院长、常务副院长、党组书
记兼常务副院长；第九届上海市政协委员，第十二届上海市人大教科文卫委员，
第九届上海市市委委员，第十三届上海市人大常委；现任上海联升创业投资有限
公司董事长。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况。2013 年度，
本人积极参加董事会会议及其相关专业委员会会议，并对公司董事会、董事会相
关专门委员会审议的各项议案均投了赞成票。具体参会情况详见下表：
                                                 董事会下设专门委员会
  会议名称      股东大会   董事会                   风险管理与关联
                                    审计委员会                          提名委员会
                                                    交易控制委员会
亲自出席次数/
                  0/1      12/12         6/6             6/6               0/0
  应出席次数


   （二）独立董事会议、培训与座谈情况等。2013 年，本人作为公司风险管理
与关联交易控制委员会主任委员参加了中国银监会召开的新资本协议实施试评
估通报会。同时，本人参加了公司召开的独立董事工作会议，认真听取公司高管
层汇报的 2012 年度公司经营管理情况和财务分析报告，听取会计师事务所关于
本行 2013 年度的审计工作计划，了解外部审计过程中发现的问题。




                                    89
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）出席董事会会议并发表意见。2013 年度，本人积极出席公司董事会会
议，会前认真研究各项议案，会上与各位董事讨论并审议公司关联交易、对外担
保及资金占用、高级管理人员薪酬情况、公司业绩、利润分配、聘任会计师事务
所、风险管理及内部控制、信息披露等情况和议案，客观独立地发表自己的意见
与建议。
    在董事会会议上，本人还重点关注：一是战略层面上要围绕国家战略，发掘
培育重点客户群和行业，支持实体经济发展；二是要维持较高的业绩增长，公司
应做好业务模式和人才队伍两方面的准备，一方面传统模式要与创新模式有效整
合，另一方面要注重人才结构、素质与专业技能的培养；三是在制定公司业务风
险偏好策略方面，应进一步强调风险偏好关键绩效指标的重要性，同时高度重视
声誉风险和流动性风险管理；四是对于不良资产的管理要有前瞻性和指导性，资
产损失核销的同时应做好责任追究和风险警示工作。
   （二）参加董事会相关专门委员会工作。2013 年度，本人积极参与董事会专
门委员会的讨论与决策：
    作为公司第五届董事会风险管理与关联交易控制委员会主任，本人主持召开
了 6 次风险管理与关联交易控制委员会会议，审议了业务经营风险偏好策略、不
良资产的损失核销、关联交易情况，以及新资本协议实施合规达标等事项，并且
就《不良资产转让管理办法》、《信息科技风险管理政策》、《非零售信用风险
长期中心违约趋势及客户评级主标尺管理办法》、《市场风险模型验证管理办法》
等提出了建议。
    作为审计委员会成员，本人与公司年审会计师事务所沟通了年度审计计划、
审计过程中的问题，先后审议了公司的经营分析报告、财务报表说明、定期报告、
财务预决算、利润分配、内部控制等情况，推动了公司经营管理水平的提升。
   （三）客观公正地发表独立意见。2013 年，根据有关监管规章和本行章程等
有关规定，本人作为独立董事，对在公司董事会审议的关联交易、对外担保情况、
利润分配等若干重大事项出具了独立意见，具体如下：
    一是关于公司关联交易。根据公司 2013 年 1 月 28 日提供的关于核定百联集
团有限公司集团授信额度 11.725 亿元的关联交易事项，以及 2013 年 9 月 29 日
提供的关于对浦银金融租赁股份有限公司授信 23 亿元的关联交易事项，我们认

                                   90
为上述两笔关联交易均符合中国银监会、中国证监会等监管部门相关法律法规的
要求，审批程序符合《公司章程》等相关规定，交易公允，没有发现存在损害其
他股东合法利益的情形。
    二是关于公司对外担保情况。截止 2012 年 12 月 31 日，公司开展对外担保
业务是经中国人民银行和中国银监会批准的，对外担保业务属于公司的正常业务
之一，《公司章程》就审批权限做了明确规定，公司内部管理也针对担保业务的
风险特点制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，从而有效控制了担保业
务的风险。
    三是关于公司的利润分配。根据公司提供的 2012 年度利润分配预案，本人
认为公司利润分配方案符合《公司章程》及审议程序的规定，保持了连续性和稳
定性，兼顾了公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展，现金分红既结合了
公司的行业特点、发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，又兼顾了投资者
分享公司成长与发展成果、取得合理投资回报等要求。
   （四）相关的决策、执行以及披露情况。2013 年，本人恪尽职守、勤勉履职，
提供了许多积极的意见和建议。有些意见和建议成为董事会决议后，均得到了及
时、准确、充分的披露，并通过向高级管理层下发决议通知书、定期督办、管理
层反馈等形式，监督决议的贯彻落实和执行情况。


    四、总体评价和建议
    2013 年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责地独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2014 年，本人将继
续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层
之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和完善公司
法人治理。




                                                       独立董事：华仁长




                                   91
附件六：



                      独立董事周勤业述职报告


    作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》的规定，本人在 2013 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，现就本人履职情况报告如下。


    一、独立董事的基本情况
    周勤业，男，1952 年出生，研究生学历，教授，博士生导师。曾任上海财
经大学会计系副系主任，上海证券交易所发展研究中心主任、上市部总监、副总
经理、总会计师；现任财政部会计准则委员会委员、中国注册会计师协会审计准
则委员会委员。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况。2013 年度，
本人积极参加董事会会议及其相关专业委员会会议，并对公司董事会、董事会相
关专门委员会审议的各项议案均投了赞成票。具体参会情况详见下表：
                                                董事会下设专门委员会
                                     资本与经
   会议名称      股东大会   董事会                 审计    薪酬与考      提名
                                     营管理委
                                                 委员会    核委员会    委员会
                                       员会
 亲自出席次数/
                   1/1      12/12         2/2      6/6       1/1        0/0
   应出席次数


   （二）独立董事会议、培训与座谈情况等。2013 年，本人作为风险管理与关
联交易控制委员会主任委员，代表公司参加了中国银监会主持召开的“上海浦东
发展银行 2012 年度监管会议”。同时，本人参加了公司召开的独立董事工作会
议，认真听取公司高管层汇报的 2012 年度公司经营管理情况和财务分析报告，
听取会计师事务所关于本行 2013 年度的审计工作计划，了解外部审计过程中发
现的问题。


                                     92
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）出席董事会会议并发表意见。2013 年度，本人积极出席公司董事会会
议，会前认真研究各项议案，会上与各位董事讨论并审议公司关联交易、对外担
保及资金占用、高级管理人员薪酬情况、公司业绩、利润分配、聘任会计师事务
所、风险管理及内部控制、信息披露等情况和议案，客观独立地发表自己的意见
与建议。
    在董事会会议上，本人重点关注：一是肯定了公司在过去一年中所取得的优
异成绩,但目前公司利息收入占比还是较高的，在金融脱媒的环境下，公司还要
加快经营转型，进一步提升非利息收入的占比；二是三中全会中涉及价格、税收、
土地以及户籍制度的改革都与银行经营休戚相关，公司应提前布局，做好准备工
作；三是信息披露应具有针对性、特别应体现在年度报告中的管理层讨论上，要
重点突出公司的差异化竞争优势，做好投资者关系管理，进一步提升股东价值；
四是收购香港投资银行符合公司的发展战略,收购完成后要加快整合,加速业务
推进,争取提前盈利；五是关于购置营业用地，建议董事会给予管理层一定的授
权，管理层应注意相关成本的控制。
   （二）参加董事会相关专门委员会工作。2013 年度，本人积极参与董事会专
门委员会的讨论与决策：
    一是作为公司第五届董事会审计委员会主任，本人主持召开了 6 次审计委员
会会议，重点与公司年审会计师事务所沟通了年度审计计划、审计过程中的问题，
先后审议了公司的经营分析报告、财务报表说明、定期报告、财务预决算、利润
分配、内部控制等情况，推动了公司经营管理水平的提升。
    二是作为公司董事会资本与经营管理委员会成员，本人重点关注了公司资本
充足率达标规划、资产负债管理政策、收购设立香港投资银行等重大事项。
    三是作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，本人认真审议了公司关于年度
董事履职评价的报告，听取了公司关于薪酬分配执行情况，推动了公司薪酬激励
机制的完善。
   （三）客观公正地发表独立意见。2013 年，根据有关监管规章和本行章程等
有关规定，本人作为独立董事，对在公司董事会审议的关联交易、对外担保情况、
利润分配等若干重大事项出具了独立意见，具体如下：
    一是关于公司关联交易。根据公司 2013 年 1 月 28 日提供的关于核定百联集

                                   93
团有限公司集团授信额度 11.725 亿元的关联交易事项，以及 2013 年 9 月 29 日
提供的关于对浦银金融租赁股份有限公司授信 23 亿元的关联交易事项，我们认
为上述两笔关联交易均符合中国银监会、中国证监会等监管部门相关法律法规的
要求，审批程序符合《公司章程》等相关规定，交易公允，没有发现存在损害其
他股东合法利益的情形。
    二是关于公司对外担保情况。截止 2012 年 12 月 31 日，公司开展对外担保
业务是经中国人民银行和中国银监会批准的，对外担保业务属于公司的正常业务
之一，《公司章程》就审批权限做了明确规定，公司内部管理也针对担保业务的
风险特点制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，从而有效控制了担保业
务的风险。
    三是关于公司的利润分配。根据公司提供的 2012 年度利润分配预案，本人
认为公司利润分配方案符合《公司章程》及审议程序的规定，保持了连续性和稳
定性，兼顾了公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展，现金分红既结合了
公司的行业特点、发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，又兼顾了投资者
分享公司成长与发展成果、取得合理投资回报等要求。
   （四）相关的决策、执行以及披露情况。2013 年，本人恪尽职守、勤勉履职，
提供了许多积极的意见和建议。有些意见和建议成为董事会决议后，均得到了及
时、准确、充分的披露，并通过向高级管理层下发决议通知书、定期督办、管理
层反馈等形式，监督决议的贯彻落实和执行情况。
    四、总体评价和建议
    2013 年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责地独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2014 年，本人将继
续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层
之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和完善公司
法人治理。




                                                        独立董事：周勤业



                                   94
附件七：



                        独立董事孙持平述职报告


    作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》的规定，本人在 2013 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，现就本人履职情况报告如下。


    一、独立董事的基本情况
    孙持平，男，1958 年 3 月生，硕士学位，高级经济师。曾任中国工商银行
上海市分行营业部副主任、党委副书记兼纪委书记，中国工商银行上海市徐汇支
行行长、党委副书记，中国工商银行上海市分行国际业务部总经理，中国工商银
行上海市分行副行长；中国工商银行广东省分行行长、党委书记，上海市分行行
长、党委书记，江苏省分行行长、党委书记；现任工银安盛人寿保险公司董事长。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况。2013 年度，
本人积极参加董事会会议及其相关专业委员会会议，并对公司董事会、董事会相
关专门委员会审议的各项议案均投了赞成票。具体参会情况详见下表：
                                           董事会下设专门委员会
   会议名称     股东大会   董事会    风险管理与关联
                                                         提名委员会
                                     交易控制委员会
亲自出席次数/
                  0/1       12/12         4/6                0/0
  应出席次数


   （二）独立董事会议、培训与座谈情况等。2013 年，本人代表公司参加了中
国银监会召开的新资本协议实施试评估通报会，与监管机构沟通了公司新资本协
议实施的进展情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）出席董事会会议并发表意见。2013 年度，本人积极出席公司董事会会
议，会前认真研究各项议案，会上与各位董事讨论并审议公司关联交易、对外担


                                    95
保及资金占用、高级管理人员薪酬情况、公司业绩、利润分配、聘任会计师事务
所、风险管理及内部控制、信息披露等情况和议案，客观独立地发表自己的意见
与建议。
    在董事会会议上，本人重点建议：一是公司经营还需加大调整力度，目前公
司中间业务和零售业务收入占比都不高，收入和产品结构调整是今后几年银行转
型发展的主题；另外，新渠道、新业务发展迅猛，科技、电子银行的优势还不是
很突出，这方面公司要利用好与中国移动的合作，争取后来居上。二是要进一步
加强内控管理，对董事会的内控报告内容要增加，重点要突出，特别是对舆论热
点如理财业务规范等。三是公司的风险容忍度应适度增加，转型、创新过程中不
可预料的情况可能会增多，不良贷款率也有可能上升，因此应当给管理层一定的
风险容忍度，为管理层创造转型发展的空间。四是关注社区银行的投入和产出，
后续应及时总结试点地区在机构建设、管理机制、经营模式、服务体系、风险管
理等方面的运作经验和教训，为全面推行社区银行创造条件。
    （二）参加董事会相关专门委员会工作。2013 年度，本人积极参与董事会
专门委员会的讨论与决策：
    作为公司董事会风险管理与关联交易控制委员会委员，本人重点关注了业务
经营风险偏好策略、不良资产的损失核销、关联交易情况，以及新资本协议实施
合规达标等事项；并且就《不良资产转让管理办法》、《信息科技风险管理政策》、
《非零售信用风险长期中心违约趋势及客户评级主标尺管理办法》等议案提出了
建议。
    （三）客观公正地发表独立意见。2013 年，根据有关监管规章和本行章程
等有关规定，本人作为独立董事，对在公司董事会审议的关联交易、对外担保情
况、利润分配等若干重大事项出具了独立意见，具体如下：
    一是关于公司关联交易。根据公司 2013 年 1 月 28 日提供的关于核定百联集
团有限公司集团授信额度 11.725 亿元的关联交易事项，以及 2013 年 9 月 29 日
提供的关于对浦银金融租赁股份有限公司授信 23 亿元的关联交易事项，我们认
为上述两笔关联交易均符合中国银监会、中国证监会等监管部门相关法律法规的
要求，审批程序符合《公司章程》等相关规定，交易公允，没有发现存在损害其
他股东合法利益的情形。
    二是关于公司对外担保情况。截止 2012 年 12 月 31 日，公司开展对外担保

                                   96
业务是经中国人民银行和中国银监会批准的，对外担保业务属于公司的正常业务
之一，《公司章程》就审批权限做了明确规定，公司内部管理也针对担保业务的
风险特点制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，从而有效控制了担保业
务的风险。
    三是关于公司的利润分配。根据公司提供的 2012 年度利润分配预案，本人
认为公司利润分配方案符合《公司章程》及审议程序的规定，保持了连续性和稳
定性，兼顾了公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展，现金分红既结合了
公司的行业特点、发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，又兼顾了投资者
分享公司成长与发展成果、取得合理投资回报等要求。
    （四）相关的决策、执行以及披露情况。2013 年，本人恪尽职守、勤勉履
职，提供了许多积极的意见和建议。有些意见和建议成为董事会决议后，均得到
了及时、准确、充分的披露，并通过向高级管理层下发决议通知书、定期督办、
管理层反馈等形式，监督决议的贯彻落实和执行情况。
    四、总体评价和建议
    2013 年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责地独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2014 年，本人将继
续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层
之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和完善公司
法人治理。




                                                     独立董事：孙持平




                                  97
报告二：


           上海浦东发展银行股份有限公司监事会
    关于 2013 年度董事、监事履职评价情况的报告

各位股东：
     根据中国银监会《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立
董事、外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》、《商业银行董事
履职评价办法》，以及《公司章程》和《董事履职与评价制度》、《董事履职评价
实施细则》和《监事履职评价暂行办法》的具体要求，监事会分别对 2013 年度
董事和监事履职情况作了考核评价，具体如下：
     一、2013 年度董事履职评价
     （一）董事履职总体评价
     截至 2013 年末，公司董事会共有 18 名董事，其中股权董事 7 名，独立董
事 7 名，执行董事 4 名。2013 年公司董事会全体董事诚信、勤勉、专业、高效
地履行职责，有效发挥董事会的决策功能，承担商业银行资本充足和经营管理的
最终责任，确保银行遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益，维护存
款人和其他利益相关者的利益。
     （二）董事诚信履职情况
    根据一年来的董事履职情况、董事自评情况以及监管机构的检查反馈，全体
董事忠实履行了诚信义务。各位董事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和
基本素质，具有良好的职业道德。在履职过程中严格保守公司商业秘密，不存在
泄露公司尚未披露信息的行为。各位董事如实向公司告知本职、兼职情况，并保
证所任职务与在公司的任职不存在利益冲突。在审议关联交易时，相关董事均按
规定履行回避义务。报告期内，公司董事不存在利用董事地位为自己或第三人谋
取不正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。2013 年度，公司
未收到监管机构针对董事违背诚信义务的处罚。
     （三）董事勤勉履职情况
    1、出席会议情况。2013 年度，全体董事根据相关法律法规和公司章程规定，
积极出席董事会及相关专门委员会会议，勤勉履行职责。2013 年度，公司董事

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会召开了 12 次会议，应出席董事 216 人次，亲自出席 192 人次，亲自出席率
88.89%，所有董事均达到“亲自出席当年三分之二以上的董事会会议”的规定。
    2、科学、高效履行决策职能。2013 年度，各位董事仔细审阅公司提供的各
类材料和信息，持续深入了解公司经营和管理状况，定期阅读和审核公司的财务
报告以及相关的专题报告，充分发挥自身的专业特长和从业经验，为公司的重大
事项做出科学决策,进一步加强监督、检查和指导公司的战略执行。全年，董事
会召开 12 次会议，审议通过决议 52 项；召开专门委员会 16 次，通过决议 39 项；
独立董事会议召开 1 次，通过决议 1 项，独立董事发表专项独立意见 4 次。
     公司 7 位股权董事认真履行公司章程规定的职责，从公司长远利益出发，
积极做好公司与股东方的沟通协调，未将股东自身利益置于本公司和其他股东利
益之上。各位股权董事以其自身在企业的丰富管理经验和专业知识，为公司在战
略制定、资本管理、风险管理、财务审计、薪酬考核等方面提供了有价值的建议，
做出了科学正确的决策。
    公司 7 位独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥会计、金融、法
律、科技等方面的专业特长和经验，从维护存款人和股东，特别是中小股东权益
的角度，认真履行职责，依法发表了独立意见，尤其关注公司信息披露的完整性
和真实性，关联交易的合法性和公允性，不良资产打包处置合规性和责任追究制
度，机构设置和社区银行的战略规划等，对促进公司的健康发展发挥了积极作用。
    公司 4 位执行董事认真履行公司章程规定的职责，及时、准确、完整地向董
事会报告公司经营情况及相关信息。2013 年，共召开执行董事会议 5 次，其依
据董事会的授权和决议，在董事会闭会期间履行职责，努力提升公司决策效率；
同时，及时向董事会报告所决策的事项，确保董事会成员充分了解公司运作情况，
保证董事会决议的有效贯彻和落实，努力提升公司的核心竞争力和执行力。
     （四）董事考评情况
    根据全体董事 2013 年度的履职情况，结合董事自评、董事会评价，监事会
认为：2013 年度全体董事认真履行了《公司章程》赋予的职责，有效发挥董事
会的决策功能，推动银行依法合规、健康发展，特别是在银行转型和经营风险方
面取得了明显的进展，并树立起了良好的社会形象。因此，监事会确认：2013
年度所有董事履行职责情况的评价结果为称职。



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     二、2013 年度监事履职评价
    （一）监事履职总体评价
     截止 2013 年末，公司监事会监事共 8 名，其中股权监事 2 名，外部监事 3
名，内部监事 3 名。2013 年公司全体监事依法履行职务、勤勉敬业，有效发挥
监事会的监督功能，在报告期内未发现监事有损害股东利益的行为。
    （二）监事诚信履职情况
     根据一年来的监事履职情况、监事自评情况以及监管部门的检查反馈，各
位监事均忠实履行了诚信义务。各位监事均具备履职所必需的专业知识、工作经
验和基本素质，具有良好的职业道德。在履职中严格保守公司商业秘密，不存在
泄露公司尚未披露信息的行为。各位监事如实向公司告知本职、兼职情况，并保
证所任职务与在公司的任职不存在利益冲突。在审议关联交易时，相关监事均按
规定履行回避义务。报告期内，公司监事不存在利用监事地位为自己或第三人谋
取不正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。2013 年度，公司
未收到监管部门针对监事违背诚信义务的处罚。
    （三）监事勤勉履职情况
     1、出席会议情况。2013 年度，全体监事根据相关法律法规和公司章程规
定，积极出席监事会及相关专门委员会会议，勤勉履行职责。2013 年度监事会
召开 12 次会议，应出席监事 96 人次，亲自出席 87 人次，亲自出席率 90.6%。
     2、认真履行监督职能。2013 年度，各位监事勤勉、尽责，坚持把对银行
的监督融入到积极支持、配合和保障银行的正常经营管理活动和业务发展之中，
认真发挥好监事会对银行合规、风险、内控制度建设和经营成果真实性的监督作
用。全年，监事会共召开了 12 次会议，审议通过 51 项议案，审阅专项报告 10
项；监事会专门委员会召开会议 1 次，审议通过了 4 项议案。
    （四）监事考评情况
     根据全体监事 2013 年度的履职情况，结合监事自评，监事会认为：2013
年度全体监事认真履行了《公司章程》赋予的职责，有效发挥监事会的监督职能，
积极、充分发表建议意见，推动银行加强风险控制，完善相关制度，规范相应运
作，促进依法合规、健康发展。因此，监事会确认：2013 年度所有监事履行职
责情况的评价结果为称职。
     特此报告。

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