上海浦东发展银行股份有限公司
（注册地址：上海市中山东一路12号）
非公开发行优先股
发行情况报告书
联席保荐机构/联席主承销商
中信证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商
高盛高华证券有限责任公司 中国国际金融有限公司 瑞银证券有限责任公司
二〇一四年十二月
发行人全体董事声明和承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
公司本次优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利
润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的
收益。
为充分保护公司现有股东的权益，填补优先股发行可能导致的即期回报减
少，公司将采取有效措施进一步加快向资本节约模式的转型发展，提高优先股募
集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次优先股发行
对普通股股东回报的影响，提升普通股股东价值。公司拟采取的具体措施如下：
1、建立健全资本管理长效机制，提高资本的使用效率
本次优先股发行募集资金将用于补充公司其他一级资本，公司将坚持资本管
理的原则和目标，强化资本约束和回报管理，继续推动业务发展模式向资本节约
型转变，提高资本的使用效率，确保本次发行优先股所获得的资本金得到有效运
用，以提升公司的盈利能力。
2、全面增强各项业务的经营实力，增加公司的收入和盈利规模
对于具备传统竞争优势的对公业务方面，公司将进一步深化对公客户的经
营，强化交叉销售以及基础性业务的拓展，巩固竞争优势，提升竞争实力；零售
业务方面，公司将继续推进大零售整合，加快网点转型和社区银行建设，同时加
强移动金融、电子银行以及互联网金融领域的重点突破；同时，公司还将继续大
力推进资金业务、中小微企业业务、村镇银行业务等的发展，全面提高业务经营
能力。
3、推进业务创新，提升公司运营服务水平
1
公司将在满足监管要求的基础上，规范推进金融市场的业务创新；把握财富
管理、代客交易、同业合作等重点创新领域，努力实现创新突破；创新金融服务
模式，提高市场响应效率，提升公司的运营服务水平，增加新的盈利增长点。
4、提高管理水平，优化资源配置
公司将构建风险管理长效机制，提高风险控制水平，严密防范与化解系统性
风险，确保资产质量持续稳定；同时围绕转型发展的要求，提高预算统筹、定价
管理、流动性管理等内部管理水平；构建和优化符合转型要求的资源配置与考核
评价体系，合理配置信贷资源；在确保流动性安全的同时，优化投资组合的品种
配置，提高收益率水平。
另外，根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司本次发
行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益
率保持基本稳定以及本次募集资金充分发挥效益的情况下，本次优先股的股息率
水平将不高于公司的净资产收益率，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超
过需支付的优先股股息。
2
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次非公开发行的基本情况 ....................................................................... 6
一、发行人概况..................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序........................................................................... 12
三、各发行对象的名称、类型和认购数量，以及与发行人的关联方及关联交
易情况................................................................................................................... 14
四、本次发行优先股的类型及主要条款........................................................... 15
第二节 本次发行相关机构及经办人员 ................................................................. 21
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见
及持续督导责任的内容和履行方式 ......................................................................... 26
一、本次发行定价过程的合规性....................................................................... 26
二、本次发行对象选择的合规性....................................................................... 26
三、持续督导责任的内容及履行方式............................................................... 26
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 28
第五节 全体董事声明与承诺 ................................................................................... 29
第六节 中介机构声明 ............................................................................................... 32
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 41
3
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
浦发银行/发行人/本公司/公 指 上海浦东发展银行股份有限公司
司
本次发行/本次发行优先股/ 指 发行人通过非公开发行方式，向合格投资
本次优先股发行 者发行不超过3亿股优先股、募集资金不超
过300亿元的行为。其中，2014年发行数量
不超过1.5亿股，募集金额不超过150亿元。
本发行情况报告书 指 上海浦东发展银行股份有限公司非公开发
行优先股发行情况报告书
合格投资者 指 根据中国证监会《优先股试点管理办法》
所规定的，可以购买本次发行的优先股的
投资者
股东大会 指 除特别说明外，为本次优先股发行后公司
章程规定的有表决权的股东（包括普通股
股东和表决权恢复的优先股股东）出席的
股东大会或者本次优先股发行前仅由普通
股股东参与的股东大会；优先股股东按照
本次优先股发行后生效的公司章程的规定
出席股东大会并行使表决权
《公司章程》 指 发行人制定并定期或不定期修订的《上海
浦东发展银行股份有限公司章程》。除非
特别说明，本募集说明书所指公司章程是
指发行人于2014年5月26日召开的2013年
年度股东大会修订的公司章程。该公司章
程经中国银行业监督管理委员会核准后自
4
公司首次优先股发行完成之日起生效。
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/联席保荐机构 指 中信证券股份有限公司、国泰君安证券股
份有限公司
主承销商/联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、国泰君安证券股
份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、
中国国际金融有限公司和瑞银证券有限责
任公司
发行人律师 指 上海市联合律师事务所
审计机构/验资机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）
上海新世纪/资信评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
5
第一节 本次非公开发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称：上海浦东发展银行股份有限公司
英文名称：SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD.
成立日期：1992 年 10 月 19 日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：浦发银行
股票代码：600000
法定代表人：吉晓辉
注册资本：18,653,471,415 元
注册地址：上海市中山东一路 12 号
办公地址：上海市中山东一路 12 号
工商登记注册号：310000000013047
金融许可证机构编码：B0015H131000001
邮政编码：200002
联系电话：021-61618888
传真：021-63230807
公司网址：http://www.spdb.com.cn
业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票
据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱
服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；
6
外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股
票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证
业务；离岸银行业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的其他
业务。
（二）历史沿革
本公司系经中国人民银行银复[1992]350 号文批准，于 1992 年 10 月由上海
市财政局、上海国际信托投资公司等 18 家发起人以定向募集方式设立的股份制
商业银行，并于 1993 年 1 月 9 日正式开业。经中国人民银行以银复[1998]336 号
《关于上海浦东发展银行上市问题的批复》批准同意后，本公司于 1999 年 11 月
在上海证券交易所挂牌上市。
（三）主营业务
本公司的业务板块主要包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务和中小
微企业业务等。2011 年、2012 年和 2013 年，公司分别实现营业收入 679.18 亿
元、829.52 亿元和 1,001.05 亿元，年均复合增长率达到 21.40%。2014 年 1-6 月，
公司实现营业收入 590.43 亿元，较 2013 年同期增长 26.93%。
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，本公司的净利润分别为 273.55
亿元、343.11 亿元、412.00 亿元和 228.67 亿元，同比分别增长 42.63%、25.43%、
20.08%和 17.25%，利润水平持续快速增长。
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司已在 30 个省、直辖市、自治区开设了 40
家一级分行，共 991 个网点，包括在境外开设的香港分行。
（四）主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：百万元
2014 年
2013 年 2012 年 2011 年
9 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（未经审计）
资产
现金及存放中央银行款项 489,574 476,342 427,563 366,957
存放同业款项 141,211 233,302 311,293 267,876
7
2014 年
2013 年 2012 年 2011 年
9 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（未经审计）
拆出资金 32,281 26,828 85,420 111,415
贵金属 2,926 3,348 6,673 683
以公允价值计量且其变动计入当
30,435 28,627 18,441 5,867
期损益的金融资产
衍生金融资产 2,676 1,946 907 549
买入返售金融资产 223,287 295,953 267,089 281,510
应收利息 14,963 14,709 13,546 11,071
发放贷款和垫款 1,920,895 1,725,745 1,508,806 1,302,324
可供出售金融资产 201,063 160,593 150,741 147,929
持有至到期投资 135,389 146,253 159,286 158,535
分类为贷款和应收款类的投资 696,372 515,234 159,734 8,760
长期股权投资 1,519 2,268 2,464 1,857
固定资产 9,669 8,874 8,781 8,137
在建工程 2,654 1,861 1,320 457
无形资产 777 758 517 457
长期待摊费用 1,347 1,565 1,379 1,206
递延所得税资产 10,108 9,382 5,636 4,270
其他资产 39,496 26,537 16,111 4,834
资产合计 3,956,642 3,680,125 3,145,707 2,684,694
负债
向中央银行借款 831 601 115 50
同业及其他金融机构存放款项 659,799 712,517 543,586 440,908
拆入资金 67,966 61,981 32,466 66,970
衍生金融负债 3,871 3,853 1,944 1,515
卖出回购金融资产款 39,556 79,557 84,540 86,020
吸收存款 2,688,621 2,419,696 2,134,365 1,851,055
应付职工薪酬 8,966 6,273 7,214 6,854
应交税费 9,077 10,496 8,295 6,510
应付利息 40,274 32,841 24,679 20,279
应付股利 12 12 12 12
已发行债券证券 105,410 71,970 71,578 32,600
其他负债 97,760 73,101 57,254 22,379
负债合计 3,722,143 3,472,898 2,966,048 2,535,152
股东权益
股本 18,653 18,653 18,653 18,653
资本公积及其他综合收益 60,248 55,775 59,560 59,543
盈余公积 49,647 37,460 27,248 21,806
一般风险准备 36,700 29,450 23,050 18,700
8
2014 年
2013 年 2012 年 2011 年
9 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（未经审计）
未分配利润 66,088 63,037 48,986 30,188
归属于母公司股东权益合计 231,336 204,375 177,497 148,890
少数股东权益 3,163 2,852 2,162 652
股东权益合计 234,499 207,227 179,659 149,542
负债及股东权益合计 3,956,642 3,680,125 3,145,707 2,684,694
注：上表中的长期股权投资以及可供出售金融资产已根据 2014 年新会计准则进行调整，2011-
2013 年的相应数据由于未经会计师审阅调整，仍保留原有数据。
2、合并利润表
单位：百万元
2014 年 1-9 月
2013 年度 2012 年度 2011 年度
（未经审计）
一、营业收入 89,773 100,015 82,952 67,918
利息净收入 71,508 85,177 73,362 61,441
利息收入 155,929 177,804 150,243 121,221
利息支出 -84,421 -92,627 -76,881 -59,780
手续费及佣金净收入 15,647 13,904 8,746 6,717
手续费及佣金收入 16,284 14,573 9,321 7,205
手续费及佣金支出 -637 -669 -575 -488
投资损益 -240 820 76 194
其中：对联营企业和合营企
138 106 92 72
业的投资收益
公允价值变动损益 1,463 -1,565 -180 -860
汇兑损益 220 767 417 243
其他业务收入 1,175 912 531 183
二、营业支出 -44,039 -46,492 -38,533 -32,161
营业税金及附加 -6,060 -6,813 -6,258 -4,899
业务及管理费 -20,665 -25,830 -23,814 -19,553
资产减值损失 -17,048 -13,074 -8,119 -7,500
其他业务成本 -266 -775 -342 -209
三、营业利润 45,734 53,523 44,419 35,757
加：营业外收入 211 444 434 157
减：营业外支出 -86 -118 -99 -75
四、利润总额 45,859 53,849 44,754 35,839
减：所得税费用 -10,692 -12,649 -10,443 -8,484
五、净利润 35,167 41,200 34,311 27,355
其中：归属于母公司股东的
34,799 40,922 34,186 27,286
净利润
少数股东损益 368 278 125 69
9
2014 年 1-9 月
2013 年度 2012 年度 2011 年度
（未经审计）
其他综合收益 4,473 -3,835 17 905
综合收益总额 39,640 37,365 34,328 28,260
其中：归属于母公司股东 39,272 37,087 34,203 28,191
归属于少数股东 368 278 125 69
每股收益
基本每股收益 1.866 2.194 1.833 1.463
稀释每股收益 1.866 2.194 1.833 1.463
3、合并现金流量表
单位：百万元
2014 年 1-9 月
2013 年度 2012 年度 2011 年度
（未经审计）
一、经营活动产生的现金流量
客户存款和同业存放款项净增加额 216,207 459,886 388,966 313,685
向中央银行借款净增加额 230 486 65 -
同业拆借资金净增加额 40,177 39,934 7,895 143,675
存放中央银行和同业款项净减少额 - 17,481 - -
收到利息的现金 118,141 129,346 133,657 107,996
收取手续费及佣金的现金 16,512 15,483 9,069 6,998
收到其他与经营活动有关的现金 25,769 21,468 37,307 9,659
经营活动现金流入小计 417,036 684,084 576,959 582,013
客户贷款及垫款净增加额 -210,697 -227,004 -214,125 -185,455
存放中央银行和同业款项净增加额 -28,485 - -127,939 -118,817
同业拆借资金净减少额 - - - -
支付的以公允价值计量且其变动计入当期
-965 -10,720 -12,598 -5,862
损益的金融资产
支付利息的现金 -75,185 -81,121 -70,700 -50,546
支付手续费及佣金的现金 -637 -669 -575 -489
支付给职工以及为职工支付的现金 -10,316 -16,743 -14,029 -12,181
支付的各项税费 -20,516 -19,924 -16,472 -11,851
应收融资租赁款净增加额 -5,438 -9,073 -9,935 -
支付其他与经营活动有关的现金 -14,728 -10,424 -18,008 -7,034
经营活动现金流出小计 -366,967 -375,678 -484,381 -392,235
经营活动(支付)/产生的现金流量净额 50,069 308,406 92,578 189,778
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 527,815 437,088 170,237 233,593
取得投资收益收到的现金 41,062 36,016 14,348 8,927
收到其他与投资活动有关的现金 15 16 23 71
10
2014 年 1-9 月
2013 年度 2012 年度 2011 年度
（未经审计）
投资活动现金流入小计 568,892 473,120 184,608 242,591
投资支付的现金 -736,273 -785,267 -324,063 -296,387
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
-2,833 -2,893 -3,356 -2,683
支付的现金
投资活动现金流出小计 -739,106 -788,160 -327,419 -299,070
投资活动支付的现金流量净额 -170,214 -315,040 -142,811 -56,479
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 505 1,385 299
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 -
505 1,385 299
金
发行债券证券收到的现金 49,602 2,962 42,000 18,400
筹资活动现金流入小计 49,602 3,467 43,385 18,699
偿还债券证券支付的现金 -16,162 -8,200 -6,000 -2,600
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -14,171 -13,643 -7,376 -3,005
筹资活动现金流出小计 -30,333 -21,843 -13,376 -5,605
筹资活动产生/（支付）的现金流量净额 19,269 -18,376 30,009 13,094
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 514 -1,048 -230 -1,361
五、现金及现金等价物净（减少）/增加额 -100,362 -26,058 -20,454 145,032
加：年初现金及现金等价物余额 266,116 292,174 312,628 167,596
六、期末现金及现金等价物余额 165,754 266,116 292,174 312,628
4、主要财务指标
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
平均总资产回报率（%） 0.92 1.21 1.18 1.12
全面摊薄净资产收益率（%） 15.04 20.02 19.26 18.33
扣除非经常性损益后全面摊薄
- 19.77 19.01 18.17
净资产收益率（%）
净利差（%） - 2.26 2.39 2.42
净利息收益率（%） - 2.46 2.58 2.60
成本收入比（%） 23.02 25.83 28.71 28.79
现金分红比例（%） - 30.08 30.01 20.57
净利息收入比营业收入（%） 79.65 85.16 88.44 90.46
非利息净收入比营业收入（%） 20.35 14.84 11.56 9.54
手续费及佣金净收入比营业收
17.43 13.90 10.54 9.89
入（%）
11
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
不良贷款率（%） 0.96 0.74 0.58 0.44
拨备覆盖率（%） 267.90 319.65 399.85 499.60
拨贷比（%） 2.58 2.36 2.31 2.19
注：
1、平均总资产回报率=净利润/资产平均余额，资产平均余额＝（期初资产总额＋期末资产总额）
/2。
2、净利差为总生息资产平均收益率与总计息负债平均成本率两者的差额。
3、净利息收益率=净利息收入/总生息资产平均余额。
4、成本收入比=业务及管理费用/营业收入。
5、拨备覆盖率=贷款减值准备/不良贷款总额。
6、拨贷比=贷款减值准备/贷款总额。
7、2014年1-9月的加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、平均
总资产回报率、全面摊薄净资产收益率等财务指标未年化处理。
二、本次发行履行的相关程序
序号 相关程序 相关程序的说明 时间
第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于符合
非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发
行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优先股
预案的议案》、《关于非公开发行优先股募集资金 2014 年 4 月
1 董事会决议
运用可行性报告的议案》、《关于修订<公司章程> 28 日
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事
会获授权人士处理本次优先股发行相关事宜的议
案》等议案。
2013 年年度股东大会通过了《关于符合非公开发行
优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方
案的议案》、《关于本次募集资金运用可行性报告 2014 年 5 月
2 股东大会决议
的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关 26 日
于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处
理本次优先股发行相关事宜的议案》等议案。
其他需履行的
程序（如国资委 中国银监会出具了《关于浦发银行非公开发行优先 2014 年 8 月
3
批复、主管部门 股及修改公司章程的批复》（银监复[2014]564 号）。 14 日
的批复等）
中国证监会发行审核委员会审核了上海浦东发展银
发行审核委员 2014 年 11 月
4 行股份有限公司非公开发行优先股申请。根据审核
会审核 3日
结果，发行人非公开发行优先股申请获得通过。
12
序号 相关程序 相关程序的说明 时间
中国证监会出具了《关于核准上海浦东发展银行股
中国证监会核 2014 年 11 月
5 份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可
准 21 日
[2014]1234 号）。
截至 2014 年 12 月 3 日，本次发行确定的发行对象
均已足额将认购款存入保荐机构为本次发行指定的
银行账户，共计 15,000,000,000 元；
2014 年 12 月
截至 2014 年 12 月 5 日，发行人募集资金专户已收 3 日；
6 募集资金到账 到本次发行募集资金净额 14,964,000,000 元（已扣除
2014 年 12 月
部分发行费用 36,000,000 元，尚未扣除发行费用
5日
4,170,000 元），募集资金总额计入其他权益工具，
发行费用冲减资本公积，所有募集资金均以人民币
现金形式投入。
2014 年 12 月 3 日，验资机构出具了《上海浦东发展
银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账
情况验资报告》普华永道中天验字(2014)第 714 号），
验证本次优先股发行保荐机构指定的资金交收账户
已收到合格投资者的认购资金人民币 15,000,000,000
元，所有认购资金均以人民币现金形式投入；
2014 年 12 月
2014 年 12 月 5 日，验资机构出具了《上海浦东发展 3 日；
7 募集资金验资 银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收
2014 年 12 月
情况验资报告》普华永道中天验字(2014)第 715 号），
5日
验证发行人的优先股募集资金专户收到本次发行募
集资金净额人民币 14,964,000,000 元（已扣除部分发
行费用 36,000,000 元，尚未扣除发行费用 4,170,000
元）。募集资金总额计入其他权益工具，发行费用
冲减资本公积。所有募集资金均以人民币现金形式
投入。
本次发行的优先股将在中国证券登记结算有限责任 2014 年 12 月
8 登记托管
公司上海分公司登记托管。 8日
详见后续公
本次发行的优先股不设限售期，将在上海证券交易 司关于本次
9 转让安排
所指定的交易平台进行转让。 优先股转让
的公告
13
三、各发行对象的名称、类型和认购数量，以及与发行人的关联方及关联
交易情况
最近一年
认购金额 是否为
序号 发行对象名称 类型 是否存在
（万元） 关联方
关联交易
1 交银施罗德基金管理有限公司 基金管理公司 22,900 无 无
2 华泰资产管理有限公司 保险公司 3,800 无 无
3 交银施罗德资产管理有限公司 资产管理公司 115,400 无 无
4 中海信托股份有限公司 信托公司 84,100 无 无
5 太平资产管理有限公司 保险公司 6,500 无 无
6 平安资产管理有限责任公司 保险公司 114,700 无 无
7 安邦人寿保险股份有限公司 保险公司 7,600 无 无
8 华宝信托有限责任公司 信托公司 114,700 无 无
9 华安基金管理有限公司 基金管理公司 11,400 无 无
10 北银丰业资产管理有限公司 资产管理公司 11,400 无 无
11 博时基金管理有限公司 基金管理公司 84,100 无 无
12 中国平安人寿保险股份有限公司 保险公司 114,700 无 无
13 中国平安财产保险股份有限公司 保险公司 114,700 无 无
14 华商基金管理有限公司 基金管理公司 7,600 无 无
15 中银国际证券有限责任公司 证券公司 22,900 无 无
16 申银万国证券股份有限公司 证券公司 1,100 无 无
17 永赢基金管理有限公司 基金管理公司 114,700 无 无
18 北京天地方中资产管理有限公司 资产管理公司 84,100 无 无
19 阳光资产管理股份有限公司 保险公司 30,600 无 无
20 中国人保资产管理股份有限公司 保险公司 8,700 无 无
21 易方达基金管理有限公司 基金管理公司 114,700 无 无
22 广东粤财信托有限公司 信托公司 38,200 无 无
23 泰康资产管理有限责任公司 保险公司 114,700 无 无
24 交银国际信托有限公司 信托公司 91,800 无 无
14
最近一年
认购金额 是否为
序号 发行对象名称 类型 是否存在
（万元） 关联方
关联交易
25 嘉实基金管理有限公司 基金管理公司 11,400 无 无
26 鹏华基金管理有限公司 基金管理公司 53,500 无 无
四、本次发行优先股的类型及主要条款
本次发行方案要点
1 面 值 人民币 100 元
2 发行价格 按票面金额发行
3 发行数量 总数不超过 3 亿股，其中 2014 年发行数量不超过 1.5 亿股
募集资金总额不超过人民币 300 亿元，其中 2014 年募集资金
4 发行规模
不超过人民币 150 亿元
否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定
5 是否累积 年度未向优先股股东派发股息部分或未足额派发股息的差额部
分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
否。本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分
6 是否参与
配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
是。本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在
一个 5 年的股息率调整期内以固定股息率支付股息。在重定价日，
7 是否调息 将确定未来新的一个 5 年股息率调整期内的票面股息率水平，确
定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢
价得出。
以现金方式支付优先股股息，采用每年付息一次的付息方式，
8 股息支付方式
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日每满一年的当日。
本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个
5 年的股息率调整期内以固定股息率支付股息。股东大会授权董
事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资
票面股息率 者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定票
9
的确定原则 面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首期基
准利率为发行期首日前 20 个交易日（不含当日）中央国债登记结
15
算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间
固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www.
chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平
均值（即 3.44%，四舍五入计算到 0.01%）。固定溢价以本次发行
时确定的票面股息率 6.00%扣除发行时的基准利率 3.44%后确定
为 2.56%，固定溢价一经确定不再调整。
在重定价日（即发行期缴款截止日每满五年的当日），将确
定未来新的一个 5 年股息率调整期内的股息率水平，确定方式为
根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
重定价日基准利率为重定价日前 20 个交易日（不含当日）中央国
债登记结算有限责任公司编制（或承继其职责的相关单位）的中
债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网
（www. chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为 5 年的国债收益
率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来上述基准利
率不可得，则重定价日基准利率将采用距离该次重定价日最近发
行的一期 5 年期国债发行时的到期收益率。
（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法
弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润（即
当年母公司报表的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补
亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额）
的情况下，可以向优先股股东分配股息，公司将按照相关法规和
会计准则等要求实施上述股息分配。优先股股东分配股息的顺序
在普通股股东之前。
优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变
股息发放
10 化而调整。
的条件
（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有
权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。
公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司董事
会每年将审议优先股派息方案，如果公司拟全部或部分取消优先
股派息的，应由董事会做出明确的决议并提交股东大会审议，同
时在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。
（3）公司在董事会审议通过足额派发当年优先股股息之前，
将不向普通股股东分配利润。
11 转换安排 （1）强制转股触发条件
16
1）当公司核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，
由公司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额
或部分转为公司 A 股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢
复至 5.125%以上。
2）当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股
应按照强制转股价格全额转为公司 A 股普通股。
当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并
决定。
（2）强制转股价格
本次优先股强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前最
近一个会计年度末（即 2013 年 12 月 31 日）公司合并报表口径经
审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即 10.96 元/股。
（3）强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并
由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强
制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施
全额或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：
Q=V0/P
其中：V0 为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的
优先股票面金额；P 为已发行的优先股对应的转股价格。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国
证监会的有关规定。
转股导致优先股股东持有的普通股不足一股时，公司将按照
有关规定进行处理。
（4）强制转股期限
本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一
个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。
（5）强制转股价格调整方式
自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派
送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可
转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转
换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将
对强制转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使
17
公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权
益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本
次发行优先股股东和普通股股东权益，视具体情况调整强制转股
价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法
律法规制订。
本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行
为而进行调整。
（6）强制转股年度有关股利的归属
因实施强制转股的优先股转股而增加的公司普通股享有与原
普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册
的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东）均参与
当期普通股股利分配，享有同等权益。
（1）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的回购选择权为公司所有，即公司拥有赎
回权。
本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权
向公司回售其所持有的优先股。
（2）赎回条件及赎回期
经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部
分本次发行的优先股。
本次优先股赎回期为自优先股发行日期满 5 年之日起至本次
发行的优先股全部赎回或转股之日止。公司有权自发行日期满 5
12 回购安排 年之日起于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的
优先股。
公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要
求：
1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并
且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替
换；
2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定
的监管资本要求。
（3）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额。
13 评级安排 上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2014 年 10 月 27 日
18
出具了《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股信用
评级报告》，经上海新世纪综合评定，公司的主体信用等级为 AAA
级，本次优先股的信用等级为 AA+级。上述信用等级表示公司偿
还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险低。
资信评级机构对公司和本次优先股的评级是一个动态评估的
过程。在本次优先股存续期内，资信评级机构将对公司及本次优
先股进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与
不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告每年出具一次，将在监管部
门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。跟踪评
级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影
响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，
并出具跟踪评级报告，以动态反映公司的信用状况。
14 担保安排 本次发行的优先股无担保安排
本次发行的优先股不设限售期。
15 转让安排 本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交
易平台进行转让。
（1）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优
先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次
日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股
价格 Pn 为本次发行董事会决议公告日前最近一个会计年度末（即
表决权恢复 2013 年 12 月 31 日）公司合并报表口径经审计的归属于母公司所
16
的安排 有者的每股净资产（即 10.96 元/股）根据下款规定进行调整后有
效的模拟转股价格。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派
送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可
转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本, 如优先股、可转
换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将
对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进
行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立
19
或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本
次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，
充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，
视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复
时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规
制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通
股现金股利的行为而进行调整。
（3）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则
自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权
终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。
后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可
以重新恢复（因累计三个会计年度未按约定支付优先股股息的情
况导致表决权恢复的，一旦发生上述表决权恢复后，累计三年的
统计将在该次表决权恢复解除后重新计算）。
本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于补充公司的其
17 募集资金用途
他一级资本。
其他特别条款的
18 无
说明
20
第二节 本次发行相关机构及经办人员
一、发行人
名称：上海浦东发展银行股份有限公司
法定代表人：吉晓辉
经办人员：杨国平、吴蓉
住所：上海市中山东一路12号
联系电话：021-61618888
传真：021-63230807
二、联席保荐机构/联席主承销商
1、名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
保荐代表人：梁宗保、刘昀
项目协办人：吴凌
项目经办人：姜颖、徐浩锋、周宇、朱钰、余文诗、肖文彬
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：021-20262003
传真：021-20262344
2、名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
保荐代表人：郁韡君、李鸿
项目协办人：张翼
项目经办人：王昊、沈颖、朱磊、赵鹏宇
21
住所：上海市浦东新区商城路618号
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
三、联席主承销商
1、名称：高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：宋冰
项目主办人：黎羽、秦一骁
项目协办人：黄少东
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18层1807-1819
联系电话：010-66273333
传真：010-66273300
2、名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：丁学东
项目主办人：周智辉、李彬楠
项目协办人：许滢
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：021-58796226
传真：021-58797827
3、名称：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
项目主办人：陈剑芬、林瑞晶
项目协办人：顾承宗
22
住所：北京西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
联系电话：010-58328888
传真：010-58328964
四、副主承销商
名称：世纪证券有限责任公司
法定代表人：姜昧军
项目主办人：逄伟、李旭
项目协办人：陈小博、王刚
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦40-42层
联系电话：0755-83199506
传真：0755-83077314
五、发行人律师
名称：上海市联合律师事务所
负责人：朱洪超
签字律师：江宪、汪丰
住所：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心1702
联系电话：021-68419377
传真：021-68419499
六、审计机构（验资机构）
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨绍信
签字会计师：胡亮、周章、张武
23
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
七、资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
负责人：朱荣恩
签字评级人员：李萍、叶晓明
住所：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14F
联系电话：021-63504375
传真：021-63610539
八、申请转让的证券交易所
名称：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
九、登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-68870587
十、收款银行
24
开户银行：浦发银行北京分行营业部
账户名称：中信证券股份有限公司
账号：91010153900000584
25
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告
的结论意见及持续督导责任的内容和履行方式
联席保荐机构认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得
了中国银监会批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的
发行股息率。整个过程符合发行人第五届董事会第十九次会议决议、2013年年度
股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第五届董事会第十九
次会议决议、2013年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优
先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》，保荐人通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
调查等方式对发行人进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章
和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各
项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、
26
董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、
会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外
投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其
他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补
充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监
管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及
控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发
行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场
检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知
道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检
查。
27
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
上海市联合律师事务所认为：
发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权，已获得中国银监会和
中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》
等法律文件合法有效；本次发行的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的认购对象、
票面股息率、发行优先股数量、各认购对象所获配售优先股等发行结果公平、公
正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的认购对象
符合法律、行政法规和规范性文件关于认购对象合规性的规定；本次发行的优先
股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。
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第五节 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
公司本次优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利
润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的
收益。
为充分保护公司现有股东的权益，填补优先股发行可能导致的即期回报减
少，公司将采取有效措施进一步加快向资本节约模式的转型发展，提高优先股募
集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次优先股发行
对普通股股东回报的影响，提升普通股股东价值。公司拟采取的具体措施如下：
1、建立健全资本管理长效机制，提高资本的使用效率
本次优先股发行募集资金将用于补充公司其他一级资本，公司将坚持资本管
理的原则和目标，强化资本约束和回报管理，继续推动业务发展模式向资本节约
型转变，提高资本的使用效率，确保本次发行优先股所获得的资本金得到有效运
用，以提升公司的盈利能力。
2、全面增强各项业务的经营实力，增加公司的收入和盈利规模
对于具备传统竞争优势的对公业务方面，公司将进一步深化对公客户的经
营，强化交叉销售以及基础性业务的拓展，巩固竞争优势，提升竞争实力；零售
业务方面，公司将继续推进大零售整合，加快网点转型和社区银行建设，同时加
强移动金融、电子银行以及互联网金融领域的重点突破；同时，公司还将继续大
力推进资金业务、中小微企业业务、村镇银行业务等的发展，全面提高业务经营
能力。
3、推进业务创新，提升公司运营服务水平
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公司将在满足监管要求的基础上，规范推进金融市场的业务创新；把握财富
管理、代客交易、同业合作等重点创新领域，努力实现创新突破；创新金融服务
模式，提高市场响应效率，提升公司的运营服务水平，增加新的盈利增长点。
4、提高管理水平，优化资源配置
公司将构建风险管理长效机制，提高风险控制水平，严密防范与化解系统性
风险，确保资产质量持续稳定；同时围绕转型发展的要求，提高预算统筹、定价
管理、流动性管理等内部管理水平；构建和优化符合转型要求的资源配置与考核
评价体系，合理配置信贷资源；在确保流动性安全的同时，优化投资组合的品种
配置，提高收益率水平。
另外，根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司本次发
行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益
率保持基本稳定以及本次募集资金充分发挥效益的情况下，本次优先股的股息率
水平将不高于公司的净资产收益率，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超
过需支付的优先股股息。
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（本页无正文，为上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报
告书发行人全体董事声明和承诺签署页）
全体董事签署：
吉晓辉____________ （签名） 朱玉辰____________ （签名）
陈 辛____________ （签名） 杨德红____________ （签名）
潘卫东____________ （签名） 沙跃家____________ （签名）
朱 敏____________ （签名） 马新生____________ （签名）
尉彭城____________ （签名） 王观锠____________ （签名）
沈 思____________ （签名） 陈学彬____________ （签名）
赵久苏____________ （签名） 张维迎____________ （签名）
郭 为____________ （签名） 华仁长____________ （签名）
周勤业____________ （签名）
上海浦东发展银行股份有限公司
年 月 日
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第六节 中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签字）：
梁宗保 刘 昀
项目协办人（签字）：
吴 凌
法定代表人（签字）：
王东明
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签字）：
郁韡君 李 鸿
项目协办人（签字）：
张 翼
法定代表人（签字）：
万建华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
33
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
宋 冰
高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
34
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
丁学东
中国国际金融有限公司
年 月 日
35
主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
程宜荪
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
36
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字律师（签字）： _______________ _______________
江 宪 汪 丰
律师事务所负责人（签字）： _______________
朱洪超
上海市联合律师事务所
年 月 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优
先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引
用的有关经审计的 2011 年度、2012 年度、2013 年度财务报表的内容和经审阅的
2014 年中期财务报表的内容，与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的上述审计报告及审阅报告的内容无矛盾之处。本声明仅供上海浦东发展银行股
份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此
之外，本声明书不适用于任何其他目的。
签字注册会计师： _______________ _______________
胡 亮 周 章
_______________
张 武
会计师事务所负责人： _______________
李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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38
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优
先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引
用的验资报告的内容，与普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）出具的上述验
资报告的内容无矛盾之处。
本声明仅供上海浦东发展银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求
编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
签字注册会计师： _______________ _______________
胡 亮 张 武
会计师事务所负责人： _______________
李 丹
普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
39
39
资信评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机
构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报
告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字评级人员（签字）： _______________ _______________
李 萍 叶晓明
资信评级机构负责人（签字）： _______________
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
年 月 日
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第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书。
特此公告。
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