联席保荐机构及联席主承销商
关于上海浦东发展银行股份有限公司
非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批
复》（证监许可[2014]1234 号）的核准，上海浦东发展银行股份有限公司（以下
简称“浦发银行”、“发行人”）非公开发行不超过 3 亿股优先股。本次优先股采
用分次发行方式，首次发行 1.5 亿股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发
行”）。中信证券股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席保
荐机构（联席主承销商）”）、高盛高华证券有限责任公司、中国国际金融有限公
司与瑞银证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”）作为浦发银行本次非
公开发行优先股的联席保荐机构与联席主承销商，按照贵会的相关要求，对本次
发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说明。
一、本次非公开发行优先股的发行概况
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先
股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优
先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
本次发行优先股总数不超过 3 亿股，募集资金总额不超过人民币 300 亿元，
其中，2014 年发行数量不超过 1.5 亿股，募集金额不超过 150 亿元。
（二）本次优先股的名称
2014 年上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股。
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（三）发行方式
本次优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核
准后，根据市场情况按照相关程序分次发行。
（四）发行对象
本次优先股的发行对象为不超过 200 名符合《优先股试点管理办法》和其他
法律法规规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，
包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融
机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连
险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本总额不低
于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企
业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符
合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除发行人董事、高级管理人员及其
配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人
民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投资者。
本次发行不安排向原股东优先配售。发行对象将在确定票面股息率过程中通
过询价或监管机构认可的其他方式确定。
本次优先股发行对象最终确定为 26 家。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。
（六）票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个 5 年的股息率调
整期内以固定股息率支付股息。股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市
场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的
其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首期基准利率为发行期
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首日前 20 个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责
的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券
信息网（www. chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平
均值（即 3.44%，四舍五入计算到 0.01%）。固定溢价以本次发行时确定的票面股
息率 6.00%扣除发行时的基准利率 3.44%后确定为 2.56%，固定溢价一经确定不再
调整。
在重定价日（即发行期缴款截止日每满五年的当日），将确定未来新的一个 5
年股息率调整期内的票面股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首
次定价时所确定的固定溢价得出。重定价日基准利率为重定价日前 20 个交易日
（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司编制（或承继其职责的相关单位）
的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www.
chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入
计算到 0.01%）。如果未来上述基准利率不可得，则重定价日基准利率将采用距离
该次重定价日最近发行的一期 5 年期国债发行时的到期收益率。
（七）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为 15,000,000,000 元，扣除发行费用
40,170,000 元后，募集资金净额为 14,959,830,000 元。募集资金总额计入其他权
益工具，发行费用冲减资本公积。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经联席保荐机构与联席主承销商核查，本次非公开发行优先股种类和数量、
发行方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合
发行人第五届董事会第十九次会议决议、2013 年年度股东大会决议和《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014
年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点
的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件（以下简称“法律法规”）的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序
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发行人于 2014 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了
《关于符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议
案》、《关于非公开发行优先股预案的议案》、《关于非公开发行优先股募集资金运
用可行性报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会及董事会获授权人士处理本次优先股发行相关事宜的议案》等议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
发行人于 2014 年 5 月 26 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《关于
符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关
于本次募集资金运用可行性报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理本次优先股发行相关事宜
的议案》等议案。
（三）监管部门核准过程
1、2014 年 8 月 14 日，中国银监会出具了《关于浦发银行非公开发行优先
股及修改公司章程的批复》（银监复[2014]564 号），批准同意发行人非公开发
行不超过 3 亿股的优先股，募集金额不超过 300 亿元人民币，并按照有关规定计
入发行人其他一级资本。其中，2014 年发行量不应超过 1.5 亿股，募集金额不应
超过 150 亿元。
2、2014 年 11 月 3 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非
公开发行优先股申请获得通过；2014 年 11 月 24 日，发行人获得中国证监会出
具的《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证
监许可[2014]1234 号），核准本行非公开发行不超过 3 亿股优先股。本次优先股
采用分次发行方式，首次发行 1.5 亿股，自中国证监会核准发行之日起 6 个月内
完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。
经联席保荐机构与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股
东大会审议通过，并获得了中国银监会与中国证监会的核准。
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三、本次非公开发行优先股的过程
（一）本次发行程序
时间 发行安排
向中国证监会报备发行方案；
2014 年 11 月 25 日
开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
T-3 日
律师全程见证；
2014 年 11 月 26 日-27 日 确定投资者收到《认购邀请书》；
T-2 日-T-1 日 接受投资者咨询；
上午 9:00-11:00 接收投资者申购文件传真；
2014 年 11 月 28 日
簿记建档，律师全程见证；
T日
确定股息率、发行数量和获配对象名单；
2014 年 12 月 1 日 向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单；
T＋1 日 证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》；
2014 年 12 月 3 日 获配对象缴纳申购款（下午 16:00 截止）；
T＋3 日 会计师对申购资金进行验资；
2014 年 12 月 5 日 将募集资金款项划付发行人；
T＋5 日 会计师对募集资金进行验资。
（二）本次发行的邀请文件
发行人、联席保荐机构（联席主承销商）于 2014 年 11 月 25 日开始以电子
邮件方式向 64 名经向中国证监会报备的询价对象发出《上海浦东发展银行股份
有限公司非公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件
《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称
“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行
价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累
计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符
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合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和
其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺不存在有关法律法规规定的不得参
与本次认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人与联席保荐机构（联席主承销商）
制定的本次发行申购规则；同意联席保荐机构（联席主承销商）按照申购报价单
的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席保荐机构（联席主承销商）所
确定的最终配售结果和相关费用的安排； 4）申购人同意并承诺如果其获得配售，
则有义务按照缴款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至联席
保荐机构（联席主承销商）通知的划款账户等内容；（5）申购人确认其所做出的
投资决策系在审阅发行人的本次发行募集说明书、其他各项公开披露文件及进行
的其他尽职调查的基础上独立做出的判断，并不依赖监管机关做出的批准或任何
其他方的尽职调查结论或意见。
（三）本次发行的申购报价情况
经上海市联合律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报
时间内，即 2014 年 11 月 28 日 9:00 时至 11:00 时，发行人和联席保荐机构（联
席主承销商）以传真方式收到有效的《申购报价单》合计 29 份，并据此簿记建
档。
（四）发行配售情况
根据发行人第五届董事会第十九次会议决议、2013 年年度股东大会决议、
《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）根据
一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行的优先股的股息率区间为
6.00-6.50%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行股息率、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股息率为 6.00%（其中基准利
率 3.44%，固定溢价 2.56%，基准利率每 5 年调整一次），发行股数 1.5 亿股，募
集资金总额 150 亿元。
本次发行对象最终确定为 26 家。本次发行配售结果如下：
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配售股数 配售金额
序号 发行对象名称
（万股） （万元）
1 交银施罗德基金管理有限公司 229 22,900
2 华泰资产管理有限公司 38 3,800
3 交银施罗德资产管理有限公司 1,154 115,400
4 中海信托股份有限公司 841 84,100
5 太平资产管理有限公司 65 6,500
6 平安资产管理有限责任公司 1,147 114,700
7 安邦人寿保险股份有限公司 76 7,600
8 华宝信托有限责任公司 1,147 114,700
9 华安基金管理有限公司 114 11,400
10 北银丰业资产管理有限公司 114 11,400
11 博时基金管理有限公司 841 84,100
12 中国平安人寿保险股份有限公司 1,147 114,700
13 中国平安财产保险股份有限公司 1,147 114,700
14 华商基金管理有限公司 76 7,600
15 中银国际证券有限责任公司 229 22,900
16 申银万国证券股份有限公司 11 1,100
17 永赢基金管理有限公司 1,147 114,700
18 北京天地方中资产管理有限公司 841 84,100
19 阳光资产管理股份有限公司 306 30,600
20 中国人保资产管理股份有限公司 87 8,700
21 易方达基金管理有限公司 1,147 114,700
22 广东粤财信托有限公司 382 38,200
23 泰康资产管理有限责任公司 1,147 114,700
24 交银国际信托有限公司 918 91,800
25 嘉实基金管理有限公司 114 11,400
26 鹏华基金管理有限公司 535 53,500
合计 15,000 1,500,000
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根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人及联席主承销商出具的承诺并
经联席保荐机构及联席主承销商核查，本次发行的发行对象中不包括发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承
销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（五）缴款与验资
2014 年 12 月 1 日，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）以电子邮件
的方式向最终确定的全体发行对象发出了《上海浦东发展银行股份有限公司非
公开发行优先股缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对
象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2014 年 12 月 3 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资
报告》（普华永道中天验字(2014)第 714 号），验证本次优先股发行保荐机构中
信证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民
币 15,000,000,000 元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
2014 年 12 月 5 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资
报告》（普华永道中天验字(2014)第 715 号），验证发行人的优先股募集资金专
户收到本次发行募集资金净额人民币 14,964,000,000 元（已扣除部分发行费用
36,000,000 元，尚未扣除发行费用 4,170,000 元）。募集资金总额计入其他权益
工具，发行费用冲减资本公积。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经核查，联席保荐机构及主承销商认为本次优先股发行的发行过程合法、
合规，发行结果公平、公正，符合发行人第五届董事会第十九次会议决议、2013
年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》（2014 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件。
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四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于 2014 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十九次会议并审议通过了
本次优先股发行，并于当日公告了《上海浦东发展银行股份有限公司优先股发
行预案》。
发行人于 2014 年 8 月 15 日获得中国银监会关于浦发银行非公开发行优先
股及修改章程的批复，并于 2014 年 8 月 18 日进行了公告。
发行人本次非公开发行优先股于 2014 年 11 月 3 日通过中国证监会发审会
委员审核，并于 2014 年 11 月 3 日进行了公告。
发行人于 2014 年 11 月 24 日获得中国证监会关于本次非公开发行优先股
的核准批复，并于 2014 年 11 月 25 日进行了公告。
联席保荐机构与联席主承销商将按照《国务院关于开展优先股试点的指导
意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 33 号——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 34 号——发行优先股募集说明书》等
有关信息披露的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、结论意见
经核查，联席保荐机构与联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获
得了中国银监会的批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正
的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式
最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人第五届董事会第十九次会议决
议、2013 年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014 年修订）、《上市公
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司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规
定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第五届董事会第十
九次会议决议、2013 年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014 年修订）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导
意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于上海浦东发展银行股份有
限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
梁宗保 刘昀
项目协办人（签字）：
吴凌
法定代表人（签字）：
王东明
联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
11
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于上海浦东发展银行股份有
限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
郁韡君 李鸿
项目协办人（签字）：
张翼
法定代表人（签字）：
万建华
联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
12
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于上海浦东发展银行股份有
限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（签字）：
宋冰
联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司
年月日
13
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于上海浦东发展银行股份有
限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
丁学东
联席主承销商：中国国际金融有限公司
年 月 日
14
（本页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于上海浦东发展银行股份有
限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
程宜荪
联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
年 月 日
15
