浦发银行：非公开发行优先股（第二期）募集说明书概览2015-03-17
股票简称：浦发银行 股票代码：600000
上海浦东发展银行股份有限公司
非公开发行优先股
(第二期)
募集说明书概览
（注册地址：上海市中山东一路 12 号）
联席保荐机构/联席主承销商
中信证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商
高盛高华证券有限责任公司 中国国际金融有限公司 瑞银证券有限责任公司
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本概览不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及本概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对本公司所披露信息的真实
性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或
投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购
前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。
1
目录
释义 ...............................................................................................................................3
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...........................................................5
（一）发行人基本情况.........................................................................................5
（二）本次发行的有关中介机构.........................................................................5
（三）发行人的重大事项.....................................................................................5
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 ...6
（一）本次发行方案要点.....................................................................................6
（二）本次发行的重大事项提示.......................................................................12
（三）本次发行的时间安排...............................................................................15
（四）本次优先股的会计处理及税项安排.......................................................15
三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 .....................................20
四、发行人 2014 年三季度的主要财务数据及财务指标 .......................................21
2
释义
在本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
浦发银行/发行人/本公司/
指 上海浦东发展银行股份有限公司
公司
发行人通过非公开发行方式，向合格投资者
本次发行/本次发行优先股
指 发行不超过 3 亿股优先股、募集资金不超过
/本次优先股发行
300 亿元的行为
发行人通过非公开发行方式，于 2014 年已
首期优先股/首期优先股发
指 完成的向合格投资者发行 1.5 亿股优先股、
行
募集资金 150 亿元的行为
发行人拟通过非公开发行方式，于 2015 年
本期优先股/本期优先股发
指 向合格投资者发行不超过 1.5 亿股优先股、
行/第二期优先股
募集资金不超过 150 亿元的行为
根据中国证监会《优先股试点管理办法》所
合格投资者 指 规定的，可以购买本次发行的优先股的投资
者
除特别说明外，为本次优先股发行后公司章
程规定的有表决权的股东（包括普通股股东
和表决权恢复的优先股股东）出席的股东大
股东大会 指 会或者本次优先股发行前仅由普通股股东
参与的股东大会；优先股股东按照本次优先
股发行后生效的公司章程的规定出席股东
大会并行使表决权
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券股份有限公司和国泰君安证券股
联席保荐机构 指
份有限公司的统称
中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份
有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中
联席主承销商 指
国国际金融有限公司和瑞银证券有限责任
公司的统称
上海新世纪/资信评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
3
发行人制定并定期或不定期修订的《上海浦
东发展银行股份有限公司章程》。除非特别
说明，本募集说明书概览所指公司章程是指
《公司章程》 指 发行人于 2014 年 5 月 26 日召开的 2013 年
年度股东大会修订的公司章程。该公司章程
经中国银监会核准后自公司首次优先股发
行完成之日起生效。
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上海浦东发展银行股份有限公司非公开
募集说明书 指
发行优先股（第二期）募集说明书》
《上海浦东发展银行股份有限公司非公开
本募集说明书概览/本概览 指
发行优先股（第二期）募集说明书概览》
4
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称 上海浦东发展银行股份有限公司
股票简称 浦发银行
注册资本 18,653,471,415 元
法定代表人 吉晓辉
注册地址 上海市中山东一路 12 号
控股股东或实际控制人 无
行业分类 货币金融服务
公司金融业务、个人金融业务、资金业务和中小微企
主要产品及服务
业业务
（二）本次发行的有关中介机构
联席保荐机构 中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、
联席主承销商 高盛高华证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、
瑞银证券有限责任公司
发行人律师 上海市联合律师事务所
审计机构 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
评估机构（如有） 不适用
（三）发行人的重大事项
公司从事经中国银监会批准的经营范围内的金融担保
业务，不存在违规提供对外担保的情况。
未决诉讼、未决仲 截至 2014 年 6 月 30 日，公司作为原告已起诉尚未判
裁、对外担保等重 决的诉讼有 1,065 笔，涉及金额约人民币 86.47 亿元；公司
大事项 作为被告被起诉尚未判决的诉讼案件有 45 笔，涉及金额约
人民币 2.67 亿元。上述诉讼不会对公司财务状况、经营成
果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大影响。
5
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会
计处理及税项安排
（一）本次发行方案要点
1 面值 人民币 100 元
2 发行价格 按票面金额发行
总数不超过 3 亿股，2014 年 12 月完成首期优先股发
3 发行数量 行，发行数量为 1.5 亿股，本期发行为第二期发行，拟发
行数量不超过 1.5 亿股。
募集资金总额不超过人民币 300 亿元，2014 年 12 月
4 发行规模 完成首期优先股发行，募集资金为人民币 150 亿元，本期
发行为第二期发行，拟募集资金不超过 150 亿元。
否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即
5 是否累积 在特定年度未向优先股股东派发股息部分或未足额派发
股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
否。本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率
6 是否参与
获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
是。本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息
率，即在一个 5 年的股息率调整期内以固定股息率支付股
7 是否调息 息。在重定价日，将确定未来新的一个 5 年股息率调整期
内的票面股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利
率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
以现金方式支付优先股股息，采用每年付息一次的付
8 股息支付方式 息方式，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日每
满一年的当日。
本期发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即
在一个 5 年的股息率调整期内以固定股息率支付股息。股
东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公
票面股息率的
9 司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管
确定原则
机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得
高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均
净资产收益率。
6
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中
首个股息率调整期的基准利率为发行期首日前 20 个交易
日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继
其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期
收益率曲线（目前在中国债券信息网（www.
chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为 5 年的国债收益
率算术平均值（即 3.26%，四舍五入计算到 0.01%）。固
定溢价以本期发行时确定的票面股息率 5.50%扣除发行
时的基准利率 3.26%后确定为 2.24%，一经确定不再调整。
在重定价日（即发行期缴款截止日每满五年的当日），
将确定未来新的一个 5 年股息率调整期内的股息率水平，
确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确
定的固定溢价得出。重定价日基准利率为重定价日前 20
个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司编
制（或承继其职责的相关单位）的中债银行间固定利率国
债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www.
chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为 5 年的国债收益
率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来上述
基准利率不可得，则重定价日基准利率将采用距离该次重
定价日最近发行的一期 5 年期国债发行时的到期收益率。
（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公
司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可
分配税后利润（即当年母公司报表的净利润，加年初未分
配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准
备后的可供分配税后利润金额）的情况下，可以向优先股
股东分配股息，公司将按照相关法规和会计准则等要求实
股息发放 施上述股息分配。优先股股东分配股息的顺序在普通股股
10
的条件 东之前。
优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随
评级变化而调整。
（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，
公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不
构成违约事件。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股
股东的权益。公司董事会每年将审议优先股派息方案，如
7
果公司拟全部或部分取消优先股派息的，应由董事会做出
明确的决议并提交股东大会审议，同时在付息日前至少十
个工作日通知优先股股东。
（3）公司在董事会审议通过足额派发当年优先股股
息之前，将不向普通股股东分配利润。
（1）强制转股触发条件
1）当公司核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）
时，由公司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转
股价格全额或部分转为公司 A 股普通股，并使公司的核
心一级资本充足率恢复至 5.125%以上。
2）当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行
的优先股应按照强制转股价格全额转为公司 A 股普通股。
当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会
审查并决定。
（2）强制转股价格
本次优先股强制转股价格为本次发行董事会决议公
告日前最近一个会计年度末（即 2013 年 12 月 31 日）公
司合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净
资产，即 10.96 元/股。
11 转换安排 （3）强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决
定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确
认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行
且存续的优先股实施全额或部分强制转股，其中转股数量
的计算公式为：
Q=V0/P
其中：V0 为届时经董事会确认的优先股股东持有的
需转股的优先股票面金额；P 为已发行的优先股对应的转
股价格。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符
合中国证监会的有关规定。
转股导致优先股股东持有的普通股不足一股时，公司
将按照有关规定进行处理。
（4）强制转股期限
8
本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成
后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。
（5）强制转股价格调整方式
自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公
司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司
发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的
股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公
司普通股股份发生变化时，将对强制转股价格进行相应的
调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股
股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及
股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益
时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平
衡本次发行优先股股东和普通股股东权益，视具体情况调
整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法
将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金
股利的行为而进行调整。
（6）强制转股年度有关股利的归属
因实施强制转股的优先股转股而增加的公司普通股
享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记
日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成
的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权
益。
（1）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的回购选择权为公司所有，即公司
拥有赎回权。
本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股
东无权向公司回售其所持有的优先股。
12 回购安排 （2）赎回条件及赎回期
经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，赎回全
部或部分本次发行的优先股。
本次优先股赎回期为自优先股发行日期满 5 年之日
起至本次发行的优先股全部赎回或转股之日止。公司有权
自发行日期满 5 年之日起于每年的优先股股息支付日全
9
部或部分赎回本次发行的优先股。
公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合
以下要求：
1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优
先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实
施资本工具的替换；
2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银
监会规定的监管资本要求。
（3）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2015 年 1
月 20 日出具了《上海浦东发展银行股份有限公司非公开
发行优先股（第二期）信用评级报告》，经上海新世纪综
合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级，本期优先股
的信用等级为 AA+级。上述信用等级表示公司偿还债务
的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险低。
资信评级机构对公司和本期优先股的评级是一个动
13 评级安排 态评估的过程。在本期优先股存续期内，资信评级机构将
对公司及本期优先股进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包
括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级报
告每年出具一次，将在监管部门指定媒体及评级机构的网
站上公布持续跟踪评级结果。跟踪评级期间，资信评级机
构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或
财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出
具跟踪评级报告，以动态反映公司的信用状况。
14 担保安排 本次发行的优先股无担保安排
向原股东配售
15 本次发行不安排向原股东优先配售
的安排
本次发行的优先股不设限售期。
交易或转让安
16 本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所
排
指定的交易平台进行转让。
（1）表决权恢复条款
表决权恢复的
17 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约
安排
定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付
10
优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普
通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模
拟转股价格 Pn 为本次发行董事会决议公告日前最近一个
会计年度末（即 2013 年 12 月 31 日）公司合并报表口径
经审计的归属于母公司所有者的每股净资产（即 10.96 元
/股）根据下款规定进行调整后有效的模拟转股价格。恢
复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公
司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司
发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的
股本, 如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公
司普通股股份发生变化时，将对表决权恢复时的模拟转股
价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当
公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情
形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优
先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，
充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益
的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，
有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法
将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司
派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（3）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息
的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款
取得的表决权终止，但法律法规、《公司章程》另有规定
的除外。
后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表
决权可以重新恢复（因累计三个会计年度未按约定支付优
先股股息的情况导致表决权恢复的，一旦发生上述表决权
11
恢复后，累计三年的统计将在该次表决权恢复解除后重新
计算）。
本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于补充
18 募集资金用途
公司的其他一级资本。
其他特别条款
19 无
的说明
（二）本次发行的重大事项提示
本次优先股发行后不能上市交易，将在上海证券交易
所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。
本次优先股发行全部为非公开发行，本次发行优先股
发行对象须为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》
和其他法律法规规定的合格投资者。同时，同次核准发行
且条款相同的优先股在交易所转让后，其投资者不得超过
交易安排的风 200 人，且须为符合发行环节标准的合格投资者方可参与受
1 险、交易不活 让。根据上海证券交易所的相关规定，上海证券交易所将
跃的风险 按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确定，对导致优
先股投资者超过 200 人的转让申报不予确认。因此，存在
因投资者范围和数量受限而影响本次发行的优先股的交易
活跃程度的情况，甚至在本次发行优先股存量投资者数量
达到 200 人情况下，无法新增投资者。以上因素致使优先
股股东未来可能面临无法及时或者以合理价格或无法转让
本次发行优先股的交易风险。
（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司
在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分
配税后利润（即当年母公司报表的净利润，加年初未分配
利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备
后的可供分配税后利润金额）的情况下，可以向优先股股
影响股息支付
2 东分配股息，公司将按照相关法规和会计准则等要求实施
的因素
上述股息分配。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东
之前。
（2）优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也
不随评级变化而调整。
（3）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，
12
公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不
构成违约事件。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股
股东的权益。公司董事会每年将审议优先股派息方案，如
果公司拟全部或部分取消优先股派息的，应由董事会做出
明确的决议并提交股东大会审议，同时在付息日前至少十
个工作日通知优先股股东。
（4）由于未来普通股分红时间不确定，优先股付息日
存在晚于当年普通股付息日的可能。公司在每年董事会审
议通过足额派发当年优先股股息之前，将不向普通股股东
分配利润。
（1）公司对于本次发行的优先股具有赎回权。本次优
先股存续期间，在满足相关要求的情况下，如得到中国银
监会的批准，公司有权在优先股发行日期满 5 年之日起于
每年的优先股股息支付日行使赎回权，赎回全部或部分本
次发行的优先股。如公司行使上述赎回权，优先股的存续
期将缩短，优先股投资者未来的利息收入也将相应减少。
此外，赎回价格为票面金额，将可能低于投资者取得优先
设置回购条款
股的价格，从而造成投资者的损失。
或强制转换为
3 （2）本次优先股发行方案中根据中国银监会关于合格
普通股条款带
一级资本工具相关标准的要求设置了强制转股条款，即当
来的风险
公司核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，经董
事会决定，本次发行的优先股将按照约定的价格全部或部
分转为 A 股普通股；当公司发行的二级资本工具触发事件
发生时，本次发行的优先股将按照约定的价格全部转为 A
股普通股。如果发生上述强制转股事项，本次优先股的投
资者将不能再按照约定的股息率优先取得股息收入，也不
再拥有优先于公司普通股投资者的剩余财产分配权。
（1）本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先
股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业
银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先
本次发行的其
4 股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
他重大事项
（2）本次优先股将采取非公开发行的方式，经中国银
监会批准以及中国证监会核准后，根据市场情况按照相关
程序分次发行。
13
（3）本次优先股的发行对象为不超过 200 名符合《优
先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
本次发行不安排向原股东优先配售。发行对象将在确定票
面股息率过程中通过询价或监管机构认可的其他方式确
定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。
（4）本次发行优先股的评级安排及风险
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，
本公司的主体信用等级为AAA级，本期发行的优先股信用
等级为AA+级。在本期优先股存续期内，资信评级机构将
对公司及本期优先股进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包
括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级报
告每年出具一次，将在监管部门指定媒体及评级机构的网
站上公布持续跟踪评级结果。跟踪评级期间，资信评级机
构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或
财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出
具跟踪评级报告，以动态反映发行人的信用状况。如果未
来资信评级机构调低公司主体或者本期优先股的信用等
级，本期优先股的市场价格将可能发生波动从而给本次优
先股的投资者造成损失。
（5）董事会声明及承诺事项
1）关于其他融资计划的声明
本公司董事会声明，除本次发行外，自本次优先股发
行预案公告之日起，未来十二个月，除因兼并收购需要，
公司没有其他股权融资计划。如发生兼并收购等事项，公
司将严格按照相关规定进行信息披露。
2）承诺并兑现填补回报的措施
为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司将
采取有效措施进一步加快向资本节约模式的转型发展，提
高优先股募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈
利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影
响，提升普通股股东价值。公司拟采取的具体措施包括：
①建立健全资本管理长效机制，提高资本的使用效率；②
全面增强各项业务的经营实力，增加公司的收入和盈利规
模；③推进业务创新，提升公司运营服务水平；④提高管
14
理水平，优化资源配置。
（三）本次发行的时间安排
2015 年 3 月 2 日
1 向投资者发送认购邀请书
（T-4 日）
2015 年 3 月 6 日
2 簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单
（T 日）
2015 年 3 月 11 日
3 获配对象缴纳申购款截止日
（T+3 日）
详见后续公司关于优
4 优先股挂牌转让
先股转让的公告
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
根据财政部颁发的《企业会计准则第 22 号-金融工具
确认和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》
本次优先股的
1 和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，
会计处理
发行人认为本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算
的要求，应作为权益工具核算。
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的
法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。考虑
到除个别税种外（如印花税），目前国家税务总局并未针
对投资优先股的税务处理做出专门明确规定，以下税务分
析主要参考目前关于投资权益工具税务处理的相关法规。
如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优
本次优先股股
先股投资与交易转让出台专门的税务法规，下述税务分析
息的税务处理
2 中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的
及相关税项安
优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。下列说明不
排
构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就
有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责
任。
（一）优先股交易与转让
1、印花税
根据财政部《关于转让优先股有关证券（股票）交易
15
印花税政策的通知》（财税[2014]46 号），在上海证券交
易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、
继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实
际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）
交易印花税。
2、营业税
（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）
及社会保障基金
根据财政部、国家税务总局的《关于个人金融商品买
卖等营业税若干免税政策的通知》（财税[2009]111 号），
对个人（包括个体工商户及其他个人）从事外汇、有价证
券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免
征收营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收
政策的通知》（财税[2004]第 78 号），自 2004 年 1 月 1 日
起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券
投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，
继续免征营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于合格境外机构投资
者营业税政策的通知》（财税[2005]155 号），对合格境外
机构投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业
务取得的差价收入，免征营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金
有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75 号），对社保
基金理事会、社保基金投资管理人运用社保基金买卖证券
投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收营业税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令
第 540 号）及《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》
（国家税务总局第 52 号令），其他投资者从事外汇、有价
证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后
的余额为营业额，缴纳营业税，税率通常为 5%。相关税收
法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳营业税
另有规定的，从其规定。
16
3、所得税
（1）个人、证券投资基金及社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得
继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61 号）
和财政部、国家税务总局、中国证监会《关于个人转让上
市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财
税[2009]167 号），个人转让除限售股以外的上市公司股票
取得的所得继续暂免征收个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收
政策的通知》（财税[2004] 78 号），自 2004 年 1 月 1 日起，
对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资
基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续
免征企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金
有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75 号），对社保
基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、
股票、债券的差价收入，暂免征收企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63
号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务
院令第 512 号），其他投资者转让股权等财产获得的差价
收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者
转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规定。
（二）优先股股息发放
目前尚无针对优先股股息发放的所得税税务规定，由
于本次发行的优先股所支付的股利采用税后列支的方式，
因此参考普通股分红的所得税税务规定：
1、个人及证券投资基金
根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施
上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通
知》（财税[2012]85 号）及《中国证券登记结算有限责任
公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的
通知》的规定，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，
其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个
17
月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得
额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%计入应纳税所得额。
上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。
证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照
上述规定计征个人所得税。
2、企业法人投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63
号）的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权
益性投资收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国
企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号），上述所
称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企
业公开发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资收
益。
3、合格境外机构投资者（QFII）
根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利
息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47
号）的规定，QFII 取得来源于中国境内的股息、红利和利
息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳 10%的企业所得
税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣
代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代
缴。QFII 取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定
（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务
机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，
应及时予以办理。
4、社保基金
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金
有关企业所得税问题的通知》（财税[2008]136 号）的规定，
对社保基金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金
银行存款利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，
包括证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债
券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他
投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投
资管理人、社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的
收入，依照税法的规定征收企业所得税。
18
5、其他投资者所得税相关规定
除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息
将按照相关规定进行处理。
（三）优先股回购
优先股回购环节可能参照优先股交易与转让环节适用
的相关税收政策。若未来财政、税务等相关政府部门对优
先股回购出台专门的税务法规，则按照相关规定执行。
（四）优先股转换
优先股转股环节的税务处理尚不明确。
19
三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额（百万元） 3,930,217 3,680,125 3,145,707 2,684,694
归属于母公司所有者权
218,312 204,375 177,497 148,890
益（百万元）
资产负债率（母公司） 94.37% 94.41% 94.33% 94.44%
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入（百万元） 59,043 100,015 82,952 67,918
净利润（百万元） 22,867 41,200 34,311 27,355
归属于母公司所有者的
22,656 40,922 34,186 27,286
净利润（百万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 22,462 40,397 33,748 27,051
利润（百万元）
基本每股收益（元/股） 1.215 2.194 1.833 1.463
稀释每股收益（元/股） 1.215 2.194 1.833 1.463
加权平均净资产收益率
10.52 21.53 20.95 20.07
（%）
每股经营活动产生的现
-1.629 16.534 4.963 10.174
金流量净额（元／股）
现金分红（亿元） - 123.11 102.59 55.96
注：如无特别说明，上表中涉及数据为合并报表口径。
20
四、发行人 2014 年三季度的主要财务数据及财务指标
本公司已于 2014 年 10 月 31 日公告了 2014 年三季度报告。公司 2014 年三
季度报告未经审计，主要财务数据及财务指标如下：
项目 2014 年 9 月 30 日
资产总额（百万元） 3,956,642
归属于母公司所有者权益（百万元） 231,336
资产负债率（母公司） 94.10%
项目 2014 年 1-9 月
营业收入（百万元） 89,773
净利润（百万元） 35,167
归属于母公司所有者的净利润（百万元） 34,799
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
34,542
利润（百万元）
基本每股收益（元/股） 1.866
稀释每股收益（元/股） 1.866
加权平均净资产收益率（%） 15.92
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 2.684
现金分红（亿元） -
21
（本页无正文，为《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）
募集说明书概览》之盖章页）
上海浦东发展银行股份有限公司
年 月 日
22
