中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
        关于上海浦东发展银行股份有限公司 2014 年度
         募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、国泰君安证券股份有限公
司（以下简称“国泰君安”）作为上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦
发银行”或“发行人”）非公开发行境内优先股的联席保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六
号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015 年修订）等有关法
律法规和规范性文件的要求，对浦发银行 2014 年度非公开发行境内优先股募集
资金存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金到位情况

    经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《关于浦发银行发
行优先股和修改公司章程的批复》（银监复[2014]564 号）及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公
开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1234 号）核准，浦发银行获准非公开发
行不超过 3 亿股优先股，采用分次发行方式。2014 年首期发行数量为 1.5 亿股，
募集资金总额为人民币 15,000,000,000 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人
民币 14,959,830,000 元。截至 2014 年 12 月 5 日止，优先股募集资金专户已收到
首期发行募集资金人民币 14,964,000,000 元（已扣除部分发行费用 36,000,000 元，
尚未扣除发行费用 4,170,000 元）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《上海浦东发展银行股份有限公
司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字[2014]第
715 号）。

    二、募集资金存放、使用及专户余额情况

    浦发银行为本次优先股发行开设了募集资金专户，具体情况如下：


                                     1
    户名：其他权益工具验资专户
    账号：99010133150050178
    开户行名称：上海浦东发展银行
    截至 2014 年 12 月 31 日，发行人首期发行优先股的募集资金净额已全部用
于补充其他一级资本，共计人民币 14,959,830,000 元。对于上述募集资金使用情
况，发行人已及时通知保荐机构，募集资金的具体使用情况详见后附《募集资金
使用情况对照表》。截至 2014 年 12 月 31 日，本次发行尚未使用的募集资金余额
为 0 元，募集资金专户实际余额为 0 元。

    三、募投项目先期投入及置换情况

    2014 年度，浦发银行不存在募投项目先期投入及置换情形。

    四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2014 年度，浦发银行不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

    五、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

    2014 年度，浦发银行不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品
情况。

    六、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

    浦发银行 2014 年度首期优先股发行不存在超募资金。

    七、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

    浦发银行 2014 年度首期优先股发行不存在超募资金。

    八、节余募集资金使用情况

    截至 2014 年 12 月 31 日，浦发银行募集资金净额已全部用于补充其他一级
资本，不存在使用节余募集资金的情况。

    九、变更募投项目的资金使用情况

    2014 年度，浦发银行不存在变更募投项目的资金使用情况。



                                     2
    十、联席保荐机构核查意见

    经核查，联席保荐机构认为：浦发银行 2014 年度募集资金的管理及使用符
合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本募集资金存放与实际使用情况
专项核查报告中关于发行人 2014 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情
况相符。




                                  3
                                                      募集资金使用情况对照表
                                                                                                                        单位：人民币元
      募集资金总额（扣除发行费用）                  14,959,830,000                本年度投入募集资金总额             14,959,830,000
          变更用途的募集资金总额                           -
                                                                                  已累计投入募集资金总额             14,959,830,000
        变更用途的募集资金总额比例                         -
                                                                                         截至期末
承                                                                                                  截至期
                                                                                         累计投入           项目达               项目可
诺 已变更项                                                                                         末投入
                                                                                         金额与承           到预定 本年度 是否达 行性是
投 目,含部 募集资金承诺投                   截至期末承诺投                截至期末累计投              进度
                             调整后投资总额                本年度投入金额                诺投入金           可使用 实现的 到预计 否发生
资 分变更        资总额                        入金额(1)                    入金额(2)               （%）
                                                                                         额的差额           状态日 效益     效益 重大变
项 （如有）                                                                                          (4)＝
                                                                                            (3)＝             期                   化
目                                                                                                  (2)/(1)
                                                                                           (2)-(1)
补
充
其
他                                                                                                                               不适
     不适用 14,959,830,000 14,959,830,000 14,959,830,000 14,959,830,000 14,959,830,000        -     100% 不适用 不适用 不适用
一                                                                                                                                 用
级
资
本
           未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                                  无
             项目可行性发生重大变化的情况说明                                                    无
             募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                  无
             用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                  无
       对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                                              无
       用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                           不适用
               募集资金结余的金额及形成原因                                                      无
                     募集资金其他使用情况                                                        无




                                                                     4