上海浦东发展银行股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
二〇一五年五月十五日
上海浦东发展银行股份有限公司
2014 年年度股东大会议程
现场会议时间：2015 年 5 月 15 日（星期五）下午 2：00
会议地点：上海云峰剧院
主 持 人：吉晓辉董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 审议议案、听取报告
（一）审议公司 2014 年度董事会工作报告
（二）审议公司 2014 年度监事会工作报告
（三）审议公司 2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算报告
（四）审议公司 2014 年度利润分配预案
（五）审议公司关于 2015 年度续聘会计师事务所的议案
（六）审议公司关于修订《公司章程》的议案
（七）审议公司关于董事变更的议案
（八）审议公司关于发行减记型合格二级资本工具的议案
（九）听取公司 2014 年度独立董事述职报告
（十）听取公司监事会关于 2014 年度董事、监事履职评价情况的报告
三、 股东发言
四、 终止会议登记
五、 与会股东与公司高管互动交流，同时对上述议案进行投票表决
六、 宣布会议表决结果
七、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
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上海浦东发展银行股份有限公司
2014 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、本次股东大会表决方式采用现场投票与网络投票相结合的方式。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发
言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺
序亦按持股数多的在先。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会
秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。股东在会
议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明，发言主题应与会
议议题相关。
七、股东就有关问题在现场会议提出质询的，应在出席会议登记日向公司登
记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题。
八、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通
过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可
以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票规则详见公司在
上海证券交易所网站公告的2014年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择现
场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一
次表决结果为准。
股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选
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或多选，则该项表决视为“弃权”。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
十二、公司董事会聘请上海市联合律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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议案一：
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2014 年度董事会工作报告1
各位股东：
2014 年，随着国际经济金融形势变化以及国内经济增速下行和结构调整，
国内银行业面临的形势十分复杂。在此背景下，公司董事会认真贯彻国家各项方
针政策，充分发挥董事会的决策作用,积极服务实体经济发展，努力防范化解各
类风险，引领公司实现了平稳健康发展，基本完成了各项经营目标和工作任务。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，现就董事会 2014 年工作报告如下，
请各位股东审议。
一、2014 年公司总体情况
2014 年，在董事会的领导下，公司攻坚克难、稳中有为，开拓创新、加快
转型，取得了较好的社会效益和经营成效。
截至 2014 年末，公司全年实现营业收入 1,231.81 亿元，同比增长 23.16%；
归属于上市公司股东的净利润 470.26 亿元，增长 14.92%；资产总额达 41,959.24
亿元。本外币存款 27,240.04 亿元，贷款 20,283.80 亿元；ROA 为 1.20%，ROE
为 21.02%；不良贷款余额 215.85 亿元，不良率 1.06%，在同业中继续保持较好
水平。
2014 年，公司顺利完成了 150 亿元的优先股发行，年末公司资本充足率达
11.33%。随着银川分行的顺利开业，公司网点总数已达 1,295 个，其中，45 家
网点荣获全国银行业“千佳示范单位”。年内，公司完成了收购设立浦银国际控
股公司，启动了收购上海信托等相关工作，基本形成了以银行为核心的集团化综
合化发展格局。
2014 年，公司进一步得到了社会和市场的认可：在 2014 年《财富》世界 500
强企业中排名第 383 位，较 2013 年提升 77 位；根据核心资本排名,在英国《银
行家》杂志世界银行 1000 强中位居第 44 位，较 2013 年上升 9 位。2014 年年末，
公司股票收盘价为 15.69 元，复权后比年初上涨 78.59%，在境内 16 家上市银行
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本议案无特别说明，数据为集团口径。
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中排列第 6，高于平均涨幅 2.51 个百分点；比同期上证综合指数 52.87%的增幅
高出 25.72 个百分点。
二、2014 年董事会工作及特点
2014 年，公司继续加强法人治理建设，股东会、董事会、监事会和高级管
理层职责明晰，各尽其职、独立运作，既相互配合，又有效制衡，促进和保障了
公司的健康持续发展。报告期内，公司召开股东大会 1 次，通过决议 13 项，听
取报告 2 项；召开董事会会议 15 次，通过决议 65 项，审阅专项报告 13 项；召
开执行董事会议 1 次，通过决议 2 项；召开专门委员会会议 17 次，通过决议 46
项；董事会审计委员会与会计师事务所沟通了公司 2014 年度审计计划，明确提
出了相关要求；召开独立董事会议 1 次，通过决议 1 项，独立董事发表专项独立
意见 11 次。总体说来，2014 年的公司董事会工作，主要有以下几个特点：
（一）规范有序运作，进一步提升公司治理和经营管理水平。一是根据监管
机构公司治理的最新规定和优先股发行需要，公司修订完善了《公司章程》和相
关的治理细则，修订后的《公司章程》获得银监会一次性审核通过。二是审议通
过了《关于变更公司董事的议案》，根据相关股东单位提名，完成了部分董事变
更的前置程序，并提交本次股东大会审议。三是通过了《关于 2014 年分行、支
行发展规划的议案》，促进机构有效均衡平稳发展；通过了《关于新增和调整总
行相关职能部门的议案》，进一步完善强化总行部门建设。四是通过了《关于向
上海金山工业区提供农村综合帮扶资金的议案》、《公司向云南鲁甸地震灾区捐
款事项的议案》，积极践行社会责任。
（二）加强创新驱动，促进公司资本与经营管理有序开展。一是探索创新资
本补充渠道，成为首家完成优先股发行的股份制银行，既有效补充一级资本，缓
解了资本压力，又优化资本结构，降低了资本成本，更为公司增加了一条补充资
本的新渠道。二是积极推进上海信托收购工作，提高公司服务客户融资多元化、
综合化需求能力，目前公司收购上海信托的初步方案已经获得监管机构的同意。
三是加快推进国际化、集团化进程，顺利完成收购设立浦银国际控股公司等相关
工作。四是加强市值管理，强化激励约束机制，提升公司治理水平。
（三）加强战略应对和引领，稳步推进公司战略实施和经营管理。一是“三
脚凳”计划初见成效，业务结构均衡发展，五大重点领域持续突破，在规模总量
增长的同时，公司业务结构更加优化、均衡、可持续，发展质量进一步提高。二
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是持续推进体制机制改革，有效提升经营活力，构建大零售经营架构，全面整合
零售业务与管理职能，形成了更大的经营合力。三是进一步推进资源配置机制建
设，经过架构调整与机制优化，战略执行力显著增强，改革红利逐渐释放。四是
持续推进客户经营，强化基础业务与管理，信息科技和运营支撑能力稳步提升。
（四）加强全面风险管理，积极经营和防范风险。一是做好政策引领，审议
通过《关于 2014 年业务经营风险偏好策略的议案》等，加强风险管理和预判，
增强风险防范和缓释措施，风险管理机制体制进一步优化。二是提升风险处置化
解力度，通过不良资产核销以及转让处置等 7 项议案，年内完成不良资产核销
95 亿元；同时，加强损失核销的审计、责任认定和追究工作。三是通过《关于
修订<关联交易管理办法>》、《关于对浦银金融租赁股份有限公司授信方案》等
5 项议案，强化关联交易管理，确保关联交易合规开展。四是通过《2013 年度内
部资本充足评估报告》、《关于向中国银监会提交资本管理高级方法实施申请的
议案》等，积极推进公司新资本协议的运用和实施。五是加强合规内控管理，审
计案防工作常抓不懈，强化特殊风险事件应对，推动案件防控关口前移。
（五）加强信息管理，进一步提升信息披露质量。本着“公开、公平、公正”
原则，公司按照监管规定，及时、准确、全面地披露公司治理和经营管理信息，
年内完成定期报告披露 4 次，临时公告披露 55 次，比 2013 年增加 20 次。为让
投资者及时了解发行优先股、受让上海国际信托控股权等重大事项，公司进行了
持续性进展公告。2015 年 1 月 6 日，公司连续第 9 年成为上交所最早披露年度
业绩快报的上市公司。为配合做好资本管理高级方法合规达标工作，董事会通过
了《资本充足率披露管理办法》，确定了年度信息、半年度信息以及季度信息披
露模板，为资本充足率信息披露合规达标夯实了基础。此外，公司加强内幕信息
管理，根据董事会通过的《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理
制度》，严格做好内幕信息的管理工作。年内，公司继续保持与国际评级公司的
良好沟通，确立了公司在国际国内的资信地位。穆迪于 2014 年 12 月 10 日正式
对外发布，将公司长期存款评级从 Baa3 上调 2 个级别至 Baa1；根据标普最新
发布的信息，其维持对公司长期信用评级、短期信用评级不变。
（六）加强投资者关系管理，重视和维护公司市场形象。一是随着境内市场
发展、投资者成熟以及“沪港通”开启等，公司运用多种方式，依法合规地开展
投资者关系管理，加强了对境内外投资者的推介和宣传工作。报告期内，公司共
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接待了 95 批次国内外投资银行、基金公司、股东、评级公司等来访,较 2013 年
度进一步上升近 20%；合计与近 500 位机构投资者进行了实体或电话会议交流；
接待组团（五人以上）来访的机构投资者 15 批次；参加境内外机构举办的策略
会 12 次，先后与近 176 位机构投资者交流介绍浦发银行经营情况及业务亮点。
针对中小投资者，共计接听电话咨询 1,179 次。二是积极参与上海证券交易所主
办的各项活动。2014 年 9 月 9 日，公司在上海证券交易所交易大厅向机构投资
者、媒体记者召开业绩说明会，公司经营管理层与 130 多位机构投资者、分析师
以及媒体记者进行了深入交流。三是年内公司先后召开了 2013 年年度业绩交流
会、2014 年半年度业绩交流会，共有来自境内外著名券商机构的 77 人次参加，
有效提升了公司的透明度，改善了投资者的体验。
三、2015 年董事会工作安排
2015 年，公司将深入贯彻中央经济工作会议精神，适应中国经济新常态，
积极服务实体经济；持续深化以客户为中心战略，加强客户经营与风险管理，推
进五大改革，促进创新转型，保证经营效益，全力完成“十二五”收官任务，为
下一个五年规划奠定坚实基础。
（一）持续完善公司治理和运行。2015 年，公司将进一步优化公司治理机
制，保障公司经营的合法合规和高效运行。一是稳妥推进公司董事会换届改选工
作，公司将按照最新公司治理要求和规定，及时研究拟订换届方案，做好董事会
的换届工作。二是修订完善公司治理相关制度，根据监管机构有关规定，结合公
司实际情况，修订《公司章程》，并同步修订“三会一层”相应的议、决事规则，
进一步明晰各个治理主体的职责边界。三是充分发挥专门委员会委员、执行董事、
独立董事作用，进一步提高董事会的议事效能。四是进一步为董事学习、培训、
巡察等创造条件，为董事会科学决策打好基础。
（二）继续做好资本规划和管理。按照依法合规、覆盖风险和动态管理原则，
根据战略规划和监管要求，进一步完善资本管理规划，加强和全面推进经济资本
管理，强化资本约束和补偿功能，逐步建立与宏观审慎监管要求相适应的逆周期
的资本管理体系。一是完成第二期 150 亿元优先股的发行工作；推进收购上海信
托的收购工作。二是本着兼顾银行发展与股东回报、远期利益与近期利益相协调
原则，平衡各类投资者的利益，制定合理的利润分配方案，并取得充足的内生性
资本补充。三是适时宣告优先股派息方案并按时实施，保障优先股投资者利益。
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（三）认真做好战略规划及管理。2015 年是公司实施五年规划的收官之年。
董事会既要及时评估“十二五”战略规划实施进度和效果，又要以全面深化经济
金融改革为契机，对接国家及上海“十三五”规划框架，研究筹划公司的“十三
五”发展规划。一是把握经济发展新常态下的大势大局，以满足客户综合化的金
融需求为前提，突出集团化、国际化经营发展这一主线，做好规划编制的启动工
作。二是运用互联网和投行思维，在“十二五”规划的基础上，巩固并提升五大
重点业务领域的拓展成效，持续提高金融服务能力和信息化水平。三是根据建设
具有核心竞争优势的现代金融服务企业的愿景，部署落实好与上海国际金融中心
建设进程相适应的金融旗舰企业的发展使命，制定好公司的“十三五”规划。
（四）积极构建更加全面的风险管理体系。2015 年公司风险防控形势更为
严峻，董事会将进一步发挥在风险内控方面的统领作用。一是加强对风险的主动
管理能力，加大风险预警，深化对重点区域和重点行业的风险管理；二是持续优
化风险管理架构与运行机制；三是提升风险处置化解水平，在依法合规的基础上，
运用批量转让、以资抵债等手段，大力处置不良资产，严格控制贷款“剪刀差”
比例，加大逾期贷款的压缩化解力度，严控欠息现象；四是加强全面风险管理，
健全和强化并表管理，在集团内实现风险管控全覆盖和有效隔离；五是加快推进
新资本协议实施，确保资本管理高级法监管验收通过；六是深化合规案防与问责
工作，坚守合规底线，增强审计力度，突出对系统性风险的审计，加强审计成果
应用，提升整改效果。
（五）着力完善投资者关系管理体系。继续探索和实施多样化信息沟通渠道
和方式，搭建和完善投资者交流平台，建立双向沟通机制，将公司的价值、理念、
形象等传递给投资者，赢得投资者和市场的认同；加强公司内部合作和联动，形
成客户营销和投资者关系建设的协同效应，努力使公司的投资者成为我们的客
户，让银行的客户成为我们公司的投资者；持续关注公司股价表现，提升危机公
关和事件公关的反应和能力。
（六）切实加强信息披露和管理。根据监管机构要求，着力提高信息披露的
标准和质量，增强公司的透明度，确保全体股东获得的信息真实、准确、完整；
完善信息披露机制，保质保量做好法定信息披露，增加主动性信息披露，为投资
者理性判断和决策创造条件；关注新资本协议第三支柱信息披露，提前做好相关
准备；继续做好内幕信息的登记和管理，完善重大信息报告制度，强化公司内幕
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信息管理，依法合规披露公司各项信息。
各位股东，2014 年，公司直面挑战、稳中有为，不断推进改革转型，努力
提升市场地位；新的一年，公司面临的挑战更大、任务更多、工作更重，公司有
信心、有决心做好 2015 年的各项工作，加大改革创新的力度，进一步夯实发展
基础，推动公司发展迈上新台阶。
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议案二：
上海浦东发展银行股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东：
2014 年度，公司监事会认真按照各项监管要求不断完善公司治理建设，积
极探索多种方式提升监督效能。在公司党委、董事会的大力支持下，在管理层的
主动配合下，监事会工作取得了一定成效。现将 2014 年监事会的有关工作情况
报告如下。
一、按照监管要求全面做好监事会工作
（一）积极支持配合董事会工作和全行工作
2014 年我国经济下行压力较大，利率市场化和人民币国际化加速推进，社
会投融资渠道也日趋市场化、直接化、多元化，使银行业经营环境更加严峻复杂，
对公司“两会一层”提出了新的课题，监事会工作同样面临着新的挑战。在此背
景下，公司坚持用科学发展观指导各项工作，因势而变，以变应变，紧紧围绕“建
设具有核心竞争优势的现代金融服务企业”愿景，着力增强战略执行、深化体制
机制改革、加快推进转型发展。而公司监事会也围绕“监督”二字，积极参与谋
划公司战略发展思路与具体措施，对未来发展战略中若干重大问题积极提出建
议，努力提高监督能力、提升工作成效。
（二）认真落实各项监管要求，完善监督效能
2014 年，公司监事会认真落实监管要求，积极发挥各项监督职能，为公司
健康发展提供有效保障。
1、做好重点领域监督，密切跟进整改落实工作
监事会着重加强对公司资本充足率、财务、风险、内控等重点领域的监督工
作。资本管理方面，公司加快推进巴塞尔 III 新资本协议实施，顺利发行 150 亿
元的优先股，一定程度上提升了资本充足率；同时，加快推进国际化、集团化进
程，积极推进上海信托收购工作，顺利完成收购设立浦银国际控股公司等相关工
作。风险管理方面，公司在经济下行、银行业风险水平整体上升的形势下，高度
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关注个别分行、个别业务领域的风险暴露，全力控制风险，推出多项风险缓释措
施，提升风险处置化解力度，并加大了责任追究的广度和力度；年末不良率 1.06%，
在同业中继续保持较好水平。此外，监事会非常重视监管部门提出的工作整改要
求，逐项审核全行各业务条线、各部门提供的整改方案及其措施，监督公司董事
会和高级管理层整改落实。
2、加强学习交流，不断提高监督能力和水平
监事会积极组织监事参加监管部门举办的相关培训，提高监事对责任及其义
务的认识，并不定期地向各位监事提供一些我行公司治理、业务发展、内控管理
和战略合作等方面工作进展的信息以及监管通报等，以利于监事更好地掌握银行
经营管理状况。同时，浦发银行监事会一直都比较关注国内外其他同业监事会的
工作情况，积极开展同业拜访与交流活动，2014 年与恒丰银行监事会、华融租
赁监事会、交通银行监事会办公室、平安银行监事会办公室、上海银行监事会办
公室、上海农商行监事会办公室进行了工作交流，从同业工作中汲取有益经验，
丰富完善我们的工作方式和方法。
3、以多种渠道、多种方式开展监督工作
一是坚持调研活动，了解全行经营管理的实际情况。2014 年监事会走访了
合肥、西安等地分支机构，以调研报告形式，将基层分行反映的困难、问题、建
议，完整地向公司董事会、党委会和高级管理层进行反映，以利他们对问题的研
究和采取对策，同时将调研情况向监事会作通报，做到信息共享。
二是通过列席董事会会议，监督关注决策过程是否规范，了解董事亲自出席
会议的情况，听取董事对议案的独立意见或建议；通过参加行长办公会议、全行
战略管理会议、工作会议和总行其他各类内部会议，了解和监督公司重大决策、
经营管理、战略执行、财务预算执行、风险与内控体系建设、干部任免，以及分
配与激励等重要事项。
三是注重整合公司内部的监督力量，加强与公司内审部门的联系，开展监事
会的巡查工作，形成监督合力，以利于管理层发现和解决管理中各类问题和薄弱
环节。处理行内外各类信访和举报，及时与总行纪检监察室、审计部、合规部等
部门沟通相关情况，为监事会加强监督工作提供有力的支撑。
四是做好履职考评，强化监督职能。根据《董事履职评价实施细则》和《监
事履职评价暂行办法》等制度办法展开了对董事、监事 2013 年履职情况的考核
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评价，并向股东大会通报了 2013 年度董事、监事履职评价情况。
五是推动民主监督工作。为了做好企业员工对企业经营管理的监督工作，
2014 年监事会主动与总行工会联系，将监事会两位职工监事的工作述职列入了
全行职代会的会议事项；通过两位职工监事的述职，使全行职工代表了解和掌握
了全行经营管理的最新状况、监督的主要内容和措施及其成效。
二、认真履行监事会的监督职责
（一）对董事、监事和管理层勤勉尽职的监督
1、对董事的监督。2014 年，公司共召开董事会会议 15 次，通过决议 65 项，
审阅专项报告 13 项；董事亲自出席董事会的比例达到 93.16%。召开执行董事会
议 1 次，通过决议 2 项；召开专门委员会会议 17 次，通过决议 46 项；董事会审
计委员会与会计师事务所沟通了公司 2014 年度审计计划，明确提出了相关要求；
独立董事会议召开 1 次，通过决议 1 项，独立董事发表专项独立意见 11 次。
2、对监事的监督。2014 年，公司共召开监事会会议 15 次，通过各项决议
64 项，审阅专项报告 13 项；监事会专门委员会召开会议 1 次，审议通过了 3 项
议案。议案大部分是为了加强风险控制，完善相关制度，规范相应运作，推动银
行健康发展。从监事出席会议的考核结果看，2014 年监事们亲自出席会议的比
例平均达到了 95.3%。监事会会议严格按照《监事会议事规则》执行，充分发挥
监事们的积极性，监事会具有良好的氛围和工作环境，大家可以畅所欲言，充分
发表自己对议案的想法和意见。
3、对管理层的监督。董事会聘任的高级管理层人员，在经营管理过程中，
能够认真贯彻国家的法律法规和《公司章程》的有关规定，坚持依法合规经营，
未发现有损害股东利益之行为发生。对于董事会通过的各项决议，公司管理层能
够积极贯彻落实，未发现决而不行、行而未果的情况。2014 年公司管理层紧紧
抓住新常态下经济转型升级及国家深化改革带来的有利机遇，深入贯彻落实中央
经济工作会议精神和金融监管部门的各项政策要求，各项业务持续发展，经营效
益稳步提升。
（二）对经营成果的监督
2014 年度本公司根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证
券法》等有关规定，依法经营、稳健经营，取得了良好的经营业绩。截至 2014
年 12 月 31 日，公司的主要财务指标如下：
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1、利润。公司利润总额 620.30 亿元，比上年增长 15.19%；归属于上市公
司股东的净利润 470.26 亿元，比上年增长 14.92%。
2、资产。公司资产规模达到 41,959.24 亿元，比年初增加了 5,157.99 亿元，
增幅为 14.02%。
3、权益。归属于上市公司股东的所有者权益 2,601.69 亿元，归属于上市公
司普通股股东的每股净资产 13.146 元，每股收益 2.521 元，加权平均净资产收
益率为 21.02%。
4、质量。按五级分类口径，公司不良贷款率为 1.06%，比年初上升了 0.32
个百分点，不良贷款准备金覆盖率达 249.09%。
5、机构。截至 2013 年底，公司（不含子公司）已在全国设立 40 家一级分
行，1,295 个营业网点，全年新设机构（含社区支行）381 家
监事会经认真审查后认为：报告期内公司依法经营、规范管理、业绩真实。
（三）对财务状况的监督
经认真审查公司 2014 年度会计财务状况及会计师事务所出具的审计报告，
认定如下：
1、 营业收入 1,231.81 亿元
2、 营业支出 614.30 亿元
3、 业务及管理费 284.75 亿元
4、 营业税金及附加 81.47 亿元
5、 投资损益 -2.62 亿元
6、 营业外收入 4.43 亿元
7、 营业外支出 1.64 亿元
8、 资产减值损失 241.93 亿元
9、 本年利润总额 620.30 亿元
监事会经认真审查后认为：报告期本公司财务报告真实地反映了公司财务状
况及经营成果。
（四）对合规、风险和内控制度建设的监督
2014 年浦发银行全力控制风险，积极完善管控体系，大力提升风险处置化
解力度，进一步优化风险管理体制机制，全行整体内控管理效能持续提升。基本
完成资产管理部、金融市场部派驻工作，并在国际业务和零售领域开启了小中台
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建设；二级分行垂直管理持续推进。房地产、地方融资平台等重点领域管控力度
进一步加强；扩大资产质量监控覆盖面，将剪刀差和投向政策执行情况，与资源
分配相挂钩，提升了风险管理的有效性。合规案防与审计工作常抓不懈，顺利通
过各类外部检查，全年没有发生重大案件，保持了公司有条不紊的平安运行；严
守合规底线，加大了审计与整改力度，合规经营观念更加深入人心。
监事会经认真审查后认为：报告期本公司内控管理工作取得了明显的成效。
（五）其他监督事项
1、募集资金的投入使用情况。
历年募集资金的情况：
1999 年 上市募集资金 39.55 亿元人民币
2003 年 1 月 增发 3 亿股 A 股 24.94 亿元人民币
2006 年 11 月 增发 4.399 亿股 A 股 59.10 亿元人民币
2009 年 9 月 增发 9.042 亿股 A 股 148.27 亿元人民币
2010 年 10 月 增发 2.870 亿股 A 股 391.99 亿元人民币
2014 年 11 月 发行 1.5 亿股优先股 149.60 亿元人民币
以上募集资金均经中国证监会、银监会和人民银行的批复认定，用于充实公
司资本金。募集资金实际投入项目和用途与招股说明书中所承诺的一致。
2、其他交易情况。经监事会审查，公司在报告期内无出售资产的行为，无
内幕交易。公司在遇到关联交易时，严格遵循有关规定履行关联交易操作程序，
交易过程充分体现公平的原则，未发现损害股东权益及公司利益的情况。
三、2015 年监事会工作计划
2015 年，浦发银行监事会将深入学习和全面贯彻落实党的十八届三中、四
中全会和习近平总书记一系列重要讲话精神，认真落实《商业银行公司治理指引》
和《商业银行监事会工作指引》的监管要求，使监事会工作随着现代金融企业制
度建设不断深化，对浦发银行科学发展的促进作用发挥得更加充分。
（一）按照监管部门的要求，配合董事会和经营管理层的中心工作，同心协
力，提高公司治理水平；坚持以科学发展观指导监事会工作，增强监督能力，努
力把银行的内部监管工作做好做实；继续加强监事会自身的学习，增进与其他银
行监事会的互访交流，学习借鉴同业经验，促进我们监事会工作水平的提升。
（二）监督全行深入贯彻落实全行战略管理会议和全行工作会议的精神，推
15
进总行相关部门之间的协调合作，积极应对形势变化对全行发展带来的挑战，加
强对内控和风险的监督，加强对资本充足率的监督，促进全行实现有效益的科学
发展。
（三）稳妥推进公司监事会换届改选工作，公司将按照最新公司治理要求和
规定，及时研究拟订换届方案，做好监事的换届工作，持续完善公司治理和运行。
（四）做好 2015 年深入基层开展调研的工作。进一步丰富和改进工作方法，
及时监督各分行现实和潜在的风险，充分反应基层行在经营管理工作中遇到的困
难和问题，积极向董事会、经营管理层和相关部门反馈，并跟踪落实情况。
（五）积极发挥职代会的作用，推进银行的民主管理工作。将根据银行的实
际情况，与职代会一起推动职工监事和职工董事向职工代表大会报告制度的执
行，让银行的管理置于全行员工的监督之下。
（六）继续加强与内审部门的工作联系，将监事会的巡查工作和检查工作与
审计检查、审计回访等工作有机地结合起来，有计划、有目的开展专项检查工作，
帮助经营管理层发现和解决管理中的薄弱环节，促进银行进一步提高经营管理水
平。
现提请各位股东审议。
16
议案三：
上海浦东发展银行股份有限公司
2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算报告
各位股东：
2014 年，在董事会的领导和本公司全体干部员工的努力下，面对复杂多变
的经济金融环境，公司认真贯彻落实国家的宏观调控政策和监管机构的各项要
求，平稳把握信贷投放节奏，稳步推进转型发展，增强可持续发展能力，取得了
良好的经营业绩，基本完成了年初董事会确定的各项经营计划。根据公司“十二
五”战略发展规划，结合对 2015 年宏观经济金融形势的分析判断，公司拟订了
2015 年度财务预算。现将 2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算报告如下：
2
一、公司 2014 年度财务决算情况
（一）业务规模指标
1、总资产：公司期末总资产规模达 41,449.19 亿元，比 2013 年底增加
5,010.41 亿元，增幅 13.75%，完成董事会年度总量计划的 102.34%。
2、存款：公司年末本外币存款时点余额为 27,003.57 亿元，比 2013 年底增
加 3,015.85 亿元，增幅为 12.57%，完成年度总量计划的 100.76%。
3、贷款：公司年末本外币贷款时点余额为 20,095.83 亿元，比 2013 年底增
加 2,583.95 亿元，增幅为 14.76%，完成年度总量计划的 103.06%。
（二）经济效益指标
1、净利润：公司报告期内实现税后净利润 466.79 亿元，比 2013 年增加 60.57
亿元，增长 14.91%，高出董事会年初制定的净利润达到 460 亿元的目标，计划
完成率为 101.48%。
2、营业收入：公司报告期内实现营业收入 1,212.72 亿元，比 2013 年增加
227.5 亿元，增长 23.09%，高出董事会年初制定的营业收入达到 1,125 亿元的目
2
2014 年财务决算数据为母公司口径。
17
标，计划完成率为 107.80%。
3、资产利润率（按期初期末平均计）：公司报告期资产利润率达 1.20%，与
2013 年持平，基本完成董事会年初制定的目标。
4、资本利润率（按期初期末平均计）：公司报告期资本利润率达到 20.16%，
高于年初董事会制定的 20%目标 0.16 个百分点。
5、成本收入比：公司报告期内不断加强各项费用支出的合理性管理，成本
收入比 23.08%，较年初董事会制定的 32%的目标压缩了 8.92 个百分点。
6、国有资本保值增值率：在总股本不变的情况下，公司报告期末国有资本
持股比例较期初同比下降超过 1.5 个百分点。但公司报告期国有资本保值增值率
仍达到了 112.62%，高于年初董事会制定的 110%目标 2.62 个百分点。
（三）风险控制指标
1、资本充足率：受益于年内 150 亿优先股成功发行,公司报告期末资本充足
率达 11.25%，高于年初董事会制定的 10.5%的目标 0.75 个百分点。核心一级资
本充足率和一级资本充足率分别为 8.52%和 9.05%，均高于董事会制定的 8.4%的
目标要求。
2、不良资产：受国内经济“三期叠加”影响，银行业资产质量下行明显。
按五级分类口径，公司 2014 年末后三类不良贷款余额为 215.07 亿元，不良贷款
率为 1.07%，较 2013 年上升 0.33 个百分点，略超董事会控制目标 0.07 个百分
点；期末拨备覆盖率为 247.34%，高于年初董事会制定的 200%的目标 47.34 个百
分点；拨贷比提升至 2.65%，优于 2.4%的年度目标要求 0.25 个百分点。
（四）对外捐赠
2014 年度董事会批准公司的对外捐赠额度为 2,500 万元，实际使用对外捐
赠额度对外捐赠 1,939 万元，额度尚余 561 万元。主要包括重大自然灾害，以及
对教育、环保、扶贫等重要公益项目的捐赠。其中较大捐赠项目有云南昭通鲁甸
地震的赈灾捐助 500 万元、上海市金山工业区综合帮扶款 500 万元、海南威马逊
台风赈灾捐赠 100 万元。
2014 年度公司使用政府奖励资金对外捐赠 1020 万元，使用员工内部慈善资
金对外捐赠 584.7 万元，上述捐赠金额均不占用年度对外捐赠额度。
二、公司 2015 年度财务预算情况
18
2015 年是公司全面实现“十二五”战略目标的收官年，也是下一个五年规
划的新起点。目前商业银行同时面临着利差缩窄、金融脱媒、不良资产反弹、同
业竞争加剧等挑战，业务的稳定发展和效益的稳定增长面临考验。但与此同时，
经济金融改革的不断深化，也为商业银行带来在国际化、资本工具创新、金融市
场、移动金融等业务领域新的发展机遇。
基于上述背景，公司对 2015 年预算提出下述指导思想：以坚持科学发展、
顺应市场变化为主旨，以各项业务稳定发展、盈利能力增长为核心要求，秉承“总
量适度、严控风险、结构优化、盈利增长”的基本原则，保持适度的发展速度、
稳定提升市场地位、坚定推进主营业务，努力提升营业收入，为全行优化结构和
控制风险留出空间，全面推进战略目标的顺利实现。
本着既积极进取又实事求是的精神，通过认真测算及分析，公司提出 2015
年母公司的经营及财务预算如下：
（一）资本补充预算
根据公司已上报银监会的资本充足率达标规划及内部资本管理目标，公司计
划 2015 年末资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别保持在不
低于 10.9%、9.2%和 8.3%的水平。为实现这一目标，公司将在资本筹集和风险加
权资产运用方面做出下述安排：
1、资本筹集：将首先考虑内源性资本补充，计划全年通过净利润留存的方
式补充核心一级资本约 340 亿元；年内发行 150 亿优先股补充一级资本, 同时还
将积极利用合格的二级资本工具，综合考虑存量次级债券的到期赎回情况后,预
计全年资本净额可增加约 415 亿元。
2、风险加权资产：计划全年风险加权资产增量控制在 4,530 亿元左右，扣
除市场风险、操作风险增量后，信用风险资产增量控制在 4,100 亿元左右。
（二）业务发展预算
在资本可支撑的前提下，公司在 2015 年将保持适度合理、顺应市场的发展
速度，均衡投放贷款，高度关注资产、负债的平衡发展，着力优化负债结构以降
低经营成本。
根据《中国人民银行关于调整金融机构存贷款统计口径的通知》（银发
[2015]14 号文），为适应金融创新的发展,央行于 2015 年起调整了金融机构存贷
19
款的口径,将非存款类金融机构的存放款项及拆放款项纳入各项存贷款统计口
径。为保持和监管口径的一致,公司本年存贷款规模类计划目标按央行调整后口
径确定。
1、总资产：2015 年总资产规模计划实现 10%左右的增幅，年末规模 4.5 万
亿元以上，达到规划期末的力争目标。
2、本外币各项贷款：按央行本年调整后统计口径，公司 2014 年末本外币各
项贷款余额为 2 万亿元，2015 年计划新增约 2,000 亿元，增幅 10%，年末余额达
到 2.2 万亿元。
3、本外币各项存款：按央行本年调整后统计口径，公司 2014 年末各项存款
余额为 3.1 万亿元；2015 年全年计划新增存款超过 2,000 亿元，年末余额达到
3.3 万亿元以上。同时，2015 年对一般性存款将突出日均要求和结构要求，加大
结构调整力度，努力提升结算性客户和活期存款的比例，力争实现对负债成本的
有效控制。
（三）资产质量预算
受多重因素叠加影响，预计 2015 年信贷资产质量将面临严峻压力。在此背
景下，公司将秉持“关口前移、严控新增、强化清收、落实问责”的精神，通过
优化预警和退出机制、强化贷后和清收管理等风险管控措施严控贷款风险，在盈
利能力可支撑的前提下加大对不良资产的处置力度。公司计划在 2015 年末将不
良贷款率（“后三类”贷款/各项贷款合计）控制在 1.3%以下的水平，通过稳定
的拨备政策将不良贷款准备金覆盖率保持在不低于 200%的水平，拨贷比计划达
到战略规划期末不低于 2.5%的目标要求。
（四）资本性投入预算
2015 年公司将继续加大网点渠道建设和 IT 建设力度，为战略转型提供基础
和保障，全年资本性投入计划为 128 亿元，主要投入事项如下：
1、房产购置：根据前期公司在分行及独立城市支行均拥有自有房产计划的
落实和推进，综合考虑本年公司对总部房产的购置计划和进度，预计 2015 年将
新增房产类资本性投入约 90 亿元，其中世博园 A 片区建设项目及合肥综合中心
项目预计新增投入约 70 亿元。
2、IT 建设：公司计划在 2015 年继续加大对各类信息系统的建设、升级和
20
改造，同时新一代信息系统建设项目也将进入深化实施阶段。预计 2015 年 IT 建
设方面将新增资本性投入 8 亿元左右。
3、网点建设：公司在 2015 年将积极推动网点转型，以外延发展和内涵发展
的统一为主旨，进一步推进和完善网点的全国布局和区域布局，积极稳妥开展社
区银行和小微支行建设。预计全年网点建设事项将新增资本性投入 20 亿元左右，
其中社区支行和小微支行建设新增投入约 5 亿元。
（五）收支及利润预算
在目前经济增速放缓、风险控制情况严峻、监管政策变化频频、降息周期已
经打开的情况下，公司在 2015 年仍将努力保持整体盈利能力的平稳增长，以提
升营业收入、控制消化风险为核心要求，从维持并稳步提升市场地位的角度出发，
确保净利润适度增长。
1、收入：2015 年公司计划力争实现营业收入 1300 亿元以上，增长 10%左右。
同时公司还将进一步加大对收入结构的调整，中间业务净收入在营业收入中的结
构占比较上年进一步提升，达到 20%的规划期末要求。
2、营业费用：考虑 2015 年网点建设、IT 建设、新一代信息系统建设等战
略性项目的投入需要，以及人员增长所带来的开支增加，营业费用的控制仍将面
临较大刚性压力。公司将在保证战略性投入的同时，进一步加大对自主性成本开
支的控制力度和结构调整力度，将成本收入比控制在 25%左右，较规划期末要求
压降 7 个百分点左右。
3、利润及关键绩效指标
（1）经济效益指标：参考财政部关于企业经济效益和绩效评价的相关规定，
公司将选取下述指标作为经济效益指标，其 2015 年预计情况如下：
净利润：2015 年力争实现净利润 500 亿元以上，增幅 8%左右。
资产利润率：2015 年资产利润率预计将较 2014 年实际水平有所下降，但预
计可达到并超过规划期末目标要求，即：1.1%以上；
资本利润率：为提升抗风险能力，公司在 2014 年末已发行 150 亿元优先股
补充一级资本，2015 年继续发行 150 亿元优先股。剔除优先股因素，公司普通
股股东权益对应的 2015 年资本利润率（按期初期末平均计）可达 18%以上，达
到规划期末目标。如考虑优先股发行因素后，公司 2015 年的资本利润率（按期
21
初期末平均计）预计将达 17.5%以上。
成本收入比：指营业费用和营业收入之比，2015 年计划控制在 25%左右；
国有资本保值增值率：指年末国有资本在剔除客观增减因素影响后较年初的
比例。2015 年末该指标预计可达 100%以上。
（2）风险成本控制指标：根据银监会要求，公司 2015 年主要风险成本控制
指标预计如下：
资本充足率：达到 10.9%；
不良贷款率：控制在 1.3%以下；
拨备覆盖率：保持在不低于 200%的水平；
案件风险率：指年涉案金额和年平均总资产的比例，将控制在不超过万分之
一的水平。
（六）社会责任指标
公司在 2015 年将继续积极履行企业社会责任，重点完成下述社会责任指标：
一是将企业社会责任管理作为公司整体发展战略的一部分，根据公司经营战略为
导向制定企业社会责任战略规划并认真履行。二是积极提升公司的责任竞争力，
内树责任文化，严格审批使用公司额度的对外捐赠，规范化运作员工内部慈善捐
赠；外树责任品牌，积极履行在社会、经济、环境方面的责任，长效化推进优秀
公益品牌项目。三是加强与利益相关方沟通，积极回应利益相关方诉求，创新金
融服务，优化金融体验，不断创造责任价值。
2015 年持续主要捐赠项目有：对口扶贫项目等已签约捐赠项目的继续付款，
包括金山工业区每年 500 万扶贫捐助，浙江丽水市莲都区帮扶捐助每年 50 万元，
江苏省泗洪县扶贫项目每年 47 万等。持续推进品牌化公益项目，主要包括海口、
贵州两地浦发—赛复流动科技馆捐赠项目，贫困地区儿童斜视公益手术项目，总、
分行其他社会重大公益捐赠项目包括救灾援助、各地慈善一日捐、开业捐赠等。
2015 年计划对外捐赠（不含利用员工捐赠，以及政府奖励对外捐赠部分）不超
过 2,500 万元。
此外,随着对上海信托收购进程的推进，浦发银行集团正逐渐向涵盖银行、
基金、租赁、投行、信托等多元化服务的金融控股企业方向发展。为了充分发挥
协同效应、体现 1+1>2 的整合优势，2015 年公司计划从几个关键指标出发提出
22
对集团公司的整体目标安排：2015 年集团公司总资产力争达到 4.5 万亿元以上，
较上年增长 10%左右。净利润实现 500 亿元以上，较上年同比增长 7.5%左右。相
应地集团 ROA、ROE 计划分别达到 1.1%及 17.5%的目标。
需补充说明的是，上述 2015 年度预算中尚无法包含下述潜在、不可测性因
素的影响，主要包括：利率市场化的进一步推进及降息降准因素导致净息差大幅
缩窄；监管政策对于金融市场业务的潜在影响；总行大楼建设及新一代信息系统
建设项目进度变化对预期投入的影响等。如上述因素对年度预算产生实质性影
响，公司将向董事会另行汇报。
现提请各位股东审议。
23
议案四：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于 2014 年度利润分配预案
各位股东：
3
根据经审计的 2014 年度会计报表， 母公司 共实现净利润 466.79 亿元，
2014 年初未分配利润为 625.15 亿元,扣除 2013 年度各项利润分配事项 317.48
亿后，本次实际可供分配的利润为 774.46 亿元。按照财政部《金融企业准备金
计提管理办法》（财金[2012]20 号）的规定，从事存贷款业务的金融企业，应在
税后净利润中按一定比例计提一般准备,一般准备余额占风险资产期末余额的比
例不低于 1.5%，可分年到位，原则上不得超过 5 年。按此规定，公司从 2012 年
起，每年一般准备余额与风险资产余额的最低比例由原定的 1%逐年提高 0.1%，
至 2016 年达到财政部规定的 1.5%。2014 年度拟从净利润中提取 89 亿元的一般
准备，使一般准备的余额达到 456 亿元，不低于期末主要风险资产余额的 1.3%。
公司 2014 年 12 月发行完成 150 亿元优先股。自该优先股发行以来，公司
业务运营正常有序、财务运作规范稳健，保持了可持续发展的良好趋势。基于现
状，董事会有理由相信公司未来有能力足额支付该次优先股第一年的股息。后续，
公司将于该优先股第一次付息日（2015 年 12 月 3 日）前至少十个工作日召开董
事会审议该优先股第一次派息相关事宜，并通过公告的方式告知优先股股东。
根据上述情况，公司拟定 2014 年度预分配方案如下：
1、按当年度税后利润 10%的比例提取法定盈余公积，共计 46.68 亿元；
2、按当年度税后利润 20%的比例提取一般任意盈余公积，共计 93.36 亿元；
3、提取一般准备 89 亿元；
4、以 2014 年末总股本 18,653,471,415 股为基数，向全体普通股股东每
10 股派送现金股利 7.57 元人民币（含税），合计分配 141.21 亿，与年度实现的
净利润之比不低于 30%。
3
财政部财会函[2000]7 号文《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》“编制合
并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。合并会计报表中可供分配利润
不能作为母公司实际分配利润的依据。”
24
上述分配方案执行后，结余未分配利润 404.21 亿元，结转到下一年度，按
照银监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。
现提请各位股东审议。
25
议案五：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于 2015 年度续聘会计师事务所的议案
各位股东：
2014 年度，经股东大会决定，公司通过邀请招标方式选聘了普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）继续担任公司的外部审
计师。根据财政部的相关规定，中标有效期最长为 3 年，在有效期内，若续聘同
一会计师事务所的，需每年与会计师事务所按公司治理程序续聘。同时，根据《公
司章程》的规定，公司聘任会计师事务所的聘期为一年，期满可以续聘。2014
年度会计师事务所的聘期即将届满，公司需继续聘请会计师事务所为公司提供
2015 年度的审计服务工作。现将有关事项报告如下：
一、审计服务
普华永道在为公司提供 2014 年度审计服务工作中，能按照投标书中的承诺，
依据各项工作时间节点的要求，在保证审计质量的前提下，较好地完成了半年度
报告的审阅工作，并按照既定的时间计划有效推进年度审计工作。
二、咨询服务
普华永道除提供审计服务，出具按照国内、国际会计准则确认的审计报告外，
还为公司健全财务管理机制、加强财务核算基础工作提供相关的咨询服务；提供
对公司加强内部管理有实际指导意义的管理建议书等资料，以及就有关监管政策
及会计准则规定为公司提供培训辅导等系列增值服务。
三、审计过程
在 2014 年度审计过程中，普华永道依据国际上普遍采用的整合审计，即：
将财务报表审计和内部控制审计整合进行，开展了对公司内部控制的审计工作。
该所在整合审计过程中，体现出较强的整合审计经验和能力，两项审计结果互为
利用、互相验证，在一定程度上降低审计成本、提升审计效率，同时也减少审计
工作对公司正常业务经营的影响。
四、审计价格
26
普华永道审计价格较为合理。经与普华永道多次商谈后，2015 年度审计收费
事项包括：
1、报表审阅及审计费：商谈价格为 950 万元（其中财务报告审计 722 万元；
内部控制审计 228 万元），较 2014 年的 880 万元（其中财务报告审计 670 万元；
内部控制审计 210 万元）略增 8%，增幅低于 2015 年公司资产规模的计划增幅 10%。
2、年度英文版财务报告费：2014 年度公司在香港市场发行了点心债，根据
香港联交所监管要求，在点心债存续期间，公司需提供经审计的年度英文版财务
报告。该项费用 2014 年度为 12 万元，经与普华永道商谈后 2015 年为 10 万元。
3、公司预计将于年内完成对上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）
的收购工作，将其纳入合并范围。完成合并后，合并报表范围增加，公司需聘请
普华永道对新并入公司合并报表的上海信托部分进行审阅和审计，并对其内部控
制按照《企业内部控制基本规范》的要求进行评估审计。由于目前收购完成日不
确定，将视具体收购进展情况，聘请普华永道对上海信托的并表部分进行中期报
表审阅、年度报表审计和内部控制审计等。经与普华永道商谈总额不超过 90 万
元，最终将以收购完成日来商定服务范围和相应的服务价格。
以上共计 1050 万元（其中 90 万元需根据上海信托收购完成情况确定）。
现提请各位股东审议。
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议案六：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程
指引（2014 年修订）》，中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）
《关于印发商业银行公司治理指引的通知》等规范性文件的规定，公司修订了《上
海浦东发展银行股份有限公司章程》（2015 年修订版）（以下简称“《公司章
程（2015 年）》”）。现将有关事项报告如下：
一、修订主要参照的规章、指引
此次《公司章程（2015 年）》的修订，主要参照了以下规章、指引：
1、中国证监会规章与指引：《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的规范意见》。
2、中国银监会规章与指引：《商业银行公司治理指引》（银监发[2013]34
号）、《中资商业银行行政许可事项实施办法》（银监会[2013]第 1 号令）。
二、修订与新增的主要内容
此次《公司章程（2015 年）》修订与新增的主要内容包括：
1、修订第三、第九、第十七、第十九、第二十七、第二十九、第二百九十
四条，进一步完善了优先股的相关具体内容；
2、修订第四十八条，新增了主要股东应以书面形式作出资本补充长期承诺
的要求；
3、修订第五十、第五十二条，新增了股东关联借款、股权质押的相关要求；
4、修订第九十六条，新增了临时增补董事（监事）程序，并明确了已经提
名董事的股东不得再提名独立董事，同一股东及其关联人提名的董事原则上不得
超过董事会成员总数的三分之一；
5、修订第一百零四条，明确了股东大会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式；
6、修订第一百零五条，新增了证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持
28
有人等内容；
7、修订第一百一十一、第二百一十三条，进一步明确了本行董事、监事的
具体构成；
8、修订第一百一十二、第一百一十三条，更新了董事应具备的条件及不得
担任董事的情形；
9、修订第一百一十九、第二百二十三条，明确了独立董事、专门委员会主
任委员、股东监事、外部监事每年在本行最少工作时间；
10、修订第一百二十、第一百三十五条，新增了董事在任期内的辞职影响本
行正常经营，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务，修订了独立
董事辞职事宜，删除董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事等内容；
11、修订第一百二十五、第一百二十七条，简化了独立董事应当符合的条件、
以及不得担任独立董事的情形；
12、修订第一百二十八、第二百二十一条，明确了独立董事不得在超过两家
商业银行同时任职，且独立董事、外部监事在本行任职时间累计不得超过六年；
13、修订第一百四十一条，明确了董事会组成人数及执行董事比例要求；
14、修订第一百四十二、第一百六十四、第一百六十五、第一百六十六、第
一百六十七、第一百六十八、第一百六十九、第一百七十条，修订了董事会职权、
及各专门委员会主要职责等内容；
15、修订第一百八十一条，明确了董事会会议可以采用会议表决（包括视频
会议）和通讯表决两种方式等内容；
16、修订第一百八十八条，修订了董事会秘书应具备的条件；
17、修订第一百九十二条，明确了本行高级管理层由总行行长、副行长、董
事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员组成；
18、修订第一百九十三、第一百九十四、第一百九十五、第一百九十九条，
修订了高管层任职资格、履职、及报告义务等内容；
19、修订第二百三十、第二百三十一条，修订了监事会职权、及各专门委员
会主要职责等内容；
20、修订第二百八十八条，新增了主要股东、高级管理层重大投资、重大资
产处置等相关释义内容；
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此次章程修改与新增的内容详见附件《上海浦东发展银行股份有限公司〈公
司章程（2015 年）〉拟修订条款新旧对照表》。
现提请各位股东审议，通过后将报中国银监会核准后正式生效。
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附件：
上海浦东发展银行股份有限公司
《公司章程（2015 年）》拟修订条款新旧对照表
修改事由 旧原文 拟修改
公司简称 “本行” “本公司”
监管机构简称 “监管部门” “监管机构”
关联交易标准 “资本净额” “最近经审计的净资产值”
第一章 总 则
第二条 本行系依照《股份有 第二条 本公司系依照《股份
营业执照注册 限公司规范意见》、《上海市股份 有限公司规范意见》、《上海市股
号 有限公司暂行规定》和其他有关规 份有限公司暂行规定》和其他有关
定于一九九二年十月十九日成立的 规定于一九九二年十月十九日成立
股份公司。 的股份公司。
本行经中国人民银行银复 本公司经中国人民银行银复
（1992）601 号文批准，以定向募 （1992）601 号文批准，以定向募
集方式设立；在上海市工商行政管 集方式设立；在上海市工商行政管
理局注册登记，取得营业执照，营 理局注册登记，取得营业执照，营
业执照注册号：3100001001236。 业执照注册号：310000000013047。
本行已按照有关规定，对照《公 本公司已按照有关规定，对照
司法》进行了规范并依法履行了重 《公司法》进行了规范并依法履行
新登记。 了重新登记
优先股发行 第三条 本行于一九九九年九 第三条 本公司于一九九九年
月二十日经中国证券监督管理委员 九月二十日经中国证券监督管理委
会（以下简称“证监会”）批准，首 员会（以下简称“证监会”）批准，
次向社会公众发行人民币普通股四 首次向社会公众发行人民币普通股
亿股，并于一九九九年十一月十日 肆亿股，并于一九九九年十一月十
在上海证券交易所上市。 日在上海证券交易所上市。
本公司于二〇一四年十一月二
十八日经证监会核准，首次非公开
发行优先股壹亿伍仟万股，于二〇
一四年十二月十八日在上海证券交
易所上市 。
优先股发行 第九条 本行股份包括普通股 第九条 本公司股份包括普通
和优先股。 股和优先股。
本行普通股股份总数为壹佰捌 本公司普通股股份总数为壹佰
拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰 捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆
壹拾伍股，每股面值为人民币壹元。 佰壹拾伍股，每股面值为人民币壹
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修改事由 旧原文 拟修改
本行优先股股份总数为【 】股， 元。
每股面值为人民币壹佰元。 本公司优先股股份总数为叁亿
本行股东以其所持股份为限对 股，每股面值为人民币壹佰元。
本行承担责任，本行以全部资产对 本公司股东以其所持股份为限
本行的债务承担责任。 对本公司承担责任，本公司以全部
资产对本公司的债务承担责任。
高管任职审核 第十一条 本章程所称其他高 第十一条 本章程所称其他高
级管理人员是指本行的副行长、董 级管理人员是指本公司的副行长、
事会秘书、财务总监。 董事会秘书、财务总监及监管机构
本行的董事、监事会主席、行 认定的其他人员。
长、副行长、董事会秘书等其他需 本公司的董事长、副董事长、
由国务院银行业监督管理机构等监 独立董事、其他董事会成员以及行
管部门审核任职资格的人员应具备 长、副行长、董事会秘书等其他需
监管部门规定的任职资格并经其审 由国务院银行业监督管理机构审核
核。 任职资格的人员须经任职资格许
可。
第三章 股 份
第十七条 本行股份的发行， 第十七条 本公司股份的发
股份发行 实行公开、公平、公正的原则。每 行，实行公开、公平、公正的原则。
一普通股股份享有同等权利。每一 每一普通股股份享有同等权利。每
优先股股份根据法律、行政法规、 一优先股股份根据法律、行政法规、
部门规章或本章程规定及具体发行 部门规章或本章程规定及具体发行
条款约定享有相应权利。 条款约定享有相应权利。
同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
优先股发行 第十九条 本行发行优先股的 第十九条 本公司已发行的优
数量应符合法律法规的规定。 先股不得超过普通股股份总数的百
分之五十，且筹资金额不得超过发
行前净资产的百分之五十，已回购、
转换的优先股不纳入计算。
优先股回购 第二十七条 本行在下列情况 第二十七条 本公司在下列情
下，可以依照法律、行政法规、部 况下，可以依照法律、行政法规、
门规章和本章程的规定，收购本行 部门规章和本章程的规定，收购本
的股份： 公司的股份：
（一）减少本行注册资本； （一）减少本公司注册资本；
（五）法律、行政法规规定所 （五）法律、行政法规规定所
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修改事由 旧原文 拟修改
允许的其他情况。 允许的其他情况。
除上述情形外，本公司不进行
买卖本公司股份的活动。
本公司行使优先股赎回权，应
遵守国务院银行业监督管理机构的
有关规定。
优先股回购 第二十九条 本行因本章程第 第二十九条 本公司因本章程
二十七条第（一）项至第（三）项 第二十七条第（一）项至第（三）
的原因收购本行股份的，应当经股 项的原因收购本公司股份的，应当
东大会决议。本行依照第二十七条 经股东大会决议。本公司依照第二
规定收购本行股份后，属于第（一） 十七条规定收购本公司股份后，属
项情形的，应当自收购之日起十日 于第（一）项情形的，应当自收购
内注销；属于第（二）项、第（四） 之日起十日内注销；属于第（二）
项情形的，应当在六个月内转让或 项、第（四）项情形的，应当在六
者注销。 个月内转让或者注销。
本行依照第二十七条第（三） 本公司依照第二十七条第（三）
项规定收购的本行股份，将不超过 项规定收购的本公司股份，将不超
本行已发行股份总额的百分之五； 过本公司已发行股份总额的百分之
用于收购的资金应当从本行的税后 五；用于收购的资金应当从本公司
利润中支出；所收购的股份应当一 的税后利润中支出；所收购的股份
年内转让给员工。 应当一年内转让给员工。
本公司按本条规定赎回优先股
后，应当相应减记发行在外的优先
股股份总数。
第四章 股东和股东大会
主要股东的义 第四十八条 本行资本充足率 第四十八条 本公司资本充足
务 低于法定标准时，股东应支持董事 率低于法定标准时，股东应支持董
会提出的提高资本充足率的措施。 事会提出的提高资本充足率的措
施。
主要股东应当以书面形式向本
公司作出资本补充的长期承诺，并
作为本公司资本规划的一部分。
股东股权质押 第五十条 同一股东在本行的 第五十条 同一股东在本公司
后的权利限制 借款余额不得超过本行资本净额的 的借款余额不得超过本公司资本净
百分之十。股东的关联企业的借款 额的百分之十。股东的关联企业的
在计算比率时应与该股东在本行的 借款在计算比率时应与该股东在本
借款合并计算。 公司的借款合并计算。
本行不得为股东及其关联企业 本公司不得为股东及其关联企
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修改事由 旧原文 拟修改
的债务提供融资性担保，但股东以 业的债务提供融资性担保，但股东
银行存单或国债提供反担保的除 以银行存单或国债提供反担保的除
外。 外。
股东在本行的关联借款逾期 股东在本公司借款余额超过期
未还的期间内，其表决权应当受到 持有经审计的上一年度股权净值，
限制。 不得将本公司股票进行质押；股东
特别是主要股东在本公司的关联借
款逾期未还的期间内，其在股东大
会和派出董事在董事会上的表决权
应当受到限制。
股东股权质押 第五十二条 持有本行百分之 第五十二条 持有本公司百分之
一以上普通股股份的股东，将其持有 一以上普通股股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发 的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日向本行作出书面报告。 生当日向本公司作出书面报告。完成
股权质押登记后，应配合本公司风险
管理和信息披露需要，及时向本公司
提供涉及质押股权的相关信息。质押
本公司股权数量达到或超过其持有本
公司股权的百分之五十时，其在本公
司股东大会和派出董事在董事会上的
表决权应受到限制。
拥有本公司董事、监事席位的股
东，或直接、间接、共同持有或控制
本公司百分之二以上有表决权股份的
股东出质本公司股份，事前须向本公
司董事会申请备案，说明出质的原因、
股权数额、质押期限、质押权人等基
本情况。董事会认为对本公司股权稳
定、公司治理、风险与关联交易控制
等存在重大不利影响的，可以向本公
司股份集中托管的证券登记结算公司
提出异议。在董事会审议相关备案事
项时，由拟出质股东委派的董事应当
回避。
股东大会召集 第六十二条 连续九十日以上 第六十二条 单独或者合计持
权 单独或者合计持有本行百分之十以 有本公司百分之十以上股份的股东
上股份的股东有权向董事会请求召 有权向董事会请求召开临时股东大
开临时股东大会，并应当以书面形 会，并应当以书面形式向董事会提
式向董事会提出。董事会应当根据 出。董事会应当根据法律、行政法
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修改事由 旧原文 拟修改
法律、行政法规和本章程规定，在 规和本章程规定，在收到请求后十
收到请求后十日内提出同意或不同 日内提出同意或不同意召开临时股
意召开临时股东大会的书面反馈意 东大会的书面反馈意见。
见。
董事、监事提名 第九十六条 董事、监事提名 第九十六条 董事、监事提名
的方式和程序 的方式和程序为： 的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围 （一）在章程规定的人数范围
内，按照拟选任的人数，由董事会 内，按照拟选任的人数，由董事会
提名委员会提出下一届非职工代表 提名委员会提出下一届非职工代表
出任董事的建议名单，经董事会决 出任董事的建议名单，经董事会决
议通过后，由董事会以提案的方式 议通过后，由董事会以提案的方式
向股东大会提出非职工代表出任董 向股东大会提出非职工代表出任董
事候选人并提请股东大会表决；由 事候选人并提请股东大会表决；由
监事会提名委员会提出拟由非职工 监事会提名委员会提出拟由非职工
代表出任的下一届监事的建议名 代表出任的下一届监事的建议名
单，经监事会决议通过后，由监事 单，经监事会决议通过后，由监事
会以提案的方式向股东大会提出由 会以提案的方式向股东大会提出由
非职工代表出任的监事候选人并提 非职工代表出任的监事候选人并提
请股东大会表决。 请股东大会表决。遇有临时增补董
（二）单独持有或者合并持有 事（监事），由董事会（监事会）
本行有表决权股份总数百分之一以 提名委员会或符合提名条件的股东
上的股东可以提出董事或监事候选 提出并提交董事会（监事会）审议，
人；同一股东不得向股东大会同时 股东大会予以选举或更换。
提名董事和监事的人选；同一股东 （二）单独持有或者合并持有
提名的董事（监事）人选已担任董 本公司有表决权股份总数百分之一
事（监事）职务，在其任职期届满 以上的股东可以提出董事或监事候
前，该股东不得再提名监事（董事） 选人；同一股东及其关联人不得向
候选人。 股东大会同时提名董事和监事的人
（三）单独持有或合并持有本 选；同一股东其关联人提名的董事
行有表决权股份总数百分之十以上 （监事）人选已担任董事（监事）
的股东提出董事候选人或由股东代 职务，在其任职期届满或更换前，
表出任的监事候选人名额可与其所 该股东其关联人不得再提名监事
持股份相匹配。 （董事）候选人；已经提名董事的
股东不得再提名独立董事
（三）单独持有或合并持有本
公司有表决权股份总数百分之十以
上的股东提出董事候选人或由股东
代表出任的监事候选人名额可与其
所持股份相匹配，同一股东及其关
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修改事由 旧原文 拟修改
联人提名的董事原则上不得超过董
事会成员总数的三分之一。
股东大会现场 第一百零四条 股东大会现场 第一百零四条 股东大会现场
会议表决 会议主持人应当宣布每一提案的表 结束时间不得早于网络或者其他方
决情况和结果，并根据表决结果宣 式，会议主持人应当宣布每一提案
布提案是否通过。 的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
股东大会表决 第一百零五条 出席股东大会 第一百零五条 出席股东大会
的股东，应当对提交表决的提案发 的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃 表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。证券登记结算机构作为沪港通
未填、错填、字迹无法辨认的 股票的名义持有人，按照实际持有
表决票、未投的表决票均视为投票 人意思表示进行申报的除外。
人放弃表决权利，其所持股份数的 未填、错填、字迹无法辨认的
表决结果应计为“弃权”。 表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
新任董事、监事 第一百零九条 股东大会通 第一百零九条 股东大会通过
当选时间 过有关董事、监事选举提案的，新 有关董事、监事选举提案的，新任
任董事、监事就任时间为股东大会 董事、监事就任时间为股东大会宣
宣布当选时。 布当选时，监管机构另有规定除外。
第五章 董事会
董事结构 第一百一十一条 本行董事为自然 第一百一十一条 本公司董事
人。 为自然人。包括执行董事和非执行
董事（含独立董事）、职工代表董
事。
执行董事是指在本公司担任除
董事职务以外的其他高级经营管理
职务的董事。
非执行董事是指不在本公司担
任经营管理职务的董事。
独立董事是指不在本公司担任
除董事以外的其他职务，并与本公
司及主要股东不存在可能影响其进
行独立、客观判断关系的董事。
职工代表董事是由本公司职工
代表大会选举产生或更换的董事。
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修改事由 旧原文 拟修改
董事任职条件 第一百一十二条 《公司法》、 第一百一十二条 《公司法》、
《商业银行法》规定不得担任本行 《商业银行法》规定不得担任本公司
董事的人员以及被监管部门确定为 董事的人员以及被监管部门确定为
市场禁入者并且禁入尚未解除的人 市场禁入者并且禁入尚未解除的人
员，不得担任本行的董事。 员，不得担任本公司的董事。
董事的任职资格须经国务院银 董事的任职资格须经国务院银
行业监督管理机构或其派出机构审 行业监督管理机构或其派出机构审
核。 核，应具备以下条件：
违反本条规定选举、委派董事 （一）具有完全民事行为能力；
的，该选举、委派或者聘任无效。 （二）具有良好的守法合规记
董事在任职期间出现本条情形的， 录及良好的品行、声誉；
本行董事会可以提请股东大会解除 （三）五年以上的法律、经济、
其职务。 金融、财务或其他有利于履行董事
职责的工作经历；
（四）具有担任拟任职务所需
的相关知识、经验及能力；
（五）能够运用金融机构的财
务报表和统计报表判断金融机构的
经营管理和风险状况；
（六）个人及家庭财务稳健；
（七）具有担任拟任职务所需
的独立性；
（八）了解本公司的公司治理
结构、公司章程和董事会职责。
（九）履行对本公司的忠实与
勤勉义务。
（十）监管机构认定的其他条
件。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
本公司董事会可以提请股东大会解
除其职务。
不得担任董事 第一百一十三条 有下列情形
情形 之一的，视为不符合本章程第一百
一十二条第（二）项、第（三）项、
第（五）项规定的条件，不得担任
本公司董事：
（一）有故意或重大过失犯罪
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修改事由 旧原文 拟修改
记录的；
（二）有违反社会公德的不良
行为，造成恶劣影响的；
（三）对曾任职机构违法违规
经营活动或重大损失负有个人责任
或直接领导责任，情节严重的；
（四）担任或曾任被接管、撤
销、宣告破产或吊销营业执照的机
构的董事或高级管理人员的，但能
够证明本人对曾任职机构被接管、
撤销、宣告破产或吊销营业执照不
负有个人责任的除外；
（五）因违反职业道德、操守
或者工作严重失职，造成重大损失
或恶劣影响的；
（六）指使、参与所任职机构
不配合依法监管或案件查处的；
（七）被取消终身的董事和高
级管理人员任职资格，或受到监管
机构或其他金融管理部门处罚累计
达到两次以上的；
（八）不具备监管部门规定的
任职资格条件，采取不正当手段以
获得任职资格核准；
（九）监管部门认定的其他情
形。
董事构成 第一百一十四条 董事可以由 删除（安排在其他条文中表述）
高级管理人员担任，也可以由职工
代表担任董事（职工代表担任董事
的名额不超过一人），但高级管理
人员担任的董事以及由职工代表担
任的董事，总计应不少于董事会成
员总数的四分之一，但不应超过董
事会成员总数的三分之一。
董事会中的职工代表由本行职
工代表大会选举产生或更换，直接
进入董事会。
董事履职要求 第一百一十九条 董事应以认 第一百一十九条 董事应以认真
真负责的态度出席董事会，对所议事 负责的态度出席董事会，对所议事项
38
修改事由 旧原文 拟修改
项表达明确的意见。董事确实无法亲 应当独立、专业、客观地发表意见。
自出席董事会的，可以书面形式委托 董事应当投入足够的时间履行职
其他董事按委托人的意愿代为投票， 责，每年至少亲自出席三分之二以上
委托人应独立承担法律责任。 的董事会会议；因故不能出席的，可
董事应当投入足够的时间履行 以书面形式委托同类别其他董事代为
职责。董事应当每年亲自出席至少三 出席，受托董事应按照委托人的意愿
分之二以上的董事会会议。 代为投票，委托人应独立承担法律责
董事连续两次未能亲自出席， 任。
也不委托其他董事出席董事会会 董事连续两次未能亲自出席，
议，视为不能履行职责，董事会应 也不委托其他董事出席董事会会
当建议股东大会予以撤换。 议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
独立董事每年在本公司工作的
时间不得少于十五个工作日；担任
审计委员会、风险管理与关联交易
控制委员会负责人的董事每年在本
公司的工作时间不得少于二十五个
工作日。
董事辞职 第一百二十条 董事可以在任 第一百二十条 董事可以在任
期届满以前提出辞职，董事辞职应 期届满以前提出辞职，董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。董 当向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在二日内披露有关情况。 事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本行董事 如因董事在任期内的辞职影响
会低于法定最低人数时，在改选出 本公司正常经营或致本公司董事会
的董事就任前，原董事仍应当依照 成员低于法定最低人数时，在改选
法律、行政法规、部门规章和本章 出的董事就任前，原董事仍应当依
程规定，履行董事职务。 照法律法规规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职 除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事任职 第一百二十五条 本行独立董 第一百二十五条 本公司独立
资格 事人数应不少于监管部门规定的最 董事人数应不少于监管部门规定的
低要求，且至少包括一名会计专业 最低要求，应当是法律、经济、金
人士。 融或财会方面的专家，且至少包括
独立董事应当符合下列条件： 一名财会专业人士。独立董事应当
（一）具有本科（含本科）以上 具备法律法规及监管部门规定的任
学历或相关专业中级以上职称； 职资格条件。
（二）根据法律、行政法规及 被提名的独立董事候选人应当
其他有关规定，具备担任商业银行 由董事会提名委员会进行资质审
董事的资格； 查，审查重点包括独立性、专业知
39
修改事由 旧原文 拟修改
（三）不在本行担任除董事以 识、经验和能力等。
外的其他职务,并与本行及其主要 独立董事的选聘应当主要遵循
股东不存在可能妨碍其进行独立客 市场原则。
观判断的关系；
（四）具备商业银行运作的基
本知识,熟悉商业银行经营管理相
关的法律法规；
（五）具有五年以上法律、经
济、金融、财务、管理或者其他有
利于履行独立董事职责所必需的工
作经历；
（六）能够阅读、理解和分析
商业银行的信贷统计报表和财务
报表；
（七）监管部门规定的其他条
件。
独立董事不得 第一百二十七条 下列人员不 第一百二十七条 本公司独立
存在的情形 得担任本行独立董事： 董事不得存在下列情形：
（一）持有本行百分之一以上 （一）本人及其近亲属合并持
股份的股东或在股东单位任职的人 有本公司百分之一以上股份或股
员； 权；
（二）在本行或控股股东单位 （二）本人或其近亲属在持有
任职的人员； 本公司百分之一以上股份或股权的
（三）就任前三年内曾经在本 股东单位任职；
行或控股股东单位任职的人员； （三）本人或其近亲属在本公
（四）在本行借款逾期未归还 司或该本公司控股或者实际控制的
的企业的任职人员； 机构任职；
（五）在与本行存在法律、会 （四）本人或其近亲属在不能
计、审计、管理咨询等业务联系或 按期偿还本公司贷款的机构任职；
利益关系的机构任职的人员； （五）本人或其近亲属任职的
（六）本行可控制或通过各种 机构与本公司之间存在因法律、会
方式可施加重大影响的其他任何人 计、审计、管理咨询、担保合作等
员； 方面的业务联系或债权债务等方面
（七）上述（一）至（六）人 的利益关系，以致于妨碍其履职独
员的近亲属。近亲属是指夫妻、父 立性的情形；
母、子女、祖父母、外祖父母、兄 （六）本人或其近亲属可能被
弟姐妹； 本公司大股东、高管层控制或施加
（八）因犯有贪污、贿赂、侵 重大影响，以致于妨碍其履职独立
占财产、挪用财产罪或者破坏市场 性的其他情形；
40
修改事由 旧原文 拟修改
经济秩序罪，被判处刑罚，或者因 （七）监管机构规定的其他情
犯罪被剥夺政治权利的； 形。
（九）担任因经营不善破产清
算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负
有个人责任的；
（十）担任因违法被吊销营业
执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的；
（十一）个人所负数额较大的
债务到期未清偿的；
（十二）因未能勤勉尽职被原
任职单位罢免职务的；
（十三）曾经担任高风险金融
机构主要负责人且不能证明其对金
融机构撤销或资产损失不负有责任
的。
（十四）监管部门认定的其他
人员。
独立董事任职 第一百二十八条 国家机关工作人 第一百二十八条 国家机关工
员不得兼任本行独立董事，且独立 作人员不得兼任本公司独立董事，
董事不得在其他商 且独立董事不得在超过两家商业银
业银行兼职。 行同时任职。
独立董事在本行任职时间应不 独立董事在本公司任职时间累
超过有关监管部门的规定，如超过， 计不得超过六年。
仍可继续当选董事，但不作为独立
董事。
独立董事履职 第一百二十九条 独立董事每 第一百二十九条 独立董事可
年为本行的工作时间不得少于十五 以委托其他独立董事出席董事会会
个工作日。独立董事可以委托其他 议，但每年至少应当亲自出席董事
独立董事出席董事会会议，但每年 会会议总数的三分之二；独立董事
至少应当亲自出席董事会会议总数 连续三次未能亲自出席董事会会议
的三分之二；独立董事连续三次未 的，董事会应当提请股东大会予以
能亲自出席董事会会议的，董事会 撤换。
应当提请股东大会予以撤换。
独立董事履职 第一百三十一条 独立董事应 第一百三十一条 独立董事应
当对以下事项向董事会或股东大会 当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见: 发表独立意见:
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
41
修改事由 旧原文 拟修改
（二）聘任或解聘高级管理人 （二）聘任或解聘高级管理人
员； 员；
（三）本行董事、高级管理人员 （三）本公司董事、高级管理人
的薪酬； 员的薪酬；
（四）本行与关联法人发生的交 （四）重大关联交易的合法性和
易金额占本行最近一期经审计净资 公允性；
产千分之五以上的关联交易；..
独立董事辞职 第一百三十五条 独立董事 第一百三十五条 独立董事在
在任期届满前可以提出辞职。董事 任期届满前可以提出辞职。
会根据股东大会的授权做出是否 独立董事辞职应向董事会提交
批准独立董事辞职的决定。在董事 书面辞职报告，对任何与其辞职有
会批准独立董事辞职前，独立董事 关或其认为有必要引起本公司股东
应当继续履行职责。 和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职应向董事会提 如独立董事辞职导致董事会中
交书面辞职报告，并应当向最近一 独立董事所占的比例低于法定或章
次召开的股东大会提交书面声明， 程规定最低人数时，该独立董事的
对任何与其辞职有关或其认为有 辞职报告应当在新任独立董事填补
必要引起本行股东和债权人注意 其缺额后生效。
的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成
员或董事会成员低于法定或章程规
定最低人数的，在改选的独立董事
就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定，履行职
务。董事会应当在两个月内召开股
东大会改选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可不再履行
职务。
董事会的结构 第一百四十一条 董事会由 第一百四十一条 董事会由
十九名董事组成，设董事长一人， 十九名董事组成，设董事长一人，
副董事长一至两人。董事会中由高 副董事长一至两人。
级管理层成员、职工代表担任董事 董事会中执行董事、职工代表
的比例应符合有关监管部门规定。 董事的比例不应超过董事会成员总
数的三分之一。
董事会职责 第一百四十二条 董事会行使 第一百四十二条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
（一）负责召集股东大会，并 （一）负责召集股东大会，并
向大会报告工作； 向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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修改事由 旧原文 拟修改
（三）确定本行的经营发展战 （三）制定本公司的经营发展
略； 战略并监督战略实施；
（十五）决定本行的风险管理 （十五）制定本公司的风险容
和内部控制政策； 忍度、风险管理和内部控制政策；
（十六）监督高级管理层的履 （十六）决定本公司不良信贷
职情况，确保高级管理层有效履行 资产处置；
管理职责； （十七）强化并表管理，负责
（十七）负责本行的信息披露， 本公司整体及子公司的全面风险管
并对商业银行的会计和财务报告体 理的设计和实施；
系的完整性、准确性承担最终责任； （十八）监督高级管理层的履
职情况，确保高级管理层有效履行
（二十四）依股东大会授权审 管理职责；
批独立董事辞职事项； （十九）负责本公司的信息披
（二十五）法律、法规或本章 露，并对本公司的会计和财务报告
程规定，以及股东大会授予的其他 的真实性、准确性、完整性和及时
职权。 性承担最终责任；
（二十六）制定资本规划，承
担资本管理最终责任；
（二十七）维护存款人和其他
利益相关者合法权益；
（二十八）建立本公司与股东
特别是主要股东之间利益冲突的识
别、审查和管理机制；
（二十九）法律、法规或本章
程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
董事会履职 第一百四十三条 本行董事会 第一百四十三条 本公司董事
应当就注册会计师对本行财务报告 会应当就注册会计师对本公司财务
出具的有保留意见的审计报告向股 报告出具的非标准审计意见的审计
东大会作出说明。 报告向股东大会作出说明。
董事会专门委 第一百六十四条 本行董事会 第一百六十四条 本公司董事
员会的设置 按照股东大会的有关决议，设立战 会按照股东大会的有关决议，设立
略、资本与经营管理、审计、风险 战略、资本与经营管理、审计、风
管理与关联交易控制、提名、薪酬 险管理与关联交易控制、提名、薪
与考核等专门委员会。 酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组 专门委员会成员应当是具有与
成，其中审计、风险管理与关联交 专门委员会职责相适应的专业知识
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修改事由 旧原文 拟修改
易控制委员会、提名委员会、薪酬 和工作经验的董事。各专门委员会
与考核委员会中由独立董事担任召 召集人原则上不宜兼任。审计委员
集人，且至少应有一名独立董事是 会、风险管理与关联交易控制委员
会计专业人士。控股股东提名的董 会、提名委员会、薪酬与考核委员
事不得担任风险管理与关联交易控 会中由独立董事担任召集人，其中
制委员会和提名委员会的成员。 审计委员会、风险管理与关联交易
董事会的相关拟决议事项应先 控制委员会中独立董事应当占适当
提交相应的专门委员会进行审议， 比例。审计委员会成员应当具有财
由该专门委员会提出审议意见，并 务、审计和会计等某一方面的专业
向董事会报告。除董事会依法授权 知识和工作经验。风险管理与关联
外，专门委员会的审议意见不能代 交易控制委员会负责人应当具有对
替董事会的表决意见。 各类风险进行判断与管理的经验。
董事会的相关拟决议事项应先
提交相应的专门委员会进行审议，
由该专门委员会提出专业意见或根
据董事会授权就专业事项进行决
策。
各相关专门委员会应当定期与
本公司高级管理层及部门进行交流
本公司经营和风险状况，并提出意
见和建议。
战略委员会职 第一百六十五条 战略委员 第一百六十五条 战略委员会
责 会的主要职责是： 的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规 （一）负责制定本公司经营管
划进行研究并提出建议； 理目标和长期发展战略规划；
（二）对其他影响公司发展的 （二）对其他影响本公司经营
重大事项进行研究并提出建议； 发展的重大事项进行研究并提出建
（三）对以上事项的实施进行 议；
检查； （三）监督、检查年度经营计
（四）董事会授权的其他职责。 划、投资方案的执行情况；
（四）董事会授权的其他职责。
资本与经营管 第一百六十六条 资本与经营 第一百六十六条 资本与经营
理委员会职责 管理委员会的主要职责是： 管理委员会的主要职责是：
（一）根据发展战略和宏观经 （一）负责本公司的资本管理
济走势，对公司的资本管理战略和 战略和规划、资本总量及其结构、
规划、资本总量及其结构、年度资 年度资本目标管理；
本管理目标进行研究并提出建议； （二）拟定权益性资本的募集
（二）根据公司经营发展情况， 方式、时间和市场方案，并向董事
研究权益性资本的募集方式、时间 会提出建议；
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修改事由 旧原文 拟修改
和市场并提出建议； （三）对须经董事会批准的重
（三）对须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研
大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议；
究并提出建议； （四）对其他影响公司资本管
（四）对其他影响公司资本管 理的重大事项进行研究并提出建
理的重大事项进行研究并提出建 议；
议； （五）董事会授权的其他职责。
（五）董事会授权的其他职责。
审计委员会职 第一百六十七条 审计委员会 第一百六十七条 审计委员会
责 的主要职责是： 的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审 （一）负责检查本公司风险和
计机构； 合规状况、会计政策、财务报告程
（二）监督公司的内部审计制 序和财务状况；
度及其实施； （二）负责本公司年度审计工
（三）监督和促进内部审计与 作，提出外部审计机构的聘请与更
外部审计之间的沟通； 换建议，并就审计后的财务报告信
（四）审核公司的财务信息及 息真实性、准确性、完整性和及时
其披露； 性作出判断性报告，提请董事会审
（五）审查公司及各分支机构 议；
的内控制度的科学性、合理性、有 （三）监督公司的内部审计制
效性以及执行情况，并对违规责任 度及其实施；
人进行责任追究提出建议； （四）监督和促进内部审计与
（六）对内部审计人员尽责情 外部审计之间的沟通；
况及工作考核提出意见等； （五）审核公司的财务信息及
（七）董事会授权的其他职责。 其披露；
（六）审查公司及各分支机构
的内控制度的科学性、合理性、有
效性以及执行情况，并对违规责任
人进行责任追究提出建议；
（七）对内部审计人员尽责情
况及工作考核提出意见；
（八）审议批准案防工作政策
与工作报告，考核评估本公司案防
工作的有效性；
（九）董事会授权的其他职责。
风险管理与关 第一百六十八条 风险管理 第一百六十八条 风险管理
联交易控制委 与关联交易控制委员会的主要职责 与关联交易控制委员会的主要职责
员会职责 是： 是：
（一）负责监督高级管理层关 （一）负责监督高级管理层关
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修改事由 旧原文 拟修改
于信用风险、市场风险、操作风险 于信用风险、流动性风险、市场风
等风险的控制情况，对本行风险及 险、操作风险、合规风险和声誉风
管理状况及风险承受能力及水平进 险的控制情况，对本公司风险及管
行定期评估，提出完善本行风险管 理状况及风险承受能力及水平进行
理和内部控制的意见。 定期评估，提出完善本公司风险管
（二）负责关联交易的管理， 理和内部控制的意见。
及时审查和批准关联交易，控制关 （二）负责关联交易的管理，
联交易风险。 审查和批准关联交易，控制关联交
（三）审查本行与一个关联方 易风险。
之间单笔交易金额超过本行资本净 （三）接受一般关联交易备案；
额百分之一或与一个关联方发生交 （四）审批其认为必要或监管
易后本行与该关联方的交易余额超 机构要求的按照重大关联交易的程
过本行资本净额百分之五的关联交 序审批的一般关联交易；
易。 （五）审查重大关联交易事项
（四）董事会授权的其他职责。 以及其他需要提交董事会、股东大
会审议的关联交易，并提请董事会、
股东大会审批；
（六）董事会授权的其他职责。
提名委员会职 第一百六十九条 提名委员 第一百六十九条 提名委员
责 会的主要职责是： 会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、 （一）根据公司经营活动情况、
资产规模和股权结构对董事会的规 资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议； 模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、行长及其他 （二）负责董事、高级管理人
高级管理人员的选择标准和程序， 员的选任程序和标准，并向董事会
并向董事会提出建议； 提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和 （三）对董事和高级管理人员
行长及其他高级管理人员的人选； 的任职资格进行初步审核，并提出
（四）对董事候选人和行长及 建议；
其他高级管理人员人选进行审查并 （四）董事会授权的其他事宜。
提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委 第一百七十条 薪酬与考核 第一百七十条 薪酬与考核
员会职责 委员会的主要职责是： 委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人 （一）审议全行薪酬管理制度
员考核的标准，进行考核并提出建 和政策；
议； （二）拟定董事与高级管理人
（二）研究和审查董事与高级 员的薪酬方案，向董事会提出建议；
管理人员的薪酬政策与方案； （三）监督薪酬方案的实施。
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修改事由 旧原文 拟修改
（三）监督薪酬方案的实施。 （四）董事会授权的其他事宜。
（四）董事会授权的其他事宜。
董事长选举 第一百七十二条 董事长和副 第一百七十二条 董事长和副
董事长以全体董事的过半数选举产 董事长以全体董事的过半数选举产
生和罢免。 生。
董事会例会 第一百七十五条 董事会每年 第一百七十五条 董事会例会
至少召开四次定期会议，由董事长 每季度至少应当召开一次，由董事
召集。于会议召开十日以前书面通 长召集。于会议召开十日以前书面
知全体董事。 通知全体董事和监事。
董事会召开通 第一百七十七条 董事会召开 第一百七十七条 董事会召开
知 临时董事会会议应于会议召开五日 临时董事会会议应于会议召开五日
前书面或电话通知全体董事。情况 前书面或电话通知全体董事和监
紧急，需要尽快召开董事会临时会 事。情况紧急，需要尽快召开董事
议的，可以随时通过电话或者其他 会临时会议的，可以随时通过电话
口头方式发出会议通知，但召集人 或者其他口头方式发出会议通知，
应当在会议上做出说明。 但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议表 第一百八十一条 董事会决议 第一百八十一条 董事会会议
决方式 表决方式为举手表决、书面表决或 可以采用会议表决（包括视频会议）
通讯表决。每名董事有一票表决权。 和通讯表决两种方式，实行一人一
董事会会议在保障董事充分表 票。
达意见的前提下，可以用传真等通 采用通讯表决形式的，至少在
讯方式进行并作出决议，并由参会 表决前三日内将通讯表决事项及相
董事签字。 关背景资料送达全体董事。
利润分配方案、重大投资、重 利润分配方案、重大投资、重
大资产处置方案、聘任或解聘高级 大资产处置方案、聘任或解聘高级
管理人员等重大事项不应采取通讯 管理人员、资本补充方案、重大股
表决的方式，且应当由董事会三分 权变动以及财务重组等重大事项不
之二以上董事通过。 应采取通讯表决的方式，且应当由
董事会三分之二以上董事通过。
董事会秘书任 第一百八十八条 董事会秘书 第一百八十八条 董事会秘书
职资格 应具备以下条件： 应具备以下条件：
（一）应由具有大学专科以上 （一）本科以上学历，从事金
学历，从事秘书、管理、股权事务 融工作六年以上，或从事相关经济
等工作三年以上的自然人担任； 工作十年以上（其中从事金融工作
（二）应掌握有关财务、税收、 三年以上）；
法律、金融、企业管理等方面专业 （二）应掌握有关财务、税收、
知识，具有良好的个人品质，严格 法律、金融、企业管理等方面专业
遵守有关法律、法规及职业操守， 知识，具有良好的个人品质，严格
能够忠诚地履行职责，并具有良好 遵守有关法律、法规及职业操守，
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修改事由 旧原文 拟修改
的沟通技巧和灵活的处事能力。 能够忠诚地履行职责，并具有良好
本章程规定不得担任本行董事 的沟通技巧和灵活的处事能力。
的情形适用于董事会秘书。 本章程规定不得担任本公司董
事的情形适用于董事会秘书。
第六章 行长及其他高级管理人员（改为：高级管理层）
高级管理层设 第一百九十二条 本行设行长 第一百九十二条 本公司高级
置 一名，由董事会聘任或解聘。 管理层由总行行长、副行长、董事
会秘书、财务总监及监管机构认定
的其他人员组成。
高管任职资格 第一百九十三条 本章程关于 第一百九十三条 本章程关于
不得担任董事的情形，同时适用于 不得担任董事的情形及关于董事的
高级管理人员。 忠实义务和勤勉义务的规定，同时
本章程关于董事的忠实义务和 适用于高级管理层组成人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级 本公司高级管理层人员应当通
管理人员。 过银行业监督管理机构的任职资格
审查。
在本公司控股股东担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任本
公司的高级管理人员。
高管履职 第一百九十四条 在本行控股 第一百九十四条 高级管理层
股东担任除董事以外其他职务的人 根据本公司章程及董事会授权开展
员，不得担任本行的高级管理人员。 经营管理活动，确保本公司经营与
董事会所制定批准的发展战略、风
险偏好及其他各项政策相一致。
高级管理层对董事会负责，同
时接受监事会监督。高级管理层依
法在其职权范围内的经营管理活动
不受干预。
行长聘任、任期 第一百九十五条 行长每届任 第一百九十五条 本公司设行
期三年，行长连聘可以连任。 长一名，行长每届任期三年，行长
连聘可以连任。
高管层报告义 第一百九十九条 行长应当根 第一百九十九条 高级管理层
务 据董事会或者监事会的要求，向董 应当根据董事会或者监事会的要
事会或者监事会报告本行重大合同 求，及时、准确、完整地向董事会
的签订、执行情况、资金运用情况 或者监事会报告本公司经营业绩、
和盈亏情况。行长必须保证该报告 重要合同、财务状况、风险状况和
的真实性。 经营前景等情况。
第七章 监事会
监事构成 第二百一十三条 本行监事为 第二百一十三条 本公司监事
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修改事由 旧原文 拟修改
自然人。 为自然人。包括职工代表出任的监
事、股东大会选举的外部监事和股
东监事。
职工监事 第二百一十六条 本行设职工 第二百一十六条 本公司设职
监事制度，且职工代表担任的监事 工监事制度，且职工代表担任的监
不少于监事会人数的三分之一。 事不少于监事会人数的三分之一。
职工监事享有参与制定涉及员
工切身利益的规章制度的权利，并
应当积极参与制度执行情况的监督
检查。
监事产生方式 第二百二十一条 监事每届任 第二百二十一条 监事每届任
期三年。股东担任的监事由股东大 期三年。股东监事和外部监事由股
会选举或更换，本行职工代表担任 东大会选举或更换，职工代表出任
的监事由本行职工代表大会选举产 的监事由本公司职工代表大会选举
生或更换，监事连选可以连任。 产生或更换，监事连选可以连任。
外部监事在本公司的任职时间
累计不得超过六年。
监事履职 第二百二十三条 监事连续两 第二百二十三条 监事连续两
次不能亲自出席也不委托其他监事 次不能亲自出席、也不委托其他监
出席监事会会议的，视为不能履行 事代为出席监事会会议，或每年未
职责，股东大会或职工代表大会应 能亲自出席至少三分之二的监事会
当予以撤换。 会议的，视为不能履行职责，监事
会应当建议股东大会或职工代表大
会予以罢免。
股东监事和外部监事每年在本
公司工作的时间不得少于十五个工
作日。
监事会主席 第二百二十九条 本行设监事 第二百二十九条 本公司设监
会。监事会由九名监事组成，监事 事会。监事会由九名监事组成，监
会设主席一人，并可视情况设副主 事会设主席一人，并可视情况设副
席一人。监事会主席不能履行职务 主席一人。监事会主席不能履行职
或不履行职务时，由监事会副主席 务或不履行职务时，由监事会副主
主持，监事会副主席不能履行职务 席主持，监事会副主席不能履行职
或者不履行职务时，由半数以上监 务或者不履行职务时，由半数以上
事共同推举的一名监事主持。 监事共同推举的一名监事主持。
监事会主席、监事会副主席由 监事会主席至少应当具有财
监事会全体监事过半数选举产生和 务、审计、金融、法律等某一方面
罢免，其应具备财务、审计、金融、 专业知识和工作经验。
法律、管理等某一方面的专业知识 监事会主席、监事会副主席由
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修改事由 旧原文 拟修改
和工作经验。 监事会全体监事过半数选举产生。
监事会职责 第二百三十条 监事会行使下 第二百三十条 监事会行使下
列职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的本 （一）监督董事会确立稳健的
行定期报告进行审核并提出书面审 经营理念、价值准则和制定符合本
核意见； 公司实际的发展战略；
（二）检查本行的财务； （二）定期对董事会制定的发
（三）对董事、高级管理人员 展战略的科学性、合理性和有效性
执行本行职务的行为进行监督，对 进行评估，形成评估报告；
违反法律、行政法规、本章程或者 （三）对本公司经营决策、风
股东大会决议的董事、高级管理人 险管理和内部控制等进行监督检查
员提出罢免的建议； 并督促整改；
（四）当董事、行长和其他高 （四）对董事会编制的本公司
级管理人员的行为损害本行的利益 定期报告进行审核并提出书面审核
时，要求其予以纠正，必要时向股 意见；
东大会或国家有关主管机关报告； （五）检查本公司的财务；
（五）提议召开临时股东大会， （六）对董事的选聘程序进行
在董事会不履行《公司法》规定的 监督；
召集和主持股东大会职责时召集和 （七）对董事、监事、高级管
主持股东大会； 理人员履职情况进行综合评价，对
（六）向股东大会提出提案； 违反法律、行政法规、本章程或者
（七）对董事和高级管理层成 股东大会决议的董事、监事、高级
员进行离任审计； 管理人员提出罢免的建议；
（八）对本行的经营决策、风 （八）当董事、行长和其他高
险管理和内部控制等进行审计并指 级管理人员的行为损害本公司的利
导内部审计部门的工作； 益时，要求其予以纠正，必要时向
（九）依照《公司法》第一百 股东大会或国家有关主管机关报
五十一条的规定，对董事、高级管 告；
理人员提起诉讼； （九）提议召开临时股东大会，
（十）发现本行经营情况异 在董事会不履行《公司法》规定的
常，可以进行调查；必要时，可以 召集和主持股东大会职责时召集和
聘请会计师事务所、律师事务所等 主持股东大会；
专业机构协助其工作，费用由本行 （十）向股东大会提出提案；
承担。 （十一）依照《公司法》第一
（十一）其他法律、法规、规 百五十一条的规定，对董事、高级
章及本章程规定或股东大会授予的 管理人员提起诉讼；
其他职权。 （十二）发现本公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可
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修改事由 旧原文 拟修改
以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由本
公司承担。
（十三）对全行薪酬管理制度
和政策及高级管理人员薪酬方案的
科学性、合理性进行监督；
（十四）其他法律、法规、规
章及本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
监事会专门委 第二百三十一条 监事会设立 第二百三十一条 监事会设立
员会 提名委员会，其主要职责是拟定监 提名委员会，其主要职责是拟定监
事的选任程序和标准，对监事的任 事的选任程序和标准，对监事候选
职资格和条件进行初步审核，并向 人的任职资格进行初步审核，并向
监事会提出建议。 监事会提出建议；对董事的选聘程
监事会设监督委员会，其主要 序进行监督；对董事、监事和高级
职责是负责对公司董事履职评价、 管理人员履职情况进行综合评价并
监事履职评价的最终评定，并根据 向监事会报告；对全行薪酬管理制
评价结果提出工作建议或处理意 度和政策及高级管理人员薪酬方案
见；对公司经营决策、财务活动、 的科学性、合理性进行监督。
风险管理、内部控制和薪酬管理制 监事会设监督委员会，其主要
度等进行监督。 职责是负责拟订对本公司财务活动
提名委员会、监督委员会可由 的监督方案并实施相关检查，监督
外部监事担任负责人。 董事会确立稳健的经营理念、价值
准则和制定符合本公司实际的发展
战略，对本公司经营决策、风险管
理和内部控制等进行监督检查。
提名委员会、监督委员会可由
外部监事担任负责人。
监事会会议 第二百三十二条 监事会每年 第二百三十二条 监事会例会
至少召开四次定期会议。会议通知 每季度至少应当召开一次，由监事
应当在会议召开十日以前书面送达 会主席召集。会议通知应当在会议
全体监事。监事可以提议召开临时 召开十日以前书面送达全体监事。
监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会
会议。
第九章 通知和公告
通知和公告 第二百六十三条 本行通知以 第二百六十三条 本公司通知以
传真方式进行的，传真当日为送达 专人送出的，由被送达人在送达回执
日期；本行通知以邮件送出的，自 上签名（或盖章），被送达人签收日
交付邮局之日起第五个工作日为送 期为送达日期；以传真方式进行的，
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修改事由 旧原文 拟修改
达日期；本行通知以公告方式送出 传真当日为送达日期；以邮件送出的，
的，第一次公告刊登日为送达日期。 自交付邮局之日起第五个工作日为送
达日期；以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第十一章 修改公司章程
修改章程变更 第二百八十四条 有下列情形 第二百八十四条 有下列情形
登记 之一的，本行应当修改章程： 之一的，本公司应当修改章程：
经股东大会决议且经有关监管 经股东大会决议且经有关监管部
部门批准的因利润转增股本、公积金 门批准的因利润转增股本、公积金转
转增股本、增发新股、配售股份、可 增股本、增发新股、配售股份、可转
转换公司债券转股及发行优先股等 换公司债券转股及发行优先股等导致
导致本行的注册资本金数、股本总数 本公司的注册资本金数、股本总数或
或结构发生变化而需修改章程时，本 结构发生变化而需修改章程时，本公
行依此对章程中上述条款进行修订 司依此对章程中上述条款进行修订并
并报工商登记等监管部门进行变更 报工商登记等监管部门进行变更登
登记。 记。
第十二章 附则
释义 第二百八十八条 释义 第二百八十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有 （一）控股股东，是指其持有
的股份占本行股本总额百分之五十 的股份占本公司股本总额百分之五
以上的股东；持有股份的比例虽然 十以上的股东；持有股份的比例虽
不足百分之五十，但依其持有的股 然不足百分之五十，但依其持有的
份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。 大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不 （二）实际控制人，是指虽不
是本行的股东，但通过投资关系、 是本公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配 协议或者其他安排，能够实际支配
本行行为的人。 本公司行为的人。
（三）关联关系，是指本行控 （三）主要股东，是指能够直
股股东、实际控制人、董事、监事、 接、间接、共同持有或控制本公司
高级管理人员与其直接或者间接控 百分之五以上股份或表决权以及对
制的企业之间的关系，以及可能导 本公司决策有重大影响的股东。
致本行利益转移的其他关系。但是， （四）关联关系，是指本公司
国家控股的企业之间不仅因为同受 控股股东、实际控制人、董事、监
国家控股而具有关联关系。 事、高级管理人员与其直接或者间
（四）高级管理层，是由本行 接控制的企业之间的关系，以及可
行长及其他高级管理人员组成。 能导致本公司利益转移的其他关
上述释义如法律、行政法规另 系。但是，国家控股的企业之间不
52
修改事由 旧原文 拟修改
有明确规定的，从其规定。 仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（五）高级管理层，是由本公
司总行行长及副行长、董事会秘书、
财务总监及监管部门认定的其他高
级管理人员组成。
（六）重大投资、重大资产处
置，是指占本公司最近经审计净资
产值百分之一以上的投资及资产处
置行为。
上述释义如法律、行政法规另
有明确规定的，从其规定。
第二百九十三条 本章程所称 第二百九十三条 本章程所称
“以上”、“不超过”、“以内”、 “以上”、、“以内”、“以下”，
“以下”“以前”，都含本数；“不 都含本数；“以外”、“低于”、“多
满”、“超过”、“以外”、“低于”、 于”不含本数。
“多于”不含本数。
优先股规定 第二百九十四条 国家对优先
股另有规定的，从其规定。
第二百九十四条 本次章程的 第二百九十五条 本次章程的
生效条件 修改由公司股东大会审议通过，经 修改由公司 2014 年度股东大会审议
国务院银行业监督管理机构核准 通过，经国务院银行业监督管理机
后，自公司首次优先股发行完成之 构核准后生效。
日起生效。
53
议案七：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于董事变更的议案
各位股东：
公司第五届董事会成立至今已两年有余，在此期间，部分董事不再担任原职
务，拟变更如下：
一是公司行长朱玉辰先生因身体原因，于 2015 年 4 月 16 日提出辞呈，不再
担任公司副董事长、董事、行长职务，现公司提名刘信义先生为董事候选人，任
期与第五届董事会一致。
刘信义，男，1965 年出生，研究生学历，高级经济师。曾任上海浦东发展
银行空港支行副行长(主持工作)、上海浦东发展银行上海地区总部副总经理、党
委委员；曾在上海市金融服务办挂职并任机构处处长、上海市金融服务办主任助
理；上海浦东发展银行副行长、财务总监；上海国盛集团有限公司总裁。现任上
海浦东发展银行党委副书记、行长。
二是公司董事杨德红先生、潘卫东先生因工作变动，现上海国际集团有限公
司提名邵亚良先生、顾建忠先生为公司董事候选人，任期与第五届董事会一致。
邵亚良，男，1964 年 6 月生，研究生学历，经济学博士，研究员。曾任湖
北省黄石市团市委副书记、黄石市委党校副校长、市行政学院副院长，湖北省股
份制企业评审事务所副所长、所长，《改革纵横》杂志社社长，湖北省证券监督
管理委员会国际业务处处长，中国证监会武汉证管办稽查处处长、机构监管处处
长、武汉证券业协会秘书长，中国证监会稽查二局副局长、稽查总队副总队长，
上海国际集团有限公司副总裁。现任上海国际集团有限公司总裁、党委副书记、
副董事长。
顾建忠，男，1974 年 11 月生，研究生学历，经济学硕士，经济师。曾任上
海银行公司金融部副总经理（兼营销经理部、港台业务部总经理），上海银行公
司金融部总经理、授信审批中心总经理、营业部总经理，市金融服务办综合协调
处副处长、金融机构服务处处长（挂职），上海银行党委委员、人力资源总监、
人力资源部总经理、纪委副书记。现任上海国际集团有限公司副总裁、党委委员。
54
三是公司董事马新生先生已调任上海市人大财经委工作，现百联集团有限公
司提名陈晓宏先生为公司董事候选人，任期与第五届董事会一致。
陈晓宏，男，1957 年出生，经济学硕士，高级经济师。曾任上海市商业投
资（集团）有限公司党委书记、董事长；上海市商委总经济师；上海市经委助理
巡视员；上海爱建股份有限公司党委书记、总经理；长江经济联合发展（集团）
股份有限公司总裁、党组副书记；上海市国资委副主任。现任百联集团有限公司
党委书记、董事长。
四是公司董事尉彭城先生已届退休年龄，现江苏省烟草专卖局（公司）提名
董秀明先生为公司董事候选人，任期与第五届董事会一致。
董秀明，男，1970 年出生，工商管理硕士，经济师。曾任上海市烟草专卖
局、上海烟草（集团）公司副总经济师兼上海烟草贸易中心副总经理；上海市烟
草专卖局、上海烟草（集团）公司副总经济师兼上海烟草贸易中心总经理；上海
烟草（集团）公司副总经理、党委委员；现任江苏省烟草专卖局（公司）局长、
总经理、党组书记。
五是公司董事王观锠先生因工作变动，现上海市邮政公司提名陈必昌先生为
公司董事候选人，任期与第五届董事会一致。
陈必昌，男，1959 年 5 月出生，研究生学历，硕士学位，教授级高工。曾
任国家邮政局电子邮政办公室主任；深圳市邮政局局长、党委副书记；广东省邮
政局副局长、党组成员；山东省邮政局党组书记、局长；山东省邮政公司党组书
记、总经理。现任上海市邮政公司党委书记、总经理，上海市邮政速递物流有限
公司董事长。上海市第十四届人民代表大会常委、内务司法委员会委员；中国共
产党上海市第十次代表大会代表。
现提请各位股东审议，上述新任董事的任职资格须获得中国银监会核准。
55
议案八：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于发行减记型合格二级资本工具的议案
各位股东：
2014 年 12 月和 2015 年 3 月，公司分两次共完成发行 300 亿元优先股，对
公司一级资本形成有益补充。基于监管机构对未来几年银行业资本充足率逐年提
升的要求以及公司发展与资本规划，为继续保持合理的资本结构，提高公司抵御
风险的能力，确保公司资本充足率与监管要求和业务发展相适应，根据中国银监
会《商业银行资本管理办法（试行）》、《关于商业银行资本工具创新的指导意见》
等有关规定，公司拟在 2015 年至 2016 年发行减记型合格二级资本工具，用于补
充公司二级资本。具体情况报告如下：
一、发行方案
1、 发行总额：不超过等值人民币 300 亿元。
2、 工具类型：减记型合格二级资本工具，符合中国银监会《商业银行
资本管理办法（试行）》的相关规定，可用于补充商业银行二级资本。
3、 债券期限：5 年以上。
4、 债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定。
5、 发行市场：监管允许的境内外市场。
6、 损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式
吸收损失。
7、 募集资金用途：补充公司二级资本。
8、 发行减记型合格二级资本工具有关决议的有效期：自股东大会批准
之日起至 2016 年 12 月 31 日止。
二、相关授权
提请股东大会授权董事会办理本次发行资本工具事宜，并授权高级管理层
根据公司经营情况确定 2015 年至 2016 年分年度的发行计划，并在相关监管机构
允许的范围内对发行条款作适当调整；其授权期限自股东大会批准之日起至 2016
56
年 12 月 31 日止。
现提请各位股东审议，批准后报相关监管机构申请核准。
57
报告一：
上海浦东发展银行股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《上海浦东发展
银行股份有限公司章程》 “在年度股东大会上，每名独立董事应作述职报告”
的规定和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》等要求，公司独立
董事需在年度股东大会作述职报告，对一年来履行职责的情况进行说明。
4
截至 2014 年末，公司第五届董事会共有六位独立董事 ，分别是陈学彬先
生、赵久苏先生、张维迎先生、郭为先生、华仁长先生、周勤业先生。上述六位
独立董事分别准备了 2014 年度述职报告，详见附件。
附件一：独立董事陈学彬述职报告
附件二：独立董事赵久苏述职报告
附件三：独立董事张维迎述职报告
附件四：独立董事郭为述职报告
附件五：独立董事华仁长述职报告
附件六：独立董事周勤业述职报告
4
孙持平董事因工作原因于 2014 年 7 月 24 日辞任；周勤业董事于 10 月 24 日因工作原因辞去公
司独立董事，以及审计委员会主任委员，资本与经营管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会委员的职务。鉴于周勤业董事的辞职将导致公司独立董事成员低于法定及《公司章程》规定
的最低人数，在改选的独立董事就任前，周勤业董事仍将履行独立董事职务。
58
附件 1：
独立董事陈学彬述职报告
作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》的规定，本人在 2014 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，现就本人履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
陈学彬，男，1953 年出生，博士，教授，博士生导师。曾任上海财经大学
金融研究中心主任，复旦大学金融研究院副院长。现任复旦大学金融研究院常务
副院长、教授；兼任中国金融学会常务理事学术委员，中国国际金融学会常务理
事学术委员，中国金融学专业学位教育指导委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况。2014 年度，
本人积极参加董事会会议及其相关专业委员会会议，具体参会情况详见下表：
董事会下设专门委员会
风险管理
会议名称 股东大会 董事会 与关联交 薪酬与考 审计 提名
易控制委 核委员会 委员会 委员会
员会
亲自出席次数/
0/1 15/15 7/7 1/1 6/6 1/1
会议次数
（二）独立董事会议、培训与座谈情况等。2014 年，本人参加了公司召开
的独立董事工作会议，认真听取公司高管层汇报的 2013 年度公司经营管理情况
和财务分析报告，听取会计师事务所关于本行 2014 年度的审计工作计划。同时，
本人还参加了上海银监局召开的 2013 年度审慎监管会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）出席董事会会议并发表意见。2014 年度，本人积极出席公司董事会
会议，会前认真研究各项议案，会上与各位董事讨论并审议公司关联交易、高管
薪酬情况、公司业绩、风险管理及内部控制、信息披露等情况和议案，客观独立
地发表自己的意见与建议，并对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
在董事会会议上，本人重点关注并建议：一是对国内经济结构调整带来的行
业和地区风险，要引起重视，提前做好防范；二是利率、汇率市场化，以及资本
项目开放的步伐都在加快，对银行业务经营会带来很大的影响，公司要特别加强
这方面的人才培养；三是公司和中移动在过去几年的合作已经取得了很大的进
59
展，未来要抓住机遇，进一步发挥战略协同效应；四是在互联网金融的挑战和冲
击下，未来生活和经济的运行方式将会有很大的改变，行内的信息系统建设要以
客户为中心进行超前的设计，同时，还要利用大数据为经营和风险决策提供服务
和依据。
（二）参加董事会相关专门委员会工作。2014 年，本人积极参与董事会专
门委员会的讨论与决策，亲自出席了所在委员会召开的全部会议：一是作为风险
管理与关联交易控制委员会委员，审议了 2014 年业务经营风险偏好策略，信贷
资产核销以及不良资产转让立项及实施方案等多项议案。同时，还就关联交易、
推进新资本协议运用和实施等方面的议案提出了建议；二是作为薪酬与考核委员
会成员，审议了高级管理人员的年度薪酬，组织开展了董事和高级管理人员的履
职评价工作；三是作为审计委员会成员，本人与公司年审会计师事务所沟通了年
度审计计划、审计过程中的问题，先后审议了公司的经营分析报告、财务报表说
明等情况，推动了公司合规经营以及管理水平的提升；四是作为提名委员会委员，
认真审核候选董事的任职资格，充分发挥委员会在遴选董事方面的专业作用。
（三）客观公正地发表独立意见。2014 年，根据有关监管规章和本行章程
等有关规定，本人对在公司董事会审议的若干重大事项出具了共 11 项独立意见：
一是按照常规，出具了《关于对外担保情况的独立意见》和《关于公司利润分配
的独立意见》；二是关联交易方面，就公司对上海国际集团、浦银金融租赁股份
有限公司的综合授信分别出具了《关于公司关联交易的独立意见》；三是公司非
公开发行优先股方面，出具了《就公司本次非公开发行优先股事项的专项意见》、
《就本次优先股发行对公司普通股股东权益影响的专项意见》和《就未来三年股
东回报规划的专项意见》；四是公司重大收购事项方面，出具了《关于公司发行
股份购买资产的独立意见》、《关于发行股份购买资产涉及关联交易事项的事前
认可函》；五是董事提名方面，出具了《关于提名公司董事候选人的独立意见》。
（四）相关的决策、执行以及披露情况。2014 年，本人恪尽职守、勤勉履
职，提供了许多积极的意见和建议。有些意见和建议成为董事会决议后，均得到
了及时、准确、充分的披露，并通过向高级管理层下发决议通知书、管理层反馈
等形式，监督决议的贯彻落实和执行。
四、总体评价和建议
2014 年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责地独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2015 年，本人将继
续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层
之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和完善公司
法人治理。
60
附件 2：
独立董事赵久苏述职报告
作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》的规定，本人在 2014 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，现就本人履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
赵久苏，男，1954 年出生，博士。曾任美国高特兄弟律师事务所律师、英
国高伟绅律师事务所合伙人、美国众达律师事务所上海代表处合伙人。现任美国
McDermott Will & Emery 律师事务所合伙人、上海元达律师事务所（MWE 在华战
略合作伙伴）高级法律顾问。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况。2014 年度，
本人积极参加董事会会议及其相关专业委员会会议，具体参会情况详见下表：
董事会下设专门委员会
风险管理
资本与经
会议名称 股东大会 董事会 审计 与关联交 薪酬与考
营管理委
委员会 易控制委 核委员会
员会
员会
亲自出席次数/
0/1 15/15 2/2 5/6 7/7 1/1
会议次数
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）出席董事会会议并发表意见。2014 年度，本人积极出席公司董事会
会议，会前认真研究各项议案，会上与各位董事讨论并审议公司关联交易、对外
担保及资金占用、高级管理人员薪酬、公司业绩、利润分配、聘任会计师事务所、
风险管理及内部控制、信息披露等情况和议案，客观独立地发表自己的意见与建
议，并对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
在董事会会议上，本人重点关注并建议：一是面对整体经营环境的众多不确
定性，在全行预算制定过程中要引入创新性和前瞻性思考，增强主动应对的能力；
二是对于资产质量持续下行的趋势，要多找自身原因，做好预防措施,同时，对
于不良资产转让这一处置方法也要进行细化和常态化的研究；三是关于公司收购
上海信托事宜，从战略协同效应来看，有利于公司未来集团化、综合化的发展,
从保护中小股东利益来看，定价方面要审慎并进一步夯实基础；四是薪酬与考核
61
委员会要发挥更加积极、主动的作用，深入研究薪酬与考核机制的设计，以市场
为导向结合公司经营业绩，使高级管理人员的责权利能够更好地匹配。
（二）参加董事会相关专门委员会工作。2014 年度，本人积极参与董事会
专门委员会的讨论与决策：一是主持召开了 1 次薪酬与考核委员会会议，本人带
领委员会成员认真履行委员会职责，审议了高级管理人员的年度薪酬，组织开展
了董事和高级管理人员的履职评价工作，研究讨论提升公司激励约束机制的有效
性，以及进一步优化公司的薪酬考核体系；二是作为风险管理与关联交易控制委
员会委员，本人审议了 2014 年业务经营风险偏好策略，信贷资产核销以及不良
资产转让立项及实施方案等多项议案，同时，还就关联交易、推进新资本协议运
用和实施等方面的议案提出了建议；三是作为审计委员会委员，先后审议了公司
的经营分析报告、财务报表说明、定期报告、财务预决算、利润分配、内部控制
等情况；四是作为公司董事会资本与经营管理委员会成员,本人重点关注了公司
非公开发行优先股、设立资产管理部、收购上海国际信托等重大事项，有效推动
了公司的创新驱动、转型发展，提高服务客户融资多元化、综合化需求的实力。
（三）客观公正地发表独立意见。2014 年，根据有关监管规章和本行章程
等有关规定，本人对在公司董事会审议的若干重大事项出具了共 11 项独立意见：
一是按照常规，出具了《关于对外担保情况的独立意见》和《关于公司利润分配
的独立意见》；二是关联交易方面，就公司对上海国际集团、浦银金融租赁股份
有限公司的综合授信分别出具了《关于公司关联交易的独立意见》；三是公司非
公开发行优先股方面，出具了《就公司本次非公开发行优先股事项的专项意见》、
《就本次优先股发行对公司普通股股东权益影响的专项意见》和《就未来三年股
东回报规划的专项意见》；四是公司重大收购事项方面，出具了《关于公司发行
股份购买资产的独立意见》、《关于发行股份购买资产涉及关联交易事项的事前
认可函》；五是董事提名方面，出具了《关于提名公司董事候选人的独立意见》。
（四）相关的决策、执行以及披露情况。2014 年，本人恪尽职守、勤勉履
职，提供了许多积极的意见和建议。有些意见和建议成为董事会决议后，均得到
了及时、准确、充分的披露，并通过向高级管理层下发决议通知书、管理层反馈
等形式，监督决议的贯彻落实和执行。
四、总体评价和建议
2014 年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责地独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2015 年，本人将继
续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层
之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和完善公司
法人治理。
62
附件 3：
独立董事张维迎述职报告
作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》的规定，本人在 2014 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，现就本人履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
张维迎，男，1959 年 10 月生，牛津大学经济学博士研究生毕业，教授。曾
任国家体改委中国经济体制改革研究副研究员、北京大学工商管理研究所所长、
光华管理学院副院长、院长、北京大学校长助理，现任北京大学经济学教授。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况。2014 年度，
本人积极参加董事会会议及其相关专业委员会会议，具体参会情况详见下表：
董事会下设专门委员会
会议名称 股东大会 董事会 风险管理与关联交 资本与经营管理
易控制委员会 委员会
亲自出席次数/
0/1 12/15 4/7 1/2
会议次数
（二）独立董事会议、培训与座谈情况等。2014 年，本人参加了公司召开
的独立董事工作会议，认真听取公司高管层汇报的 2013 年度公司经营管理情况
和财务分析报告，听取会计师事务所关于本行 2014 年度的审计工作计划，了解
外部审计过程中发现的问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）出席董事会会议并发表意见。2014 年度，本人积极出席公司董事会
会议，会前认真研究各项议案，会上与各位董事讨论并审议公司关联交易、对外
担保及资金占用、高级管理人员薪酬、公司业绩、利润分配、聘任会计师事务所、
风险管理及内部控制、信息披露等情况和议案，客观独立地发表自己的意见与建
议，并对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
在董事会会议上，本人重点关注并建议：一是 2014 年度业务经营风险偏好
策略要平衡好风险与收益，在控制好不良贷款率目标的同时，也要通过进一步调
整客户、产品和业务结构来提升公司的盈利能力；二是要进一步控制好风险，特
别要关注信贷风险的发展趋势，如沿海地区等地的区域性风险，提前做好风险防
控措施；三是公司非公开发行优先股是一种创新，对于夯实和补充公司的一级资
63
本是十分必要和紧迫的。
（二）参加董事会相关专门委员会工作。2014 年度，本人积极参与董事会
专门委员会的讨论与决策：一是作为风险管理与关联交易控制委员会委员审议了
2014 年业务经营风险偏好策略，信贷资产核销以及不良资产转让立项及实施方
案等多项议案，年内完成不良资产核销 95 亿元，提升了风险处置化解力度，加
强了损失核销的审计、责任认定和追究工作。同时，还就关联交易、推进新资本
协议运用和实施等方面的议案提出了建议；二是作为资本与经营管理委员会委
员，本人重点关注了公司非公开发行优先股、设立资产管理部、收购上海国际信
托有限公司等重大事项，有效推动公司的创新驱动、转型发展，提高服务客户融
资多元化、综合化需求的实力。
（三）客观公正地发表独立意见。2014 年，根据有关监管规章和本行章程
等有关规定，本人作为独立董事，对在公司董事会审议的若干重大事项出具了共
11 项独立意见：一是按照常规，出具了《关于对外担保情况的独立意见》和《关
于公司利润分配的独立意见》；二是关联交易方面，就公司对上海国际集团、浦
银金融租赁股份有限公司的综合授信分别出具了《关于公司关联交易的独立意
见》；三是公司非公开发行优先股方面，出具了《就公司本次非公开发行优先股
事项的专项意见》、《就本次优先股发行对公司普通股股东权益影响的专项意见》
和《就未来三年股东回报规划的专项意见》；四是公司重大收购事项方面，出具
了《关于公司发行股份购买资产的独立意见》、《关于发行股份购买资产涉及关
联交易事项的事前认可函》；五是董事提名方面，出具了《关于提名公司董事候
选人的独立意见》。
（四）相关的决策、执行以及披露情况。2014 年，本人恪尽职守、勤勉履
职，提供了许多积极的意见和建议。有些意见和建议成为董事会决议后，均得到
了及时、准确、充分的披露，并通过向高级管理层下发决议通知书、管理层反馈
等形式，监督决议的贯彻落实和执行。
四、总体评价和建议
2014 年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责地独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2015 年，本人将继
续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层
之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和完善公司
法人治理。
64
附件 4：
独立董事郭为述职报告
作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》的规定，本人在 2014 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，现就本人履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
郭为，男，1963 年出生，硕士研究生，高级工程师。曾任联想集团董事、
高级副总裁，神州数码控股有限公司 CEO。现任神州数码控股有限公司董事局主
席；第十二届全国政协委员、北京信息化协会会长、中国民营科技企业家协会会
长、中国企业家协会副会长；2002 年荣获“中国十大杰出青年”、2005 年荣获
“中国青年企业家管理创新金奖”。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况。2014 年度，
本人积极参加董事会会议，具体参会情况详见下表：
董事会下设专门委员会
会议名称 股东大会 董事会
薪酬与考核委员会
亲自出席次数/
0/1 14/15 1/1
会议次数
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）出席董事会会议并发表意见。2014 年度，本人积极出席公司董事会
会议，会前认真研究各项议案，会上与各位董事讨论并审议公司关联交易、对外
担保及资金占用、高级管理人员薪酬、公司业绩、利润分配、聘任会计师事务所、
风险管理及内部控制、信息披露等情况和议案，客观独立地发表自己的意见与建
议，并对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
在董事会会议上，本人重点关注并建议：一是银行业竞争加剧，面对这样的
形势，结合深化改革的趋势，要完善目前公司的薪酬考核激励机制，构建有竞争
力的薪酬体系。二是公司制定了明确的战略转型目标与举措，在经营环境变化的
新常态下，要更加重视战略管理，进一步强化战略执行力和管理能力。三是收购
信托平台对公司的综合化经营将带来多方面的协同效应，有利于增强公司在资产
管理方面的能力，提高全方位服务客户的能力，强化公司的核心竞争力。
（二）参加董事会相关专门委员会工作。2014 年度，本人积极参与董事会
65
专门委员会的讨论与决策：作为公司薪酬与考核委员会成员，参与审议了高级管
理人员的年度薪酬，开展了董事和高级管理人员的履职评价工作，研究讨论提升
公司激励约束机制的有效性，以及进一步优化公司的薪酬考核体系。
（三）客观公正地发表独立意见。2014 年，根据有关监管规章和本行章程
等有关规定，本人作为独立董事，对在公司董事会审议的若干重大事项出具了共
11 项独立意见：一是按照常规，出具了《关于对外担保情况的独立意见》和《关
于公司利润分配的独立意见》；二是关联交易方面，就公司对上海国际集团、浦
银金融租赁股份有限公司的综合授信分别出具了《关于公司关联交易的独立意
见》；三是公司非公开发行优先股方面，出具了《就公司本次非公开发行优先股
事项的专项意见》、《就本次优先股发行对公司普通股股东权益影响的专项意见》
和《就未来三年股东回报规划的专项意见》；四是公司重大收购事项方面，出具
了《关于公司发行股份购买资产的独立意见》、《关于发行股份购买资产涉及关
联交易事项的事前认可函》；五是董事提名方面，出具了《关于提名公司董事候
选人的独立意见》。
（四）相关的决策、执行以及披露情况。2014 年，本人恪尽职守、勤勉履
职，提供了许多积极的意见和建议。有些意见和建议成为董事会决议后，均得到
了及时、准确、充分的披露，并通过向高级管理层下发决议通知书、管理层反馈
等形式，监督决议的贯彻落实和执行。
四、总体评价和建议
2014 年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责地独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2015 年，本人将继
续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层
之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和完善公司
法人治理。
66
附件 5：
独立董事华仁长述职报告
作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》的规定，本人在 2014 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，现就本人履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
华仁长，男，1950 年出生，大专学历，研究员。曾任中国科学院上海药物
研究所党委副书记、副所长；中国科学院上海分院副院长、常务副院长、党组书
记兼常务副院长；第九届上海市政协委员，第十二届上海市人大教科文卫委员，
第九届上海市市委委员，第十三届上海市人大常委；现任上海联升创业投资有限
公司董事长。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况。2014 年度，
本人积极参加董事会会议及其相关专业委员会会议，具体参会情况详见下表：
董事会下设专门委员会
会议名称 股东大会 董事会 风险管理与关联
审计委员会 提名委员会
交易控制委员会
亲自出席次数/
0/1 15/15 6/6 7/7 1/1
会议次数
（二）独立董事会议、培训与座谈情况等。2014 年，本人参加了公司召开
的独立董事工作会议，认真听取公司高管层汇报的 2013 年度公司经营管理情况
和财务分析报告，听取会计师事务所关于本行 2014 年度的审计工作计划，了解
外部审计过程中发现的问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）出席董事会会议并发表意见。2014 年度，本人积极出席公司董事会
会议，会前认真研究各项议案，会上与各位董事讨论并审议公司关联交易、对外
担保及资金占用、公司业绩、利润分配、风险管理及内部控制等情况和议案，客
观独立地发表自己的意见与建议，并对公司董事会审议的议案均投了赞成票。
在董事会会议上，本人还重点关注并建议：一是全年面对资产质量的严峻挑
战，年初通过业务经营风险偏好策略等政策引领，加强风险管理和预判；全年增
强风险防范和缓释措施，不断提升风险处置化解力度，夯实了公司的业绩基础。
二是改革创新方面，建立集团化、国际化、综合化的经营架构，提升并表管理能
力，并上升成为一种文化，将使公司在未来有更强的竞争力。三是开展内部资本
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充足评估工作，对于公司内部管理提升意义重大，可以发现风险管理工作中存在
的差距和缺口，构建风险管理和资本管理的互动机制，并进一步完善压力测试体
系。四是通过修订《关联交易管理办法》，进一步细化关联交易管理的架构和程
序，确保关联交易合规开展。
（二）参加董事会相关专门委员会工作。2014 年度，本人积极参与董事会
专门委员会的讨论与决策：一是主持召开了 7 次风险管理与关联交易控制委员会
会议，带领委员们认真审议了 2014 年业务经营风险偏好策略，信贷资产核销以
及不良资产转让立项及实施方案等多项议案，年内完成不良资产核销 95 亿元，
提升了风险处置化解力度，加强了损失核销的审计、责任认定和追究工作；同时，
还就关联交易、推进新资本协议运用和实施等方面的议案提出了建议。二是作为
审计委员会成员，先后审议了公司的经营分析报告、财务报表说明、定期报告、
财务预决算、利润分配、内部控制等情况。三是作为提名委员会委员，认真审核
候选董事的任职资格，充分发挥委员会在遴选董事方面的专业作用。
（三）客观公正地发表独立意见。2014 年，根据有关监管规章和本行章程
等有关规定，本人作为独立董事，对在公司董事会审议的若干重大事项出具了共
11 项独立意见：一是按照常规，出具了《关于对外担保情况的独立意见》和《关
于公司利润分配的独立意见》；二是关联交易方面，就公司对上海国际集团、浦
银金融租赁股份有限公司的综合授信分别出具了《关于公司关联交易的独立意
见》；三是公司非公开发行优先股方面，出具了《就公司本次非公开发行优先股
事项的专项意见》、《就本次优先股发行对公司普通股股东权益影响的专项意见》
和《就未来三年股东回报规划的专项意见》；四是公司重大收购事项方面，出具
了《关于公司发行股份购买资产的独立意见》、《关于发行股份购买资产涉及关
联交易事项的事前认可函》；五是董事提名方面，出具了《关于提名公司董事候
选人的独立意见》。
（四）相关的决策、执行以及披露情况。2014 年，本人恪尽职守、勤勉履
职，提供了许多积极的意见和建议。有些意见和建议成为董事会决议后，均得到
了及时、准确、充分的披露，并通过向高级管理层下发决议通知书、管理层反馈
等形式，监督决议的贯彻落实和执行。
四、总体评价和建议
2014 年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责地独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2015 年，本人将继
续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层
之间的沟通和协作，积极推动和完善公司法人治理。
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附件 6：
独立董事周勤业述职报告
作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》的规定，本人在 2014 年度认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，现就本人履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
周勤业，男，1952 年出生，研究生学历，教授，博士生导师。曾任上海财
经大学会计系副系主任，上海证券交易所发展研究中心主任、上市部总监、副总
经理、总会计师；现任财政部会计准则委员会委员、中国注册会计师协会审计准
则委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况。2014 年度，
本人积极参加董事会会议及其相关专业委员会会议，具体参会情况详见下表：
董事会下设专门委员会
资本与经
会议名称 股东大会 董事会 审计 薪酬与考 提名
营管理委
委员会 核委员会 委员会
员会
亲自出席次数/
1/1 15/15 2/2 6/6 0/1 1/1
会议次数
（二）独立董事会议、培训与座谈情况等。2014 年，本人作为审计委员会
主任委员，代表公司参加了银监会主持召开的“上海浦东发展银行 2014 年度监
管会议”。同时，本人参加了公司召开的独立董事工作会议，认真听取公司高管
层汇报的 2013 年度公司经营管理情况和财务分析报告，听取会计师事务所关于
本行 2014 年度的审计工作计划，了解外部审计过程中发现的问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）出席董事会会议并发表意见。2014 年度，本人积极出席公司董事会
会议，会前认真研究各项议案，会上与各位董事讨论并审议公司关联交易、对外
担保及资金占用、高级管理人员薪酬、公司业绩、利润分配、聘任会计师事务所、
风险管理及内部控制、信息披露等情况和议案，客观独立地发表自己的意见与建
议，并对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
在董事会会议上，本人重点关注并建议：一是公司经营业绩取得的成绩来之
不易，非利息收入占比提升较快，显示了公司在转型发展方面的成绩；二是优先
股作为创新性金融工具，能够满足银行补充一级资本的要求，同时在剩余利润分
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配权、表决权等方面均受到限制，能够减少对原有普通股股东权益的影响；三是
公司收购上海信托是上海市政府整合金融资产的重要步骤，信托的牌照对银行非
常重要，能与银行形成很好的优势互补；四是审计计划要分层、有序、按时推进，
重点关注信贷资产质量；五是加强信托及资管计划的风险管理，以及理财业务的
合规性和会计核算管理；六是持续关注创新业务、税务政策对公司产生的影响等。
（二）参加董事会相关专门委员会工作。2014 年度，本人积极参与董事会
专门委员会的讨论与决策：一是主持召开了 6 次审计委员会会议，重点与公司年
审会计师事务所沟通了年度审计计划、审计过程中的问题，先后审议了公司的经
营分析报告、财务报表说明、定期报告、财务预决算、利润分配、内部控制等情
况；二是作为资本与经营管理委员会成员，本人重点关注了公司非公开发行优先
股、设立资产管理部、收购上海国际信托等重大事项，有效推动公司创新驱动、
服务客户融资多元化、综合化需求的实力；三是作为提名委员会委员，认真审核
候选董事的任职资格，充分发挥委员会在遴选董事方面的专业作用。
（三）客观公正地发表独立意见。2014 年，根据有关监管规章和本行章程
等有关规定，本人作为独立董事，对在公司董事会审议的若干重大事项出具了共
11 项独立意见：一是按照常规，出具了《关于对外担保情况的独立意见》和《关
于公司利润分配的独立意见》；二是关联交易方面，就公司对上海国际集团、浦
银金融租赁股份有限公司的综合授信分别出具了《关于公司关联交易的独立意
见》；三是公司非公开发行优先股方面，出具了《就公司本次非公开发行优先股
事项的专项意见》、《就本次优先股发行对公司普通股股东权益影响的专项意见》
和《就未来三年股东回报规划的专项意见》；四是公司重大收购事项方面，出具
了《关于公司发行股份购买资产的独立意见》、《关于发行股份购买资产涉及关
联交易事项的事前认可函》；五是董事提名方面，出具了《关于提名公司董事候
选人的独立意见》。
（四）相关的决策、执行以及披露情况。2014 年，本人恪尽职守、勤勉履
职，提供了许多积极的意见和建议。有些意见和建议成为董事会决议后，均得到
了及时、准确、充分的披露，并通过向高级管理层下发决议通知书、管理层反馈
等形式，监督决议的贯彻落实和执行。
四、总体评价和建议
2014 年度，在担任公司独立董事期间，本人能够勤勉尽责地独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2015 年，在新的独
立董事就任前，本人将继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司
董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素
养，积极推动和完善公司法人治理。
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报告二：
上海浦东发展银行股份有限公司监事会
关于 2014 年度董事、监事履职评价情况的报告
各位股东：
根据中国银监会《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立
董事、外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》、《商业银行董事
履职评价办法》，以及《公司章程》和《董事履职与评价制度》、《董事履职评价
实施细则》和《监事履职评价暂行办法》的具体要求，监事会分别对 2014 年度
董事和监事履职情况作了考核评价，具体如下：
一、2014 年度董事履职评价
（一）董事履职总体评价
截至 2014 年末，公司董事会共有 17 名董事，其中股权董事 7 名，独立董
事 6 名，执行董事 4 名。
2014 年公司董事会全体董事诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，严格按
照《公司法》、《公司章程》、《股份制商业银行董事会尽职指引》及《董事会议事
规则》等的有关规定和程序，有效发挥董事会的决策功能，承担商业银行资本充
足和经营管理的最终责任，推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则，确
保银行遵守法律、法规、规章，切实保护股东特别是中小股东的合法权益，维护
存款人和其他利益相关者的正当利益。
（二）董事诚信履职情况
根据一年来的董事履职情况、董事自评情况以及监管机构的检查反馈，全
体董事忠实履行了诚信义务。各位董事均具备履职所必需的专业知识、工作经验
和基本素质，具有良好的职业道德。在履职过程中严格保守公司商业秘密，不存
在泄露公司尚未披露信息的行为。各位董事如实向公司告知本职、兼职情况，并
保证所任职务与在公司的任职不存在利益冲突。在审议关联交易时，相关董事均
按规定履行回避义务。报告期内，公司董事不存在利用董事地位为自己或第三人
谋取不正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。2014 年度，公
司未收到监管机构针对董事违背诚信义务的处罚。
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（三）董事勤勉履职情况
1、出席会议情况。2014 年度，全体董事根据相关法律法规和公司章程规
定，积极出席董事会及相关专门委员会会议，勤勉履行职责。各位董事在会前认
真审阅会议资料，部分董事向公司提交了书面审议意见；会议过程中，董事均能
就审议的议案展开认真、充分的讨论，做出独立、专业、客观的判断。部分因公
务原因无法亲自出席会议的董事，均能在会前认真审阅相关议案并表达审议意
见，按照规定委托其他董事代行表决权。2014 年度，公司董事会召开了 15 次会
议，应出席董事 263 人次，亲自出席 245 人次，亲自出席率 93.16%，所有董事
均达到“亲自出席当年三分之二以上的董事会会议”的规定。
2、科学、高效履行决策职能。2014 年度，各位董事仔细审阅公司提供的
各类材料和信息，持续深入了解公司经营和管理状况，定期阅读和审核公司的财
务报告以及相关的专题报告，充分发挥自身的专业特长和从业经验，为公司的重
大事项做出科学决策,进一步加强监督、检查和指导公司的战略执行。董事在创
新资本工具、推进集团化国际化经营、加强风险和内部管控、加大不良资产处置
等方面予以了重点关注。全年，董事会召开 15 次会议，审议通过决议 65 项；召
开专门委员会 17 次，通过决议 46 项；独立董事会议召开 1 次，通过决议 1 项，
独立董事发表专项独立意见 11 次，发挥了董事会作为决策主体的核心作用，确
保了董事会决策的科学高效和公司重大决策的合法合规。
公司 7 位股权董事认真履行公司章程规定的职责，从公司长远利益出发，
积极做好公司与股东方的沟通协调，未将股东自身利益置于本公司和其他股东利
益之上。各位股权董事以其自身在企业的丰富管理经验和专业知识，为公司在战
略制定、资本管理、风险管理、财务审计、薪酬考核等方面提供了有价值的建议，
做出了科学正确的决策。
公司 6 位独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥会计、金融、
法律、科技等方面的专业特长和经验，从维护存款人和股东，特别是中小股东权
益的角度，认真履行职责，依法发表了独立意见，尤其关注公司信息披露的完整
性和真实性、关联交易的合法性和公允性、不良资产处置、非公开发行优先股等，
对促进公司的健康发展发挥了积极作用。部分独立董事担任了董事会审计、风险
管理与关联交易控制、薪酬与考核、提名委员会的主任委员，其按照职责权限认
真开展专门委员会工作，及时组织召开相关专门委员会会议，将委员会成员的审
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议意见全面地向董事会汇报，积极辅助董事会科学决策，较好地履行了主任委员
的职责。
公司 4 位执行董事认真履行公司章程规定的职责，及时、准确、完整地向
董事会报告公司经营情况及相关信息。2014 年，共召开执行董事会议 1 次，其
依据董事会的授权和决议，在董事会闭会期间履行职责，努力提升公司决策效率；
同时，及时向董事会报告所决策的事项，确保董事会成员充分了解公司运作情况，
保证董事会决议的有效贯彻和落实，努力提升公司的核心竞争力和执行力。
（四）董事考评情况
根据全体董事 2014 年度的履职情况，结合董事自评，董事会评价，监事会
认为：2014 年度全体董事认真履行了《公司章程》赋予的职责，有效发挥董事
会的决策功能，推动银行依法合规、健康发展，特别是在资本创新、综合化经营、
业务转型和风险控制等方面取得了明显的进展，并树立了良好的社会形象。因此，
监事会确认：2014 年度所有董事履行职责情况的评价结果为称职。
二、2014 年度监事履职评价
（一）监事履职总体评价
截止 2014 年末，公司监事会监事共 7 名，其中股权监事 2 名，外部监事 3
名，职工监事 2 名。
2014 年公司全体监事能认真贯彻《公司法》、《证券法》、《商业银行法》、《公
司章程》、《股份制商业银行公司治理指引》及《监事会议事规则》的有关规定和
公司的治理程序，依法履行职务、勤勉敬业，有效发挥监事会的监督功能，在报
告期内未发现监事有损害股东利益的行为。
（二）监事诚信履职情况
根据一年来的监事履职情况、监事自评情况以及监管部门的检查反馈，各
位监事均忠实履行了诚信义务。各位监事均具备履职所必需的专业知识、工作经
验和基本素质，具有良好的职业道德。在履职中严格保守公司商业秘密，不存在
泄露公司尚未披露信息的行为。各位监事如实向公司告知本职、兼职情况，并保
证所任职务与在公司的任职不存在利益冲突。在审议关联交易时，相关监事均按
规定履行回避义务。报告期内，公司监事不存在利用监事地位为自己或第三人谋
取不正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。2014 年度，公司
未收到监管部门针对监事违背诚信义务的处罚。
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（三）监事勤勉履职情况
1、出席会议情况。2014 年度，全体监事根据相关法律法规和公司章程规
定，积极出席监事会及相关专门委员会会议，勤勉履行职责。各位监事在会前均
能认真审阅会议资料；会议过程中，监事均能就审议的议案展开认真、充分的讨
论，做出独立、专业、客观的判断。部分因公务原因无法亲自出席会议的监事，
均按照规定委托其他监事代行表决权。2014 年度监事会召开 15 次会议，应出席
监事 106 人次，亲自出席 101 人次，亲自出席率 95.3%。
2、认真履行监督职能。2014 年度，各位监事勤勉、尽责，认真按照各项
监管要求不断完善公司治理建设，着重处理好监事会与股东大会、董事会、银行
党委会和银行管理层之间的关系，坚持把对银行的监督融入到积极支持、配合和
保障银行的正常经营管理活动和业务发展之中，认真发挥好监事会对银行合规、
风险、内控制度建设和经营成果真实性的监督作用，为银行健康发展提供有效的
保障。全年，监事会共召开监事会会议 15 次，通过各项决议 64 项，审阅专项报
告 13 项；监事会专门委员会召开会议 1 次，审议通过了 3 项议案。监事会会议
严格按照《监事会议事规则》执行，公司监事对涉及浦发银行经营管理与发展等
重大问题的决策非常关心，对各项议案都充分发表自己的意见建议。
（四）监事考评情况
根据全体监事 2014 年度的履职情况，结合监事自评，监事会认为：2014
年度全体监事认真履行了《公司章程》赋予的职责，有效发挥监事会的监督职能，
对于监事会运作、发展战略、资本管理、风险管理、内部控制、信息科技风险、
金融创新等方面的有关实质性问题，积极、充分发表建议意见，推动银行加强风
险控制，完善相关制度，规范相应运作，促进依法合规、健康发展。因此，监事
会确认：2014 年度所有监事履行职责情况的评价结果为称职。
特此报告。
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