海通证券股份有限公司
              关于
上海浦东发展银行股份有限公司
 本次交易产业政策和交易类型
                之
    独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问




       上海市广东路 689 号



        二〇一五年六月
    上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”、“上市公司”或“公
司”）拟通过发行股份的方式购买上海国际集团有限公司、上海久事公司、申能
股份有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综合开发公
司、中国东方航空股份有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、上海地产（集
团）有限公司、双钱集团股份有限公司、上海爱建股份有限公司、上海百联集团
股份有限公司等共计 11 名交易对象所持上海国际信托有限公司（以下简称“上
海信托”）97.33%的股份（以下简称“本次交易”）。海通证券股份有限公司（以
下简称“独立财务顾问”）受浦发银行委托，担任本次发行股份购买资产暨关联
交易的独立财务顾问。

    根据上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《上海浦东发展银行股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，
对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定
的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    经本独立财务顾问核查，本次交易的上市公司的证监会行业分类为“J 金融
业”项下的“J66 货币金融服务”，标的公司属于其他金融行业类，主营业务为
信托业务，均不属于上述文件规定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，也不构成借壳上市

    根据证监会行业分类，上市公司属于金融行业下的货币金融服务业，主营业
务为提供银行及相关金融服务；标的公司上海信托属于金融行业下的其他金融行
业类，主要业务范围为信托业务。因此，本次交易所涉及的交易类型不属于同行
业并购。

    本次交易前后，公司均不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控
制公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人；本次交易完成后国


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际集团仍为公司合并持股第一大股东。本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易涉及发行股份

   经本独立财务顾问核查，本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易
对方持有的上海信托股权，因此，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

   经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查尚未结案的情形。




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