公告编号：临2015-032
证券代码：600000 证券简称：浦发银行
优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2
上海浦东发展银行股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十
八次会议以实体会议的形式于 2015 年 6 月 15 日在上海召开，会议通知及会议文
件分别于 2015 年 6 月 10 日、6 月 11 日以电子邮件方式发出。会议应到董事 15
名，亲自出席董事 12 名，其中董秀明董事通过电话连线参加会议；沙跃家董事、
朱敏董事因公务无法亲自出席会议，书面委托陈必昌董事代行表决权；独立董事
郭为因公务无法亲自出席会议，书面委托独立董事华仁长代行表决权；本次会议
符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。会议由吉晓辉
董事长主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
会议审议并经表决通过了：
1、公司关于选举第五届董事会副董事长的议案
同意推选刘信义董事为公司副董事长，任期与第五届董事会任期一致，其任
职资格尚待中国银监会核准。
同意：15 票 弃权：0 票 反对：0 票
2、公司关于信贷资产损失核销的议案
批准公司本次资产损失核销，本外币金额合计为 2,827,370,147.20 元。公
司将对有追索权的所有债权，坚持以“账销案存权在”为原则继续追索。
同意：15 票 弃权：0 票 反对：0 票
3、公司关于发行金融债的议案
同意在 2015-2016 年发行不超过等值人民币 1000 亿元的金融债券，授权高
级管理层办理本次金融债券发行事宜，有效期自董事会批准之日起至 2016 年 12
月 31 日止，并经相关监管机构核准后实施。
同意：15 票 弃权：0 票 反对：0 票
4、公司关于符合发行股份购买资产条件的议案
同意并提交公司股东大会审议。
同意：10 票 弃权：0 票 反对：0 票 回避表决：5 票
（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避
表决本议案）
5、公司关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
同意关于发行股份购买资产暨关联交易方案，并提交公司股东大会逐项审
议。本次发行尚须经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最
终以中国证监会核准的方案为准。
（1）交易对方
本次交易的交易对方为上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）、上
海久事公司（以下简称“上海久事”）、申能股份有限公司（以下简称“申能股份”）、
上海锦江国际投资管理有限公司（以下简称“锦国投”）、上海石化城市建设综合
开发公司（以下简称“石化城建”）、国网英大国际控股集团有限公司（以下简称
“国网英大”）、中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”）、上海地产
（集团）有限公司（以下简称“上海地产”）、双钱集团股份有限公司（以下简称
“双钱股份”）、上海爱建股份有限公司（以下简称“爱建股份”）、上海百联集团
股份有限公司（以下简称“百联股份”）。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）
97.33%的股权。
（3）交易价格
本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并
经国资部门核准的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）
2014 号），本次评估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用收益法和市场
法对标的资产进行了评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。经评估，
上海信托股东全部权益评估值为 1,631,200.00 万元，相比其合并报表归属于母
公司所有者权益的账面价值 606,430.22 万元，评估增值率为 168.98%。该评估
结果尚待上海市国资委备案确认。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方充分协商，最终确定上海信托
股东全部权益作价 1,680,000.00 万元，本次交易标的资产上海信托 97.33%股权
对应的交易价格为人民币 1,635,198.90 万元。
（4）对价支付方式
公司以向前述交易对方发行股份的方式支付交易对价。
（5）滚存未分配利润的安排
本次交易发行股份前的滚存未分配利润将由本次交易发行股份完成后公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
（6）过渡期损益安排
自本次交易的审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，公司与交易对方同意，上海信托（合
并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行按持有标的股权比例
享有和承担。
（7）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易的交易对方之一国际集团为公司合并持股第一大股东，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次
交易构成关联交易。
（8）本次交易不构成重大资产重组
根据公司 2014 年度经审计的合并财务报表，标的公司上海信托截至 2014
年末的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）与 2014 年度营业收入均未达
到公司相应财务数据的 50%，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此
需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（9）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，公司均不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控
制公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人；本次交易完成后，
国际集团仍为公司合并持股第一大股东。因此，本次交易不构成借壳上市。
（10）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（11）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（12）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国际集团、上海久事、申能股份、锦国
投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股
份。
（13）发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议
决议公告日。综合考虑近期市场变化及公司股价的变动情况，为减少股价短期波
动对交易对价的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规
规定，本次公司发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均
价作为发行价格。因公司股票于 2015 年 6 月 8 日起停牌，故本次发行价格实为
2015 年 6 月 8 日前 60 个交易日公司股票交易均价。
本次交易的发行价格=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产
的发行价格为 17.12 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有普通股派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行相应调整，计算结果四舍五
入并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司关于 2014
年度利润分配的议案》，公司拟以 2014 年末总股本 1,865,347.14 万股为基数，
向全体普通股股东每 10 股派送现金股利 7.57 元人民币（含税）。上述利润分配
将于近期实施，待该次利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行
价格将相应调整为 16.36 元/股。
（14）发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行股
份数量合计为 999,510,332 股，占发行后公司总股本的比例为 5.09%。
各发行对象取得本次发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易价格，
按各发行对象所持股权比例及最终发行价格计算。
发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
将按照四舍五入的原则取整。
本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下： 单位：元、股
转让股权
序号 交易对方名称 交易对价 股份支付
比例%
1 上海国际集团有限公司 66.33 11,143,956,096 681,170,911
2 上海久事公司 20.00 3,360,000,000 205,378,973
3 申能股份有限公司 5.00 840,000,000 51,344,743
4 上海锦江国际投资管理有限公司 1.33 224,021,952 13,693,273
5 上海石化城市建设综合开发公司 1.33 223,989,024 13,691,261
6 国网英大国际控股集团有限公司 0.67 112,010,976 6,846,637
7 中国东方航空股份有限公司 0.67 112,010,976 6,846,637
8 上海地产（集团）有限公司 0.67 112,010,976 6,846,637
9 双钱集团股份有限公司 0.53 89,599,776 5,476,759
10 上海爱建股份有限公司 0.40 67,194,624 4,107,251
11 上海百联集团股份有限公司 0.40 67,194,624 4,107,251
合计 97.33 16,351,989,024 999,510,332
注：截至签署日，上海信托总股本为 245,000.00 万元。
本次最终发行数量将经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有普通股派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次股份发行价格发生调整，则上述发
行数量将相应调整。
（15）本次发行股票的锁定期
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、
东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，
自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股
份转让和交易按届时有效的法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。交易对方国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、
国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交
易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市
公司拥有权益的股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（16）上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（17）决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
同意：10 票 弃权：0 票 反对：0 票 回避表决：5 票
（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避
表决本议案）
6、公司关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议
案
同意并提交公司股东大会审议。
同意：10 票 弃权：0 票 反对：0 票 回避表决：5 票
（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避
表决本议案）
7、公司关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
同意并提交公司股东大会审议。
同意：10 票 弃权：0 票 反对：0 票 回避表决：5 票
（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避
表决本议案）
8、公司关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
同意并提交公司股东大会审议。
同意：10 票 弃权：0 票 反对：0 票 回避表决：5 票
（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避
表决本议案）
9、公司关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的议案
同意并提交公司股东大会审议。
同意：10 票 弃权：0 票 反对：0 票 回避表决：5 票
（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避
表决本议案）
10、公司关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
同意并提交公司股东大会审议。
同意：10 票 弃权：0 票 反对：0 票 回避表决：5 票
（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避
表决本议案）
11、公司关于批准本次交易相关审计报告、备考财务报告的审阅报告及评估
报告的议案
同意并提交公司股东大会审议。
同意：10 票 弃权：0 票 反对：0 票 回避表决：5 票
（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避
表决本议案）
12、公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案
同意并提交公司股东大会审议。
同意：10 票 弃权：0 票 反对：0 票 回避表决：5 票
（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避
表决本议案）
13、公司关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的议案
同意并提交公司股东大会审议。
同意：10 票 弃权：0 票 反对：0 票 回避表决：5 票
（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避
表决本议案）
14、公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件
的有效性的说明的议案
同意并提交公司股东大会审议。
同意：10 票 弃权：0 票 反对：0 票 回避表决：5 票
（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避
表决本议案）
15、公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项
的议案
同意：10 票 弃权：0 票 反对：0 票 回避表决：5 票
（注：公司董事吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠、陈晓宏因关联关系回避
表决本议案）
16、公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案
有关召开本次股东大会的具体事项，授权公司董事会办公室办理。
同意：15 票 弃权：0 票 反对：0 票
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2015 年 6 月 15 日
