证券代码：600000 证券简称：浦发银行 上市地点：上海证券交易所
上海浦东发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方名称： 住所：
上海国际集团有限公司 上海市静安区威海路511号
上海久事公司 上海市中山南路28号
申能股份有限公司 上海市虹井路159号5楼
上海锦江国际投资管理有限公司 上海市延安东路100号20楼
上海石化城市建设综合开发公司 上海市金山区石化隆安路290号
中国东方航空股份有限公司 上海市虹桥路2550号
国网英大国际控股集团有限公司 北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
上海地产（集团）有限公司 上海市浦东南路500号18楼
双钱集团股份有限公司 上海市吴淞路290号
上海爱建股份有限公司 上海市零陵路599号
上海百联集团股份有限公司 上海市六合路58号新一百大厦13楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不
包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）；备查文件置于上海浦东发展银行股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府部门对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其它专业顾问。
1
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方上海国际集团有限公司、上海久事公司、申能股份有限
公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综合开发公司、中国
东方航空股份有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、上海地产（集团）有
限公司、双钱集团股份有限公司、上海爱建股份有限公司、上海百联集团股份有
限公司已经出具承诺函，承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时向浦发银行提供或披露有关本次交易的信息，保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；并保证所提供或
披露的该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
前述交易对方同时承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，承诺不转让在浦发银行拥有权益的股份，如调查结论发现存
在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1
交易对方声明 .................................................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
重大事项提示 .................................................................................................................................. 6
一、 本次交易方案................................................................................................................. 6
二、 标的资产交易价格......................................................................................................... 6
三、 本次发行股份的价格与数量......................................................................................... 7
四、 本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 9
五、 本次交易构成关联交易、不构成借壳上市 ................................................................. 9
六、 本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................... 10
七、 本次交易的决策过程和审批程序 ............................................................................... 11
八、 本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................... 12
九、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 16
十、 独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 17
重大风险提示 ................................................................................................................................ 18
一、 与本次交易相关的风险............................................................................................... 18
二、 交易标的经营风险....................................................................................................... 19
三、 其他风险 ...................................................................................................................... 23
释 义 .......................................................................................................................................... 24
第一章 本次交易概况 .................................................................................................................. 27
一、本次交易的背景和目的................................................................................................. 27
二、本次交易的决策过程和审批程序................................................................................. 29
三、本次交易具体方案......................................................................................................... 30
四、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 35
第二章 上市公司基本情况........................................................................................................... 38
一、 公司基本信息............................................................................................................... 38
二、 公司设立及历史沿革情况........................................................................................... 39
3
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
三、 公司前十大普通股股东持股情况 ............................................................................... 42
四、 公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................... 43
五、 最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................... 44
六、 公司主营业务发展情况............................................................................................... 44
七、 公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ................................................... 45
八、 最近三年合法合规情况............................................................................................... 47
第三章 交易对方基本情况........................................................................................................... 48
一、 交易对方具体情况....................................................................................................... 48
二、 交易对方与上市公司之间的关联关系 ....................................................................... 88
三、 交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ........................................... 88
四、 交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况......................................................................................... 89
五、 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 89
第四章 交易标的基本情况........................................................................................................... 90
一、 交易标的基本情况....................................................................................................... 90
二、 交易标的历史沿革....................................................................................................... 90
三、 本次交易前上海信托的分立情况 ............................................................................. 107
四、 最近三年资产评估情况............................................................................................. 108
五、 标的公司股权控制关系............................................................................................. 110
六、 主要资产的权属、主要负债及对外担保情况 ......................................................... 111
七、 本次交易取得其他股东同意并符合其他股权转让前置条件 ................................. 117
八、 其他事项 .................................................................................................................... 117
九、 最近三年主营业务发展情况..................................................................................... 118
十、 最近两年及一期主要财务指标 ................................................................................. 118
十一、 主要下属公司情况................................................................................................. 120
第五章 本次交易发行股份情况................................................................................................. 131
一、本次交易发行股份情况............................................................................................... 131
二、本次发行对上市公司的影响....................................................................................... 134
第六章 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 137
一、 标的股权 .................................................................................................................... 137
4
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
二、 标的股权交易价格..................................................................................................... 137
三、 对价支付 .................................................................................................................... 137
四、 发行股票方案............................................................................................................. 138
五、 债权债务处理及员工安置......................................................................................... 139
六、 过渡期损益承担及其他安排..................................................................................... 139
七、 滚存未分配利润的分配............................................................................................. 139
八、 违约责任 .................................................................................................................... 140
第七章 中介机构对本次交易的意见......................................................................................... 141
一、 独立财务顾问意见..................................................................................................... 141
二、 法律顾问意见............................................................................................................. 141
5
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含
义。
一、本次交易方案
浦发银行拟向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地
产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共 11 名交易对方发
行 999,510,322 股股份，购买其合计持有的上海信托 97.33%股权。本次交易完成
后，上海信托将成为浦发银行的控股子公司。
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审
核。
二、标的资产交易价格
本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确
定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014 号），本次评
估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用收益法和市场法进行评估，并选
取市场法评估结果作为最终评估结论。经评估，上海信托股东全部权益评估值为
1,631,200.00 万 元 ， 相 比 其 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 价 值
606,430.22 万元，评估增值率为 168.98%。该评估结果尚待上海市国资委备案确
认。
公司与交易对方依据上述评估结果及标的公司已剥离长期股权投资的 2014
年度应收红利（具体请参见报告书“第十章 本次交易定价的依据及公平和理性
分析”之“标的资产的定价依据”），综合考虑了上海信托在信托产品、信托规模、
销售渠道、资质、人才、风险管理、创新性等方面的核心竞争优势和信托业务与
银行业务整合后的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率，以
6
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
及本次发行定价原则，在充分沟通的基础上确定上海信托股东全部权益作价
1,680,000.00 万元，本次交易标的资产上海信托 97.33%股权对应的交易价格为人
民币 1,635,198.90 万元。
三、本次发行股份的价格与数量
（一）发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议
决议公告日。考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价
的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公
司发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为发行价
格。因公司股票于2015年6月8日起停牌，故本次发行价格实为2015年6月8日前60
个交易日公司股票交易均价。
本次交易的发行价格=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产
的发行价格为 17.12 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。
2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司关于 2014
年度利润分配的议案》，公司拟以 2014 年末总股本 1,865,347.14 万股为基数，向
全体普通股股东每 10 股派送现金股利 7.57 元人民币（含税）。上述利润分配将
于近期实施，待利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格将
相应调整为 16.36 元/股。
（二）发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行股
份数量合计为 999,510,322 股，占发行后公司总股本的比例为 5.09%。
7
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
各发行对象取得本次发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易价格，
按各发行对象所持股权比例及最终股份发行价格计算。
发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，将按照四舍五入的原则取整数。
本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 转让股权比例 交易对价 股份支付
1 国际集团 66.33% 11,143,956,096 681,170,911
2 上海久事 20.00% 3,360,000,000 205,378,973
3 申能股份 5.00% 840,000,000 51,344,743
4 锦国投 1.33% 224,021,952 13,693,273
5 石化城建 1.33% 223,989,024 13,691,261
6 国网英大 0.67% 112,010,976 6,846,637
7 东方航空 0.67% 112,010,976 6,846,637
8 上海地产 0.67% 112,010,976 6,846,637
9 双钱股份 0.53% 89,599,776 5,476,759
10 爱建股份 0.40% 67,194,624 4,107,251
11 百联股份 0.40% 67,194,624 4,107,251
合计 97.33% 16,351,989,024 999,510,332
注：截至本报告书签署日，上海信托总股本为245,000.00万元。
本次最终发行数量将经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次股份发行价格发生调整，则上述发
行数量将相应调整。
8
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的公司及上海信托截至 2014 年 12 月 31 日的财务数据及模拟财
务数据，以及本次交易标的资产成交金额，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：百万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
浦发银行 4,195,924 123,181 263,285
上海信托 7,828 2,714 6,860
成交金额 16,352 16,352 16,352
上海信托账面值及成交额较高
3.90% 13.27% 6.21%
者占浦发银行相应指标的比例
本次交易涉及标的公司上海信托的控制权变更。本次交易中，标的资产的交
易价格为 1,635,198.90 万元，占公司 2014 年经审计的合并财务报告期末资产总
额和净资产的比例均未达到 50%以上；上海信托 2014 年营业收入亦未达到公司
同期经审计的合并财务报告营业收入的 50%，根据《重组办法》的规定，本次交
易不构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易的交易对方之一国际集团为公司合并持股第一大股东，根据相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。本次交
易相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，关联
董事已回避表决。在公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东需回避表
决。
本次交易前后，公司均不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控
制公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人；本次交易完成后国
际集团仍为公司合并持股第一大股东。本次交易不构成借壳上市。
9
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东
持股数 持股比例 持股数 持股比例
国际集团 3,157,513,917 16.93% 3,838,684,828 19.53%
上海久事 - - 205,378,973 1.05%
申能股份 - - 51,344,743 0.26%
锦国投 25,203,199 0.14% 38,896,472 0.20%
石化城建 - - 13,691,261 0.07%
国网英大 - - 6,846,637 0.03%
东方航空 - - 6,846,637 0.03%
上海地产 - - 6,846,637 0.03%
双钱股份 - - 5,476,759 0.03%
爱建股份 2,347,278 0.01% 6,454,529 0.03%
百联股份 78,838,500 0.42% 82,945,751 0.42%
其他股东 15,389,568,521 82.50% 15,389,568,521 78.31%
合计 18,653,471,415 100.00% 19,652,981,747 100.00%
本次交易完成后，公司总股本将由 18,653,471,415 股增加至 19,652,981,747
股。其中，国际集团对公司的持股比例由本次交易前的 16.93%增加至 19.53%，
为公司第一大股东；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例由本次交易
前的 24.32%增加至 26.55%，国际集团作为公司合并持股第一大股东的地位保持
不变。
本次发行股份不会导致公司控制权发生变化，交易前后公司均无控股股东及
实际控制人。交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上
市公司总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法
10
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
规规定的股票上市条件。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2015 年一季度财务报表（未经审计）、经普华永道中天审阅并出具
的普华永道中天阅字（2015）第 018 号审阅报告的 2014 年度及 2015 年一季度备
考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标变化如下：
单位：百万元
2015 年 3 月 31 日/2015 年 1-3 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 4,255,333 4,273,856 4,195,924 4,214,519
负债总额 3,966,609 3,966,550 3,932,639 3,933,024
归属于母公司股东的净
285,494 303,185 260,169 277,540
资产
营业收入 32,991 33,793 123,181 125,894
营业利润 14,686 15,184 61,751 63,305
利润总额 14,794 15,292 62,030 63,586
净利润 11,309 11,684 47,360 48,514
归属于母公司股东的净
11,194 11,506 47,026 47,995
利润
基本每股收益（元／股） 0.600 0.585 2.521 2.442
稀释每股收益（元／股） 0.600 0.585 2.521 2.442
受发行股份影响，本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但
幅度较小。此外，随着业务整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产规模
及业务规模将有一定幅度增长，有利于公司进一步提高持续盈利能力，公司现有
股东亦将因此受益。
七、本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次交易履行的决策过程
1、上市公司已履行的程序
11
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2015 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本次交易方
案及相关议案，独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意
见；同日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、交易对方已履行的程序
本次交易已经所有交易对方相关权力机构同意。
3、上海市国资委的决策过程
2015 年 6 月 12 日，本次交易的可行性方案获得上海市国资委认可。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委备案；
2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会表决通过；
4、本次交易尚需获得中国银监会的批准；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性。在获得上述批准或核准前，公司不得实施本次交易。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺主要内容
浦发银行及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
浦发银行关 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三
于合法合规 年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚、或者影响浦发
浦发银行
及诚信情况 银行主体存续和主营业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
的承诺 浦发银行及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
12
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
浦发银行关 浦发银行保证已就本次交易提供了全部有关事实材料，且所提供的信息
于提供或披 和材料均真实、准确、完整，所提供的复印件与原件具有一致性；承诺
露信息的真 有关本次交易的信息披露以及《上海浦东发展银行股份有限公司发行股
浦发银行
实性、准确 份购买资产暨关联交易申请文件》内容真实、准确和完整，不存在虚假
性和完整性 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
的承诺
浦发银行全体董事、监事、高级管理人员保证所出具的文件以及全套申
请文件已经审阅，保证本次交易所提供或披露的信息以及《上海浦东发
展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件》的内容真
浦发银行全 实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
体董事、监 担个别和连带的法律责任。
事、高级管 如本公司董事、监事、高级管理人员本次交易所提供或披露的信息涉嫌
理人员关于 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
浦发银行全体
提供或披露 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其保证不转让其在本公司拥
董事、监事、
信息及申请 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
高级管理人员
文件真实 面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
性、准确性 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
和完整性的 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份信息和账
承诺 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
国际集团、上 承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
关于提供或
海久事、申能 及时向浦发银行提供或披露有关本次交易的信息，保证所提供的文件资
披露信息的
股份、锦国投、 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
真实性、准
石化城建、上 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；并保证
确性和完整
海地产、国网 所提供或披露的该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
性的承诺
英大、东方航 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
13
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
空、双钱股份、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
爱建股份、百 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
联股份 论以前，承诺不转让在浦发银行拥有权益的股份，如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、对于本次拟出售的上海信托股权，交易对方已依法履行全部出资义
务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在虚假出
国际集团、上 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行
海久事、申能 为；
股份、锦国投、 2、交易对方依法享有该等上海信托股权的全部法律权益，包括但不限
关于真实、
石化城建、上 于占有、使用、收益及处分权；
合法持有本
海地产、国网 3、交易对方所持有的该等上海信托股权资产权属清晰、完整，不存在
次交易标的
英大、东方航 任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保
资产的承诺
空、双钱股份、 或第三方权益或其他受限制的情形，也不存在因涉及诉讼、仲裁、司法
爱建股份、百 强制执行等法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有该等股份等重
联股份 大争议或者存在妨碍权属转移之情形；
4、交易对方所持有的该等上海信托股权过户或者转移不存在法律障碍，
且交易对方保证此种状况持续至该股权登记至浦发银行名下。
国际集团、上 交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
海久事、申能 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近
股份、锦国投、 五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚、或者影响交
关于合法合 石化城建、上 易对方主体存续和主营业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
规及诚信情 海地产、国网 交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，最近五年内诚信情况良
况的承诺 英大、东方航 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
空、双钱股份、 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
爱建股份、百
联股份
关于规范关 国际集团、上 承诺和保证如下：
联交易的承 海久事、申能 1、本次交易完成后，严格遵守相关法律、法规、规范性文件及浦发银
诺 股份、锦国投、 行《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会上对涉及交易对
14
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
石化城建、上 方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
海地产、国网 2、交易对方及所控制的企业将尽可能地减少与浦发银行的关联交易；
英大、东方航 对有合理原因而发生的关联交易，将在平等自愿的基础上遵循市场公
空、双钱股份、 正、公平、公开的原则，依法签署协议，履行合法程序，按照浦发银行
爱建股份、百 《公司章程》和有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理报批程
联股份 序，保证不通过关联交易损害浦发银行及其他股东的合法权益。
3、如因未履行本承诺函所作的承诺而给浦发银行造成损失和后果，承
担赔偿责任。
1、通过本次交易而认购的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日
国际集团、上 起 12 个月内不得转让；该等股份由于浦发银行送红股、转增股本等原
海久事、申能 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
股份、锦国投、 2、如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
石化城建、上 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
关于股份锁
海地产、国网 形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论
定期的承诺
英大、东方航 发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安
空、双钱股份、 排。
爱建股份、百 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构
联股份 的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函，前述锁定期届满后按
中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
国际集团、上 交易对方承诺其及关联企业在人员、资产、财务、机构、业务方面与浦
海久事、申能 发银行完全分开，双方的人员、资产、财务、机构、业务独立，不存在
股份、锦国投、 混同情况。
关于保持上 石化城建、上
市公司独立 海地产、国网
性的承诺 英大、东方航
空、双钱股份、
爱建股份、百
联股份
15
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司已采取或拟采取以
下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组办法》
等法律、行政法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情
况。
（二）严格执行关联交易审议程序
本次交易构成关联交易，公司已根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定，合规履行相关程序，并遵循公正、公
平、公开的市场化原则，合理定价，依法签订协议。在本公司董事会审议本次交
易相关议案时，关联董事已回避表决；在召集股东大会审议本次交易相关议案时，
将提请关联方回避表决。
（三）网络投票安排
根据《重组办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，本公司为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易相关议案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，同时，本次股东大会将
对中小投资者单独计票。
（四）确保交易标的定价公平、公允
本次交易已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构，按照有关规定进行审
计、评估；聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表专业核查意见；公
16
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
司独立董事亦对本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项发表了独立意见，从
而确保交易标的的定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（五）股份锁定期安排
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、
东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，
自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。交易对方国际集团、上海久
事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、
爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论
发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（六）本次交易将摊薄上市公司当期每股收益，但有利于上市
公司增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司 2015 年 1-3 月基本每股收益为 0.600 元/股；根据经
普华永道中天审阅并出具了普华永道中天阅字（2015）第 018 号审阅报告的 2014
年度及截至 2015 年 3 月 31 日止期间备考合并财务报表，本次交易完成后，上市
公司 2015 年 1-3 月基本每股收益为 0.585 元/股。受发行股份影响，本次交易完
成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但幅度较小。随着业务整合所带来的
协同效应的不断实现，公司的资产规模及业务规模将有一定幅度增长，有利于公
司增强持续盈利能力，每股收益水平将进一步提升。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券系经中国证
监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
17
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易时，除本报告书的其
他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，但本次交易尚需
履行多项批准或核准程序，包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委备案；
2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会表决通过；
4、本次交易尚需获得中国银监会的批准；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性。在获得上述批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。特此提
醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩
小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个
人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得中国银监会、中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在
本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
18
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的
交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，特此提请投资者关注本次交易可
能终止的风险。
（三）标的资产评估增值的风险
本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协
商确定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014 号），以 2015
年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为 1,631,200.00 万
元，较其同期合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值 606,430.22 万元，评
估增值率为 168.98%。
标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅，特此提请投资者关注本次交易
标的资产评估增值的风险。
（四）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，上海信托将成为本公司的控股子公司。根据本公司拟定的
战略协同整体规划，未来上海信托仍将保持其经营实体存续并独立运营。但为充
分发挥协同效应，实现综合化整体经营优势，从公司经营和资源配置等角度出发，
本公司和上海信托仍需在客户资源管理、资金配置、产品开发、财务核算、人力
资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以最大程度提高本次收购的绩效。本
次交易完成后，业务整合能否顺利实施并达到预期效果存在一定的不确定性，特
此提请投资者注意收购整合风险。
二、交易标的经营风险
（一）政策风险
2014 年中国经济进入调结构转方式的新常态，在这一宏观背景下，严控信
托风险传导，保持信托业稳健发展成为 2014 年信托行业的主要任务。
19
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
围绕“防风险”、“促转型”两大主题，监管部门从顶层制度到具体业务层面
出台了一系列的监管政策，2014 年 4 月银监会发布了《关于加强信托公司风险
控制的指导意见》对信托公司的风险控制进行了系统强化；《关于调整信托公司
净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》明确信托公司通道类业务与投
融资业务将按不同标准计提风险准备金；5 月银监会发布的《关于 99 号文的执
行细则》重申加快推进信托资金池业务的清理进程；8 月《信托公司监管评级与
分类监管指引》（征求意见稿）明确“强创新、弱规模”有望成为信托公司评级
的新标准；10 月银监会批准全国信托登记中心落户上海自贸区，信托产品全国
统一登记、流转平台雏形显现；随着 12 月《信托业保障基金管理办法》的颁布
实施，标志着信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项
目风险及个别信托公司风险的系统传导，信托行业抵抗系统性风险能力进一步加
强。
以上政策的颁布都标志着监管部门对信托行业监管措施的不断加强，信托业
属于政策敏感型的行业，未来行业监管政策、会计制度、税收征管和各种抵免政
策、风险控制等政策的变化都会对信托行业造成较大影响。
（二）市场竞争风险
2014 年中国资产管理行业正全面踏入变革时代。证券、保险、基金等金融
机构进一步扩大在资产管理市场的业务范围，与信托公司形成正面竞争，信托业
原有的制度红利逐渐消失，市场份额被逐渐蚕食。同时互联网金融等新势力继续
崛起，且产品结构更加复杂、增值服务更加多样。信托业未来面临着竞争加剧的
风险。
（三）信托业务经营风险
1、信用风险
信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性，主要表现为：在贷款、资产
回购、后续资金安排、担保、履约承诺、资金往来、证券投资等交易过程中，借
款人、担保人、保管人（托管人）、证券投资开户券商、银行等交易对手不履行
承诺，不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能
20
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
性。
2014 年，因经济下行传导，信托行业个案风险事件虽然有所增加，但继续
保持了平稳运行，整体风险可控，未发生区域性、系统性风险。截至 2014 年末，
有 369 笔项目存在风险隐患，涉及资金 781 亿元，占比 0.56%，低于银行业不良
水平，相比 2014 年上半年末风险项目金额 917 亿、占比 0.73%，余额和比例均
有所下降。目前而言，虽然转型中的信托业单体产品风险暴露增大，但是信托产
品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的资本实力、风险处置能力的整体增
强、行业稳定机制的建立，正是信托业能够控制整体风险、不引发系统性风险的
基础。但若今后信托行业发生系统性风险，将会对上海信托产生不利影响。
2、市场风险
市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金
融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或
信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，
某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。
上海信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效，坚持
在投资组合中配置低风险投资品种、设定投资组合预警或止损点以及分散投资等
稳健原则降低非系统性风险，在业务决策和管理过程中通过压力测试分析评估不
同市场形势下的行业风险，主动优化业务结构。但若未来上海信托未能及时关注
市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
3、操作风险
操作风险表现为由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失
误、欺诈等问题，且没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，
未能及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约；
没有履行勤勉尽职管理的义务，或者无法出具充分有效的证据和记录证明已履行
勤勉尽职管理的义务等情况给信托财产带来损失的风险。
上海信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，制定了较为完善的内控管
理制度和操作流程并有效实施；通过加强内部防控责任制，建立案件防控工作长
21
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
效机制。但若未来上海信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措
施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。
（四）净资本充足性风险
随着 2013 年以来信托行业频频爆发兑付风险事件，银监会已经开始加强对
信托公司的监管工作。银监会在 2014 年 5 月下发的《关于调整信托公司净资本
计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》中首次明确规定信托业务应按照通道
类业务与非通道类业务划分，而非通道类业务分为投资和融资两大类，要求按照
相应风险系数分别计算风险资本，对于投融资类的混合型信托，应按照投资类和
融资类，分别计算风险资本。该等监管政策的出台及变化可能会对上海信托的净
资本水平造成压力。
此外，上海信托分立前，历年来自浦发银行等长期股权投资分红所获得的非
主营业务收益对其净资本补充具有较大影响，但随着分立时该等长期股权投资的
剥离，其已无法继续享有该部分收益，导致其内源性净资本积累速度放缓，可能
影响其未来的业务发展增速。公司已在资本安排中充分考虑收购完成后上海信托
的资本补充需求，确保上海信托正常业务发展需求。
（五）未来信托报酬率下降风险
受金融子行业内资管牌照发放打开的影响，原先信托牌照的优势被弱化。简
单低风险的通道业务受到更多金融机构的竞争而造成费率不断下降。通道类、非
通道单一类产品的费率从 2013 年开始进行下行通道，主动类的集合产品在 2013
年出现下降后在 2014 年上半年有小幅上涨。
上海信托将在经济下行期间选择更为保守的资产配置方式，进一步扩大通道
类及低风险非通道类的占比；在主动类产品上，选择更优质的交易对手。但稳健
的配置策略可能会令上海信托的平均报酬率进一步下降。考虑来自于其他金融子
行业的竞争，上海信托的平均报酬率存在进一步下降的可能。
22
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
三、其他风险
（一）股市风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景
气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股
票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的
要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）未编制盈利预测报告的风险
根据《重组办法》第二十二条及第三十五条的规定，本次交易未编制盈利预
测报告。尽管公司在报告书第十一章“管理层讨论与分析”中就本次交易对上市
公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响进行了详细分析，但由于本
次交易未编制盈利预测报告，特此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值
判断带来的特别风险。
23
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
浦发银行/公司/上市
指 上海浦东发展银行股份有限公司
公司
上海信托/标的公司 指 上海国际信托有限公司
标的资产/交易标的 指 本次交易的交易对方合计持有的上海信托97.33%股权
本次发行股份购买资产的交易对方：上海国际集团有限公司、
上海久事公司、申能股份有限公司、上海锦江国际投资管理有
限公司、上海石化城市建设综合开发公司、上海地产（集团）
交易对方 指
有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、中国东方航空股
份有限公司、双钱集团股份有限公司、上海爱建股份有限公司
和上海百联集团股份有限公司
本次交易/发行股份 经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过的本次发行股
指
购买资产 份购买上海信托97.33%股权的行为
《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联
报告书 指
交易报告书（草案）》
《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联
摘要/本摘要
交易报告书（草案）摘要》
国际集团 指 上海国际集团有限公司
上海久事 指 上海久事公司
申能股份 指 申能股份有限公司
锦国投 指 上海锦江国际投资管理有限公司
石化城建 指 上海石化城市建设综合开发公司
上海地产 指 上海地产（集团）有限公司
国网英大 指 国网英大国际控股集团有限公司
东方航空 指 中国东方航空股份有限公司
双钱股份 指 双钱集团股份有限公司
24
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
爱建股份 指 上海爱建股份有限公司
百联股份 指 上海百联集团股份有限公司
上国投 指 上海上国投资产管理有限公司
独立财务顾问/海通
指 海通证券股份有限公司
证券
财务顾问/国泰君安
指 国泰君安证券股份有限公司
证券
法律顾问/联合律师 指 上海市联合律师事务所
普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
上海上会 指 上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
人民银行 指 中国人民银行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行股份购买资 指 浦发银行就本次交易与相关交易对方签署的附条件生效的《发
产协议》 行股份购买资产协议》
定价基准日 指 浦发银行第五届董事会第三十八次会议决议公告日
最近两年及一期/报 指 2013年、2014年及2015年1-3月
告期
最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-3月
元/万元/百万元 指 人民币元、万元、百万元
25
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾
差。
26
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第一章 本次交易概况
一、 本次交易的背景和目的
（一）收购上海信托是公司实现综合化经营战略的重要途径
随着我国经济进入新常态，以及金融改革的深入和我国资本市场的不断开
放，对金融服务的综合化需求日益增强，跨境、跨业、跨市场的金融活动日益频
繁。在此背景下，综合化金融服务能力已经成为衡量商业银行核心竞争力水平和
银行转型成效的关键。
此外，随着净息差的收窄，扩大中间业务来源，优化收入结构已成为传统银
行业转型的必然选择。而中间业务来源的拓展很大程度上依赖于投资银行、信托、
保险、基金、期货等多元化业务平台的协调，为企业及客户提供一站式的全方位
金融服务。
上海信托长期以来，凭借其出色的业务水平和稳健的业务风格得到了市场的
广泛认可，树立了良好的品牌形象，信托业务收入和信托资产规模均位居行业前
列。上海信托控股子公司上投摩根及国利货币分别持有基金牌照和货币经纪牌
照，近年来亦发展迅速，具备较强盈利能力和业务增长潜力。
本次交易完成后，公司将成为国内第四家持有信托牌照的商业银行，不仅有
助于弥补公司在资产管理方面的欠缺，更有利于大幅提升公司金融一体化和资产
证券化服务能力。
随着公司综合化经营平台搭建的逐步完善，围绕集团整体战略，通过旗下信
托、投资银行、基金、金融租赁、货币经纪等多元化业务平台优势，深化业务联
动、推进交叉销售和产品创新、综合化经营带来的协同效应将逐步体现，从而大
幅增强公司综合化金融服务能力，公司的资产规模和盈利能力均将得以有效提
升。
（二）利用国资改革的机遇，实现金融资源的强强联合
2013 年末，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，上海市委市政府出
27
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，正式启动上海国资
改革。国资改革的迅速推开为公司实现综合化经营战略提供了难得的历史机遇，
公司得以实现并购上海信托及上投摩根等优质金融资产，实现上海金融资源的强
强联合。
本次公司收购上海信托不仅有利于推进上海金融国资深化改革步伐，提升金
融资源配置效率，客观上进一步促进了上海市金融企业的健康发展;同时，本次
交易后公司通过聚焦优质金融国资，完善综合化经营平台的搭建，提高公司的核
心竞争力和盈利能力，加速建设成为与上海建设国际金融中心进程相适应的金融
旗舰企业。
（三）优势互补，满足客户日益多元化的金融服务需求，促进
双方业务发展
新经济常态下，融资脱媒、财务管理等正逐渐成为金融业务新高地，对各类
金融产品及服务的需求亦日益多元化、差异化和专业化。一方面，2012 年下半
年以来，银监会、证监会、保监会针对资产管理市场密集出台了一系列政策，揭
开了“泛资产管理时代”的序幕；另一方面，公司作为传统商业银行，在业务模
式和业务领域等方面尚存在一定的政策约束。
通过本次交易，公司能够与上海信托优势互补，实现协同效应。公司不仅可
以借助银信合作延伸业务领域大幅扩充产品线，借助信托业务特点为客户提供多
元化融资渠道，形成集团层面的一站式服务，增强核心竞争力；而且可以通过银
信业务整合加快中间业务增速，转变盈利模式，对公司完善金融产品创新、业务
结构转型和收入结构升级具有重要意义。上海信托亦能在本次交易后凭借其自身
专长，依托公司丰富的销售渠道资源、雄厚的客户基础等优势，延伸产品链条，
实现业务品种的专业化、精细化、特色化和系列化，突破发展瓶颈制约，进而打
造业内一流的资产管理和财富管理金融机构。
（四）积极贯彻落实国务院关于加强影子银行监管的相关要求
监管部门自 2009 年以来通过不断加强对银信合作业务的高度监管，防范影
子银行可能引发的系统性风险。2012 年，《金融业发展和改革“十二五”规划》
28
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
再次明确提出“加强对影子银行体系的统计监测、风险评估和宏观审慎管理”。
本次交易积极贯彻落实国务院关于加强影子银行监管的相关要求，通过商业
银行对信托公司的收购整合，可以更好地理顺银行和信托的业务关系、明晰双方
经营边界，按照“栅栏原则”实现商业银行业务和信托业务的错位经营。一方面，
收购整合后，公司可以将目前相对符合信托特征的业务逐步整合到上海信托的平
台上开展；另一方面，通过双方的深度业务整合，可以促进上海信托更好地实现
经营转型、真正回归信托主业，从而有效降低银行和信托的经营风险。
二、 本次交易的决策过程和审批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已履行的程序
2015 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本次交易方
案及相关议案，独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意
见；同日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、交易对方已履行的程序
本次交易已经所有交易对方相关权力机构同意。
3、上海市国资委的决策过程
2015 年 6 月 12 日，本次交易的可行性方案获得上海市国资委认可。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委备案；
2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会表决通过；
4、本次交易尚需获得中国银监会的批准；
29
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性。在获得上述批准或核准前，公司不得实施本次交易。
三、 本次交易具体方案
本次公司拟向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地
产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共 11 名交易对方发
行 999,510,322 股股份，购买其合计持有的标的公司上海信托 97.33%的股权。具
体方案如下：
（一）本次交易方案情况
1、交易对方
本次交易的交易对方为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、
上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上海信托 97.33%的股权。
3、交易价格
本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确
定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014 号），本次评
估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用收益法和市场法进行评估，并选
取市场法评估结果作为最终评估结论。经评估，上海信托股东全部权益评估值为
1,631,200.00 万 元 ， 相 比 其 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 价 值
606,430.22 万元，评估增值率为 168.98%。该评估结果尚待上海市国资委备案确
认。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，上海信托股东全部权益
30
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
作价 1,680,000.00 万元，本次交易标的资产上海信托 97.33%股权对应的交易价格
为人民币 1,635,198.90 万元。
4、对价支付方式
公司以向前述交易对方发行股份的方式支付交易对价。
5、滚存未分配利润的安排
本次交易发行股份前的滚存未分配利润将由本次交易发行股份完成后公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
6、过渡期损益安排
自本次交易的审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，公司与交易对方同意，上海信托（合
并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行按持有标的股权比例
享有和承担。
7、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（1）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易的交易对方之一国际集团为公司合并持股第一大股东，根据相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易不构成重大资产重组
根据公司 2014 年度经审计的合并财务报表，标的公司上海信托截至 2014
年末的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）与 2014 年度营业收入均未达
到公司相应财务数据的 50%，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此
本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（3）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，公司均不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控
31
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
制公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人；本次交易完成后国
际集团仍为公司合并持股第一大股东。本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国际集团、上海久事、申能股份、锦国
投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股
份。
4、发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议
决议公告日。考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价
的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公
司发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为发行价
格。因公司股票于 2015 年 6 月 8 日起停牌，故本次发行价格实为 2015 年 6 月 8
日前 60 个交易日公司股票交易均价。
本次交易的发行价格=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产
的发行价格为 17.12 元/股。
32
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行相应调整，计算结果四舍
五入并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司关于 2014
年度利润分配的议案》，公司拟以 2014 年末总股本 1,865,347.14 万股为基数，向
全体普通股股东每 10 股派送现金股利 7.57 元人民币（含税）。上述利润分配将
于近期实施，待利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格将
相应调整为 16.36 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格确定原则符合《重组办法》相关规定。
5、发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行股
份数量合计为 999,510,322 股，占发行后公司总股本的比例为 5.09%。
各发行对象取得本次发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易价格，
按各发行对象所持股权比例及最终股份发行价格计算。
发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，将按照四舍五入的原则取整。
本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
33
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：元、股
序号 交易对方 转让股权比例 交易对价 股份支付
1 国际集团 66.33% 11,143,956,096 681,170,911
2 上海久事 20.00% 3,360,000,000 205,378,973
3 申能股份 5.00% 840,000,000 51,344,743
4 锦国投 1.33% 224,021,952 13,693,273
5 石化城建 1.33% 223,989,024 13,691,261
6 国网英大 0.67% 112,010,976 6,846,637
7 东方航空 0.67% 112,010,976 6,846,637
8 上海地产 0.67% 112,010,976 6,846,637
9 双钱股份 0.53% 89,599,776 5,476,759
10 爱建股份 0.40% 67,194,624 4,107,251
11 百联股份 0.40% 67,194,624 4,107,251
合计 97.33% 16,351,989,024 999,510,332
注：截至本报告书签署日，上海信托总股本为245,000.00万元。
本次最终发行数量将经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次股份发行价格发生调整，则上述发
行数量将相应调整。
6、本次发行股票的锁定期
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、
东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，
自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。交易对方国际集团、上海久
事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、
爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论
34
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
7、上市地点
本次交易中发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8、决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行
议案之日起十二个月。
四、 本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东
持股数 持股比例 持股数 持股比例
国际集团 3,157,513,917 16.93% 3,838,684,828 19.53%
上海久事 - - 205,378,973 1.05%
申能股份 - - 51,344,743 0.26%
锦国投 25,203,199 0.14% 38,896,472 0.20%
石化城建 - - 13,691,261 0.07%
国网英大 - - 6,846,637 0.03%
东方航空 - - 6,846,637 0.03%
上海地产 - - 6,846,637 0.03%
双钱股份 - - 5,476,759 0.03%
爱建股份 2,347,278 0.01% 6,454,529 0.03%
百联股份 78,838,500 0.42% 82,945,751 0.42%
35
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东
持股数 持股比例 持股数 持股比例
其他股东 15,389,568,521 82.50% 15,389,568,521 78.31%
合计 18,653,471,415 100.00% 19,652,981,747 100.00%
本次交易完成后，公司总股本将由 18,653,471,415 股增加至 19,652,981,747
股。其中，国际集团对公司的持股比例由本次交易前的 16.93%增加至 19.53%，
为公司第一大股东；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例由本次交易
前的 24.32%增加至 26.55%，国际集团作为公司合并持股第一大股东的地位保持
不变。
本次发行股份不会导致公司控制权发生变化，交易前后公司均无控股股东及
实际控制人。交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上
市公司总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法
规规定的股票上市条件。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2015 年一季度财务报表（未经审计）及经普华永道中天审阅并出
具了普华永道中天阅字（2015）第 018 号审阅报告的 2014 年度及截至 2015 年 3
月 31 日止期间备考合并财务报表，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标
变化如下：
单位：百万元
2015 年 3 月 31 日/2015 年 1-3 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 4,255,333 4,273,856 4,195,924 4,214,519
负债总额 3,966,609 3,966,550 3,932,639 3,933,024
归属于母公司股东的净
285,494 303,185 260,169 277,540
资产
营业收入 32,991 33,793 123,181 125,894
营业利润 14,686 15,184 61,751 63,305
36
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2015 年 3 月 31 日/2015 年 1-3 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
利润总额 14,794 15,292 62,030 63,586
净利润 11,309 11,684 47,360 48,514
归属于母公司股东的净
11,194 11,506 47,026 47,995
利润
基本每股收益（元／股） 0.600 0.585 2.521 2.442
稀释每股收益（元／股） 0.600 0.585 2.521 2.442
受发行股份影响，本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但
幅度较小。此外，随着业务整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产规模
及业务规模将有一定幅度增长，有利于公司进一步提高持续盈利能力，公司现有
股东亦将因此受益。
37
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：上海浦东发展银行股份有限公司
英文名称：SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD.
成立日期：1992 年 10 月 19 日
股票上市地：上海证券交易所
普通股股票简称：浦发银行
普通股股票代码：600000
优先股股票简称：浦发优 1、浦发优 2
优先股股票代码：360003、360008
法定代表人：吉晓辉
注册资本：18,653,471,415 元
注册地址：上海市中山东一路 12 号
办公地址：上海市中山东一路 12 号
工商登记注册号：310000000013047
金融许可证机构编码：B0015H131000001
邮政编码：200002
联系电话：021-61618888
传真：021-63230807
公司网址：http://www.spdb.com.cn
业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票
据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
38
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱
服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；
外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股
票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证
业务；离岸银行业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的其他
业务。
二、公司设立及历史沿革情况
（一）公司设立情况
本公司系经人民银行银复[1992]350 号《关于同意筹建上海浦东发展银行的
批复》批准，于 1992 年 10 月由上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久
事公司、申能股份有限公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总
厂、上海航空公司、中纺机股份有限公司、上海闵行联合发展有限公司、锦江（集
团）联营公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、上海外高桥保税区联合发展有限公
司、上海石油化工总厂、上海金桥出口加工区开发公司、上海申实公司、上海市
第一百货商店股份有限公司、上海市铁路局等 18 家发起人以定向募集方式设立
的股份制商业银行，并于 1993 年 1 月 9 日正式开业。设立时注册资金 100,000
万元，共发行 10,000 万股，每股 10 元；其中定向募集国家股 2,087 万股，定向
募集法人股 7,913 万股。
（二）公司设立后至上市前的股本变动情况
1、1995 年 10 月，经公司第一届董事会第六次会议决议通过，募集股份按 1
股拆细为 10 股的比例拆细，拆细后每股面值 1 元。
2、根据人民银行银复[1996]372 号《关于上海浦东发展银行增资扩股的批
复》，公司于 1997 年增资扩股 100,000 万股，每股面值 1 元。
3、根据人民银行[1997]368 号《关于核准上海浦东发展银行注册资本的批
复》，公司注册资本增至人民币 201,000 万元，总股本增至 201,000 万股，其中国
家股 25,874 万股，国有法人股 130,656 万股，社会法人股 44,470 万股。
39
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）首次公开发行股票并上市情况
经人民银行银复[1998]336 号《关于上海浦东发展银行上市问题的批复》和
中国证监会证监发行字[1999]127 号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司
公开发行股票的通知》批准，本公司于 1999 年 9 月 23 日向社会公开发行股票
40,000 万股，每股发行价格 10 元；并于 1999 年 11 月 10 日获准在上海证券交易
所上市交易 32,000 万股，向证券投资基金配售的 8,000 万股于 2000 年 1 月 12
日获准上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本增加至 241,000 万元，发行
前后公司股本结构变动情况如下：
单位：万股
上市前 上市增加数 上市后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 98,800 - 98,800
2、募集法人股份 102,200 - 102,200
3、内部职工股 - - -
4、优先股或其他 - 8,000 8,000
其中：基金配售 - 8,000 8,000
未上市流通股份合计 201,000 8,000 209,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 - 32,000 32,000
已上市流通股合计 - 32,000 32,000
三、股份总数 201,000 40,000 241,000
（四）公司上市后历次股本变动情况
1、2002 年度资本公积金转增股本
根据 2001 年年度股东大会审议通过的 2001 年度利润分配方案，本公司于
2002 年 8 月以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股份 120,500
万股；本次转增后，公司总股本增至 361,500 万股。
40
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2、2003 年度公开增发股票
根据中国证监会证监发行字[2002]135 号《关于核准上海浦东发展银行股份
有限公司增发股票的通知》，本公司于 2003 年 1 月 3 日公开增发 A 股 30,000 万
股；本次增发后，公司总股本增至 391,500 万股。
3、2006 年度公开增发股票
根据中国证监会证监发行字[2006]118 号《关于核准上海浦东发展银行股份
有限公司增发股票的通知》，本公司于 2006 年 11 月 6 日公开增发 A 股 43,988.27
万股；本次增发后，公司总股本增至 435,488.27 万股。
4、2007 年度利润分配
2008 年 3 月 19 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过《2007 年度利润分
配预案》；根据该项股东大会决议，本公司以 2007 年末总股本 435,488.27 万股为
基数，向全体股东每 10 股派送红股 3 股、现金股利 1.6 元人民币（含税）。该项
利润分配实施后，公司总股本增至 566,134.75 万股。
5、2008 年度利润分配
2009 年 5 月 5 日，公司 2008 年年度股东大会审议通过了《2008 年度利润分
配方案》；根据该项决议，本公司以 2008 年末总股本 566,134.75 万股为基数，向
全体股东每 10 股派送红股 4 股、现金股利 2.3 元人民币（含税）。该项利润分配
实施后，公司总股本增至 792,588.65 万股。
6、2009 年度非公开发行股票
根据中国证监会证监许可[2009]950 号《关于核准上海浦东发展银行股份有
限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2009 年 9 月 23 日非公开发行 90,415.91
万股新股；本次发行后，公司总股本增至 883,004.56 万股。
7、2009 年度利润分配
2010 年 4 月 28 日，公司 2009 年年度股东大会审议通过了《2009 年度利润
分配预案》；根据该项决议，本公司以 2009 年末总股本 883,004.56 万股为基数，
向全体股东每 10 股派送红股 3 股、现金股利 1.5 元人民币（含税）。该项利润分
41
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
配实施后，公司总股本增至 1,147,905.93 万股。
8、2010 年度非公开发行股票
根据中国证监会证监许可[2010]1278 号《关于核准上海浦东发展银行股份有
限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2010 年 10 月 12 日非公开发行
286,976.48 万股新股；本次发行后，公司总股本增至 1,434,882.42 万股。
9、2010 年度利润分配
2011 年 4 月 28 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《2010 年度利润
分配预案》；根据该项决议，本公司以 2010 年末总股本 1,434,882.42 万股为基数，
向全体股东每 10 股派送红股 3 股、现金股利 1.6 元人民币（含税）；该项利润分
配实施后，公司总股本增至 1,865,347.14 万股。
（五）公司发行优先股情况
根据中国证监会证监许可[2014]1234 号《关于核准上海浦东发展银行股份有
限公司非公开发行优先股的批复》，本公司分别于 2014 年 11 月 28 日和 2015 年
3 月 6 日非公开发行共计 30,000 万股股息不可累积的优先股用于补充公司其他一
级资本；本次发行后，公司普通股总股本仍为 1,865,347.14 万股。
三、公司前十大普通股股东持股情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大普通股股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 中国移动通信集团广东有限公司 3,730,694,283 20.00% 流通受限股份
2 上海国际集团有限公司 3,157,513,917 16.93% 流通 A 股
3 上海国际信托有限公司 975,923,794 5.23% 流通 A 股
4 上海国鑫投资发展有限公司 377,101,999 2.02% 流通 A 股
5 百联集团有限公司 190,083,517 1.02% 流通 A 股
6 雅戈尔集团股份有限公司 177,079,299 0.95% 流通 A 股
42
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
中国烟草总公司江苏省公司（江苏
7 160,880,407 0.86% 流通 A 股
省烟草公司）
8 香港中央结算有限公司 160,402,956 0.86% 流通 A 股
9 上海市邮政公司 113,141,353 0.61% 流通 A 股
10 上海百联集团股份有限公司 78,838,500 0.42% 流通 A 股
注：1、公司前十大普通股股东中，国际集团为上海国际信托有限公司、上海国鑫投资发展
有限公司的控股股东。
2、原上海信托所持有本公司 5.23%的股份已分立至上海上国投资产管理有限公司，相关股
权过户手续正在办理进行中。
四、公司控股股东及实际控制人概况
公司自上市以来，不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制本
公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人。
截至本报告书签署日，公司合并持股第一大股东为国际集团。国际集团及其
控股子公司合并持有公司 4,536,367,511 股股份，占公司总股本的 24.32%。国际
集团基本情况具体请参见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对
方具体情况”。
国际集团及其控股子公司对公司的持股结构情况如下：
上海市国有资产监督管理委员会
持股 100%
持股 100% 上海国际集团有限公司 持股 100%
持股 66.33%
上海国有资产经营有限公司
上海国际集团资产
上海国际信托有限公司 管理有限公司
持股 100%
上海国鑫投资发展有限公司 持股 5.23%
持股 16.93% 持股 0.14%
持股 2.02% 上海浦东发展银行股份有限公司
注：原上海信托所持有本公司 5.23%的股份已分立至上海上国投资产管理有限公司，相关
股权过户手续正在办理进行中。
43
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
五、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未发生控股权变动或重大资产重组事
项。
六、公司主营业务发展情况
公司主要从事经中国人民银行和中国银监会批准的商业银行业务，业务板块
主要包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务和中小微企业业务等。2012
年、2013 年和 2014 年，公司分别实现营业收入 829.52 亿元、1,000.15 亿元和
1,231.81 亿元，年均复合增长率达到 21.86%。2015 年 1-3 月，公司实现营业收
入 329.91 亿元，较 2014 年同期增长 19.52%。
（一）公司金融业务
公司落实以客户为中心战略，增强客户经营能力，提高产品创新能力，为客
户提供传统信贷、投资银行、贸易融资、跨境业务、离岸业务、资产托管、养老
金等综合化、集团化的公司金融服务。最近三年及一期，公司对公客户基础不断
夯实，业务规模稳步增长，信贷结构持续优化，服务实体经济能力有效增强，公
司金融业务实现了稳健发展。
（二）个人金融业务
个人金融业务主要包括个人存贷款业务、电子银行业务、个人理财业务、银
行借记卡业务、银行信用卡业务、私人银行业务等。最近三年及一期，公司通过
整合小微和信用卡业务，构建了大零售的发展格局，逐步形成了以客户为中心的
全流程、全渠道、全产品线的业务板块。建立以交叉销售为核心的“价值客户”
评价体系，客户中心战略得到有效贯彻；把握市场热点，推出创新产品，满足客
户多元化金融服务需求；完善移动金融服务功能，发布移动金融 3.0 标准，移动
金融领先地位得到有效巩固；社区银行建设快速推进，网点转型逐步加快，金融
服务便利性持续提升。
44
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）资金业务
资金业务包括同业业务、投资交易业务、贵金属交易业务、资产管理业务等。
最近三年及一期，公司持续推进金融机构客户经营，拓宽渠道和业务范围，加强
产品创新，夯实场内外交易基础，理顺业务体制机制，大力发展资产管理、代客
代理业务，盈利水平和竞争实力进一步增强，为推动收入结构调整和发展方式转
变发挥了重要作用。
（四）中小微企业业务
中小企业业务和小微企业业务是本公司重点发展的业务领域之一。
最近三年及一期，中小企业融资业务发展迅速，逐渐成为公司重要的业务增
长点。2012-2014 年，公司中小企业（国家四部委口径）表内外授信总额年均复
合增长率达 12.47%；表内外贷款总额年均复合增长率达 12.08%。
为进一步推动小微金融业务发展，公司根据小微客户（单户表内外授信敞口
额度不超过 1,500 万元（含），且单户贷款金额不超过 1,000 万元（含）的小型和
微型授信企业）的经营特征和融资特点，将小微企业业务与个人经营性贷款业务
整合，纳入零售业务板块，加大服务小微企业的力度。成功研发“零售网络信贷
系统平台”，首次实现“全流程在线、全自动审批、全数据化管理”，创新推出“网
贷通”系列产品，实现了小微业务在互联网融资领域重大的创新和突破。
最近三年及一期，公司营业收入情况如下：
单位：百万元、%
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息净收入 24,679 74.81 98,183 79.71 85,177 85.16 73,362 88.44
非利息净收入 8,312 25.19 24,998 20.29 14,838 14.84 9,590 11.56
营业收入 32,991 100.00 123,181 100.00 100,015 100.00 82,952 100.00
七、公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
公司（合并口径）最近三年及一期的主要财务数据如下：
45
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：百万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
资产负债表项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 4,255,333 4,195,924 3,680,125 3,145,707
负债总额 3,966,609 3,932,639 3,472,898 2,966,048
股东权益 288,724 263,285 207,227 179,659
归属于母公司股东的权益 285,494 260,169 204,375 177,497
利润表项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 32,991 123,181 100,015 82,952
利润总额 14,794 62,030 53,849 44,754
净利润 11,309 47,360 41,200 34,311
归属于母公司所有者的净利润 11,194 47,026 40,922 34,186
现金流量表项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -81,389 191,158 308,406 92,578
投资活动产生的现金流量净额 9,637 -342,455 -315,040 -142,811
筹资活动产生的现金流量净额 47,890 72,897 - 18,376 30,009
现金及现金等价物净增加额 -24,034 -77,332 -26,058 -20,454
公司（合并口径）最近三年及一期的主要财务指标如下：
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于母公司股东的每股净
13.70 13.15 10.96 9.52
资产（元/股）
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益（元／股） 0.60 2.52 2.19 1.83
稀释每股收益（元／股） 0.60 2.52 2.19 1.83
扣除非经常性损益后的基本
0.59 2.50 2.17 1.81
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.47 21.02 21.53 20.95
扣除非经常性损益后的加权 4.42 20.85 21.25 20.68
46
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流
-4.36 10.25 16.53 4.96
量净额（元／股）
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最
近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚、或者影响本公司主
体存续和主营业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况。公司及现任董事、监事、
高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
47
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、
上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。
一、交易对方具体情况
（一）国际集团
1、基本情况
公司名称：上海国际集团有限公司
成立时间：2000 年 4 月 20 日
注册资本：人民币 1055884.0000 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：沈骏
注册地址：上海市静安区威海路 511 号
主要办公地点：上海市静安区威海路 511 号
营业执照注册号：310000000075380
税务登记证号码：310106631757739
组织机构代码：63175773-9
经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务、
金融研究、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
2000 年 4 月，上海市财政局与上海国有资产经营有限公司共同投资设立国际
集团，公司注册资本为 50 亿元，上海市财政局出资比例为 66.67%，上海国有资
48
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
产经营有限公司出资比例为 33.33%。
2002 年，根据国际集团股东会做出的《关于上海国际集团有限公司增加资本
金的决议》以及原股东上海市财政局和上海国有资产经营有限公司签订的《关于
上海国际集团有限公司增资扩股的协议》，上海国有资产经营有限公司以现金方
式对国际集团进行增资。2002 年 12 月，经上海市工商局核准，国际集团的注册
资本由人民币 50 亿元变更至 63 亿元。2004 年 11 月，经上海市工商局核准，国
际集团实收资本变更为人民币 63 亿元。上海市财政局出资比例为 52.91%，上海
国有资产经营有限公司出资比例为 47.09%。
2006 年，根据上海市财政局、上海国有资产经营有限公司、上海久事、东方
国际（集团）有限公司、上海国鑫投资发展有限公司共同签订的《关于上海国际
集团有限公司〈出资协议〉之补充协议》及相关决议，上海市财政局以货币方式，
其余四方以各自持有的浦发银行股份作价出资，对国际集团进行增资。2007 年，
该补充协议的内容于国际集团通过的《关于上海国际集团有限公司增资扩股的决
议》中得到确认，上海久事、东方国际（集团）有限公司、上海国鑫投资发展有
限公司为国际集团新增投资者。
2006 年，根据上海市人民政府沪府[2007]22 号文、国际集团股东会作出的《关
于上海国际集团有限公司股权无偿划转的决议》以及上海国资委致上海市财政局
的沪国资委产[2007]264 号《关于上海国际集团有限公司 43.8827%股权无偿划转
的函》、向上海久事下发的沪国资委产[2007]265 号《关于上海国际集团有限公司
9.359%股权无偿划转的批复》、向上海国有资产经营有限公司下发的沪国资委产
[2007]266 号《关于上海国际集团有限公司部分股权无偿划转的批复》、向东方国
际（集团）有限公司下发的沪国资委产[2007]267 号《关于上海国际集团有限公
司 4.2618%股权无偿划转的批复》等文件，并且根据上海上会会计师事务所有限
公司出具的上会师报字（2006）第 1013 号《验资报告》及《关于上海国际集团
有限公司实收资本的说明》，上海市财政局、上海久事、上海国有资产经营有限
公司、上海国鑫投资发展有限公司、东方国际（集团）有限公司所持国际集团的
股权被无偿划转至上海国资委。国际集团变更为国有独资公司，由上海国资委履
行出资人职责，注册资本及实收资本变更为 1,055,884 万元。2007 年 8 月 10 日，
49
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上述变更获上海市工商局核准。
3、最近三年主要业务发展状况
国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民
政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进
行金融研究，提供社会经济咨询等服务。
2009 年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战
略控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金
融投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、
海外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013 年以来，为贯彻落实中央全
面深化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本
运营平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积
极开展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、
有效运营的国有资本运营公司。
4、最近两年主要财务指标
国际集团（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 145,502,135,140.22 119,935,761,644.42
负债总额 43,706,241,172.35 50,516,954,248.76
所有者权益 101,795,893,957,87 69,416,807,395.66
归属于母公司所有者权益 94,052,959,324.25 63,047,868,225.84
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 4,042,016,144.23 6,205,754,855.01
利润总额 7,235,182,580.73 4,762,952,721.29
净利润 6,000,981,769.16 4,116,585,019.87
归属于母公司所有者的净利润 4,960,729,258.08 3,397,240,348.40
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
50
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
经营活动产生的现金流量净额 -2,081,937,175.72 -1,722,870,964.08
投资活动产生的现金流量净额 -7,008,348,378.58 1,475,273,750.28
筹资活动产生的现金流量净额 -633,285,999.71 -248,071,406.10
现金及现金等价物净增加额 -9,721,610,556.20 -505,183,123.53
5、股权及控制关系
截至 2015 年 3 月 31 日，上海市国资委持有国际集团 100%的股权，为其控
股股东及实际控制人。国际集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
如下：
上海市国资委
100%
国际集团
6、交易对方下属企业基本情况
截至 2015 年 3 月 31 日，国际集团主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 上海国有资产经营有限公司 500,000.00 100.00% 投资管理
2 上海国鑫投资发展有限公司 200,000.00 100.00% 投资管理
3 上海国智置业发展有限公司 50,000.00 100.00% 投资咨询
4 上海达盛资产经营有限公司 50,000.00 100.00% 投资咨询
建筑装潢材料的
5 上海衡高置业有限公司 10,000.00 100.00%
销售
6 上海城高资产经营有限公司 31,500.00 100.00% 投资管理
7 上海国际集团资产管理有限公司 275,000.00 100.00% 投资管理
8 上海复旦国际交流中心有限公司 5,000.00 100.00% 酒店经营
9 上海夏阳湖投资管理有限公司 12,900.00 100.00% 酒店管理
10 上海莘闵大酒店有限公司 10,000.00 100.00% 酒店管理
11 新上海国际大厦有限公司 16,657.50 60.00% 大厦租赁及管理
51
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
12 上海绅士商城有限公司 19,500.00 65.77% 大厦租赁及管理
13 上海国际集团资产经营有限公司 28,000.00 100.00% 投资管理
14 上海国际信托有限公司 245,000.00 66.33% 信托业务
15 上投摩根基金管理有限公司 25,000.00 51.00% 基金管理等
16 上投摩根资产管理（香港）有限公司 港币 2,000.00 100.00% 证券资产管理
17 上海国利货币经纪有限公司 4,000.00 67.00% 货币经纪
18 上信资产管理有限公司 10,000.00 100.00% 资产管理
19 上海上信健康产业投资发展有限公司 1,000.00 95.00% 投资管理
20 上海国际集团（香港）有限公司 美元 1,649.00 100.00% 投资咨询
21 上海国际（香港）控股有限公司 1 美元 100.00% 投资管理
22 海际（深圳）投资管理有限公司 500.00 100.00% 投资咨询
（二）上海久事
1、基本情况
公司名称：上海久事公司
成立时间：1987 年 12 月 12 日
注册资本：人民币 2527000.0000 万元
公司类型：全民所有制
法定代表人：龚德庆
注册地址：上海市中山南路 28 号
主要办公地点：上海市中山南路 28 号
营业执照注册号：310000000002048
税务登记证号码：31010113221297X
组织机构代码：13221297-X
52
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
经营范围：利用国内外资金，投资交通运输基础设施、综合开发经营，房地
产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
经上海市人民政府沪府[1987]15 号文和沪府[1987]54 号文批准，1987 年 12
月 12 日成立上海久事，注册资金为 87,000 万元。
1990 年经中共上海市委员会办公厅沪委办发[1990]2 号《关于久事、实事两
公司合并方案的复函》同意，上海久事与 1988 年设立的上海实事公司合并。合
并完成后，上海久事注册资本变更为 200,000 万元。
1998 年 10 月，经上海市财政局沪财预备（1998）38 号文同意，将明珠线财
政专项拨款 8 亿元转作公司资本金，经沪计调（1998）046 号文批复，同意上海
久事从历年形成的盈余公积金中转增公司资本金 10 亿元，上海久事的注册资本
变更为 380,000 万元。
2001 年 9 月，经上海市财政局沪财预[2001]8 号文批复，同意将轨道交通项
目财政专项拨款 22.5 亿元转作公司资本金，上海久事增资至 60.5 亿元。
2002 年 8 月，经上海市国有资产管理办公室沪国资预[2001]60 号文批复，同
意拨付 5 亿元作为追加上海久事的资本金，经上海市财政局沪财预[2002]49 号文
批复，同意将轨道交通项目财政专项拨款 13 亿元转作公司资本金，上海久事增
资至 785,000 万元
2005 年 2 月 3 日，经上海市财政局沪财[2004]87 号文、沪财预[2004]53 号文
批复和上海国资委沪国资委预[2004]422 号文，上海久事增资至 1,231,000 万元。
2008 年 9 月 8 日，经上海国资委沪国资产[2008]347 号文批复同意，将截至
2008 年 4 月 30 日账面资本公积余额中的 1,296,000 万元转增为注册资本，上海
久事注册资本变更为 2,527,000 万元。
3、最近三年主要业务发展状况
上海久事以服务经济社会发展为使命，以满足城市公共服务需求为目标，坚
53
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
持社会效益为先，发挥市场机制作用。上海久事一直以来积极实施四位一体和两
翼支撑的发展战略，即以城市交通、体育产业、地产置业和资本经营为主业，以
投融资和信息化为支撑，不断提高公共服务能力和水平，致力于打造成为优质的
公共服务型企业。2014 年以来，上海久事继续落实国家沿海铁路建设战略，年
内实现了沪通铁路南通至安亭段的开工建设；编制上海市域铁路规划，规划了
660 公里、11 条线路市域铁路网络；注重将外滩临江效应向腹地延伸，四川中路
220 号、久事商务大厦招商实现突破，建立了良好的外滩商业生态布局；第三方
支付增值服务不断深化，加快交通卡手机支付、数据挖掘、云平台标准等核心技
术研发，以现代化技术手段更好地服务市民群众；拓宽支付领域，持续扩大停车、
加油、ETC 和外省市公交市场应用范围。
4、最近两年主要财务指标
上海久事（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 390,318,061,893.65 375,837,650,111.24
负债总额 229,203,393,087.95 236,182,451,476.39
净资产 161,114,668,805.70 139,655,198,634.85
归属于母公司所有者权益 104,386,007,936.74 89,808,916,882.74
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 18,705,098,369.43 18,210,063,717.60
利润总额 -5,999,470,775.89 -6,690,259,367.88
净利润 647,623,821.39 880,535,540.04
归属于母公司所有者的净利润 528,450,861.42 776,778,747.07
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,028,127,164.69 2,860,698,860.68
投资活动产生的现金流量净额 -15,494,498,708.47 -18,590,562,674.53
筹资活动产生的现金流量净额 9,058,798,991.87 20,502,199,297.86
现金及现金等价物净增加额 -2,402,059,724.43 4,745,736,338.95
54
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
5、股权及控制关系
截至 2015 年 3 月 31 日，上海久事的主管部门（出资人）为上海市财政局，
具体控制关系如下：
上海市财政局
主管单位
上海久事
6、交易对方下属企业基本情况
截至 2015 年 3 月 31 日，上海久事主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 上海交通投资（集团）有限公司 250,000.00 100.00% 交通运输
2 上海申通地铁集团有限公司 11,699,400.00 66.67% 实业投资
3 上海国际赛车场有限公司 300,000.00 92.00% 实业投资
4 上海久事国际赛事管理有限公司 12,000.00 100.00% 其他（赛事承办）
5 上海公共交通卡股份有限公司 15,000.00 76.08% 公共服务
6 上海都市旅游卡发展有限公司 10,010.00 80.44% 公共服务
7 上海巴士公交（集团）有限公司 231,860.06 100.00% 市内公共交通
8 上海强生控股股份有限公司 105,336.22 47.88% 交通运输
9 上海久事置业有限公司 130,000.00 100.00% 房地产
10 上海申铁投资有限公司 1,788,973.00 99.72% 实业投资
11 上海新联谊大厦有限公司 60,000.00 51.00% 房地产
12 上海久虹土地发展有限公司 15,000.00 100.00% 房地产
13 上海久汇地产发展有限公司 10,000.00 80.00% 房地产
14 上海智晖投资管理有限公司 20,000.00 100.00% 实业投资
55
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）申能股份
1、基本情况
公司名称：申能股份有限公司
成立时间：1993 年 02 月 22 日
注册资本：人民币 455203.8316 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：吴建雄
注册地址：上海市虹井路 159 号 5 楼
主要办公地点：上海市虹井路 159 号 5 楼
营业执照注册号：310000000017015
税务登记证号码：310115132208495
组织机构代码：13220849-5
经营范围：电力建设、能源、节能、资源综合利用及相关项目；与能源建设
相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发，投资和经营。
2、历史沿革及注册资本变化情况
1987 年 8 月，经上海市人民政府沪府[1987]30 号文批复同意，成立申能电
力开发公司，注册资本为 10,000 万元。
1992 年 6 月，经上海市计划委员会沪计调(1992)568 号文批准同意申能电力
开发公司进行股份制试点，改组为申能股份，注册资本为 240,273.67 万元。
1993 年 4 月，申能股份在上海证券交易所上市。
1996 年 12 月，经中国证监会证监上字[1996]12 号文和国家国有资产管理局
国资企函发[1996]147 号文批准，申能股份实施了 1996 年配股方案，申能股份总
股本相应调整为 263,308 万股。
56
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
1999 年 12 月，经申能股份第十一次股东大会审议通过，经财政部财管字
[1999]359 号文、上海上市公司资产重组领导小组办公室沪重组办[1999]016 号文
和中国证监会证监公司字[1999]140 号文批准，申能股份回购并注销部分国有法
人股，申能股份总股本变更为 1,633,087,769 股。
2002 年 4 月，经中国证监会证监发行字[2001]64 号文核准，申能股份增发
16,000 万股 A 股，申能股份总股本变更为 1,793,087,769 股。
经申能股份第十六次股东大会批准，申能股份实施了 2003 年度利润分配方
案中的红股派送方案，申能股份总股本相应调整为 2,689,631,654 股。
2005 年 8 月 10 日，申能股份第十八次临时股东大会表决通过了股权分置改
革方案，国有股股东申能（集团）有限公司和国有法人股股东国泰君安证券股份
有限公司以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以使申能股份的非
流通股份获得上市流通权。2005 年 8 月 17 日，申能股份股权分置改革实施完成。
2007 年 6 月，经中国证监会证监发行字[2006]9 号文核准，申能股份增发
20,000 万股 A 股，申能股份总股本变更为 2,889,631,654 股。
2010 年 12 月，经中国证监会证监许可[2010]1130 号文核准，申能股份增发
262,884,386 股 A 股，申能股份总股本变更为 3,152,516,040 股。
经申能股份第二十九次股东大会决议，申能股份实施了 2010 年度利润分配
方案中的红股派送方案，由资本公积转增股本 945,754,812.00 元、由未分配利润
转增股本 630,503,208.00 元。申能股份总股本变更为 4,728,774,060 股。
经申能股份第三十一次股东大会决议，申能股份以不超过每股 4.5 元的价格
回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币 10 亿元，回购的股份用于减少注
册资本。截至 2013 年 5 月 19 日，申能股份股份回购数量为 176,735,744 股，并
于 2013 年 5 月 23 日注销。注销后，申能总股本变更为 4,552,038,316 股。
3、最近三年主要业务发展状况
申能股份是以电力、油气为主业的综合性能源供应商，电力供应占上海地区
三分一左右，所投资建成的电力项目分布于煤电、气电、水电、核电等领域，实
57
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
现了电源结构多元化和电力生产清洁化。申能股份独家经营上海市天然气高压主
干网输气管网，下属上海石油天然气有限公司负责东海平湖油气田的勘探开发。
近年来，应对外部环境的不断变化，申能股份积极向上游延伸能源产业链，先后
成立燃料公司和航运公司，保障燃料供应、降低生产经营所需的燃料成本。申能
股份已投资建成的发电机组大多是 60 万千瓦以上、高参数低能耗的大型发电机
组，外高桥三发电两台 100 万千瓦机组和外高桥二发电两台 90 万千瓦机组均采
用先进技术，供电煤耗处于国内领先水平。
4、最近两年主要财务指标
申能股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 42,479,420,389.41 41,407,698,067.24
负债总额 12,574,913,413.07 13,856,433,209.92
所有者权益 29,904,506,976.34 29,904,506,976.34
归属于母公司的所有者权益 23,216,053,236.65 21,146,810,372.59
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 25,407,407,815.34 25,745,396,759.74
利润总额 3,267,618,671.41 3,847,085,405.37
净利润 2,717,094,019.00 3,307,035,550.48
归属于母公司所有者的净利润 2,061,354,220.42 2,448,672,312.77
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,366,909,830.19 3,355,203,635.78
投资活动产生的现金流量净额 -1,065,426,208.05 -1,366,651,892.42
筹资活动产生的现金流量净额 -3,313,304,678.97 -1,528,191,106.64
现金及现金等价物净增加额 -11,821,056.83 460,360,636.72
5、股权及控制关系
截至 2015 年 3 月 31 日，申能股份控股股东为申能（集团）有限公司，实际
控制人为上海市国资委，具体股权控制关系如下：
58
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上海市国资委
100%
申能（集团）有限公司
51.03%
申能股份
6、交易对方下属企业基本情况
截至 2015 年 3 月 31 日，申能股份主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 上海天然气管网有限公司 180,000.00 50.00% 天然气输配
2 上海申能临港燃机发电有限公司 123,300.00 65.00% 电力生产及销售
3 上海吴泾第二发电有限责任公司 200,000.00 51.00% 电力生产及销售
4 上海外高桥第三发电有限责任公司 182,682.20 40.00% 电力生产及销售
5 上海石油天然气有限公司 90,000.00 40.00% 原油及天然气开采
6 上海申能燃料有限公司 5,000.00 60.00% 销售煤炭、燃料油
（四）锦国投
1、基本情况
公司名称：上海锦江国际投资管理有限公司
成立时间：1990 年 2 月 26 日
注册资本：人民币贰拾亿元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：马名驹
注册地址：上海市延安东路 100 号 20 楼
主要办公地址：上海市延安东路 100 号 20 楼
59
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
营业执照注册号：310000000004505
税务登记证号码：310101132232022
组织机构代码：13223202-2
经营范围：投资管理，股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，
物业管理，房地产资讯，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
1990 年 2 月 26 日，经上海市编制委员会沪编（84）字第 73 号文批复同意，
组建上海市华亭联营公司，资金总额为 200,000 元。后经申请重新注册登记，注
册资金为 70,448 万元，并更名为上海市华亭（集团）联营公司。
1995 年 5 月，上海市华亭（集团）联营公司更名为上海市华亭（集团）公司。
2001 年 9 月，经上海国资委市国资办沪国资企[2001]298 号文批准，将上海
市华亭（集团）公司国有资产整体划归锦江（集团）有限公司经营，同时注册资
金调整为 38,586 万元。
2006 年 1 月，经上海国资委沪国资委产[2005]783 号批复同意，将公司注册
资本变更为 36,863 万元，并将公司更名为上海市华亭（集团）有限公司。上海
立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2005）第 22917 号《验资报
告》，审验公司注册资本 36,863 万元已缴付到位。
2007 年 1 月，公司更名为上海锦江国际投资管理有限公司。
2012 年 12 月，经锦国投股东锦江国际（集团）有限公司作出决定，以货币
资金 26,000 万元，资本公积转增注册资本 5,400 万元，未分配利润转增注册资本
32,217 万元对锦国投进行增资，增资后注册资本变更为 100,000 万元。
2013 年 11 月，经锦国投股东锦江国际（集团）有限公司作出决定，以货币
资金 100,000 万元对锦国投进行增资，增资后注册资本变更为 200,000 万元。
60
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
3、最近三年主要业务发展状况
锦国投是锦江国际集团全资的具有股权投资、资产管理、投融资管理等功能
的资本运作平台，成为锦江国际集团国有资产保值增值、创新发展的“双轮”驱
动之一。
近年来，围绕锦江国际集团国际化战略部署，锦国投设立在上海自贸区以及
香港的全资子公司战略投资了欧洲酒店股权、互联网+概念股权。调整资产结构，
优化资产配置，适时处置证券类金融资产，配置保险类金融资产，收购其他股东
持有的酒店资产，总资产从 2012 年 57 亿元增加到 93 亿元。
4、最近两年主要财务指标
锦国投（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 9,352,554,367.03 5,817,213,270.34
负债总额 2,798,301,908.50 1,710,163,239.24
所有者权益 6,554,252,458.53 4,107,050,031.10
归属于母公司的所有者权益 6,299,413,730.70 3,937,467,084.82
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 549,594,476.39 436,448,867.71
利润总额 (70,478,848.96) 102,855,070.17
净利润 14,449,914.22 102,954,078.70
归属于母公司所有者的净利润 10,127,335.38 113,692,389.67
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 49,821,105.02 (74,596,450.98)
投资活动产生的现金流量净额 (2,803,986,761.92) (1,083,449,771.77)
筹资活动产生的现金流量净额 2,905,669,112.06 784,939,782.19
现金及现金等价物净增加额 150,281,456.13 (377,896,163.56)
61
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
5、股权及控制关系
截至 2015 年 3 月 31 日，锦国投的控股股东为锦江国际（集团）有限公司，
实际控制人为上海市国资委，具体股权控制关系如下：
上海市国资委
100%
锦江国际（集团）有限公司
100%
锦国投
6、交易对方下属企业基本情况
截至 2015 年 3 月 31 日，锦国投主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
上海锦江国际股权投资基金管理 1000.00
1 100.00% 投资管理
有限公司
2 上海锦韶投资管理有限够公司 500.00 100.00% 投资管理
3 锦江国际集团(香港)有限公司 600 万港元 99.00% 旅游业务
4 上海东锦江大酒店有限公司 88842.746 90.00% 酒店运营和管理
5 上海华亭宾馆有限公司 12000.00 95.00% 酒店运营和管理
6 上海太平洋大酒店有限公司 25345.00 70.00% 酒店运营和管理
（五）石化城建
1、基本情况
公司名称：上海石化城市建设综合开发公司
成立时间：1994 年 1 月 12 日
注册资本：人民币 10000.0000 万元
公司类型：全民所有制
62
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
法定代表人：周潜
注册地址：上海市金山区石化隆安路 290 号
主要办公地址：上海市金山区石化隆安路 290 号
营业执照注册号：310228000072480
税务登记证号码：310228134705743
组织机构代码：13470574-3
经营范围：房地产开发与经营，住宅与市政建设，民用工程承包，建筑设备
安装，规划设计，城市旧区改造，房屋装潢维修，房产物业管理，工艺木制品加
工，建筑材料销售，自有房屋租赁，停车场，附设分支一户（涉及行政许可的凭
许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
1994 年 1 月，石化城建成立，经济性质为全民所有制，主管单位为中国石化
上海金山实业公司，注册资本为 3,000 万元。
2000 年 6 月，经上海市金山区国有资产管理办公室金国资办（2000）51 号
文批复，同意将上海临南置业发展有限公司、上海众伟工贸有限公司（部分）与
石化城建重组，同意石化城建重组时以 10,000 万元作为注册资金进行工商登记。
根据金国资委授[2000]第 1 号《上海市金山区国有资产授权文约》，授权上海金
山实业投资发展有限公司对石化城建等企业中的国有资产行使资产所有者代表
的权利。
2005 年 3 月，根据金国资办（2005）31 号《资产划拨通知》，上海市金山区
国有资产管理办公室将石化城建、上海石化贸易开发公司、上海市石化地区商业
贸易总公司整体资产划拨给上海市金山资产投资经营公司。
2012 年 2 月，经上海市金山区国资委金国资委[2011]102 号文批复同意，将
上海市金山资产投资经营公司持有的石化城建 100%股权划转至上海新金山投资
控股集团有限公司。
63
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
3、最近三年主要业务发展状况
自 2007 年底回归国有并纳入金山区区属企业管理后，石化城建确立了以现
代企业管理制度为目标，以房地产开发建设为主业，通过资产和资本相结合的运
作，配合金山整体发展的公司发展思路。进一步研究区域规划布局、价格调控、
人口导入、购房消费导向，推动金山房地产业走向市场、加快金山房地产产业发
展。目前，石化城建尚在开发的项目包括 2011 年 12 月开工的金山卫镇 E 地块配
套房、经济适用房项目；启动了石化一村集体宿舍改建项目供电配套项目；金山
亭林大居安置房工程。
4、最近两年主要财务指标
石化城建（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资本负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 2,101,026,529.34 2,452,890,896.14
负债总额 1,416,121,007.54 1,780,085,606.52
所有者权益 684,905,521.80 672,805,289.62
归属于母公司所有者权益 684,905,521.80 672,805,289.62
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 34,482,457.10 51,528,247.85
利润总额 1,999,224.65 9,449,593.15
净利润 1,805,691.81 9,245,492.46
归属于母公司所有者的净利润 1,805,691.81 9,245,492.46
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 578,131,230.24 239,227,570.04
投资活动产生的现金流量净额 15,233,726.76 12,647,186.72
筹资活动产生的现金流量净额 -619,595,633.68 120,000,177.21
现金及现金等价物净增加额 -26,230,676.68 55,272,482.85
64
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
5、股权及控制关系
截至 2015 年 3 月 31 日，石化城建的主管单位（出资人）为上海新金山投资
控股集团有限公司，具体控制关系如下：
上海新金山投资控股集团有限公司
主管单位
石化城建
6、交易对方下属企业基本情况
截至 2015 年 3 月 31 日，石化城建主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 上海石化城市建设工程公司 800.00 100.00% 工程施工
2 上海金山海洋风情建设工程发展有限公司 10,408.00 100.00% 房地产开发
3 上海枫泾商城企业发展有限公司 2,000 100.00% 招商引资
4 上海悦凯房地产开发有限公司 500 100.00% 房地产开发
（六）东方航空
1、基本情况
公司名称：中国东方航空股份有限公司
成立时间：1995 年 04 月 14 日
注册资本：人民币 12,674,268,860 元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：刘绍勇
注册地址：上海市浦东国际机场机场大道 66 号
主要办公地点：上海市虹桥路 2550 号
65
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
营业执照注册号：310000400111686
税务登记证号码：310105741602981
组织机构代码：74160298-1
经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延
伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的
代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）；
电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及
专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。
2、历史沿革及注册资本变化情况
1995 年 4 月，东方航空经中国民用航空总局民航总局函[1994]571 号文、国
家体改委体改生[1994]140 号文批准，由中国东方航空集团公司作为唯一发起人，
以发起方式设立。东方航空于 1995 年 4 月 14 日完成工商注册登记，总股本为
30 亿股。
经国家体改委体改生[1996]180 号文、国务院证券委员会证委发[1997]4 号文
批准，东方航空分别于 1997 年 2 月 4 日、5 日在纽约证券交易所、香港联交所
上市，以每股 1.39 港元的发行价发行境外上市 H 股共计 156,695 万股。募集资
金总额约 220,000 万元人民币。发行完成后，东方航空总股本 456,695 万股。
经 中 国 民 用 航 空 总 局 民 航 体 函 [1997]390 号 文 、 中 国 证 监 会 证 监 发 字
[1997]471 号文批准，东方航空于 1997 年 11 月 5 日在上交所上市，以每股 2.45
元人民币发行社会公众股 A 股 30,000 万股，募集资金总额约 73,500 万元。发
行完成后，东方航空注册资本变更为 486,695 万元。
2006 年 12 月 18 日进行股权分置改革。中国东方航空集团公司作为唯一的非
流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（2007 年 1 月 10 日）
登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 3.2 股对价股份，共 9,600 万股企业法人
股。
2009 年 6 月东方航空向中国东方航空集团公司的全资子公司东航国际控股
66
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（香港）有限公司定向增发 143,737.5 万股 H 股，并向中国东方航空集团公司非
公开发行 143,737.5 万股 A 股。上述增发完成后，东方航空的总股本增加至人民
币 774,170 万元。
2009 年 12 月东方航空向东航国际控股（香港）有限公司定向增发 49,000 万
股 H 股，并向特定投资者非公开发行 135,000 万股 A 股，其中向中国东方航空
集团公司非公开发行 49,000 万股 A 股，向其他法人投资者及个人投资者非公开
发行 86,000 万股 A 股。增发完成后，东方航空的总股本增加至人民币 958,170
万元。
2010 年 1 月 28 日，东方航空完成对上海航空股份有限公司的换股吸收合并，
共发行 A 股股票 169,484 万股用于交换上海航空股份有限公司的全部已发行股
本。换股完成后，东方航空总股本增加至人民币 1,127,654 万元。
2013 年 4 月东方航空向中国东方航空集团公司非公开发行 A 股 24,154.8 万
股，并向中国东方航空集团公司的全资子公司东航金控有限责任公司非公开发行
45,731.7 万股 A 股；2013 年 6 月东方航空向东航国际控股（香港）有限公司定
向增发 69,886.5 万股 H 股。上述增发完成后，东方航空的总股本增加至人民币
1,267,427 万元。
3、最近三年主要业务发展状况
近年来，东方航空以上海为核心枢纽、昆明和西安为区域枢纽，不断拓展航
线网络，增加联程中转机会，上海浦东枢纽新开浦东至多伦多、奥克兰航线，加
密纽约、洛杉矶、伦敦、巴黎等国际航线，增加上海枢纽网络的覆盖宽度。昆明
枢纽新开云南省第一条洲际航线—昆明至巴黎航线，持续优化昆明至“东亚、东
南亚、西亚”的航线网络和航班时刻。西安枢纽通航点已增至 70 个，积极利用
高原机型拓展高原航线网络。2014 年以来，东方航空持续优化机队结构，围绕
B777 系列、B737 系列、A330 系列和 A320 系列四种主力机型东方航空共引进飞
机合计 75 架，退出 A300 系列、CRJ200 等多种机型飞机合计 43 架。随着 B777
系列飞机的引进以及 A300 系列和 CRJ200 机型的全部退出，东方航空机队的机
型种类进一步精简，机队结构更趋年轻化。截至 2014 年 12 月 31 日，东方航空
共运营 515 架飞机，其中客机 485 架、货机 12 架、托管公务机 18 架。根据淡旺
67
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
季以及市场变化，东方航空科学编排航班计划，灵活调整运力投放；强化销售管
控平台建设，优化舱位组合，加强销售人员权限监控，提高收益水平；调整优化
国际航线机型，进一步提升海外团队营销能力；加强产品研发，丰富和推广两舱
产品及增值产品；利用移动网络平台和数字化营销，拓宽销售渠道，提升直销比
例。截至 2014 年底，东方航空集团客户总数达到 5550 多家，集团客户数量同比
上升 11.24%；常旅客会员总量达 2,284 万人。
4、最近两年主要财务指标
东方航空（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：百万元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 163,542 137,846
负债总额 134,055 111,526
所有者权益 29,487 26,320
归属于母公司的所有者权益 27,696 24,646
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 89,746 88,109
利润总额 4,120 2,205
净利润 3,547 2,079
归属于母公司所有者的净利润 3,417 2,358
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,252 10,775
投资活动产生的现金流量净额 -24,033 -17,020
筹资活动产生的现金流量净额 11,112 5,714
现金及现金等价物净增加额 -684 -556
5、股权及控制关系
截至 2015 年 3 月 31 日，东方航空的控股股东为中国东方航空集团公司，实
际控制人为国务院国资委，具体股权控制关系如下：
68
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
国务院国资委
100%
中国东方航空集团公司
合并持股 64.36%
东方航空
6、交易对方下属企业基本情况
截至 2015 年 3 月 31 日，东方航空主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 中国东方航空江苏有限公司 200,000.00 62.56% 运输服务业
2 上海东方飞行培训有限公司 69,380.00 100.00% 培训服务业
3 上海航空有限公司 50,000.00 100.00% 运输服务业
4 中国东方航空武汉有限责任公司 175,000.00 60.00% 运输服务业
5 东方航空物流有限公司 115,00.00 100.00% 运输服务业
6 上海东航大酒店有限公司 7000.00 100.00% 酒店业
7 东方公务航空服务有限公司 5000.00 100.00% 运输服务业
8 东方航空云南有限公司 366,154.00 90.36% 运输服务业
9 东航海外(香港)有限公司 3,000 万港币 100.00% 服务业
10 中国联合航空有限公司 132,000.00 100.00% 运输服务业
11 东航技术应用研发中心有限公司 49,840.00 100.00% 服务业
12 东方航空技术有限公司 430,000.00 100.00% 服务业
（七）国网英大
1、基本情况
公司名称：国网英大国际控股集团有限公司
成立时间：2007 年 10 月 18 日
69
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
注册资本：人民币壹佰玖拾亿元整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：费圣英
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼
主要办公地点：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼
营业执照注册号：100000000041255（4-1）
税务登记证号码：110102710935089
组织机构代码：71093508-9
经营范围：投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、
创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
国网英大前身为国网资产管理有限公司。2007 年 10 月，国网资产管理有限
公司由国家电网公司投资设立，设立时注册资本为 10 亿元。
2008 年国网资产管理有限公司由资本公积转增资本，变更后的注册资本为
100 亿元。
2009 年国家电网公司追加投资 20 亿元，注册资本增加至 120 亿元。
2010 年国家电网公司追加投资 40 亿元，注册资本增加至 160 亿元。
2012 年国家电网公司追加投资 30 亿元，注册资本增加至 190 亿元，公司更
名为国网英大国际控股集团有限公司。
3、最近三年主要业务发展状况
国网英大作为国网英大集团的核心企业，与集团控股金融单位建立以资本纽
带为基础的母子公司法人治理关系，履行出资人职责并行使出资人权利，依法对
控股金融单位及参股股权进行管理。根据国家电网公司授权，依法按照法人治理
70
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
程序履行经营管理职责，在战略、规划、投资、预算、人力资源、风险控制等方
面对集团所属企业实施统一管理和监督。截止 2014 年末，公司资产总额 1,117.55
亿元，同比增加 19.16%；年度实现营业收入 99.41 亿元，同比增加 22.28%；利
润总额 92.98 亿元，同比增加 5.47%。
4、最近两年主要财务指标
国网英大（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资本负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 111,754,823,240.34 93,786,953,974.25
负债总额 33,012,665,374.15 27,714,896,614.15
所有者权益 78,742,157,886.19 66,072,057,160.17
归属于母公司所有者权益 71,499,527,004.31 61,003,460,126.76
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 9,940,665,205.16 8,129,058,640.43
利润总额 9,298,127,431.95 8,816,246,310.33
净利润 8,715,188,802.83 8,340,199,268.51
归属于母公司所有者净利润 8,343,721,110.92 8,024,584,091.12
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,672,770,869.31 1,135,915,836.57
投资活动产生的现金流量净额 -850,979,844.95 -2,705,273,882.42
筹资活动产生的现金流量净额 -492,049,006.59 766,814,452.06
现金及现金等价物净增加额 3,330,207,844.04 -824,066,287.84
5、股权及控制关系
截至 2015 年 3 月 31 日，国网英大的控股股东为国家电网公司，实际控制人
为国务院国资委，具体股权控制关系如下：
71
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
国务院国资委
100%
国家电网公司
100%
国网英大
6、交易对方下属企业基本情况
截至 2015 年 3 月 31 日，国网英大主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 英大国际信托有限责任公司 182,175.45 84.55% 信托
2 英大证券有限责任公司 220,000.00 69.26% 证券
3 英大泰和财产保险股份有限公司 210,000.00 20.00% 保险
4 英大泰和人寿保险股份有限公司 400,000.00 20.00% 保险
5 英大长安保险经纪集团有限公司 22,900.00 52.19% 保险经纪
6 英大商务服务有限公司 10,000.00 100.00% 其他
（八）上海地产
1、基本情况
公司名称：上海地产（集团）有限公司
成立时间：2002 年 11 月 15 日
注册资本：420,000 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：冯经明
注册地址：上海市浦东南路 500 号 18 楼
主要办公地点：上海市雪野路 928 号上海地产集团大厦
72
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
营业执照注册号：310000000084577
税务登记证号码：310115744914438
组织机构代码：74491443-8
经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，
旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实
业投资，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
2002 年 11 月，经上海市人民政府沪府[2002]103 号文批复同意，成立上海
地产，注册资本为 40 亿元，其中，国有资产授权经营（上海国资委）出资额 32
亿元，占公司注册资本 80%，上海国有资产经营有限公司出资额 4 亿元，占公司
注册资本 10%，上海大盛资产有限公司出资额 4 亿元，占公司注册资本 10%。
2003 年 3 月，根据《上海地产（集团）有限公司股东出资协议书》，上海地
产注册资本变更为 42 亿元，其中，上海国资委国有资产授权经营代表出资占公
司注册资本的 88.10%，上海国有资产经营有限公司出资占公司注册资本的
9.52%，上海大盛资产有限公司出资占注册资本的 2.38%。上海地产注册资本 42
亿元经上海上审会计师事务所沪审事业（2003）2910 号《验资报告》审验。
2010 年 3 月，上海地产股东会决议同意将上海国有资产经营有限公司所持
有的上海地产 9.5%股权和上海大盛资产有限公司所持有的上海地产 2.4%的股权
划转到上海国资委，划转后，上海地产成为上海国资委出资的国有独资公司。
3、最近三年主要业务发展状况
上海地产是上海市政府土地储备前期开发管理、旧区改造、保障性住房建设
等的重要载体。根据上海市委市政府的指示，上海地产定位为功能类企业，以打
造城市更新平台为主要目标，兼顾经济效益。上海地产的业务分为政府类和市场
类两大板块，其中政府类业务主要包括土地储备、滩涂造地、政府交办（如维稳
运迁）、旧城改造、保障房建设及公积金担保等；市场类业务则为二级开发（住
73
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
宅商办）、产业园区开发和运营、商业运营、中介流通等。
4、最近两年主要财务指标
上海地产最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资本负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 148,227,214,224.90 125,560,084,748.10
负债总额 112,268,144,087.81 96,974,312,533.78
所有者权益 35,959,070,137.09 28,585,772,214.32
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 22,355,778,507.54 23,901,096,473.52
利润总额 1,289,211,854.74 2,103,704,652.00
净利润 223,593,326.36 1,165,829,123.01
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,540,297,360.49 -3,464,425,853.80
投资活动产生的现金流量净额 4,089,651,254.35 181,753,286.97
筹资活动产生的现金流量净额 1,551,096,092.40 3,400,989,664.00
现金及现金等价物净增加额 101,083,458.17 118,156,737.21
5、股权及控制关系
截至 2015 年 3 月 31 日，上海地产的控股股东及实际控制人为上海市国资委，
具体股权控制关系如下：
上海市国资委
100%
上海地产
6、交易对方下属企业基本情况
截至 2015 年 3 月 31 日，上海地产主要下属企业基本情况如下：
74
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 上海中星（集团）有限公司 100,000 100.00% 房地产开发经营
2 上海馨安置业有限公司 10,000 100.00% 房地产开发经营
3 上海闵行联合发展有限公司 40,000 65.00% 园区开发建设和管理
上海虹桥经济技术开发区联合发
4 35,000 50.00% 园区开发建设和管理
展有限公司
5 中华企业股份有限公司 155,588 36.36% 商品房设计、建造、买卖
6 上海金丰投资股份有限公司 51,832 38.96% 房地产综合服务
7 上海市住房置业担保有限公司 100,000 29.00% 住房贷款担保
8 上海市外事用房经营公司 600 100.00% 外事外商用房经营和管理
9 上海明馨置业有限公司 5,000 100.00% 房地产开发经营
10 上海地产民居发展有限公司 10,000 100.00% 房地产开发经营
11 上海七彩汇商贸发展有限公司 10,000 100.00% 房地产经营、酒店管理
12 上海缤纷商贸发展有限公司 35,015 100.00% 房地产经营
13 上海周馨置业有限公司 1,000 100.00% 房地产开发经营
14 上海至尊衡山酒店投资有限公司 163,000 50.00% 酒店管理
15 上海房地产资产管理有限公司 3,000 100.00% 房地产资产收购
16 上海地产集团酒店管理有限公司 2,000 100.00% 酒店管理、物业管理
房地产开发与经营实体投
17 上海地产馨虹置业有限公司 30,000 100.00%
资
公共租赁房、动迁安置房、
18 上海地产住房保障有限公司 200,000 100.00%
经济适用房等
房地产开发经营，物业管
19 上海丰利居置业有限公司 25,000 60.00%
理
20 上海地产农业投资发展有限公司 10,000 60.00% 农作物、花卉、苗木种植
滩涂围垦，促淤，围垦成
21 上海市滩涂造地有限公司 10，000 100.00%
陆后徒弟的开发经营
开发区建设和经营管理、
22 上海地产闵虹（集团）有限公司 110,000 100.00%
实业投资、物业管理
实业投资，创业投资，投
23 上海地产资产经营有限公司 20,000 100.00% 资管理，房地产经营，物
业管理
75
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
建筑装饰装修建设工程设
24 上海三林滨江生态建设有限公司 250,000 30.00% 计施工一体化；房地产开
发经营
房地产开发经营、房地产
25 上海星弘房地产开发有限公司 5,000 100.00%
资讯
26 上海地产养老产业投资有限公司 10,000 40.00% 养老产业投资
投资入股控股，兴办经济
实体，建筑材料、建材设
27 上海建材（集团）有限公司 200,000 100.00%
备及相关产品的设计制造
和销售
（九）双钱股份
1、基本情况
公司名称：双钱集团股份有限公司
成立时间：1992 年 8 月 5 日
注册资本：人民币 88946.7722 万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：刘训峰
注册地址：上海市黄浦区四川中路 63 号
主要办公地点：上海市吴淞路 290 号
营业执照注册号：310000400018734
税务登记证号码：310112607218997
组织机构代码：60721899-7
经营范围：轮胎、力车胎、胶鞋及其橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅
材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品钢丝。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
76
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2、历史沿革及注册资本变化情况
双钱股份前身为上海轮胎橡胶（集团）公司。1992 年 5 月 5 日，上海市经
济委员会沪经企[1992]308 号文同意上海轮胎橡胶（集团）公司进行股份制试点，
改制为上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司。
1992 年 6 月 29 日，上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[92]第 674 号
文同意上海轮胎橡胶（集团）公司发行人民币股票 2,000 万元和人民币特种股票
17,000 万元，并改组为中外合资股份有限公司。中国人民银行上海市分行分别以
（92）沪人金股字第 21 号文、（92）沪人金 B 股字第 8 号文批准上海轮胎橡胶
（集团）公司发行 A 股 200 万股（每股面值 10 元）和人民币特种股票（B 股）
1,700 万股（每股面值 10 元）。根据《上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 A 股
招股说明书》、国家工商行政管理总局核发的工商企股份沪字第 00010 号《营业
执照》，轮胎橡胶公开募集设立时的总股本为 6,220.054 万股，每股面值 10 元，
其中国家股股份为 4,320.054 万股， A 股 200 万股，B 股 1,700 万股。
1992 年 12 月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股票从每股面值 10 元
拆细为每股面值 1 元，公司股份每 1 股拆细为 10 股，公司总股本变为 62,200.54
万股。
1993 年 6 月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1992 年年度股东大会审
议通过了红利分配方案，以 1992 年末的总股本 62,200.54 万股为基数，每 10 股
派送红股 3 股，分配后公司总股本增至 80,860.70 万股。上述分配方案已经上海
市证券管理办公室沪证办[1993]036 号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委
批字[95]第 17 号文核准。
1998 年 5 月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1997 年年度股东大会审
议通过了公积金转增股本方案，以 1997 年末的总股本 80,860.70 万股为基数，每
10 股转增 1 股，转增后公司总股本增 88,946.77 股。
上述资本公积转增股本方案已经上海市证券期货监督管理办公室沪证司
（1998）125 号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[98]第 1349 文核准。
2006 年 3 月，上海市国资委沪国资委产[2006]245 号文原则同意上海华谊（集
77
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
团）公司参与上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股权分置改革。
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2006 年股权分置改革 A 股相关股东会
议审议通过股权分置改革方案，流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得非流通
股股东支付的 7 股股票对价。本次股权分置改革方案经中华人民共和国商务部商
资批[2006]1161 号文批准实施。
2006 年 5 月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司刊登股权分置改革方案
实施公告，确定以 2006 年 5 月 18 日为股权登记日实施公司股权分置改革方案。
2007 年 7 月，经上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2006 年度股东大会通
过，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司更名为双钱股份。
3、最近三年主要业务发展状况
近年来，双钱股份取得了丰硕的知识产权成果，生产出国内第一条全钢工程
轮胎、国内第一条全钢工业轮胎，FE 轮胎也实现国内首家工业化生产。通过开
展一系列的管理创新实践，如实施供应链整合、优化业务流程、设计合理库存模
型，包括开展产地销和集约化生产等工作，推动生产管理的持续进步。双钱股份
实施“走出去”战略，形成了上海闵行、江苏如皋、重庆双桥、安徽无为、新疆
乌鲁木齐五大轮胎生产基地。通过布局分工优化产品结构，逐步实现了产地销经
营模式，加强了参与市场竞争的能力。2014 年 10 月双钱股份 PCR 正式上市，
进一步做优、做强了民族品牌，加快载重胎、乘用胎“两翼齐飞”的步伐。
4、最近两年主要财务指标
双钱股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 14,415,884,787.87 11,336,807,811.15
负债总额 9,448,801,473.46 7,209,502,356.47
所有者权益 4,967,083,314.41 4,127,305,454.68
归属于母公司的所有者权益 3,022,699,317.18 2,723,247,517.72
利润表项目 2014 年度 2013 年度
78
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
营业总收入 14,730,564,911.57 14,332,182,275.49
利润总额 609,463,174.38 383,775,172.71
净利润 449,467,210.40 304,323,477.88
归属于母公司所有者的净利润 342,317,754.28 305,681,653.88
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -34,379,761.15 675,554,182.90
投资活动产生的现金流量净额 205,900,897.18 -479,027,867.36
筹资活动产生的现金流量净额 179,660,191.99 23,322,312.70
现金及现金等价物净增加额 358,442,025.73 206,662,631.30
5、股权及控制关系
截至 2015 年 3 月 31 日，双钱股份控股股东为上海华谊（集团）公司，实际
控制人为上海市国资委，具体股权控制关系如下：
上海市国资委
100%
上海华谊（集团）公司
65.66%
双钱股份
6、交易对方下属企业基本情况
截至 2015 年 3 月 31 日，双钱股份主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 上海制皂（集团）有限公司 16,068.97 60.00% 生产型
2 上海轮胎橡胶(集团)有限公司 13,102.20 100.00% 贸易
3 双钱集团上海供销有限公司 2,100.00 100.00% 批发
4 上海双钱轮胎销售有限公司 17,400.00 35.06% 批发
79
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
5 双钱集团(江苏)轮胎有限公司 62,000.00 51.67% 生产型
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司轮
6 3,000.00 100.00% 研究、开发
胎研究所
7 中国北美轮胎联合销售公司 美元 210.00 52.40% 批发
8 双钱集团(重庆)轮胎有限公司 60,000.00 60.26% 生产型
9 双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司 166,666.67 40.80% 生产型
10 双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司 93,642.69 51.00% 生产型
11 华泰橡胶有限公司 美元 1268.20 83.00% 贸易
（十）爱建股份
1、基本情况
公司名称：上海爱建股份有限公司
成立时间：1983 年 11 月 28 日
注册资本：人民币 110549.2188 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：范永进
注册地址：上海市浦东新区泰谷路 168 号
主要办公地点：上海市零陵路 599 号
营业执照注册号：310000000000761
税务登记证号码：310104132206393
组织机构代码：13220639-3
经营范围：实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按批文），
商务咨询，（涉及行政许可的凭许可证经营）。
80
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2、历史沿革及注册资本变化情况
爱建股份前身系上海市工商爱国建设公司，于 1979 年成立。爱建股份的第
一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会。
1993 年 4 月爱建股份在上海证券交易所上市。
2008 年 1 月，爱建股份实施股权分置方案，股本总数增至 631,080,375 股，
其中有限售条件的流通股为 168,551,376 股，占股本总数的 26.71%；无限售条件
的流通股为 462,528,999 股，占股本总数的 73.29%。
2008 年 6 月，爱建股份召开的 2007 年年度股东大会审议通过了《上海爱
建股份有限公司 2007 年度分配方案》，以 631,080,375 股为基数，向全体股东每
10 股转增 3 股，实施后公司股本总数增至 820,404,488 股。
根据爱建股份 2010 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监
许可[2012]179 号文核准，爱建股份申请非公开发行 A 股 285,087,700 股，每股
面 值 人 民 币 1 元 ， 增 发 285,087,700 股 ， 变 更 后 爱 建 股 份 的 总 股 本 增 至
1,105,492,188.00 股。
3、最近三年主要业务发展状况
爱建股份主营房地产项目的开发、实业投资、进出口业务等。近年以来，爱
建股份下属 6 家核心子公司稳健开拓业务，努力提升效益，不同程度地取得了一
定成效。其中，爱建信托公司克服行业增速放缓、泛资产管理竞争激烈等多种外
部挑战，取得了良好经营业绩；爱建资产公司确立了项目管理、投融资和房地产
基金三大核心业务模式并进行了有益的探索；爱建产业公司积极探索业务转型发
展，开展了不动产抵押担保垫资业务，工业大厦改建项目已顺利竣工；爱建租赁
公司努力开展境内银行授信，探索引入境外低成本融资，经营成效良好；爱建资
本公司在医疗、环保、养老等领域进行积极探索和充分论证，已开发、储备多个
项目，为下一步实质性进入具体行业和项目打下了基础；爱建财富公司积极拓展
产品销售及咨询顾问业务，加强公司产品营销和形象宣传，探索结合 P2P 方式
搭建新型营销渠道。
81
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
4、最近两年主要财务指标
爱建股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 8,153,153,359.59 5,979,926,683.20
负债总额 2,990,356,717.12 1,260,309,438.13
所有者权益 5,162,796,642.47 4,719,617,245.07
归属于母公司的所有者权益 5,152,706,419.16 4,714,727,024.49
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 1,109,274,457.05 809,643,435.81
利润总额 692,641,922.80 616,705,128.76
净利润 512,016,310.14 476,020,362.75
归属于母公司所有者的净利润 512,457,912.48 475,989,136.98
现金流量表项目表 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -826,590,007.91 -771,254,502.93
投资活动产生的现金流量净额 -535,206,726.49 -371,440,105.77
筹资活动产生的现金流量净额 1,379,292,531.95 807,883,027.27
现金及现金等价物净增加额 17,613,346.26 -336,594,470.37
5、股权及控制关系
截至 2015 年 3 月 31 日，爱建股份无控股股东及实际控制人。上海工商界爱
国建设特种基金会为其第一大股东，持股比例为 12.30%，上海市国资委为合并
持股第二大股东，持股比例为 10.81%。
6、爱建股份下属企业基本情况
截至 2015 年 3 月 31 日，爱建股份主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 上海爱建信托有限责任公司 300,000.00 100.00% 信托及基金管理
82
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
2 上海爱建资产管理有限公司 25,000.00 100.00% 投资管理
3 上海爱建产业发展有限公司 20,000.00 100.00% 投资管理
4 上海爱建融资租赁有限公司 30,000.00 100.00% 融资租赁
5 上海爱建资本管理有限公司 10,000.00 100.00% 资产管理
理财产品的研究与
6 上海爱建财富管理有限公司 5,000.00 100.00%
投资
7 爱建（香港）有限公司 港元 8,146.30 100.00% 一般贸易和投资
8 上海爱建建筑设计院有限公司 300.00 30.00% 建筑装潢工程设计
投资银行和证券自
9 爱建证券有限责任公司 110,000.00 20.23%
营
（十一）百联股份
1、基本情况
公司名称：上海百联集团股份有限公司
成立时间：1994 年 6 月 2 日
注册资本：人民币 172249.5752 万元
公司类型：股份有限责任公司（中外合资、上市）
法定代表人：马新生
注册地址：上海市浦东新区张杨路 501 号 11 楼 1101 室
主要办公地点：上海市六合路 58 号新一百大厦 13 楼
营业执照注册号：310000400084786
税务登记证号码：31011513220198x
组织机构代码：13220198-X
经营范围：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文教用品、
新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进口业务；汽
83
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
车配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经
营，房屋出租，物业管理，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。下列范围
限分支机构经营：图书报刊、电子出版物零售，医疗器械、酒、茶、中西成药、
音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务、食品生
产、娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告。
2、历史沿革及注册资本变化情况
百联股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司，系于 1993 年经上海市外国
投资工作委员会沪外资委批字（93）第 1342 号文、上海市人民政府财贸办公室
沪府财贸（93）第 317 号文和上海市证券管理办公室沪证办（93）121 号文批准，
采用公开募集方式设立的股份有限公司。上海友谊华侨股份有限公司于 1993 年
10 月发行 A 股 8,030,500 股；并于 1993 年 12 月发行 B 股 40,000,000 股。
1994 年 12 月，上海友谊华侨股份有限公司 200 万股内部职工股获准在 A 股
市场上市流通。
1995 年 5 月，上海友谊华侨股份有限公司实施 1994 年年度利润分配方案，
以 1994 年 12 月 31 日股本总额 85,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 2
股，送股后股本总额增至 102,000,000 股。
1997 年 6 月，上海友谊华侨股份有限公司实施资本公积转增方案，以 1996
年 12 月 31 日股本总额 112,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转
增后股本总额增至 145,860,000 股。
1998 年 7 月，上海友谊华侨股份有限公司实施资本公积转增方案，以 1997
年 12 月 31 日股本总额 145,860,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转
增后股本总额增至 189,618,000 股。
1999 年 6 月，上海友谊华侨股份有限公司实施 1998 年年度利润分配与资本
公积转增方案，以 1998 年 12 月 31 日股本总额 189,618,000 股为基数，向全体股
东每 10 股送 1 股、转增 1 股，送股与转增股本完成后股本总额增至 227,541,600
股。
2000 年 4 月，经中国证监会证监公司字[2000]15 号文核准，上海友谊华侨
84
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股份有限公司实施配股方案，以 2000 年 3 月 6 日股本总额 227,541,600 股为基数，
按每 10 股配 2.5 股的比例向全体股东进行配股，配股价为每股 6.60 元。实际配
股数为 16,751,412 股，其中国家股股东以现金方式认购其获配数量的 50%，计
10,038,600 股，募集法人股股东、B 股股东放弃配股，社会公众股股东全额认购
配售合计 6,712,812 股，配股完成后总股本增至 244,293,012 股。
经上海友谊华侨股份有限公司 2001 年 5 月 8 日股东大会审议通过，并经上
海市对外经济贸易委员会沪经贸贸发字（2001）第 261 号文批准，上海友谊华侨
股份有限公司更名为上海友谊集团股份有限公司。
2002 年 5 月，经中国证监会证监发行字[2001]112 号文核准，上海友谊集团
股份有限公司采取网上、网下累计投标询价相结合的方式，增发了 37,000,000
股 A 股，发行价格为 14.50 元/股，其中向原流通 A 股股东按 10:3 比例优先配售
8,741,666 股，向其他社会公众投资者和原流通 A 股股东比例配售 7,974,376 股，
向网下机构投资者比例配售 20,154,440 股，余股 129,518 股由主承销商包销，增
发后总股本增至 281,293,012 股。
2002 年 7 月，上海友谊集团股份有限公司实施 2001 年年度利润分配与股本
转增方案，以 2002 年 5 月 27 日 A 股增发完成后股本总额 281,293,012 股为基数，
向全体股东每 10 股送 0.86846 股、转增 0.86846 股，送股与转增股本完成后股本
总额增至 330,151,358 股。
2004 年 6 月，上海友谊集团股份有限公司实施资本公积转增方案，以 2003
年 12 月 31 日股本总额 330,151,358 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转
增后股本总额增至 429,196,765 股。
2006 年 5 月 29 日，上海友谊集团股份有限公司 A 股相关股东会议审议通过
公司股权分置改革方案。其股权分置改革方案为：以 2005 年 12 月 31 日的股本
结构为基础，百联集团有限公司和上海友谊复星（控股）有限公司向 A 股流通
股股东每 10 股支付 2.5 股对价，募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对
价。2006 年 7 月 2 日，上海友谊集团股份有限公司实施了股权分置改革。股权
分置改革实施后，经上海市国资委沪国资委产（2006）446 号文批准，百联集团
有限公司持有的 4,422,839 股募集法人股变更为国家股。
85
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2007 年 7 月 3 日，上海友谊集团股份有限公司原境内募集法人股 15,875,106
股上市流通。2009 年 7 月，上海友谊集团股份有限公司实施 2008 年年度利润分
配方案，以 2008 年 12 月 31 日的股本总额 429,196,765 股为基数，向全体股东每
10 股转增 1 股，实施后总股本增至 472,116,442 股。
2010 年至 2011 年期间，经沪国资委产权[2010]429 号文、国资产权[2010]1411
号文、沪国资委产权[2010]529 号文、沪商外资批[2011]170 号文、商反垄初审函
[2010]第 77 号文、发改经贸[2011]679 号文、证监许可[2011]1172 号文批准或核
准，上海友谊集团股份有限公司实施发行股份购买资产及新增股份换股吸收合并
上海百联集团股份有限公司，总股本增至 1,722,495,752 股。
2014 年 7 月 31 日，上海友谊集团股份有限公司更名为上海百联集团股份有
限公司，并已完成工商变更登记。
2014 年 10 月 25 日，经国务院国资委国资产权[2014]1003 号文批复同意，
将上海商投创业投资有限公司所持的百联股份 295 万股股份无偿划转给百联集
团有限公司。
3、最近三年主要业务发展状况
百联股份以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，旗下有
一批享誉国内外的知名企业，如永安百货、东方商厦、第一八佰伴、友谊南方、
百联西郊、百联中环、百联又一城、百联奥特莱斯广场、联华超市、华联超市等。
百联股份拥有总商业建筑面积超过 600 万平方米，经营网点超过 5,000 家，遍布
全国 20 多个省市，几乎涵盖了零售业现有的各种业态，如百货、标准超市、大
卖场、便利店、购物中心、品牌折扣店、专业专卖店等。
4、最近两年主要财务指标
百联股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 44,036,808,518.56 40,902,399,417.70
负债总额 24,855,295,398.46 24,893,987,841.71
86
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
所有者权益 19,181,513,120.10 16,008,411,575.99
归属于母公司的所有者权益 15,971,674,268.99 12,974,200,528.60
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 51,164,199,968.26 51,925,976,560.88
利润总额 1,801,412,011.33 1,864,744,378.00
净利润 1,233,179,516.36 1,247,990,528.05
归属于母公司所有者的净利润 1,046,382,071.57 1,035,788,548.91
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,028,623,722.07 3,843,414,929.42
投资活动产生的现金流量净额 -1,050,717,121.65 -1,071,586,816.05
筹资活动产生的现金流量净额 -274,185,360.79 -348,354,214.18
现金及现金等价物净增加额 703,585,670.94 2,423,903,669.19
5、股权及控制关系
截至 2015 年 3 月 31 日，百联股份的控股股东为百联集团有限公司，实际控
制人为上海市国资委，具体股权控股关系如下：
上海市国资委
100%
百联集团有限公司
合并持股 49.41%
百联股份
6、百联股份下属企业基本情况
截至 2015 年 3 月 31 日，百联股份主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 联华超市股份有限公司 111,960.00 合并 55.10% 商业
2 上海友谊百货有限公司 5,300.00 合并 100.00% 商业
87
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
3 上海百联西郊购物中心有限公司 17,000.00 75.00% 商业
4 上海百联百货经营有限公司 3,000.00 100.00% 商业
5 上海世博百联商业有限公司 36,000.00 51.00% 商业
6 东方商厦有限公司 3,734.00 100.00% 商业
7 上海新华联大厦有限公司 5,000.00 70.00% 商业
8 上海又一城购物中心有限公司 28,000.00 100.00% 商业
9 上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 13,100.00 100.00% 商业
10 永安百货有限公司 5,000.00 100.00% 商业
11 无锡百联奥特莱斯商业有限公司 28,000.00 100.00% 商业
12 上海第一八佰伴有限公司 41,250.00 100.00% 商业
13 上海百联中环购物广场有限公司 93,249.59 51.00% 商业
14 上海百联金山购物中心有限公司 15,400.00 100.00% 商业
15 上海友谊南方商城有限公司 45,971.30 65.80% 商业
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，国际集团及其控股子公司合计持有上市公司股份
4,536,367,511 股，占上市公司总股本的比例为 24.32%，为上市公司合并持股第
一大股东。国际集团与上市公司之间存在关联关系。
截至本报告书签署日，爱建股份持有上市公司股份 2,347,278 股，占上市公
司总股本的比例为 0.01%；锦国投持有上市公司股份 25,203,199 股，占上市公司
总股本的比例为 0.14%；百联股份持有上市公司股份 78,838,500 股，占上市公司
总股本的比例为 0.42%。
除上述情况外，本次交易的其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，国际集团总裁、党委副书记、副董事长邵亚良先生及
副总裁、党委委员顾建忠先生同时担任上市公司董事职务。除前述情况外，本次
88
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
各交易对方不存在其他向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事
处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易的交
易对方及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易的交
易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
89
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
公司名称：上海国际信托有限公司
法定代表人：潘卫东
注册资本：245,000 万人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：1981 年 5 月 6 日
注册地址：上海市九江路 111 号
营业执照注册号：310000000000026
税务登记证号码：310043132202245
组织机构代码：13220224-5
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企
业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院
有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管
箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有
财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员
会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
二、交易标的历史沿革
（一）1981 年，上海市投资信托公司设立
上海信托前身“上海市投资信托公司”系经中华人民共和国外国投资管理委
员会（81）外资外字第 027 号《关于成立上海市投资信托公司及其章程（草案）
90
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
的批复》批准，1981 年 5 月 6 日设立的国营企业，直接主管单位为上海市进出
口办公室，上级主管单位为上海市人民政府，注册资本为人民币 1 亿元，资金来
源为上海市财政局财政拨款。
上海市投资信托公司注册资本经上海市人民政府办公厅 1984 年 2 月 15 日
《复市投资信托公司重新核定注册资本事》和上海市工商局 1984 年 3 月 13 日《核
定注册资本通知书》核定。
（二）1985 年，上海市投资信托公司注册资本变更为五亿元
根据上海市人民政府沪府办[1984]277 号《关于同意市投资信托公司注册资
本由人民币一亿元增至五亿元的通知》和上海市财政局沪财企一（1985）47 号
《关于同意市投资信托公司注册资本由人民币一亿元增至五亿元的通知》批复，
上海市投资信托公司注册资本变更为人民币五亿元，资金来源为将上海市部分国
营企业的固定资产通过上海市财政局作为上海市投资信托公司的投资项目。
1985 年 2 月 19 日，上海市投资信托公司完成相关的工商变更登记。
（三）1989 年，上海市投资信托公司注册资本变更为十亿元
1988 年 11 月 7 日，根据上海市人民政府办公厅出具的沪府办[1988]167 号
《关于市投资信托公司增加注册资本的通知》，同意上海市投资信托公司注册资
本由人民币 5 亿元增至 10 亿元。就上海市投资信托公司注册资本和实收资本事
项，上海市对外经济贸易委员会于 1990 年 11 月 14 日出具函件，说明上海市投
资信托公司资本将逐步到位。
1989 年 12 月 28 日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具《验资
报告》，证明上海市投资信托公司实有自有资金总额为 775,194,627.02 元。
1991 年 7 月 27 日，上海市投资信托公司完成相关的工商变更登记。
（四）1992 年，更名为上海国际信托投资公司
经中国人民银行银金管[1992]46 号《关于同意上海市投资信托公司更名的批
复》批准，上海市投资信托公司更名为上海国际信托投资公司。
91
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
1992 年 12 月 11 日，上海国际信托投资公司完成相关的工商变更登记。
（五）1992 年至 1994 年，上海国际信托投资公司注册资本变更
为十五亿元
1992 年起，上海市投资信托公司实行股权结构多元化改制，以自有资金转
增资本 17,495,095.31 元、外汇兑换汇率差价转增资本 43,000,079.92 元，上海市
财政局以财政拨款出资 44,310,197.75 元，新增久事公司等三家投资单位分别以
自有资金出资合计人民币 50,000 万元。1992 年 6 月 17 日，中国人民银行上海市
分行金融行政管理处出具《验资报告》，证明前述增资 424,805,372.98 元已缴付
到位。
1992 年 5 月 9 日，上海市投资信托公司提交沪投办（92）116 号《关于我公
司注册资本拟由 10 亿元增至 15 亿元的请示》，考虑到上海市投资信托公司实收
资本已达到 120,000 万元，申请将公司注册资本变更为 150,000 万元。
1993 年，更名后的上海国际信托投资公司以自有资金转增资本 64,592,000
元，外汇兑换汇率差价转增资本 25,408,000 元，申能股份等十家投资单位分别以
自有资金出资合计人民币 21,000 万元。1993 年 2 月 26 日，中国人民银行上海市
分行金融行政管理处出具《验资报告》，证明前述增资 30,000 万元已缴付到位。
本次增资后，上海国际信托投资公司实收资本增至 150,000 万元。
1994 年 5 月 13 日，中国人民银行（金管司）出具银金管（1994）11 号《关
于上海国际信托投资公司增加资本金等问题的批复》，同意上海市投资信托公司
资本金增至 150,000 万元。
1994 年 7 月 12 日，上海市投资信托公司完成相关的工商变更登记。上海市
投资信托公司投资单位和各方缴纳注册资本情况如下：
单位：万元
投资单位 注册资本 比例
上海市财政局 99,500.00 66.33%
上海久事公司 30,000.00 20.00%
申能股份有限公司 7,500.00 5.00%
92
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
投资单位 注册资本 比例
上海汽车有限公司 8,000.00 2.00%
中国石化上海金山实业公司 2,000.00 1.33%
上海市电力工业局 1,000.00 0.67%
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,000.00 0.67%
上海市锦江（集团）公司 1,000.00 0.67%
上海新亚（集团）股份有限公司 1,000.00 0.67%
上海航空公司 1,000.00 0.67%
上海黄浦房地产股份有限公司 1 1,000.00 0.67%
上海市公房资产经营公司 1,000.00 0.67%
上海爱建股份有限公司 500.00 0.33%
上海市第一百货商店股份有限公司 500.00 0.33%
合计 150,000.00 100.00%
注 1：上海黄浦房地产股份有限公司系 1992 年经上海市建设委员会沪建经（92）第 686 号文批复同意，
由黄浦区房产经营公司、黄浦区兴华实业经营开发公司、美华建设装饰公司改制而来，黄浦区房产经营公
司以其全部账面资产作价入股。因此，原由黄浦区房产经营公司持有的上海国际信托投资公司出资变更至
上海黄浦房地产股份有限公司名下。
（六）1996 年，上海国际信托投资公司注册资本变更为二十亿元
1995 年 11 月 22 日，经上海国际信托投资公司股东会审议通过，同意将上
海国际信托投资公司资本金由 15 亿元人民币增至 20 亿元人民币，增加的 5 亿元
人民币由 14 家投资单位认缴。
1995 年 12 月 15 日，本次增资经中国人民银行非银行金融机构司非银司
[1995]123 号《关于上海国际信托投资公司增加资本金的批复》批准。
1996 年 2 月 8 日，大华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具华业
字（96）第 100 号《关于上海国际信托投资公司增加资本的验资报告》。
1996 年 7 月 3 日，上海国际信托投资公司完成相关的工商变更登记。上海
国际信托投资公司投资单位和各方缴纳注册资本情况变更如下：
单位：万元
93
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
投资单位 注册资本 比例
上海市财政局 132,666.68 66.33%
上海久事公司 40,000.00 20.00%
申能股份有限公司 10,000.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 4,000.00 2.00%
上海金山实业投资发展有限公司 2,666.67 1.33%
上海市电力工业局 1,333.33 0.67%
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,333.33 0.67%
上海市锦江（集团）公司 1,333.33 0.67%
上海新亚（集团）股份有限公司 1,333.33 0.67%
上海航空公司 1,333.33 0.67%
上海黄浦房地产股份有限公司 1,333.33 0.67%
上海市公房资产经营公司 1,333.33 0.67%
上海爱建股份有限公司 666.67 0.33%
上海市第一百货商店股份有限公司 666.67 0.33%
合计 200,000.00 100.00%
注：1997 年 12 月，上海汽车工业有限公司股东会决议，原上海汽车有限公司改制为上海汽
车股份有限公司后，剥离的部分资产成立上海汽车工业有限公司。
（七）2001 年，上海国际信托投资公司注册资本变更为二十五亿
元、变更企业类型并重新登记为上海国际信托投资有限公司
1、上海国际信托投资公司注册资本变更为二十五亿元
1998 年 2 月 10 日，经上海国际信托投资公司股东会决议通过，同意将上海
国际信托投资公司资本金由 20 亿元人民币增至 25 亿元人民币。同时，根据 1998
年 3 月 4 日由上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司与爱建股份、上海市第一百货
商店股份有限公司签订的股份转让协议；原上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司
本次增资权分别转让给爱建股份、上海市第一百货商店股份有限公司（各受让
50%）。上述股权转让及股权比例调整已经全体股东表决通过。
1998 年 4 月 30 日，大华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具华业
94
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
字（98）第 704 号《关于上海国际信托投资公司增加资本的验资报告》，上海国
际信托投资公司投资单位和各方缴纳注册资本情况变更如下：
单位：万元
投资单位 注册资本 比例
上海市财政局 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.00%
上海金山实业投资发展有限公司 3,333.17 1.33%
上海市电力工业局 1,666.83 0.67%
上海市锦江（集团）公司 1,666.83 0.67%
上海新亚（集团）股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海航空公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1 1,666.83 0.67%
上海市公房资产经营公司 1,666.83 0.67%
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,333.33 0.67%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.33%
上海市第一百货商店股份有限公司 999.92 0.33%
合计 250,000.00 100.00%
注 1：1997 年 3 月，经上海黄浦房地产股份有限公司第二届第一次临时股东大会审议通过，上海黄浦
房地产股份有限公司更名为上海新黄浦置业股份有限公司。
2001 年 9 月 21 日，中国人民银行上海分行出具上海银复[2001]302 号《关
于上海国际信托投资公司增加资本金的批复》，同意上海国际信托投资公司本次
增资。
2、上海国际信托投资公司控股股东变更
2000 年 4 月 20 日，国际集团成立。经中国人民银行上海分行上海银复
[2001]302 号《关于上海国际信托投资公司增加资本金的批复》同意，上海市财
政局持有的上海国际信托投资公司股权转由国际集团持有。
95
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上海国际信托投资公司股东名称和各方缴纳注册资本情况变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.00%
上海金山实业投资发展有限公司 3,333.17 1.33%
上海市电力工业局 1,666.83 0.67%
锦江（集团）有限公司 1,666.83 0.67%
上海新亚（集团）股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海航空公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海市公房资产经营公司 1,666.83 0.67%
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,333.33 0.67%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.33%
上海市第一百货商店股份有限公司 999.92 0.33%
合计 250,000.00 100.00%
注：经上海市人民政府沪府函[1998]1 号文同意，上海市锦江（集团）公司改制更名为锦江
（集团）有限公司。
3、2001 年，变更企业类型并重新登记
2001 年，上海国际信托投资公司根据国办发[1999]12 号《国务院办公厅转
发中国人民银行整顿信托投资公司方案的通知》要求，进行信托公司清理整顿工
作并申请重新登记。
经上海市发展计划委员会 2001 年 7 月 11 日《关于准予上海国际信托投资公
司申请重新登记的批复》和中国人民银行上海分行 2001 年 11 月 13 日上海银复
[2001]341 号《关于上海国际信托投资公司重新登记有关事项的批复》批准，上
海国际信托投资公司获得重新登记，名称变更为“上海国际信托投资有限公司”，
96
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币 25 亿元。
2001 年 12 月 21 日，上海国际信托投资有限公司完成重新登记。上海国际
信托投资有限公司股权结构变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.00%
上海金山实业投资发展有限公司 3,333.17 1.33%
上海市电力工业局 1,666.83 0.67%
锦江（集团）有限公司 1,666.83 0.67%
上海新亚（集团）股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海航空公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海市公房资产经营公司 1,666.83 0.67%
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,333.33 0.53%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.40%
上海市第一百货商店股份有限公司 999.92 0.40%
合计 250,000.00 100.00%
（八）2004 年，上海国际信托投资有限公司股权划转
根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资企[2003]263 号《关于同意将上
海新亚（集团）有限公司国家所有者权益整体划转锦江国际（集团）有限公司的
批复》，上海新亚（集团）有限公司所持的国家所有者权益整体划转给锦江国际
（集团）有限公司。
2004 年 10 月 26 日，经上海国际信托投资有限公司股东会决议，同意股东
锦江国际（集团）有限公司接受原上海新亚（集团）股份有限公司持有的 1,666.83
97
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
万股上海国际信托投资公司股权。本次股权划转后，锦江国际（集团）有限公司
共持有 3,333.66 万股上海国际信托投资公司股权，占公司总股本的 1.334%。
2005 年 1 月 11 日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2005]3
号《关于上海国际信托投资有限公司股权变更的批复》批准。
2006 年 6 月 23 日，上海国际信托投资有限公司完成相关的工商变更登记。
上海国际信托投资有限公司股权结构变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.00%
锦江国际（集团）有限公司 3,333.66 1.34%
上海金山实业投资发展有限公司 3,333.17 1.33%
上海市电力工业局 1,666.83 0.67%
上海航空公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海市公房资产经营公司 1,666.83 0.67%
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,333.33 0.53%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.40%
上海市第一百货商店股份有限公司 999.92 0.40%
合计 250,000.00 100.00%
（九）2007 年，更名为上海国际信托有限公司
2007 年 4 月 13 日，上海国际信托投资有限公司 2007 年第一次股东会议审
议并作出决议，将公司名称变更为“上海国际信托有限公司”。
2007 年 7 月 12 日，银监复[2007]283 号《中国银监会关于上海国际信托投
资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》批准同意上海国际信托有限公
98
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
司更名为上海国际信托有限公司，并换发新的金融许可证。
2007 年 10 月 8 日，上海信托完成相关工商变更登记。
（十）2009 年，上海信托股权划转
1、上海市电力公司股权划转
2008 年 8 月 26 日，经上海信托股东会决议，同意根据国家电网公司统一部
署，原上海市电力公司持有的 1,666.83 万股公司股权改由国网资产管理有限公司
持有。上海市电力公司与国网资产管理有限公司已于 2007 年 12 月签订《股权划
转协议》。本次股权划转后，国网资产管理有限公司共持有 1,666.83 万股公司股
权，占公司总股本的 0.667%。
2009 年 7 月 3 日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2009]462
号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权结构
变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.00%
锦江国际（集团）有限公司 3,333.66 1.34%
上海金山实业投资发展有限公司 3,333.17 1.33%
国网资产管理有限公司 1,666.83 0.67%
上海航空公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海市公房资产经营公司 1,666.83 0.67%
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,333.33 0.53%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.40%
上海市第一百货商店股份有限公司 999.92 0.40%
99
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股东名称 注册资本 出资比例
合计 250,000.00 100.00%
2、上海公房资产经营公司股权划转
2005 年 3 月 2 日，经上海信托股东会决议，同意因上海公房资产经营公司
进行国有股退出改制，其原持有上海信托股权改由其集团公司上海地产持有。上
海地产与上海公房资产经营公司已于 2004 年 11 月签订《股权划转协议》。本次
股权划转后，上海地产共持有 1,666.83 万股上海信托股权，占总股本的 0.667%。
2009 年 7 月 20 日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复
[2009]493 号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信
托股权结构变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.00%
锦江国际（集团）有限公司 3,333.66 1.33%
上海金山实业投资发展有限公司 3,333.17 1.33%
国网资产管理有限公司 1,666.83 0.66%
上海航空公司 1,666.83 0.66%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.66%
上海地产（集团）有限公司 1,666.83 0.66%
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,333.33 0.53%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.40%
上海市第一百货商店股份有限公司 999.92 0.40%
合计 250,000.00 100.00%
3、上海金山实业投资发展有限公司股权划转
100
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2005 年 3 月 1 日，根据金国资办（2005）31 号《资产划拨通知》，将上海金
山实业投资发展有限公司持有的上海信托股权划拨至石化城建。
2008 年 8 月 26 日，经上海信托股东会决议，同意因上海金山实业投资发展
有限公司进行企业改制，原上海金山实业投资发展有限公司持有的 3,333.17 万股
上海信托股权改由石化城建持有。石化城建与上海金山实业投资发展有限公司已
于 2008 年 3 月签订《股权划转协议》。本次股权划转后，石化城建共持有 3,333.17
万股上海信托股权，占公司总股本的 1.33%。
2009 年 3 月 16 日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复
[2009]178 号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信
托股权结构变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.00%
锦江国际（集团）有限公司 3,333.66 1.34%
上海石化城市建设综合开发公司 3,333.17 1.33%
国网资产管理有限公司 1,666.83 0.67%
上海航空公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海地产（集团）有限公司 1,666.83 0.67%
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,333.33 0.53%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.40%
上海市第一百货商店股份有限公司 999.92 0.40%
合计 250,000.00 100.00%
101
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（十一）2011 年，上海信托股权划转
2010 年 11 月 10 日，经上海信托股东会决议，同意因上海航空股份有限公
司与东方航空实施联合重组，根据东方航空与上海航空股份有限公司已于 2009
年 7 月签订的《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有
限公司之协议书》，原上海航空股份有限公司持有的 1,666.83 万股上海信托股权
改由东方航空持有。本次股权划转后，东方航空共持有 3,333.66 万股上海信托股
权，占公司总股本的 1.334%。
2011 年 1 月 17 日，上述股权变更经中国银监会上海监管局《关于核准上海
国际信托有限公司变更股权的批复》（沪银监复[2011]33 号）批准。上海信托股
权结构变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 持股比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.00%
锦江国际（集团）有限公司 3,333.66 1.34%
上海石化城市建设综合开发公司 3,333.17 1.33%
国网资产管理有限公司 1,666.83 0.67%
中国东方航空股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海地产（集团）有限公司 1,666.83 0.67%
双钱集团股份有限公司 1 1,333.33 0.53%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.40%
上海百联集团股份有限公司 2 999.92 0.40%
合计 250,000.00 100.00%
注 1：2007 年 7 月，经上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2006 年度股东大会通过，上海轮胎橡胶（集
团）股份有限公司更名为双钱股份。
2：2004 年，经上海市人民政府沪府[2004]26 号文、国务院国资委国资产权[2004]743 号文、中国证
102
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
监会证监公司字[2004]84 号文批复同意，上海市第一百货商店股份有限公司以吸收合并的方式合并上海华
联商厦股份有限公司，合并后存续公司更名为上海百联集团股份有限公司。
（十二）2011 年，上海信托股权划转
2011 年 4 月 21 日，经上海信托股东会审议通过，同意根据锦江国际（集团）
有限公司《关于同意上海国际信托有限公司国有股权无偿划转上海锦江国际投资
管理有限公司的批复》（沪锦集[2010]100 号），原锦江国际（集团）有限公司持
有的 3,333.66 万股上海信托股权改由锦国投持有。锦国投与锦江国际（集团）有
限公司已于 2010 年 8 月签订《企业国有产权无偿划转协议》。本次股权划转后，
锦国投共持有 3,333.66 万股上海信托股权，占公司总股本的 1.33%。
2011 年 8 月 2 日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2011]531
号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权结构
变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 持股比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.00%
上海锦江国际投资管理有限公司 3,333.66 1.34%
上海石化城市建设综合开发公司 3,333.17 1.33%
国网资产管理有限公司 1,666.83 0.67%
中国东方航空股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海地产（集团）有限公司 1,666.83 0.67%
双钱集团股份有限公司 1,333.33 0.53%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.40%
上海百联集团股份有限公司 999.92 0.40%
合计 250,000.00 100.00%
103
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（十三）2012 年，上海信托股权转让
经中国证监会证监许可[2011]1172 号《关于核准上海友谊集团股份有限公司
向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并百联集团的批复》，上海百联
集团股份有限公司持有的上海信托股权拟划归上海友谊集团股份有限公司。
2012 年 3 月 7 日，经上海信托股东会决议，同意原由上海百联集团股份有
限公司持有的 999.92 万股上海信托股权改由上海友谊集团股份有限公司持有。
本次股权划转后，上海友谊集团股份有限公司共持有 999.92 万股上海信托股权，
占公司总股本的 0.40%。
2012 年 6 月 20 日，上述股权变更经沪银监复[2012]466 号中国银监会上海
监管局《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权
结构变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 持股比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.00%
上海锦江国际投资管理有限公司 3,333.66 1.34%
上海石化城市建设综合开发公司 3,333.17 1.33%
国网资产管理有限公司 1,666.83 0.67%
中国东方航空股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海地产（集团）有限公司 1,666.83 0.67%
双钱集团股份有限公司 1,333.33 0.53%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.40%
上海友谊集团股份有限公司 1 999.92 0.40%
合计 250,000.00 100.00%
注 1：2012 年，经国务院国资委国资产权[2010]1411 号文批准，上海友谊集团股份有限公司向百联股
104
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
份发行股份购买资产并吸收合并百联股份，百联股份持有的上海信托股权改由上海友谊集团股份有限公司
所有。
（十四）2013 年，上海信托股权转让和股东更名
2013 年 4 月 16 日，上海信托股东会会议审议并作出了《关于同意上海汽车
集团股权投资有限公司受让上海汽车工业有限公司所持公司股权的决议》，同意
上海汽车工业有限公司将其持有的公司股权通过协议方式转让给上海汽车集团
股权投资有限公司。2013 年 10 月，上海汽车工业有限公司与上汽股权签署《上
海市产权交易合同》。本次股权转让经中国银监会上海监管局沪银监复[2014]338
号《上海银监局关于核准上海国际信托有限公司变更股权及修改公司章程的批
复》批准。
2013 年 4 月 16 日，上海信托股东会会议审议并作出了《关于同意公司章程
修改的议案》，同意因上海汽车工业有限公司前述股权转让及股东英大国际控股
集团有限公司更名为国网英大国际控股集团有限公司对上海信托章程进行修订。
上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 持股比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车集团股权投资有限公司 5,000.00 2.00%
上海锦江国际投资管理有限公司 3,333.66 1.34%
上海石化城市建设综合开发公司 3,333.17 1.33%
国网英大国际控股集团有限公司 1,666.83 0.67%
中国东方航空股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海地产（集团）有限公司 1,666.83 0.67%
双钱集团股份有限公司 1,333.33 0.53%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.40%
105
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上海友谊集团股份有限公司 1 999.92 0.40%
合计 250,000.00 100.00%
注 1：2013 年 6 月经上海友谊集团股份有限公司 2012 年度股东大会审议通过，上海友谊集团股份有限
公司更名为上海百联集团股份有限公司
（十五）2014 年，上海信托存续分立
2014 年 7 月 30 日，经上海信托股东会决议，上海信托拟按照《上海国际信
托有限公司分立方案》进行存续分立，即上海信托的法人主体存续，保留信托牌
照，继续经营信托业务；同时设立一家新公司承接从上海信托分立出的资产。
2014 年 8 月 6 日，上海信托全体股东共同签署《关于上海国际信托有限公
司之分立协议》，同意上海信托进行存续分立，以 2014 年 6 月 30 日为上海信托
本次分立账务分割的基准日。本次分立完成后，上海信托的法人主体存续，注册
资本为 24.5 亿元，保留金融许可证及其他业务许可，继续经营信托业务；同时
设立一家新公司，注册资本为 5,000 万元，承接从上海信托分立出与信托业务无
关的资产。
2014 年 8 月 6 日，上海信托在《上海证券报》刊登了《上海国际信托有限
公司分立暨减资公告》。
2015 年 2 月 4 日，上海信托取得银监复[2015]83 号《中国银监会关于上海
国际信托有限公司非信托资产分立的批复》，获准实施分立。
2015 年 2 月 25 日，上海信托完成相应的工商变更登记并获得新的营业执照。
2015 年 3 月 11 日，新设立的上海上国投资产管理有限公司完成工商设立登记，
该次分立正式完成。上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 持股比例
上海国际集团有限公司 162.516.03 66.33%
上海久事公司 49,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,250.00 5.00%
上海汽车集团股权投资有限公司 4,900.00 2.00%
106
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股东名称 注册资本 持股比例
上海锦江国际投资管理有限公司 3,266.99 1.34%
上海石化城市建设综合开发公司 3,266.51 1.33%
国网英大国际控股集团有限公司 1,633.49 0.67%
中国东方航空股份有限公司 1,633.49 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,633.49 0.67%
上海地产（集团）有限公司 1,633.49 0.67%
双钱集团股份有限公司 1,306.66 0.53%
上海爱建股份有限公司 979.92 0.40%
上海百联集团股份有限公司 979.02 0.40%
合计 245,000.00 100.00%
三、本次交易前上海信托的分立情况
（一）分立的背景及原因
为确保本次交易方案及收购资产范围满足上市公司收购的相关要求，并顺利
通过浦发银行股东大会审议及有关监管部门的批准及核准，本次交易之前上海信
托以存续分立的方式将与信托主业无关或者不适宜纳入上市公司范围的资产、负
债予以剥离。
（二）分立方式及基本方案情况说明
1、分立方式
本次分立采用存续分立方式。
上海信托的法人主体存续，保留金融许可证及其他业务许可，继续经营信托
业务；同时设立一家新公司承接从上海信托分立出的资产和负债。
两家公司的股权结构与分立前的上海信托保持完全一致，不涉及转让作价，
因此本次分立的实施不会影响上海信托现有股东的权益。
本次分立的财务基准日为 2014 年 6 月 30 日。
107
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2、分立基本方案
本次上海信托分立工作中，存续公司和新设公司的分割的基本方案为：存续
的上海信托原则上保留信托主业相关业务和资产、负债，以及三家控股子公司的
股权，即上投摩根、国利货币和上信资产；上海信托持有的除前述股权外的其他
长期股权投资及其相关资产、负债，以及与信托主业基本不存在相关性或者因其
他原因不适宜纳入上市公司资产收购范围的资产、负债将全部由新设公司持有。
本次分立于 2015 年 3 月 11 日完成。本次分立已严格履行必要的审议和批准
程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而
转让的情形。
四、最近三年资产评估情况
最近三年内，上海信托股权变动及公司存续分立事项涉及资产评估机构出具
评估报告的情况共两次。
（一）最近三年内资产评估的基本情况
1、2012 年股权划转
2012 年，经中国证监会证监许可[2011]1172 号《关于核准上海友谊集团股份
有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并百联集团的批复》，
上海友谊集团股份有限公司采用吸收合并方式，合并百联集团有限公司。故此，
原由百联集团有限公司持有的上海信托股权，划转至上海友谊集团股份有限公司
持有。
故此，因该次股份变更系吸收合并引致，不涉及对上海信托进行评估事宜及
确定标的资产单体作价情况。
2、2013 年股权转让
2013 年 4 月 16 日，上海信托股东会会议审议并作出了《关于同意上海汽车
集团股权投资有限公司受让上海汽车工业有限公司所持公司股权的决议》，同意
上海汽车工业有限公司将其持有的上海信托股权通过协议方式，转让给上海汽车
108
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
集团股权投资有限公司。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海汽车工业有限公司拟转让长期
股权投资行为所涉及的部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2013）1182 号），上
海汽车工业有限公司该次转让涉及的上海信托 2%的股东权益在评估基准日 2012
年 12 月 31 日价值 13,100 万元。
3、2014 年公司存续分立
2014 年 7 月 30 日，经上海信托股东会决议，上海信托以 2014 年 6 月 30 作
为本次分立账务分割的基准日，进行存续分立。此次分立以上海信托的账面值为
基准进行账务分割，并由控股股东国际集团聘请财瑞评估对上海信托进行了资产
评估，出具《评估报告》（沪财瑞评报（2014）1220 号）。由于采用存续分立方
式，分立后两家存续公司的股权结构与分立前的上海信托保持完全一致，分立不
会影响上海信托原有股东的权益，故此本次分立不涉及对标的资产单独作价情
况。
（二）最近三年内上海信托资产评估和本次评估差异情况比较
1、2013 年股权转让评估情况与本次评估的差异比较
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海汽车工业有限公司拟转让长期
股权投资行为所涉及的部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2013）1182 号），该
报告反映的是上海汽车工业有限公司拟转让长期股权投资行为涉及的上海国际
信托有限公司 2%的股东权益在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的价值。
2013 年股权转让与本次交易的评估范围和评估对象均不一致。其中：2012
年 12 月 31 日的评估范围是分立前的上海国际信托有限公司 2%的股权价值，2015
年 3 月 31 日的评估范围是分立后的上海国际信托有限公司 100%的股权价值。
两次股权转让的性质不同：上海汽车工业有限公司将所持上海信托股权转让
至上海汽车集团股权投资有限公司，系上海汽车集团系统内的转让，属于非市场
交易行为，不具备参考价值。
基于两次评估的评估范围、评估对象及股权转让性质的不同，因此无可比性。
109
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2、2014 年公司存续分立评估情况与本次评估的差异比较
单位：万元
评估报告 评估基准日 公司名称 评估方法 最终评估值
收益法、市场法（取收
分立前上海信托 2,892,595.11
益法评估结果）
沪财瑞评报（2014）
2014-6-30 分立后存续 收益法、市场法（取收
1220 号评估报告 1,607,740.18
上海信托 益法评估结果）
分立后新设公司 资产基础法 1,284,854.93
沪财瑞评报（2015） 分立后存续 收益法、市场法（取市
2015-3-31 1,631,200.00
2014 号评估报告 上海信托 场法评估结果）
2014 年 6 月 30 日，分立后的上海信托模拟合并报表归属于母公司股东净资
产为 53.13 亿元，以 1,607,740.18 万元的评估值测算的 P/B 值为 3.03 倍，本次交
易中，P/B 值为 2.69 倍，在市场总体估值水平大幅上涨的背景下，本次交易的估
值水平较前次略低。
五、标的公司股权控制关系
（一）股权控制关系
国际集团持有上海信托 66.33%股权，为上海信托的控股股东，上海市国资
委为上海信托的实际控制人。截至本报告书签署日，上海信托股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海国际集团有限公司 162,516.03 66.33%
2 上海久事公司 49,000.00 20.00%
3 申能股份有限公司 12,250.00 5.00%
4 上海汽车集团股权投资有限公司 4,900.00 2.00%
5 上海锦江国际投资管理有限公司 3,266.99 1.33%
6 上海石化城市建设综合开发公司 3,266.51 1.33%
7 国网英大国际控股集团有限公司 1,633.49 0.67%
8 中国东方航空股份有限公司 1,633.49 0.67%
110
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
9 上海新黄浦置业股份有限公司 1,633.49 0.67%
10 上海地产（集团）有限公司 1,633.49 0.67%
11 双钱集团股份有限公司 1,306.66 0.53%
12 上海爱建股份有限公司 979.92 0.40%
13 上海百联集团股份有限公司 979.92 0.40%
合计 245,000.00 100.00%
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关
投资协议
截至本报告书签署日，上海信托的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的主要内容或相关投资协议。
（三）原高管人员的安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，原则上上海信托及
其下属公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问
题。若实际经营需要，上海信托将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行
调整。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，上海信托不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
六、主要资产的权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、土地及房产情况
（1）自有房产
截至 2015 年 3 月 31 日，上海信托拥有自有房产情况如下：
111
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
○1 九江路 111 号
上海信托拥有九江路 111 号上投大厦的房屋所有权和土地使用权，持有房地
产权证号为沪房市第 00491 号，国有土地使用证为号沪国用（黄）字第 002020
号。建筑面积为 9,348.00 平方米，使用国有土地面积为 1,438 平方米，土地使用
权来源为划拨。
该房屋为国有不可移动文物，其买卖、抵押或改变用途需报文物管理部门备
案或核准，并经黄浦区房地局物业科核准。
○2 长宁区荣华东道 46 号 2E3 室及 96 个地下车位
上海信托拥有长宁区荣华东道 46 号 2E3 室房屋（建筑面积为 133.43 平方米）
及附属车位（编号为 5-24、30-53、55-57、59-78、82-84、86-88、91-113 号车位，
建筑面积均为 28.86 平方米）的房屋所有权和土地使用权，房地产权证号为沪房
地市字（2003）第 004115 号，土地使用权来源为出让、转让。
该房屋房产权证登记权利人为上海天地行房地产营销有限公司，根据（2014）
沪仲案字第 1176 号《上海仲裁委员会裁决书》，确认长宁区荣华东道 46 号 2E3
室及附属车位产权归申请人上海信托所有，上海天地行房地产营销有限公司应按
照上海信托的指示和要求即刻办理产权变更登记手续。联合律师认为，该等产权
变更登记手续的办理不存在法律障碍。
（2）租赁房产
截至 2015 年 3 月 31 日，上海信托主要租赁使用以下 8 套房产：
序号 物业地址 权利出让人 建筑面积（m） 租赁期限
上海市黄浦区天津路 155 号 上海恒智房地产开 2014.04.01-
1 861.45
804-805 室 发有限公司 2015.12.31
上海市黄浦区天津路 155 号 上海恒智房地产开 2013.09.09-
2 5,201.44
1901-07 及 2001-07 室 发有限公司 2015.12.31
上海市黄浦区天津路 155 号 上海恒智房地产开 2013.09.09-
3 68.30
19-20 层每层各 4 间储藏室 发有限公司 2015.12.31
112
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 物业地址 权利出让人 建筑面积（m） 租赁期限
上海市长宁区仙霞路 99 号 20 上海力仕鸿华房地 2013.01.01-
4 418.45
楼 01 单元 产发展有限公司 2015.12.31
上海市黄浦区延安东路 222
上海金光外滩置地 2013.05.15-
5 号金光外滩金融中心第 23 层 1,227.00
有限公司 2016.05.14
第 2、3 单元
上海华建置业有限 2012.08.16-
6 上海市马当路 222 弄 1-6 号 222.96
公司 2017.08.15
北京市朝阳区建国门外大街 北京建机天润资产 2012.06.01-
7 541.59
8 号 A 座 33 层 3 单元 管理有限公司 2015.05.31
南京市鼓楼区汉中路 2 号亚 南京新金陵饭店有 2014.04.26-
8 493.50
太商务楼高区第 24 层 A 单元 限公司 2017.04.25
2、业务资质及经营许可
截至 2015 年 3 月 31 日，上海信托拥有的与其经营相关的业务资质情况如下：
序 批文/证书 批复/颁发 批文/证书
颁发日期 备注
号 名称 单位 编号
中国银监会 K0020H2310
1 金融许可证 2007.08.02 —
上海监管局 00001
关于同意上海国际
信托投资有限公司 中国银监会 沪银监发
2 2006.12.07 —
担任特定目的信托 上海监管局 [2006]649 号
受托机构的批复
中国银监会关于上
海国际信托有限责 银监复
3 中国银监会 2007.08.30 —
任公司受托境外理 [2007]368 号
财业务资格的批复
关于上海国际信托
中国银监会 非银部函 上投铂金——香
有限公司发行受托
4 非银行金融 （2009）177 2009.10.14 港市场投资单一
境外理财产品意见
机构监管部 号 信托产品
的函
最高拆入拆出资
中国人民银行上海 金限额为 11 亿
总部关于上海国际 元人民币，拆入
中国人民银 银总部函
5 信托有限公司同业 2014.03.13 资金最长期限为
行上海总部 [2014]10 号
拆借限额相关事宜 7 天，拆出资金
的批复 期限不得超过对
手方由人民银行
113
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序 批文/证书 批复/颁发 批文/证书
颁发日期 备注
号 名称 单位 编号
规定的拆入资金
最长期限，同业
拆借到期后不得
展期。
3、商标
根据国家工商局商标局公示信息和上海信托提供的《商标注册证》，截至
2015 年 3 月 31 日，上海信托拥有以下 14 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标 注册商标号 类号 有效期截止日
1 5152702 36 2019.08.27
2 5152703 36 2019.10.27
3 5152704 36 2019.10.27
4 6417208 36 2021.02.27
5 6417297 36 2021.02.27
6 8486436 36 2021.12.13
114
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 商标 注册商标号 类号 有效期截止日
7 8641982 36 2021.11.27
8 8641995 14 2021.09.20
9 8642015 16 2021.09.20
10 8642037 18 2022.06.27
11 8642050 35 2021.11.27
12 8642060 38 2021.09.20
13 8642081 39 2021.09.20
14 8642098 42 2021.10.27
4、域名
根据上海信托提供的资料和域名信息备案查询，截至 2015 年 3 月 31 日，上
海信托拥有以下 5 项域名：
115
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 网址 网站备案许可证号
1 www.sitico.com.cn 沪 ICP 备 05014063-1
2 www.shanghaitrust.cn 沪 ICP 备 05014063-2
3 www.shanghaitrust.com 沪 ICP 备 05014063-2
4 www.shanghaitrust.com.cn 沪 ICP 备 05014063-2
5 www.trustonline.com.cn 沪 ICP 备 05014063-3
上海信托对上述资产的所有权或使用权的行使不存在限制、担保或其他受限
制的情况。
（二）主要负债情况
根据经上海上会审计并出具了上会师报字（2015）第 2643 号专项审计报告
的上海信托 2013 年度、2014 年度、2015 年 1 月至 3 月模拟合并财务报表，截至
2015 年 3 月 31 日，上海信托负债总额为 124,368.32 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 1,127.61 0.91%
应付职工薪酬 26,455.10 21.27%
应交税费 27,987.86 22.50%
应付股利 45,000.00 36.18%
递延所得税负债 5,775.15 4.64%
递延收益 7,043.11 5.66%
其他负债 10,979.49 8.83%
负债合计 124,368.32 100.00%
注：其他负债包括应付账款、其他应付款和预收账款。
（三）关联方资金占用及对外担保情况
截至本报告书签署日，上海信托不存在资金被其控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性占用的情形，不存在对外担保。
116
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
七、本次交易取得其他股东同意并符合其他股权转让前置
条件
2015 年 6 月 9 日，上海信托以通讯表决方式召开股东会，审议通过关于本
次股权转让的相关议案，同意国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城
建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份将其合计
持有的上海信托 97.33%的股权转让给浦发银行，其他股东放弃优先购买权。本
次上海信托股权转让符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及上海信托公
司章程的规定。
八、其他事项
（一）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况
上海信托自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部
门并获得相应批准。截至本报告书签署日，上海信托股东不存在虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
上海信托自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性
文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影
响其合法存续的情形。
（二）股权权属情况
根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，截至本报告书签署日，上
海信托股权权属清晰、完整，不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的
情形，亦不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况。
（三）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，上海信托不存在尚未了结的或可预见的导致或可能导
致对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
117
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到其他行政处罚或者
刑事处罚。
九、最近三年主营业务发展情况
上海信托在坚持稳健经营、创新发展的基础上，近年来以加快发展为主线，
主动调整布局，推进业务结构优化，积极丰富产品收益风险结构，突出转型发展，
积极探索业务模式和产品创新方向，优化升级各类业务，增强主动管理能力，在
资产证券化、基金化业务转型和家族财富管理、医疗健康行业股权投资、信托产
品标准化发展、公益信托等方面均取得重要突破，进一步满足了客户多样化、差
异化的投资需求。
上海信托的主要业务为自营业务和信托业务。自营业务包括固定收益业务、
股权投资业务以及证券投资业务。信托业务主要品种包括金融产品配置组合类信
托、不动产金融类信托、证券投资类信托、股权信托及并购信托、债权投资类信
托、公司及项目金融类信托、国际理财类信托、另类投资信托、养老保障及福利
计划信托、资产证券化信托、财产权信托和家族信托等。最近三年，上海信托的
信托业务主要经营指标不断攀升，2012-2014 年信托资产规模的同比增速分别达
到 55.52%、59.86%和 100.93%，信托业务收入的同比增速分别为 65.78%、31.62%
和 19.85%，增速均高于行业平均水平，发展势头良好。根据各信托公司已披露
年报数据统计，2014 年度，在全国 68 家信托公司排名中，上海信托注册资本位
列第 17 名，信托业务收入位列第 18 名，信托资产规模位列第 11 名，净利润位
列第 7 名。
上海信托的主营业务发展情况具体请参见报告书“第十一章 管理层讨论与
分析”之“三、标的公司主营业务及竞争优势”。
十、最近两年及一期主要财务指标
根据经上海上会审计并出具了上会师报字（2015）第 2643 号专项审计报告
的上海信托 2013 年度、2014 年度、2015 年 1 月至 3 月模拟合并财务报表，上海
信托最近两年及一期的主要财务数据如下：
118
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）主要合并资产负债表数据
单位：元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 8,037,844,915.52 7,828,080,658.58 6,962,721,514.47
负债总额 1,243,683,203.64 968,288,768.00 768,030,859.72
所有者权益 6,794,161,711.88 6,859,791,890.58 6,194,690,654.75
归属于母公司所有者权
6,064,302,231.94 6,184,426,850.63 5,590,911,881.44
益合计
（二）主要合并利润表数据
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 802,255,321.82 2,713,790,816.00 2,380,614,169.91
营业支出 304,824,918.01 1,158,816,153.81 1,052,210,487.53
营业利润 497,430,403.81 1,554,974,662.19 1,328,403,682.38
利润总额 497,437,528.81 1,556,388,987.89 1,339,923,978.03
净利润 374,485,343.30 1,154,055,772.05 1,005,220,215.01
（三）信托业监管指标
最近两年及一期，上海信托的主要信托业监管指标如下：
2015 年 2014 年 2013 年
项目 监管标准
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
净资本 ≥2 亿元 45.56 亿元 40.48 亿元 39.35 亿元
净资本/各项业务风险
≥100% 89.24% 83.64% 140.38%
资本之和
净资本/净资产 ≥40% 85.83% 80.36% 85.09%
（四）非经常性损益说明
最近两年及一期，上海信托非经常性损益构成情况如下：
119
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -875.00 -174,308.72 -675,784.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 - - 10,207,897.00
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,000.00 1,588,634.42 1,988,182.65
少数股东权益影响额 271.95 -883,892.74 -1,162,504.81
所得税影响额 -1,781.25 -353,581.42 -2,880,073.91
合计 5,615.70 176,851.54 7,477,716.93
上海信托的非经常性损益占营业收入的比例很小，未对上海信托的利润水平
和盈利能力形成实质性影响。
十一、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，上海信托直接控股的下属公司包括上投摩根、国利货
币及上信资产。
注册资本 投资额
子公司名称 企业类型 注册地址 业务性质 持股比例 取得方式
（万元） （万元）
上投摩根基
境内金融
金管理有限 上海 金融业 25,000 51% 12,750 投资设立
子企业
公司
上海国利货
境内金融
币经纪有限 上海 金融业 4,000 67% 2,680 投资设立
子企业
公司
上信资产管 境内非金 投资和资
上海 10,000 100% 10,000 投资设立
理有限公司 融子企业 产管理
其中，上投摩根最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利
润占上海信托同期相应财务指标 20%以上且有重大影响。
120
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）上投摩根基本情况
公司名称：上投摩根基金管理有限公司
英文名称：China International Fund Management Co., Ltd.
法定代表人：陈开元
注册资本：贰亿伍仟万圆
实收资本：贰亿伍仟万圆
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2004 年 5 月 12 日
营业执照注册号：100000400010598
组织机构代码：71093859－7
税务登记证号码：310115710938597
注册地址：上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 20 楼
办公地址：上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 20 楼
基金管理资格证书：A038
外商投资企业批准证书：商外资资审字[2004]0087 号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
（二）上投摩根历史沿革
1、2004 年，上投摩根富林明基金管理有限公司设立
2004 年 4 月 22 日，上海信托与摩根富林明资产管理（英国）有限公司（J.P.
Morgan Fleming Asset Management (U.K.) Limited）签署《有关上投摩根富林明基
金管理有限公司之发起人及股东协议》，同意设立上投摩根富林明基金管理有限
公司。经中国证监会证监基金字[2004]56 号《关于同意上投摩根富林明基金管理
有限公司开业的批复》同意，上投摩根富林明基金管理有限公司的股权结构为：
121
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上海信托出资 10,050 万元人民币，占注册资本的 67%，摩根富林明资产管理（英
国）有限公司出资与 4950 万元人民币等值的外汇现金，占注册资本的 33%。上
投摩根富林明基金管理有限公司注册资本为 1.5 亿元人民币。
上投摩根富林明基金管理有限公司于 2004 年 2 月 23 日取得中华人民共和国
商务部商外资资审字[2004]0087 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天验字（2004）第 41 号
《验资报告》、普华永道中天验字（2004）第 85 号《验资报告》审验，上投摩根
富林明基金管理有限公司已收到双方分期缴纳的注册资本合计人民币 1.5 亿元。
上投摩根富林明基金管理有限公司于 2004 年 5 月 12 日完成工商设立登记。
上投摩根富林明基金管理有限公司股权结构如下：上投摩根设立时的股权结构如
下：
股东 出资额（万元） 出资比例
上海国际信托投资有限公司 10,050 67%
摩根富林明资产管理（英国）有限公司 4,950 33%
合计 15,000 100%
2、2005 年，上投摩根富林明基金管理有限公司股权转让
2005 年 5 月 19 日，上海国际信托投资有限公司与摩根富林明资产管理（英
国）有限公司签署《有关上投摩根富林明基金管理有限公司 16%的股权之转让协
议》。
根据上投摩根富林明基金管理有限公司 2005 年 7 月 28 日《关于通过公司股
权变更有关事项的决议》，上投摩根富林明基金管理有限公司董事会批准由上海
国际信托投资有限公司向摩根富林明资产管理（英国）有限公司转让上投摩根富
林明基金管理有限公司的 16%的股权。
2005 年 4 月 2 日，中华人民共和国商务部向上投摩根富林明基金管理有限
公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005 年 6 月 13 日，中国证监会出具证监基金字[2005]98 号《关于同意上投
122
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
摩根富林明基金管理有限公司变更股东出资比例并修改章程的批复》，同意上投
摩根富林明基金管理有限公司变更股东出资比例。
2005 年 8 月 5 日，上投摩根富林明基金管理有限公司完成相关的工商变更
登记。上投摩根富林明基金管理有限公司股权结构变更如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
上海国际信托投资有限公司 7,650 51%
摩根富林明资产管理（英国）有限公司 7,350 49%
合计 15,000 100%
3、2006 年，更名为上投摩根基金管理有限公司
2005 年 8 月 19 日，上投摩根富林明基金管理有限公司第一届董事会第五次
会议通过《关于公司中文名称变更的决议》，因外方股东已由摩根富林明资产管
理（英国）有限公司更名为摩根资产管理（英国）有限公司，同意将上投摩根富
林明基金管理有限公司的中文名称变更为上投摩根基金管理有限公司。
2006 年 3 月 22 日，上投摩根完成相关的工商变更登记。
4、2009 年，上投摩根注册资本变更为人民币 2.5 亿元
2008 年 5 月 2 日，上投摩根股东会决议批准《2007 年度利润分配及利润转
增资本方案》，同意将 2007 年度分红中的 1 亿元用于转增资本，公司注册资本由
人民币 1.5 亿元增至人民币 2.5 亿元。
2008 年 12 月 3 日，中国证监会出具证监许可[2008]1331 号《关于核准上投
摩根基金管理有限公司变更注册资本及修改章程的批复》，核准将利润转增为注
册资本，注册资本由 1.5 亿元增加至 2.5 亿元。
2008 年 10 月 30 日，中华人民共和国商务部向上投摩根换发《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天验字（2009）第 023
号《验资报告》审验，截止 2009 年 3 月 3 日止，上投摩根已将应付利润人民币
10,000 万元转增实收资本。上投摩根变更后的注册资本为人民币 25,000 万元，
123
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
累计实收资本为人民币 25,000 万元。
2009 年 3 月 30 日，上投摩根完成相关的工商变更登记。本次增资后，上投
摩根的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
上海国际信托有限公司 12,750 51%
摩根资产管理（英国）有限公司 12,250 49%
合计 25,000 100%
（三）上投摩根股权控制关系
（四）主要资产的权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）土地及房产情况
截至 2015 年 3 月 31 日，上投摩根无自有房产，租赁使用以下 6 套房产：
124
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序 建筑面积
物业地址 权利出让人 租赁期限
号 （m）
上海市福山路 455 号全华信息 2015.04.15-
1 全华网络有限公司 2,327.12
大厦 4 楼 2018.04.14
上海市浦东新区富城路 99 号震 震旦大楼管理（上 2015.02.18-
2 4844.30
旦国际大楼 19 楼和 20 楼 海）有限公司 2017.08.17
北京西城区金融街 7 号英蓝国 北京英蓝置业有限 2013.03.08-
3 716.73
际金融中心 19 层 1925 公司 2016.03.07
深圳罗湖区深南东路 5001 号华 华润（深圳）有限公 2006.03.01-
4 488.00
润大厦 2705-2707 司 2018.06.30
厦门市思明区莲岳路 1 号厦门 厦门磐基大酒店有 2011.07.15-
5 65.00
磐基中心 2108A 限公司 2017.04.30
南京市中山东路 90 号华泰证券 2014.08.12-
6 谢慧芳 207.74
大厦 9 楼 S3 室 2016.08.11
（2）业务资质及经营许可
截至 2015 年 3 月 31 日，上投摩根拥有的与其经营相关的业务资质情况如下：
批文/证书 批复/颁发 批文/证书
序号 颁发日期 备注
名称 单位 编号
中华人民共和国基 中国证监
1 A038 2010.06.11 —
金管理资格证书 会
外汇业务范围为：
关于上投摩根基金 国家外汇
上海汇复 （一）外汇资产管理；
2 管理有限公司经营 管理局上 2007.02.01
[2007]18 号 （二）资信调查、咨
外汇业务的批复 海市分局
询服务
关于同意上投摩根
中国证监 证监基金字 同意开展境外证券投
3 基金管理公司变更 2007.08.01
会 [2007]222 号 资业务
业务范围的批复
关于核准上投摩根
基金管理有限公司 中国证监 证监许可
4 2009.08.10 —
从事特定客户资产 会 [2009]771 号
管理业务的批复
125
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
批文/证书 批复/颁发 批文/证书
序号 颁发日期 备注
名称 单位 编号
核准上投摩根设立全
资子公司尚腾资本管
理有限公司，业务范
围为特定客户资产管
关于核准上投摩根 理业务以及中国证监
中国证监 证监许可
5 基金管理有限公司 2015.02.17 会许可的其他业务。
会 [2015]293 号
设立子公司的批复 尚腾资本管理有限公
司于 2015 年 4 月 2 日
取得《企业法人营业
执照》，注册资本为人
民币 6,000 万元
（3）商标
根据国家工商局商标局公示信息和上投摩根提供的《商标注册证》，截至
2015 年 3 月 31 日，上投摩根拥有以下 13 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标 注册商标号 类号 有效期截止日
1 7320310 36 2021.4.13
2 7320311 35 2020.11.13
3 7320312 16 2020.09.27
4 7320314 35 2020.10.13
5 7320315 16 2023.05.13
126
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 商标 注册商标号 类号 有效期截止日
6 7320316 36 2021.03.13
7 7320318 16 2020.09.20
8 9383395 36 2022.05.13
9 9383396 35 2022.05.13
10 9383397 16 2022.05.06
11 13761461 41 2025.02.13
12 13761462 38 2025.02.13
13 13761463 9 2025.02.13
（4）域名
根据上投摩根提供的资料和域名信息备案查询，截至 2015 年 3 月 31 日，上
投摩根拥有以下 3 项域名：
127
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 网址 网站备案许可证号
1 www.51fund.net 沪 ICP 备 07508561 号-1
2 www.51fund.com 沪 ICP 备 07508561 号-7
3 www.cifm.com.hk 沪 ICP 备 07508561 号-10
上投摩根对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制、担保或其他受
限制的情况。
2、主要负债情况
根据经普华永道中天审计并出具了普华永道中天审字（2015）第 23964 号审
计报告的上投摩根截至 2015 年 3 月 31 日止三个月期间、2014 年度及 2013 年度
财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，上投摩根负债总额为 282,070,233.05 元，具
体构成情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
应付职工薪酬 78,053,341.28 27.67%
应付账款 51,751,438.48 18.35%
应交税费 135,877,261.74 48.17%
其他负债 16,388,191.55 5.81%
负债合计 282,070,233.05 100.00%
3、对外担保情况
截至 2015 年 3 月 31 日，上投摩根不存在对外担保情况。
（五）上投摩根最近三年主营业务发展情况
上投摩根自成立以来即致力于设立和管理证券投资基金，为不同类型的投资
者提供多元化、国际领先的资产管理服务。近年来，上投摩根主要致力于设立和
管理证券投资基金，在法律法规许可的范围内提供多元化的资产管理服务，包括
社保基金、企业年金以及为企业提供个性化的理财服务等。经过十一年的发展，
上投摩根目前旗下有股票型、混合型、指数型、ETF、债券型以及货币型基金，
涵盖了主动管理、量化被动、固定收益以及现金管理产品线。截至 2015 年一季
128
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
度，上投摩根已成功推出 39 只开放式基金产品和 25 只特定客户资产管理计划，
其中开放式基金包括 14 只股票型基金、3 只合格境内机构投资者境外证券投资
基金、8 只混合型基金、9 只债券型基金、4 只货币市场基金、1 只 ETF 基金和 1
只指数型基金，公募资产管理规模近 1192 亿元人民币。截至 2012 年 12 月 31 日、
2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，上投摩根资产管理规模分别达到 603
亿元、822 亿元和 1,037 亿元，位居行业前列。
（六）上投摩根主要财务指标
根据经普华永道中天审计并出具了普华永道中天审字(2015)第 23964 号审计
报告的上投摩根截至 2015 年 3 月 31 日止三个月期间、2014 年度及 2013 年度财
务报表，上投摩根最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、主要合并资产负债表数据
单位：元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,687,917,014.34 1,610,659,613.41 1,474,465,985.77
负债总额 282,070,233.05 306,776,895.91 300,899,979.79
所有者权益 1,405,846,781.29 1,303,882,717.50 1,173,566,005.98
2、主要合并利润表数据
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 286,279,657.80 982,290,773.99 949,589,315.29
营业支出 148,974,165.44 591,522,775.19 615,555,451.97
营业利润 137,305,492.36 390,767,998.80 334,033,863.32
利润总额 137,304,937.36 392,438,966.95 335,484,377.21
净利润 101,771,850.65 290,215,998,99 248,135,743.43
3、主要合并现金流量表数据
129
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 54,547,226.13 180,664,874.36 214,576,588.57
投资活动产生的现金流量净额 -2,841,421.25 -13,735,323.91 -11,009,707.80
筹资活动产生的现金流量净额 -160,000,000.00 -160,000,000.00 -120,000,000.00
现金净增加额 51,682,805.20 6,950,652.97 82,978,235.02
130
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第五章 本次交易发行股份情况
一、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国际集团、上海久事、申能股份、锦国
投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股
份。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议
决议公告日。考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价
的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公
司发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为发行价
格。因公司股票于 2015 年 6 月 8 日起停牌，故本次发行价格实为 2015 年 6 月 8
日前 60 个交易日公司股票交易均价。
本次交易的发行价格=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产
131
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
的发行价格为 17.12 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行相应调整，计算结果四舍
五入并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司关于 2014
年度利润分配的议案》，公司拟以 2014 年末总股本 1,865,347.14 万股为基数，向
全体普通股股东每 10 股派送现金股利 7.57 元人民币（含税）。上述利润分配将
于近期实施，待利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格将
相应调整为 16.36 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格确定原则符合《重组办法》相关规定。
（五）发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行股
份数量合计为 999,510,322 股，占发行后公司总股本的比例为 5.09%。
各发行对象取得本次发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易价格，
按各发行对象所持股权比例及最终股份发行价格计算。
发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数
132
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
的，将按照四舍五入的原则取整。
本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 转让股权比例 交易对价 股份支付
1 国际集团 66.33% 11,143,956,096 681,170,911
2 上海久事 20.00% 3,360,000,000 205,378,973
3 申能股份 5.00% 840,000,000 51,344,743
4 锦国投 1.33% 224,021,952 13,693,273
5 石化城建 1.33% 223,989,024 13,691,261
6 国网英大 0.67% 112,010,976 6,846,637
7 东方航空 0.67% 112,010,976 6,846,637
8 上海地产 0.67% 112,010,976 6,846,637
9 双钱股份 0.53% 89,599,776 5,476,759
10 爱建股份 0.40% 67,194,624 4,107,251
11 百联股份 0.40% 67,194,624 4,107,251
合计 97.33% 16,351,989,024 999,510,332
注：截至本报告书签署日，上海信托总股本为245,000.00万元。
本次最终发行数量将经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次股份发行价格发生调整，则上述发
行数量将相应调整。
（六）本次发行股票的锁定期
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、
东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，
自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。交易对方国际集团、上海久
事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、
133
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论
发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（七）上市地点
本次交易中发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（八）决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行
议案之日起十二个月。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东
持股数 持股比例 持股数 持股比例
国际集团 3,157,513,917 16.93% 3,838,684,828 19.53%
上海久事 - - 205,378,973 1.05%
申能股份 - - 51,344,743 0.26%
锦国投 25,203,199 0.14% 38,896,472 0.20%
石化城建 - - 13,691,261 0.07%
国网英大 - - 6,846,637 0.03%
东方航空 - - 6,846,637 0.03%
上海地产 - - 6,846,637 0.03%
134
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东
持股数 持股比例 持股数 持股比例
双钱股份 - - 5,476,759 0.03%
爱建股份 2,347,278 0.01% 6,454,529 0.03%
百联股份 78,838,500 0.42% 82,945,751 0.42%
其他股东 15,389,568,521 82.50% 15,389,568,521 78.31%
合计 18,653,471,415 100.00% 19,652,981,747 100.00%
本次交易完成后，公司总股本将由 18,653,471,415 股增加至 19,652,981,747
股。其中，国际集团对公司的持股比例由本次交易前的 16.93%增加至 19.53%，
为公司第一大股东；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例由本次交易
前的 24.32%增加至 26.55%，国际集团作为公司合并持股第一大股东的地位保持
不变。
本次发行股份不会导致公司控制权发生变化，交易前后公司均无控股股东及
实际控制人。交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上
市公司总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法
规规定的股票上市条件。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2015 年一季度财务报表（未经审计）及经普华永道中天审阅并出
具了普华永道中天阅字（2015）第 018 号审阅报告的 2014 年度及截至 2015 年 3
月 31 日止期间备考合并财务报表本次交易前后公司主要财务数据和财务指标变
化如下：
单位：百万元
2015 年 3 月 31 日/2015 年 1-3 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 4,255,333 4,273,856 4,195,924 4,214,519
负债总额 3,966,609 3,966,550 3,932,639 3,933,024
归属于母公司股东的净 285,494 303,185 260,169 277,540
135
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2015 年 3 月 31 日/2015 年 1-3 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产
营业收入 32,991 33,793 123,181 125,894
营业利润 14,686 15,184 61,751 63,305
利润总额 14,794 15,292 62,030 63,586
净利润 11,309 11,684 47,360 48,514
归属于母公司股东的净
11,194 11,506 47,026 47,995
利润
基本每股收益（元／股） 0.600 0.585 2.521 2.442
稀释每股收益（元／股） 0.600 0.585 2.521 2.442
受发行股份影响，本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但
幅度较小。此外，随着业务整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产规模
及业务规模将有一定幅度增长，有利于公司进一步提高持续盈利能力，公司现有
股东亦将因此受益。
136
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第六章 本次交易合同的主要内容
2015 年 6 月 15 日，浦发银行分别与国际集团、上海久事、申能股份、锦国
投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股
份共 11 名交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，协议的主要内容如下：
一、标的股权
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、
东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份所持有的未设置任何留置、质押、担
保或其他第三方利益的上海信托 97.33%的股权。
二、标的股权交易价格
根据评估机构财瑞评估出具的沪财瑞评报（2015）2014 号《评估报告》，截
至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，上海信托股东全部权益价值的评估价值为
16,312,000,000 元。该评估结果尚待上海国资委备案确认。以经上海国资委备案
确认的评估价值为依据，交易各方确定上海信托 100%股权的交易价格为人民币
16,800,000,000 元，交易各方确定标的股权的交易价格为人民币 1,635,198.90 元。
交易各方同意，如经上海国资委备案确认后，上海信托股东全部权益价值的评估
结果高于前述的上海信托 100%股权的交易价格，双方将就标的股权的交易价格
另行协商。
三、对价支付
交易各方同意，浦发银行将通过向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、
石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份发
行股份方式支付标的股权之对价。
137
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
四、发行股票方案
（一）发行股份种类
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行。
（三）定价基准日
浦发银行就本次交易于 2015 年 6 月 15 日召开的第五届董事会第三十八次会
议决议公告日。
（四）发行股份的发行价格和定价依据
浦发银行本次发行股份的发行价格为发行股份购买资产的董事会决议公告
日（定价基准日）前 60 个交易日公司股票交易均价，即 17.12 元/股。
计算公式为：本次发行价格=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总
额/定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。
浦发银行拟实施 2014 年度利润分配方案，本次利润分配实施完毕后，浦发
银行本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整为 16.36 元/股。
（五）发行股份数量
本次向各发行对象发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格，按
各发行对象所持股权比例及最终发行股份价格计算，计算公式为：本次发行的股
份数量=标的股权的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。
138
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（六）锁定期
自浦发银行此次股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让；上述锁定
期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所
的有关规定执行；
如上述锁定期与中国银监会、中国证监会的最新监管意见不相符，交易对方
同意将根据最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（七）除权除息调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格及发行数
量作相应调整。
浦发银行此次发行股份购买上海信托股权的具体方案以经浦发银行股东大
会审议通过并由中国银监会、中国证监会最终核准的方案为准。
五、债权债务处理及员工安置
本次交易系浦发银行受让交易对方持有的标的股权，不影响上海信托的债权
债务处理及员工劳动关系事项。
六、过渡期损益承担及其他安排
上海信托（合并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行按
持有标的股权比例享有和承担。
七、滚存未分配利润的分配
上海信托于标的股权评估基准日之前的滚存未分配利润为标的股权评估值
的一部分，在交割日后由浦发银行按持有标的股权比例享有。
在浦发银行按本协议实施完毕此次发行方案之后，浦发银行本次发行前滚存
的未分配利润由发行后的股东按照持股比例享有。
139
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
八、违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的
陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。
违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其
违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
140
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第七章 中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。
2、本次交易的定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价合
理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易所涉及的标的资产权属清晰、不存在权利瑕疵和其他影响过户
的情况，本次交易不影响浦发银行的上市地位，交易完成后有利于提高浦发银行
的持续盈利能力。
4、本次交易构成关联交易，浦发银行已经依照有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定就本次交易履行了相应的程序，关联交易定价公允，不
存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；本次交易前后，浦发银行均不存在
控股股东或实际控制人，本次交易不会新增同业竞争。
5、对本次交易可能存在的风险，浦发银行已经作了充分揭示，有助于全体
股东和投资者对本次交易的客观评判。
6、本次交易公平、合理、合法，有利于浦发银行的可持续发展，符合上市
公司全体股东的长远利益。
二、法律顾问意见
本公司聘请联合律所作为本次交易的法律顾问，法律顾问认为：
本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、行政法规和规范性文件
的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易标的资产即上海信托
97.33%的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制情形，也不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，办
141
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
理权属转移不存在实质性法律障碍；本次交易在取得《上海市联合律师事务所关
于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
第二部分第三章所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障
碍。
142
