国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
关于上海浦东发展银行股份有限公司限售股份上市流通
之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，作为上海浦东发展银
行股份有限公司（以下简称“浦发银行”、“公司”）2010年非公开发行股票的
联席保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和海通证
券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对浦发银行非公开发行限售股上市流
通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股票概况及股本变动情况
公司于2010年3月30日召开2010年第一次临时股东大会审议并通过了关于公
司向中国移动通信集团广东有限公司（以下简称“广东移动”）非公开发行人民
币普通股（A股）股票的议案。
2010年6月18日，本次非公开发行收到中国银监会《中国银监会关于上海浦
东发展银行非公开发行人民币普通股及有关股东资格的批复》（银监复[2010]269
号）。2010年8月25日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股
票申请获得有条件通过。2010年9月26日，本次非公开发行收到中国证监会《关
于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2010]1278号），核准公司非公开发行不超过2,869,764,833股新股。公司确定2010
年10月12日为本次非公开发行日，以13.75元/股的价格向广东移动非公开发行股
份总量为2,869,764,833股，募集资金总额为39,459,266,453.75元，扣除发行费用
人民币259,802,208.43元，公司实际募集资金净额为人民币39,199,464,245.32元。
公司于2010年10月14日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理了新增股份登记及限售手续事宜。本次非公开发行后，公司新增
有限售条件股份2,869,764,833股，总股本增加至14,348,824,165股，股本结构变动
情况如下表：
发行前 本次发行数量 发行后
股份性质 比例 比例
持股数量（股） 股份数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
1、有限售条件股份 - - 2,869,764,833 2,869,764,833 20.00
2、无限售条件股份 11,479,059,332 100.00 - 11,479,059,332 80.00
股份总数 11,479,059,332 100.00 2,869,764,833 14,348,824,165 100.00
2011年4月28日，公司2010年年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配
预案》；根据该项决议，公司以2010年末总股本14,348,824,165股为基数，向全
体股东每10股派送红股3股、现金股利1.6元人民币（含税）；该项利润分配实施
后，公司总股本增至18,653,471,415股，广东移动持有的限售股数由2,869,764,833
股增加至3,730,694,283股。
二、本次限售股份上市流通的相关承诺
广东移动认购本次非公开发行股票的限售期为36个月。根据中国银监会关于
相关商业银行主要股东资格审核的监管要求，中国移动（发行对象广东移动的控
股股东）于2010年8月31日在香港联交所公告如下对中国银监会的承诺：广东移
动自本次非公开发行股份交割之日起5年内不转让所持该等浦发银行股份（适用
法律法规许可范围内，在广东移动关联机构之间的转让不受此限）；到期转让股
份及受让方的股东资格应根据相关法律法规的规定取得监管部门的同意。广东移
动所认购的本次非公开发行股票已于2010年10月14日办理完毕登记及限售手续。
截至本核查意见出具日，上述承诺得到严格履行。本次申请限售股份上市流
通的限售股份持有人未占用公司资金，公司未违法违规为本次申请限售股份上市
流通的限售股份持有人提供担保。
三、本次限售股份上市流通的相关安排
本次限售股上市流通数量为3,730,694,283股；
本次限售股上市流通日：2015年10月14日；
本次限售股上市流通的具体情况如下：
单位：股
序号 限售股持有人名称 持有限售股数 本次解除限售股数 剩余限售股数
1 广东移动 3,730,694,283 3,730,694,283 0
合计 3,730,694,283 3,730,694,283 0
四、本次限售股上市流通前后股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量 增加 减少 数量
（%） （%）
有限售条件股份 3,730,694,283 20.00 - 3,730,694,283 - -
无限售条件股份 14,922,777,132 80.00 3,730,694,283 - 18,653,471,415 100.00
股份总数 18,653,471,415 100.00 3,730,694,283 3,730,694,283 18,653,471,415 100.00
五、保荐机构的核查意见
经审慎核查，联席保荐机构国泰君安和海通证券认为，本次申请解除限售股
东已严格履行其在公司2010年非公开发行时所做的股权限售承诺；浦发银行本次
限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文
件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。
联席保荐机构和保荐代表人对公司此次限售股份上市流通亦无异议。
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海浦东发展银行股份
有限公司限售股份上市流通之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金利成
刘 欣
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海浦东发展银行股份有限
公司限售股份上市流通之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张 刚
海通证券股份有限公司
年 月 日
