上海市联合律师事务所



             关于



上海浦东发展银行股份有限公司



发行股份购买资产暨关联交易



              之



    补充法律意见书（二）




      上海市联合律师事务所


       二〇一五年十一月
                           上海市联合律师事务所
                                      关于
                      上海浦东发展银行股份有限公司
                       发行股份购买资产暨关联交易
                                       之
                           补充法律意见书（二）

                                                     联律（非）字 2014 第 94-7 号


致：上海浦东发展银行股份有限公司

    上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受上海浦东发展银行股份有限公司
（以下简称“浦发银行”或“公司”）之委托，就浦发银行本次发行股份购买资产暨关
联交易之事宜（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）担任其特聘专项
法律顾问。本所已就浦发银行本次交易事宜出具了编号为联律（非）字 2014 第 94-2
号的《关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见
书》和编号为联律（非）字 2014 第 94-6 号的《关于上海浦东发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》。

    为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，本所律师现就《法律意
见书》出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充披露期间”）本所律师
认为应当补充披露的其他事项，出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式——第 26 号上
市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等现行有效的法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所等的有关规范性文
件的规定出具。



                                        1
    本所律师依据本补充法律意见书出具日之公开、有效的中华人民共和国法律法规
和规范性文件，针对本补充法律意见书出具日之前发生或存在的事实，发表法律意见。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对浦发银行的
行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证补充法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。在前述审查过程中，本所得到了浦
发银行的如下保证和承诺，即其已经提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、
有效的原始材料、副本材料或者口头证言，提供的复印材料与其相应的原始材料一致，
且无任何隐瞒、遗漏和虚假事项。

    本补充法律意见书仅供浦发银行为本次交易而使用，不得用作任何其他目的，除
法律要求和本所事先同意外，不得向任何机构和人士出具或被援引及依赖。

    本所同意将本补充法律意见书作为浦发银行本次发行股份购买资产申请报送文件
中所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意浦发银行在本次发行股份购买资产申请报送文件中自行引用或按中
国证监会审核要求援引本补充法律意见书的任何部分或全部内容，但浦发银行做上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    除非上下文另有说明，本补充法律意见书所使用的简称、术语和定义与《关于上
海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》中使用的
简称、术语和定义具有相同含义。




                                     2
                                  [正         文]

一、   本次交易各方的主体资格

       补充披露期间本次交易各方的主体资格事项变更如下：

  1． 东方航空主要历史沿革在补充披露期间的变化情况

       2015 年 9 月 9 日，东方航空完成向美国达美航空公司发行 H 股普通股
       465,910,000 股，每股面值人民币 1 元，本次 H 股发行完成后，东方航空的股
       份总数变更为 13,140,178,860 股。

  2． 爱建股份主要历史沿革在补充披露期间的变化情况

       2015 年 5 月，爱建股份召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《公司 2014
       年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2014 年 12 月 31 日公司股本
       1,105,492,188 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，实施后
       公司股本总数增至 1,437,139,844 股。

       根据爱建股份 2014 年年度股东大会审议通过的《关于变更公司名称暨相应修
       订公司章程的议案》，并于 2015 年 8 月完成变更名称的工商登记，爱建股份全
       称变更为“上海爱建集团股份有限公司”。

       2015 年 9 月 30 日，上海国际集团与上海均瑶（集团）有限公司签订了《股份
       转让协议》，将持有的 101,819,098 股爱建股份转让予上海均瑶（集团）有限公
       司，占爱建股份总股本的比例为 7.08%。本次股权转让尚需取得国务院国资委
       的批准。本次股权转让完成后，上海国际集团将不再直接持有爱建股份的股份。



二、   本次交易的批准与授权

  1.   补充披露期间本次交易新取得的批准和授权

       2015 年 6 月 25 日，上海市国资委核发沪国资委产权[2015]174 号《关于上海
       浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，原则同意本
       次交易方案。




                                          3
       2015 年 8 月 18 日，中国银监会核发银监复[2015]505 号《中国银监会关于浦
       发银行收购上海国际信托有限公司的批复》，原则同意浦发银行向上海国际集
       团等 11 家企业发行股份，募集资金收购上海信托 97.33%的股权。

  2.   本次交易尚须取得的批准和授权

       根据《公司法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
       本次交易尚需中国证监会核准。

  3.   本所律师认为，本次交易已取得了现阶段应当取得的批准和授权，尚需取得中
       国证监会的核准后方能依法实施。



三、   本次交易标的资产情况

  1.   上海信托业务资质在补充披露期间的变化情况

             批文/证书          批复/颁发         批文/证书
                                                                     颁发日期    备注
               名称               单位              编号

       中国银监会上海监管局关
       于上海国际信托有限公司   中国银监会
                                             沪银监复[2015]477 号   2010.08.04    —
       开办股指期货交易业务资   上海监管局
       格的批复


  2.   上海信托主要资产在补充披露期间的变化情况

  1） 自有房产

       上海信托拥有长宁区荣华东道 46 号 2E3 室房屋（建筑面积为 133.43 平方米）
       及附属车位（编号为 5-24、30-53、55-57、59-78、82-84、86-88、91-113 号车
       位，建筑面积均为 28.86 平方米）的房屋所有权和土地使用权，土地使用权来
       源为出让、转让。


       该房屋目前房产权证权利人登记为上海天地行房地产营销有限公司，根据
       （2014）沪仲案字第 1176 号《上海仲裁委员会裁决书》，确认长宁区荣华东道
       46 号 2E3 室及附属车位产权归申请人上海信托所有。2015 年 10 月 23 日，上




                                        4
       海信托提交的房地产权属变更登记已由长宁区房产交易中心受理。

  2） 在建工程

       经上海信托书面确认，截至 2015 年 6 月 30 日，上海信托拥有的在建工程商投
       大厦办公楼装修工程账面值合计 58,896,479 元。

  3） 设备

       经上海信托书面确认，截至 2015 年 6 月 30 日，上海信托拥有的设备账面值合
       计 17,240,340 元。

  4） 租赁房产

       截至本法律意见书出具之日，上海信托新增两套租赁房产，具体情况如下：

                                                                 建筑面积
               物业地址                   权利出让人                          租赁期限
                                                                 （m）

                                                                             2015.08.01-
        江阴市滨江东路 2 号       江阴市海澜投资控股有限公司        609.64
                                                                             2020.7.31

        上海市徐汇区淮海中路      上海环贸广场房地产有限公司、
                                                                             2015.6.16-
        999 号上海环贸广场办公    上海新鸿基环贸广场房地产有        621.74
                                                                             2018.6.15
        楼一期 22 层 2206-09 室   限公司


       上述两套租赁房产租赁备案登记手续尚在办理中。

       经上海信托说明，上海信托拟退租上海市黄浦区天津路 155 号 19-20 层每层各
       4 间储藏室，退租协议事宜正在与出租方进行协商。

       除上述事项外，上海信托其他 7 套租赁房产均已办理租赁备案登记手续。

  3.   上投摩根主要资产在补充披露期间的变化情况

       经上投摩根书面确认，截至 2015 年 6 月 30 日，上投摩根拥有的固定资产账面
       净值合计 11,979,969.45 元。




四、   关于本次交易的披露和报告义务




                                          5
     经查验，补充披露期间，浦发银行就本次交易进行信息披露的情况如下：

1.   2015 年 6 月 16 日，浦发银行发布《关于收购上海国际信托有限公司控股权继
     续停牌公告》，公告浦发银行将于上海证券交易所完成对本次交易相关文件的
     预审核后及时复牌。

2.   2015 年 6 月 17 日，浦发银行发布《关于收到上海证券交易所审核意见函及公
     司回复的公告》和《关于收购上海国际信托有限公司控股权的复牌公告》，浦
     发银行普通股及优先股股票于 2015 年 6 月 17 日复牌；并披露《海通证券股份
     有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
     之独立财务顾问报告（修订版）》、《浦发银行发行股份购买资产暨关联交易报
     告书（草案）》和《浦发银行发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘
     要》。

3.   2015 年 6 月 26 日，浦发银行发布《关于获得上海市国资委备案表及相关批复
     的公告》，披露本次交易涉及的《上海国际信托有限公司股东全部权益价值评
     估报告》（沪财瑞评报（2015）2014 号）已经上海市国资委备案，并取得《国
     有资产评估项目备案表》（备案编号：备沪国资委 20150029），并已收到上海
     市国资委核发的沪国资委产权[2015]174 号《关于上海浦东发展银行股份有限
     公司发行股份购买资产有关问题的批复》，原则同意本次交易方案。

4.   2015 年 8 月 19 日，浦发银行发布《关于发行股份购买资产获得中国银监会批
     准的公告》，披露公司已收到银监复[2015]505 号《中国银监会关于浦发银行收
     购上海国际信托有限公司的批复》和银监函[2015]263 号《中国银监会关于浦
     发银行监管意见书的函》，同意浦发银行向上海国际集团等 11 家企业发行股
     份，募集资金收购上海信托 97.33%的股份。

5.   2015 年 8 月 28 日，浦发银行发布《关于发行股份购买资产获得中国证监会行
     政许可申请受理的公告》，披露中国证监会对浦发银行提交的《公司发行股份
     购买资产核准》行政许可申请予以受理。

6.   2015 年 9 月 26 日，浦发银行发布《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反
     馈意见通知书>回复的公告》和《浦发银行发行股份购买资产暨关联交易申请
     文件反馈意见的回复报告》，公告浦发银行及相关机构按照中国证监会反馈意



                                    6
       见的要求对所涉及的事项所进行的补充说明及核查。

  7.   2015 年 10 月 15 日，浦发银行发布《关于中国证监会上市公司并购重组审核委
       员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》，公告因收到中
       国证监会上市公司并购重组审核委员会通知将于近日审核公司发行股份购买
       资产及关联交易事项，自 2015 年 10 月 15 日起停牌，待收到中国证监会上市
       公司并购重组审核委员会审核结果后公告并复牌，并发布《关于<中国证监会
       行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复修订的公告》及披露《浦发银行
       发行股份购买资产暨关联交易申请文件反馈意见的回复报告（修订稿）》。

  8.   2015 年 10 月 24 日，浦发银行发布《关于发行股份股买资产暨关联交易事项获
       得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告》，公告经中国证监
       会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 10 月 23 日召开的 2015 年第 90 次
       工作会议审核，浦发银行发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过，
       浦发银行普通股股票及优先股股票自 2015 年 10 月 26 日开市起复牌。

       本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，浦发银行已经履行了现阶段
       应当履行的信息披露义务，本次交易各方除尚待继续依法履行其法定披露和报
       告义务外，不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。



五、   结论

       综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，本次交易的方案
       内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定；本次
       交易各方具备相应的主体资格；本次交易标的资产即上海信托 97.33%的股权
       权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制情形，也不涉及诉讼、仲
       裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，办理权属转
       移不存在实质性法律障碍；本次交易在取得本补充法律意见书第二章节所述的
       全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

       本补充法律意见书正本一式陆份。




                                      7
（本页以下无正文）




                     8
（本页无正文，为《关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易之补充法律意见书（二）》签字页）




                                     上海市联合律师事务所



                                     事务所负责人： 朱洪超       律师




                                     经办律师：       江   宪    律师




                                                      汪   丰    律师




                                                      王   皓    律师




                                      日期：2015 年 11 月 9 日




                                      9