证券代码：600000 证券简称：浦发银行 上市地点：上海证券交易所
海通证券股份有限公司
关于
上海浦东发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
上海市广东路 689 号
二〇一五年十一月
独立财务顾问报告
声明和承诺
海通证券股份有限公司接受上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦
发银行”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立
财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。
本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真
审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在
就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供浦发银行全体股东及有关各
方参考。
一、本独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方
均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、
准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承
担全部责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾
问提请广大投资者认真阅读浦发银行董事会发布的本次交易相关公告及其他公
开披露信息。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对浦发银行的任何
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担责任。
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独立财务顾问报告
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中
列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问特别承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法
律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、《海通证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并经公司内核机构审核。
5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈的问题。
2
独立财务顾问报告
目 录
声明和承诺 ...................................................................................................................................... 1
一、 本独立财务顾问声明..................................................................................................... 1
二、 本独立财务顾问特别承诺 ............................................................................................. 2
重大事项提示 .................................................................................................................................. 6
一、 本次交易方案.................................................................................................................6
二、 标的资产交易价格.........................................................................................................6
三、 本次发行股份的价格与数量 .........................................................................................7
四、 本次交易不构成重大资产重组 .....................................................................................8
五、 本次交易构成关联交易、不构成借壳上市 .................................................................9
六、 本次交易对于上市公司的影响 .....................................................................................9
七、 本次交易的决策过程和审批程序 ...............................................................................11
八、 本次交易相关方作出的重要承诺 ...............................................................................12
九、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................15
十、 独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................................17
重大风险提示 ................................................................................................................................18
一、 与本次交易相关的风险 ...............................................................................................18
二、 交易标的经营风险.......................................................................................................19
三、 其他风险.......................................................................................................................22
释 义 ..........................................................................................................................................23
第一章 本次交易概况 .................................................................................................................. 26
一、 本次交易的背景和目的 ............................................................................................... 26
二、 本次交易的决策过程和审批程序 ...............................................................................28
三、 本次交易具体方案 .......................................................................................................29
四、 本次交易未购买标的资产全部股权的原因及后续收购计划说明..............35
五、 本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................36
第二章 上市公司基本情况...........................................................................................................39
一、 公司基本信息...............................................................................................................39
二、 公司设立及历史沿革情况 ...........................................................................................40
三、 公司前十大普通股股东持股情况 ...............................................................................43
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独立财务顾问报告
四、 公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................................44
五、 最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .............................................................45
六、 公司主营业务发展情况 .............................................................................................45
七、 公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 .................................................47
八、 最近三年合法合规情况 .............................................................................................48
第三章 交易对方基本情况.........................................................................................................49
一、 交易对方具体情况.....................................................................................................49
二、 交易对方与上市公司之间的关联关系 .....................................................................89
三、 交易对方之间是否存在关联关系及是否构成一致行动人的说明.............90
四、 交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .........................................91
五、 交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .......................................................................................91
六、 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................91
第四章 交易标的基本情况.........................................................................................................92
一、 交易标的基本情况.....................................................................................................92
二、 交易标的历史沿革.....................................................................................................92
三、 本次交易前上海信托的分立情况 ............................................................................109
四、 最近三年资产评估情况 ............................................................................................112
五、 标的公司股权控制关系 ............................................................................................114
六、 主要资产的权属、主要负债及对外担保情况 ........................................................115
七、 本次交易取得其他股东同意并符合其他股权转让前置条件 ................................121
八、 其他事项....................................................................................................................122
九、 最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................122
十、 最近两年及一期主要财务指标 ................................................................................123
十一、 主要下属公司情况................................................................................................125
第五章 交易标的的评估情况.....................................................................................................135
一、 交易标的评估概述..................................................................................................... 135
二、 市场法评估情况......................................................................................................... 135
三、 收益法评估情况......................................................................................................... 146
四、 评估结果及其分析..................................................................................................... 155
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独立财务顾问报告
五、 公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ............................................. 158
第六章 交易标的下属企业评估情况......................................................................................... 160
一、 上投摩根的评估情况................................................................................................. 160
二、 其他下属企业的评估情况 ......................................................................................... 177
第七章 本次交易发行股份情况................................................................................................. 179
一、 本次交易发行股份情况 ............................................................................................. 179
二、 本次发行对上市公司的影响 ..................................................................................... 182
第八章 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 187
一、 标的股权..................................................................................................................... 187
二、 标的股权交易价格..................................................................................................... 187
三、 对价支付..................................................................................................................... 187
四、 发行股票方案............................................................................................................. 188
五、 债权债务处理及员工安置 ......................................................................................... 189
六、 过渡期损益承担及其他安排 ..................................................................................... 189
七、 滚存未分配利润的分配 ............................................................................................. 189
八、 违约责任..................................................................................................................... 189
第九章 独立财务顾问意见......................................................................................................... 191
一、 主要假设..................................................................................................................... 191
二、 本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 191
三、 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................. 198
四、 本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数
取值合理性分析...................................................................................................................205
五、 本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响分析 ..... 212
六、 资产交付安排分析..................................................................................................... 222
七、 本次交易是否构成关联交易 ..................................................................................... 224
八、 标的公司是否存在非经营性资金占用问题的分析 ................................................. 226
九、 其他独立财务顾问意见 ............................................................................................. 226
第十章 独立财务顾问内核程序和内核意见............................................................................. 229
第十一章 独立财务顾问结论性意见......................................................................................... 230
附件 .............................................................................................................................................. 232
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独立财务顾问报告
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独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案
浦发银行拟向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地
产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共 11 名交易对方发
行 999,510,332 股股份，购买其合计持有的上海信托 97.33%股权。本次交易完成
后，上海信托将成为浦发银行的控股子公司。
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审
核。
二、标的资产交易价格
本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确
定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014 号），本次评
估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用收益法和市场法进行评估，并选
取市场法评估结果作为最终评估结论。经评估，上海信托股东全部权益评估值为
1,631,200.00 万 元 ， 相 比 其 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 价 值
606,430.22 万元，评估增值率为 168.98%。该评估结果已经上海市国资委备案确
认。
公司与交易对方依据上述评估结果及标的公司已剥离长期股权投资的 2014
年度应收红利（具体请参见报告“第九章 独立财务顾问意见”之“本次交易定
价的依据及公平合理性分析”），综合考虑了上海信托在信托产品、信托规模、销
售渠道、资质、人才、风险管理、创新性等方面的核心竞争优势和信托业务与银
行业务整合后的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率，以及
本次发行定价原则，在充分沟通的基础上确定上海信托股东全部权益 作价
1,680,000.00 万元，本次交易标的资产上海信托 97.33%股权对应的交易价格为人
民币 1,635,198.90 万元。
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独立财务顾问报告
三、本次发行股份的价格与数量
（一）发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议
决议公告日。考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价
的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公
司发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为发行价
格。因公司股票于2015年6月8日起停牌，故本次发行价格实为2015年6月8日前60
个交易日公司股票交易均价。
本次交易的发行价格=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产
的发行价格为 17.12 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。
2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司关于 2014
年度利润分配的议案》，公司拟以 2014 年末总股本 1,865,347.14 万股为基数，向
全体普通股股东每 10 股派送现金股利 7.57 元人民币（含税）。该次利润分配已
于 2015 年 6 月 23 日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 16.36 元/股。
（二）发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行股
份数量合计为 999,510,332 股，占发行后公司总股本的比例为 5.09%。
各发行对象取得本次发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易价格，
按各发行对象所持股权比例及最终股份发行价格计算。
发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格
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独立财务顾问报告
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，将按照四舍五入的原则取整数。
本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 转让股权比例 交易对价 股份支付
1 国际集团 66.33% 11,143,956,096 681,170,911
2 上海久事 20.00% 3,360,000,000 205,378,973
3 申能股份 5.00% 840,000,000 51,344,743
4 锦国投 1.33% 224,021,952 13,693,273
5 石化城建 1.33% 223,989,024 13,691,261
6 国网英大 0.67% 112,010,976 6,846,637
7 东方航空 0.67% 112,010,976 6,846,637
8 上海地产 0.67% 112,010,976 6,846,637
9 双钱股份 0.53% 89,599,776 5,476,759
10 爱建股份 0.40% 67,194,624 4,107,250
11 百联股份 0.40% 67,194,624 4,107,251
合计 97.33% 16,351,989,024 999,510,332
注：截至报告签署日，上海信托总股本为245,000.00万元。
本次最终发行数量将经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次股份发行价格发生调整，则上述发
行数量将相应调整。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据经审计的公司及上海信托截至 2014 年 12 月 31 日的财务数据及模拟财
务数据，以及本次交易标的资产成交金额，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：百万元
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独立财务顾问报告
项目 资产总额 营业收入 净资产
浦发银行 4,195,924 123,181 263,285
上海信托 7,828 2,714 6,860
成交金额 16,352 16,352 16,352
上海信托账面值及成交额较高
3.90% 13.27% 6.21%
者占浦发银行相应指标的比例
本次交易涉及标的公司上海信托的控制权变更。本次交易中，标的资产的交
易价格为 1,635,198.90 万元，占公司 2014 年经审计的合并财务报告期末资产总
额和净资产的比例均未达到 50%以上；上海信托 2014 年营业收入亦未达到公司
同期经审计的合并财务报告营业收入的 50%，根据《重组办法》的规定，本次交
易不构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易的交易对方之一国际集团为公司合并持股第一大股东，根据相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。本次交
易相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，关联
董事已回避表决。在公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表
决。
本次交易前后，公司均不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控
制公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人；本次交易完成后国
际集团仍为公司合并持股第一大股东。本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东
持股数 持股比例 持股数 持股比例
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独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东
持股数 持股比例 持股数 持股比例
国际集团 3,157,513,917 16.93% 3,838,684,828 19.53%
上海久事 - - 205,378,973 1.05%
申能股份 - - 51,344,743 0.26%
锦国投 25,203,199 0.14% 38,896,472 0.20%
石化城建 - - 13,691,261 0.07%
国网英大 - - 6,846,637 0.03%
东方航空 - - 6,846,637 0.03%
上海地产 - - 6,846,637 0.03%
双钱股份 - - 5,476,759 0.03%
爱建股份 2,347,278 0.01% 6,454,528 0.03%
百联股份 78,838,500 0.42% 82,945,751 0.42%
其他股东 15,389,568,521 82.50% 15,389,568,521 78.31%
合计 18,653,471,415 100.00% 19,652,981,747 100.00%
本次交易完成后，公司总股本将由 18,653,471,415 股增加至 19,652,981,747
股。其中，国际集团对公司的持股比例由本次交易前的 16.93%增加至 19.53%，
为公司第一大股东；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例由本次交易
前的 24.32%增加至 26.55%，国际集团作为公司合并持股第一大股东的地位保持
不变。
本次发行股份不会导致公司控制权发生变化，交易前后公司均无控股股东及
实际控制人。交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上
市公司总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法
规规定的股票上市条件。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2015 年上半年度财务报表（未经审计）、经普华永道中天审阅并
出具普华永道中天阅字（2015）第 054 号审阅报告的 2014 年度及截至 2015 年
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独立财务顾问报告
6 月 30 日止上半年度备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据和财务指
标变化如下：
单位：百万元
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 4,603,740 4,623,527 4,195,924 4,214,519
负债总额 4,314,744 4,315,511 3,932,639 3,933,024
归属于母公司
285,696 303,734 260,169 277,540
股东的净资产
营业收入 70,701 72,511 123,181 125,894
营业利润 31,211 32,269 61,751 63,305
利润总额 31,526 32,583 62,030 63,586
净利润 24,126 24,921 47,360 48,514
归属于母公司
23,903 24,529 47,026 47,995
股东的净利润
基本每股收益
1.281 1.248 2.521 2.442
（元／股）
稀释每股收益
1.281 1.248 2.521 2.442
（元／股）
受发行股份影响，本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但
幅度较小。此外，随着业务整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产规模
及业务规模将有一定幅度增长，有利于公司进一步提高持续盈利能力，公司现有
股东亦将因此受益。
七、本次交易的决策过程和审批程序
1、上市公司已履行的程序
12
独立财务顾问报告
2015 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本次交易方
案及相关议案，独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意
见；同日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2015 年 7 月 1 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案
及相关议案。
2、交易对方已履行的程序
本次交易已经所有交易对方相关权力机构同意。
3、上海市国资委的审批过程
2015 年 6 月 12 日，本次交易的可行性方案获得上海市国资委认可。
2015 年 6 月 24 日，本次交易涉及的国有资产评估结果经上海市国资委备案。
2015 年 6 月 25 日，本次交易获得上海市国资委的批准。
4、中国银监会的审批过程
2015 年 8 月 18 日，本次交易获得中国银监会的批准。
5、中国证监会的审批过程
2015 年 10 月 23 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015 年第 90 次并
购重组委工作会议审核获得无条件通过。
2015 年 11 月 23 日，公司取得证监许可[2015]2677 号《关于核准上海浦东
发展银行股份有限公司向上海国际集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，
核准本次交易。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺主要内容
浦发银行关 浦发银行 浦发银行及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
13
独立财务顾问报告
于合法合规 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三
及诚信情况 年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚、或者影响浦发
的承诺 银行主体存续和主营业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
浦发银行及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
浦发银行关 浦发银行保证已就本次交易提供了全部有关事实材料，且所提供的信息
于提供或披 和材料均真实、准确、完整，所提供的复印件与原件具有一致性；承诺
露信息的真 有关本次交易的信息披露以及《上海浦东发展银行股份有限公司发行股
浦发银行
实性、准确 份购买资产暨关联交易申请文件》内容真实、准确和完整，不存在虚假
性和完整性 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
的承诺
浦发银行全体董事、监事、高级管理人员保证所出具的文件以及全套申
请文件已经审阅，保证本次交易所提供或披露的信息以及《上海浦东发
展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件》的内容真
浦发银行全 实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
体董事、监 担个别和连带的法律责任。
事、高级管 如公司董事、监事、高级管理人员本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
理人员关于 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
浦发银行全体
提供或披露 监会立案调查的，在形成调查结论以前，其保证不转让其在公司拥有权
董事、监事、
信息及申请 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
高级管理人员
文件真实 请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
性、准确性 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
和完整性的 直接向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份信息和账户信息
承诺 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，其本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
关于提供或 国际集团、上 承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
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独立财务顾问报告
披露信息的 海久事、申能 及时向浦发银行提供或披露有关本次交易的信息，保证所提供的文件资
真实性、准 股份、锦国投、 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
确性和完整 石化城建、上 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；并保证
性的承诺 海地产、国网 所提供或披露的该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
英大、东方航 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
空、双钱股份、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
爱建股份、百 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
联股份 论以前，承诺不转让在浦发银行拥有权益的股份，如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、对于本次拟出售的上海信托股权，交易对方已依法履行全部出资义
务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在虚假出
国际集团、上 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行
海久事、申能 为；
股份、锦国投、 2、交易对方依法享有该等上海信托股权的全部法律权益，包括但不限
关于真实、
石化城建、上 于占有、使用、收益及处分权；
合法持有本
海地产、国网 3、交易对方所持有的该等上海信托股权资产权属清晰、完整，不存在
次交易标的
英大、东方航 任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保
资产的承诺
空、双钱股份、 或第三方权益或其他受限制的情形，也不存在因涉及诉讼、仲裁、司法
爱建股份、百 强制执行等法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有该等股份等重
联股份 大争议或者存在妨碍权属转移之情形；
4、交易对方所持有的该等上海信托股权过户或者转移不存在法律障碍，
且交易对方保证此种状况持续至该股权登记至浦发银行名下。
国际集团、上 交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
海久事、申能 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近
关于合法合 股份、锦国投、 五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚、或者影响交
规及诚信情 石化城建、上 易对方主体存续和主营业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
况的承诺 海地产、国网 交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，最近五年内诚信情况良
英大、东方航 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
空、双钱股份、 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
15
独立财务顾问报告
爱建股份、百
联股份
承诺和保证如下：
国际集团、上 1、本次交易完成后，严格遵守相关法律、法规、规范性文件及浦发银
海久事、申能 行《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会上对涉及交易对
股份、锦国投、 方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
关于规范关 石化城建、上 2、交易对方及所控制的企业将尽可能地减少与浦发银行的关联交易；
联交易的承 海地产、国网 对有合理原因而发生的关联交易，将在平等自愿的基础上遵循市场公
诺 英大、东方航 正、公平、公开的原则，依法签署协议，履行合法程序，按照浦发银行
空、双钱股份、 《公司章程》和有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理报批程
爱建股份、百 序，保证不通过关联交易损害浦发银行及其他股东的合法权益。
联股份 3、如因未履行本承诺函所作的承诺而给浦发银行造成损失和后果，承
担赔偿责任。
1、通过本次交易而认购的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日
国际集团、上 起 12 个月内不得转让；该等股份由于浦发银行送红股、转增股本等原
海久事、申能 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
股份、锦国投、 2、如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
石化城建、上 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
关于股份锁
海地产、国网 形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论
定期的承诺
英大、东方航 发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安
空、双钱股份、 排。
爱建股份、百 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构
联股份 的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函，前述锁定期届满后按
中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
国际集团、上 交易对方承诺其及关联企业在人员、资产、财务、机构、业务方面与浦
关于保持上 海久事、申能 发银行完全分开，双方的人员、资产、财务、机构、业务独立，不存在
市公司独立 股份、锦国投、 混同情况。
性的承诺 石化城建、上
海地产、国网
16
独立财务顾问报告
英大、东方航
空、双钱股份、
爱建股份、百
联股份
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司已采取或拟采取以
下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组办法》等
法律、行政法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告披露后，上市公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易审议程序
本次交易构成关联交易，公司已根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定，合规履行相关程序，并遵循公正、公
平、公开的市场化原则，合理定价，依法签订协议。在公司董事会审议本次交易
相关议案时，关联董事已回避表决；在召集股东大会审议本次交易相关议案时，
关联股东已回避表决。
（三）网络投票安排
根据《重组办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，公司为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易相关议案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，同时，本次股东大会对中
小投资者单独计票。
17
独立财务顾问报告
（四）确保交易标的定价公平、公允
本次交易已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构，按照有关规定进行审
计、评估；聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表专业核查意见；公
司独立董事亦对本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项发表了独立意见，从
而确保交易标的的定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（五）股份锁定期安排
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、
东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，
自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。交易对方国际集团、上海久
事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、
爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论
发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（六）本次交易将摊薄上市公司当期每股收益，但有利于上市
公司增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司 2015 年 1-6 月基本每股收益为 1.281 元/股；根据经
普华永道中天审阅并出具了普华永道中天阅字（2015）第 054 号审阅报告的 2014
年度及截至 2015 年 6 月 30 日止上半年度备考合并财务报表，本次交易完成后，
上市公司 2015 年 1-6 月基本每股收益为 1.248 元/股。受发行股份影响，本次交
易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但幅度较小。随着业务整合所带
来的协同效应的不断实现，公司的资产规模及业务规模将有一定幅度增长，有利
18
独立财务顾问报告
于公司增强持续盈利能力，每股收益水平将进一步提升。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券系经中国证
监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
19
独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩
小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个
人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份
购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，特此提请投资者关注本
次交易可能终止的风险。
（二）标的资产评估增值的风险
本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协
商确定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014 号），以 2015
年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为 1,631,200.00 万
元，较其同期合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值 606,430.22 万元，评
估增值率为 168.98%。
标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅，特此提请投资者关注本次交易
标的资产评估增值的风险。
（三）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，上海信托将成为公司的控股子公司。根据公司拟定的战略
协同整体规划，未来上海信托仍将保持其经营实体存续并独立运营。但为充分发
20
独立财务顾问报告
挥协同效应，实现综合化整体经营优势，从公司经营和资源配置等角度出发，公
司和上海信托仍需在客户资源管理、资金配置、产品开发、财务核算、人力资源
管理等方面进行一定程度的优化整合，以最大程度提高本次收购的绩效。本次交
易完成后，业务整合能否顺利实施并达到预期效果存在一定的不确定性，特此提
请投资者注意收购整合风险。
二、交易标的经营风险
（一）政策风险
2014 年中国经济进入调结构转方式的新常态，在这一宏观背景下，严控信
托风险传导，保持信托业稳健发展成为 2014 年信托行业的主要任务。
围绕“防风险”、“促转型”两大主题，监管部门从顶层制度到具体业务层面
出台了一系列的监管政策，2014 年 4 月银监会发布了《关于加强信托公司风险
控制的指导意见》对信托公司的风险控制进行了系统强化；《关于调整信托公司
净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》明确信托公司通道类业务与投
融资业务将按不同标准计提风险准备金；5 月银监会发布的《关于 99 号文的执
行细则》重申加快推进信托资金池业务的清理进程；8 月《信托公司监管评级与
分类监管指引》（征求意见稿）明确“强创新、弱规模”有望成为信托公司评级
的新标准；10 月银监会批准全国信托登记中心落户上海自贸区，信托产品全国
统一登记、流转平台雏形显现；随着 12 月《信托业保障基金管理办法》的颁布
实施，标志着信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项
目风险及个别信托公司风险的系统传导，信托行业抵抗系统性风险能力进一步加
强。
以上政策的颁布都标志着监管部门对信托行业监管措施的不断加强，信托业
属于政策敏感型的行业，未来行业监管政策、会计制度、税收征管和各种抵免政
策、风险控制等政策的变化都会对信托行业造成较大影响。
（二）市场竞争风险
2014 年中国资产管理行业正全面踏入变革时代。证券、保险、基金等金融
21
独立财务顾问报告
机构进一步扩大在资产管理市场的业务范围，与信托公司形成正面竞争，信托业
原有的制度红利逐渐消失，市场份额被逐渐蚕食。同时互联网金融等新势力继续
崛起，且产品结构更加复杂、增值服务更加多样。信托业未来面临着竞争加剧的
风险。
（三）信托业务经营风险
1、信用风险
信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性，主要表现为：在贷款、资产
回购、后续资金安排、担保、履约承诺、资金往来、证券投资等交易过程中，借
款人、担保人、保管人（托管人）、证券投资开户券商、银行等交易对手不履行
承诺，不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能
性。
2014 年，因经济下行传导，信托行业个案风险事件虽然有所增加，但继续
保持了平稳运行，整体风险可控，未发生区域性、系统性风险。截至 2014 年末，
有 369 笔项目存在风险隐患，涉及资金 781 亿元，占比 0.56%，低于银行业不良
水平，相比 2014 年上半年末风险项目金额 917 亿、占比 0.73%，余额和比例均
有所下降。目前而言，虽然转型中的信托业单体产品风险暴露增大，但是信托产
品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的资本实力、风险处置能力的整体增
强、行业稳定机制的建立，正是信托业能够控制整体风险、不引发系统性风险的
基础。但若今后信托行业发生系统性风险，将会对上海信托产生不利影响。
2、市场风险
市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金
融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或
信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，
某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。
上海信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效，坚持
在投资组合中配置低风险投资品种、设定投资组合预警或止损点以及分散投资等
稳健原则降低非系统性风险，在业务决策和管理过程中通过压力测试分析评估不
22
独立财务顾问报告
同市场形势下的行业风险，主动优化业务结构。但若未来上海信托未能及时关注
市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
3、操作风险
操作风险表现为由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失
误、欺诈等问题，且没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，
未能及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约；
没有履行勤勉尽职管理的义务，或者无法出具充分有效的证据和记录证明已履行
勤勉尽职管理的义务等情况给信托财产带来损失的风险。
上海信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，制定了较为完善的内控管
理制度和操作流程并有效实施；通过加强内部防控责任制，建立案件防控工作长
效机制。但若未来上海信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措
施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。
（四）净资本充足性风险
随着 2013 年以来信托行业频频爆发兑付风险事件，银监会已经开始加强对
信托公司的监管工作。银监会在 2014 年 5 月下发的《关于调整信托公司净资本
计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》中首次明确规定信托业务应按照通道
类业务与非通道类业务划分，而非通道类业务分为投资和融资两大类，要求按照
相应风险系数分别计算风险资本，对于投融资类的混合型信托，应按照投资类和
融资类，分别计算风险资本。该等监管政策的出台及变化可能会对上海信托的净
资本水平造成压力。
此外，上海信托分立前，历年来自浦发银行等长期股权投资分红所获得的非
主营业务收益对其净资本补充具有较大影响，但随着分立时该等长期股权投资的
剥离，其已无法继续享有该部分收益，导致其内源性净资本积累速度放缓，可能
影响其未来的业务发展增速。公司已在资本安排中充分考虑收购完成后上海信托
的资本补充需求，确保上海信托正常业务发展需求。
23
独立财务顾问报告
（五）未来信托报酬率下降风险
受金融子行业内资管牌照发放打开的影响，原先信托牌照的优势被弱化。简
单低风险的通道业务受到更多金融机构的竞争而造成费率不断下降。通道类、非
通道单一类产品的费率从 2013 年开始进行下行通道，主动类的集合产品在 2013
年出现下降后在 2014 年上半年有小幅上涨。
上海信托将在经济下行期间选择更为保守的资产配置方式，进一步扩大通道
类及低风险非通道类的占比；在主动类产品上，选择更优质的交易对手。但稳健
的配置策略可能会令上海信托的平均报酬率进一步下降。考虑来自于其他金融子
行业的竞争，上海信托的平均报酬率存在进一步下降的可能。
三、其他风险
（一）股市风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景
气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股
票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的
要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）未编制盈利预测报告的风险
根据《重组办法》第二十二条及第三十五条的规定，本次交易未编制盈利预
测报告。尽管公司在《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》“第十一章 管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司财
务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响进行了详细分析，但由于本次交易
未编制盈利预测报告，特此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带
来的特别风险。
24
独立财务顾问报告
释 义
在报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
浦发银行/公司/上市
指 上海浦东发展银行股份有限公司
公司
上海信托/标的公司 指 上海国际信托有限公司
标的资产/交易标的 指 本次交易的交易对方合计持有的上海信托97.33%股权
本次发行股份购买资产的交易对方：上海国际集团有限公司、
上海久事公司、申能股份有限公司、上海锦江国际投资管理有
限公司、上海石化城市建设综合开发公司、上海地产（集团）
交易对方 指 有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、中国东方航空股
份有限公司、双钱集团股份有限公司、上海爱建集团股份有限
公司和上海百联集团股份有限公司
经公司第五届董事会第三十八次会议及2015年第一次临时股
本次交易/发行股份
指 东大会审议通过的本次发行股份购买上海信托97.33%股权的
购买资产
行为
《海通证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公
报告/本报告 指
司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
国际集团 指 上海国际集团有限公司
上海久事 指 上海久事公司
申能股份 指 申能股份有限公司
锦国投 指 上海锦江国际投资管理有限公司
石化城建 指 上海石化城市建设综合开发公司
上海地产 指 上海地产（集团）有限公司
国网英大 指 国网英大国际控股集团有限公司
东方航空 指 中国东方航空股份有限公司
双钱股份 指 双钱集团股份有限公司
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独立财务顾问报告
爱建股份 指 上海爱建集团股份有限公司
百联股份 指 上海百联集团股份有限公司
上国投 指 上海上国投资产管理有限公司
独立财务顾问/海通
指 海通证券股份有限公司
证券
法律顾问/联合律师 指 上海市联合律师事务所
普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
上海上会 指 上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国保监会/保监会 指 中国保险监督管理委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
人民银行 指 中国人民银行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行股份购买资 指 浦发银行就本次交易与相关交易对方签署的附条件生效的《发
产协议》 行股份购买资产协议》
定价基准日 指 浦发银行第五届董事会第三十八次会议决议公告日
最近两年及一期 指 2013年、2014年及2015年1-6月
最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月
元/万元/百万元 指 人民币元、万元、百万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
26
独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、 本次交易的背景和目的
（一）收购上海信托是公司实现综合化经营战略的重要途径
随着我国经济进入新常态，以及金融改革的深入和我国资本市场的不断开
放，对金融服务的综合化需求日益增强，跨境、跨业、跨市场的金融活动日益频
繁。在此背景下，综合化金融服务能力已经成为衡量商业银行核心竞争力水平和
银行转型成效的关键。
此外，随着净息差的收窄，扩大中间业务来源，优化收入结构已成为传统银
行业转型的必然选择。而中间业务来源的拓展很大程度上依赖于投资银行、信托、
保险、基金、期货等多元化业务平台的协调，为企业及客户提供一站式的全方位
金融服务。
上海信托长期以来，凭借其出色的业务水平和稳健的业务风格得到了市场的
广泛认可，树立了良好的品牌形象，信托业务收入和信托资产规模均位居行业前
列。上海信托控股子公司上投摩根及国利货币分别持有基金牌照和货币经纪牌
照，近年来亦发展迅速，具备较强盈利能力和业务增长潜力。
本次交易完成后，公司将成为国内第四家持有信托牌照的商业银行，不仅有
助于弥补公司在资产管理方面的欠缺，更有利于大幅提升公司金融一体化和资产
证券化服务能力。
随着公司综合化经营平台搭建的逐步完善，围绕集团整体战略，通过旗下信
托、投资银行、基金、金融租赁、货币经纪等多元化业务平台优势，深化业务联
动、推进交叉销售和产品创新、综合化经营带来的协同效应将逐步体现，从而大
幅增强公司综合化金融服务能力，公司的资产规模和盈利能力均将得以有效提
升。
（二）利用国资改革的机遇，实现金融资源的强强联合
2013 年末，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，上海市委市政府出
27
独立财务顾问报告
台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，正式启动上海国资
改革。国资改革的迅速推开为公司实现综合化经营战略提供了难得的历史机遇，
公司得以实现并购上海信托及上投摩根等优质金融资产，实现上海金融资源的强
强联合。
本次公司收购上海信托不仅有利于推进上海金融国资深化改革步伐，提升金
融资源配置效率，客观上进一步促进了上海市金融企业的健康发展；同时，本次
交易后公司通过聚焦优质金融国资，完善综合化经营平台的搭建，提高公司的核
心竞争力和盈利能力，加速建设成为与上海建设国际金融中心进程相适应的金融
旗舰企业。
（三）优势互补，满足客户日益多元化的金融服务需求，促进
双方业务发展
新经济常态下，融资脱媒、财务管理等正逐渐成为金融业务新高地，对各类
金融产品及服务的需求亦日益多元化、差异化和专业化。一方面，2012 年下半
年以来，银监会、证监会、保监会针对资产管理市场密集出台了一系列政策，揭
开了“泛资产管理时代”的序幕；另一方面，公司作为传统商业银行，在业务模
式和业务领域等方面尚存在一定的政策约束。
通过本次交易，公司能够与上海信托优势互补，实现协同效应。公司不仅可
以借助银信合作延伸业务领域大幅扩充产品线，借助信托业务特点为客户提供多
元化融资渠道，形成集团层面的一站式服务，增强核心竞争力；而且可以通过银
信业务整合加快中间业务增速，转变盈利模式，对公司完善金融产品创新、业务
结构转型和收入结构升级具有重要意义。上海信托亦能在本次交易后凭借其自身
专长，依托公司丰富的销售渠道资源、雄厚的客户基础等优势，延伸产品链条，
实现业务品种的专业化、精细化、特色化和系列化，突破发展瓶颈制约，进而打
造业内一流的资产管理和财富管理金融机构。
（四）积极贯彻落实国务院关于加强影子银行监管的相关要求
监管部门自 2009 年以来通过不断加强对银信合作业务的高度监管，防范影
子银行可能引发的系统性风险。2012 年，《金融业发展和改革“十二五”规划》
28
独立财务顾问报告
再次明确提出“加强对影子银行体系的统计监测、风险评估和宏观审慎管理”。
本次交易积极贯彻落实国务院关于加强影子银行监管的相关要求，通过商业
银行对信托公司的收购整合，可以更好地理顺银行和信托的业务关系、明晰双方
经营边界，按照“栅栏原则”实现商业银行业务和信托业务的错位经营。一方面，
收购整合后，公司可以将目前相对符合信托特征的业务逐步整合到上海信托的平
台上开展；另一方面，通过双方的深度业务整合，可以促进上海信托更好地实现
经营转型、真正回归信托主业，从而有效降低银行和信托的经营风险。
二、 本次交易的决策过程和审批程序
1、上市公司已履行的程序
2015 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本次交易方
案及相关议案，独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意
见；同日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2015 年 7 月 1 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案
及相关议案。
2、交易对方已履行的程序
本次交易已经所有交易对方相关权力机构同意。
3、上海市国资委的审批过程
2015 年 6 月 12 日，本次交易的可行性方案获得上海市国资委认可。
2015 年 6 月 24 日，本次交易涉及的国有资产评估结果经上海市国资委备案。
2015 年 6 月 25 日，本次交易获得上海市国资委的批准。
4、中国银监会的审批过程
2015 年 8 月 18 日，本次交易获得中国银监会的批准。
5、中国证监会的审批过程
2015 年 10 月 23 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015 年第 90 次并
29
独立财务顾问报告
购重组委工作会议审核获得无条件通过。
2015 年 11 月 23 日，公司取得证监许可[2015]2677 号《关于核准上海浦东
发展银行股份有限公司向上海国际集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，
核准本次交易。
三、 本次交易具体方案
本次公司拟向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地
产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共 11 名交易对方发
行 999,510,332 股股份，购买其合计持有的标的公司上海信托 97.33%的股权。具
体方案如下：
（一）本次交易方案情况
1、交易对方
本次交易的交易对方为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、
上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上海信托 97.33%的股权。
3、交易价格
本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确
定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014 号），本次评
估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用收益法和市场法进行评估，并选
取市场法评估结果作为最终评估结论。经评估，上海信托股东全部权益评估值为
1,631,200.00 万 元 ， 相 比 其 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 价 值
606,430.22 万元，评估增值率为 168.98%。该评估结果已经上海市国资委备案确
30
独立财务顾问报告
认。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，上海信托股东全部权益
作价 1,680,000.00 万元，本次交易标的资产上海信托 97.33%股权对应的交易价格
为人民币 1,635,198.90 万元。
4、对价支付方式
公司以向前述交易对方发行股份的方式支付交易对价。
5、滚存未分配利润的安排
本次交易发行股份前的滚存未分配利润将由本次交易发行股份完成后公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
6、过渡期损益安排
自本次交易的审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，公司与交易对方同意，上海信托（合
并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行按持有标的股权比例
享有和承担。
《发行股份购买资产协议》系交易各方经正常公允的商业谈判达成的协定；
其中就过渡期损益承担达成的相关条款，亦由交易各方经协商确定，有其合理商
业背景，并履行了公允的操作流程，具备合理性。
（1）本次交易系按照标的资产评估值确定交易作价
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014 号），本次评
估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用市场法和收益法对标的公司进行
整体评估，评估结果分别为 1,631,200 万元和 1,615,100 万元，两者差异较小。考
虑评估方法的适当前提和评估目的，本次评估选用市场法评估结果作为最终结
果，标的公司评估价值为 1,631,200 万元。以经上海国资委备案确认的评估价值
为依据，交易各方确定上海信托 100%股权的交易价格为 1,680,000 万元。
（2）标的公司的评估作价反映了过渡期间的损益状况
31
独立财务顾问报告
本次交易选用市场法与收益法作为评估方法，两种评估方法结果差异
0.99%，最终选用市场法的评估结果作为最终评估结论。本次交易虽然选用市场
法评估结果作为最终评估结论，但可比公司的价值也反映了市场对其未来收益的
预期，故市场法评估结果在一定程度上反映了上海信托过渡期间的损益。此外，
收益法和市场法两种评估方法的评估结果差异较小，两种评估方法相互验证，也
说明最终评估结果在一定程度上反映了过渡期间的损益。
（3）标的公司经营状况良好，且在评估基准日后依然持续盈利
截至目前，上海信托及其子公司业务正常运营，资产保持良好的状态。评估
基准日至 2015 年 8 月 30 日，上海信托母公司已实现净利润 76,877.92 万元，盈
利状况良好。故此，上海信托过渡期损益安排，有利于增厚公司归属于普通股股
东的净利润，有利于减少本次发行股份对即期利润的摊薄，最终有利于保障上市
公司中小股东的权益。
此外，《发行股份购买资产协议》中约定，在过渡期期间出让方尽其作为上
海信托股东的诚信义务，不得滥用股东权利，损害公司或上海信托利益。且出让
方承诺，在过渡期期间，将配合公司保证上海信托及上海信托子公司业务正常运
营和持有资产的良好状态。该等条款体现了过渡期内对保护上市公司股东权益的
考虑。
综上所述，本次交易标的资产的过渡期损益由购买方享有或承担的安排，具
备合理性。
7、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（1）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易的交易对方之一国际集团为公司合并持股第一大股东，根据相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易不构成重大资产重组
根据公司 2014 年度经审计的合并财务报表，标的公司上海信托截至 2014
年末的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）与 2014 年度营业收入均未达
32
独立财务顾问报告
到公司相应财务数据的 50%，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此
本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（3）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，公司均不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控
制公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人；本次交易完成后国
际集团仍为公司合并持股第一大股东。本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国际集团、上海久事、申能股份、锦国
投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股
份。
4、发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议
决议公告日。考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价
的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公
司发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为发行价
33
独立财务顾问报告
格。因公司股票于 2015 年 6 月 8 日起停牌，故本次发行价格实为 2015 年 6 月 8
日前 60 个交易日公司股票交易均价。
本次交易的发行价格=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产
的发行价格为 17.12 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行相应调整，计算结果四舍
五入并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司关于 2014
年度利润分配的议案》，公司拟以 2014 年末总股本 1,865,347.14 万股为基数，向
全体普通股股东每 10 股派送现金股利 7.57 元人民币（含税）。该次利润分配已
于 2015 年 6 月 23 日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 16.36 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格确定原则符合《重组办法》相关规定。
5、发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行股
份数量合计为 999,510,332 股，占发行后公司总股本的比例为 5.09%。
各发行对象取得本次发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易价格，
34
独立财务顾问报告
按各发行对象所持股权比例及最终股份发行价格计算。
发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，将按照四舍五入的原则取整。
本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 转让股权比例 交易对价 股份支付
1 国际集团 66.33% 11,143,956,096 681,170,911
2 上海久事 20.00% 3,360,000,000 205,378,973
3 申能股份 5.00% 840,000,000 51,344,743
4 锦国投 1.33% 224,021,952 13,693,273
5 石化城建 1.33% 223,989,024 13,691,261
6 国网英大 0.67% 112,010,976 6,846,637
7 东方航空 0.67% 112,010,976 6,846,637
8 上海地产 0.67% 112,010,976 6,846,637
9 双钱股份 0.53% 89,599,776 5,476,759
10 爱建股份 0.40% 67,194,624 4,107,250
11 百联股份 0.40% 67,194,624 4,107,251
合计 97.33% 16,351,989,024 999,510,332
注：截至报告签署日，上海信托总股本为245,000.00万元。
本次最终发行数量将经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次股份发行价格发生调整，则上述发
行数量将相应调整。
6、本次发行股票的锁定期
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、
东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，
35
独立财务顾问报告
自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。交易对方国际集团、上海久
事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、
爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论
发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
7、上市地点
本次交易中发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8、决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行
议案之日起十二个月。
四、 本次交易未购买标的资产全部股权的原因及后续收购计
划说明
本次交易完成后，浦发银行将成为上海信托的控股股东，上海信托原股东上
海汽车集团股权投资有限公司仍然持有上海信托 2.00%的股权，上海新黄浦置业
股份有限公司仍然持有上海信托 0.67%的股权。
1、（一）本次交易未购买上海信托全部股权的原因
1、未购买上海汽车集团股权投资有限公司所持有的上海信托 2.00%股权的
原因
2013 年 10 月，上海汽车工业有限公司与上海汽车集团股权投资有限公司签
署《上海市产权交易合同》，将其持有的上海信托 2.00%股权通过协议方式转让
给上海汽车集团股权投资有限公司。
在该次股权转让事项中，根据中国银监会的相关规定，上海汽车集团股权投
36
独立财务顾问报告
资有限公司承诺：“持有上海信托股权后，三年内不转让所持有的上海信托股权”。
截至本次交易《发行股份购买资产协议》签署日，上海汽车集团股权投资有限公
司所持有的上海信托 2.00%股权尚处于前述锁定期内，无法实施转让，浦发银行
亦无法通过本次交易收购上海汽车集团股权投资有限公司持有的上海信托
2.00%的股权。
2、未购买上海新黄浦置业股份有限公司所持有的上海信托 0.67%股权的原
因
在本次交易的谈判过程中，经交易双方充分协商沟通，上海新黄浦置业股份
有限公司从企业的经营情况出发，基于自身发展战略愿景，决定不参与本次交易，
因此，浦发银行未购买上海新黄浦置业股份有限公司所持有的上海信托 0.67%股
权。
2、（二）是否有收购上海信托剩余股权的后续计划和安排
截至目前，浦发银行尚无收购上海信托剩余股权的后续计划和安排。如未来
浦发银行收购上海信托的剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规
范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
五、 本次交易对上市公司的影响
3、（一）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东
持股数 持股比例 持股数 持股比例
国际集团 3,157,513,917 16.93% 3,838,684,828 19.53%
上海久事 - - 205,378,973 1.05%
申能股份 - - 51,344,743 0.26%
锦国投 25,203,199 0.14% 38,896,472 0.20%
石化城建 - - 13,691,261 0.07%
37
独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东
持股数 持股比例 持股数 持股比例
国网英大 - - 6,846,637 0.03%
东方航空 - - 6,846,637 0.03%
上海地产 - - 6,846,637 0.03%
双钱股份 - - 5,476,759 0.03%
爱建股份 2,347,278 0.01% 6,454,528 0.03%
百联股份 78,838,500 0.42% 82,945,751 0.42%
其他股东 15,389,568,521 82.50% 15,389,568,521 78.31%
合计 18,653,471,415 100.00% 19,652,981,747 100.00%
本次交易完成后，公司总股本将由 18,653,471,415 股增加至 19,652,981,747
股。其中，国际集团对公司的持股比例由本次交易前的 16.93%增加至 19.53%，
为公司第一大股东；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例由本次交易
前的 24.32%增加至 26.55%，国际集团作为公司合并持股第一大股东的地位保持
不变。
本次发行股份不会导致公司控制权发生变化，交易前后公司均无控股股东及
实际控制人。交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上
市公司总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法
规规定的股票上市条件。
4、（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2015 年上半年度财务报表（未经审计）及经普华永道中天审阅并
出具了普华永道中天阅字（2015）第 054 号审阅报告的 2014 年度及截至 2015
年 6 月 30 日止上半年度备考合并财务报表，本次交易前后公司主要财务数据和
财务指标变化如下：
单位：百万元
项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
38
独立财务顾问报告
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 4,603,740 4,623,527 4,195,924 4,214,519
负债总额 4,314,744 4,315,511 3,932,639 3,933,024
归属于母公司
285,696 303,734 260,169 277,540
股东的净资产
营业收入 70,701 72,511 123,181 125,894
营业利润 31,211 32,269 61,751 63,305
利润总额 31,526 32,583 62,030 63,586
净利润 24,126 24,921 47,360 48,514
归属于母公司
23,903 24,529 47,026 47,995
股东的净利润
基本每股收益
1.281 1.248 2.521 2.442
（元／股）
稀释每股收益
1.281 1.248 2.521 2.442
（元／股）
受发行股份影响，本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但
幅度较小。此外，随着业务整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产规模
及业务规模将有一定幅度增长，有利于公司进一步提高持续盈利能力，公司现有
股东亦将因此受益。
39
独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：上海浦东发展银行股份有限公司
英文名称：SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD.
成立日期：1992 年 10 月 19 日
股票上市地：上海证券交易所
普通股股票简称：浦发银行
普通股股票代码：600000
优先股股票简称：浦发优 1、浦发优 2
优先股股票代码：360003、360008
法定代表人：吉晓辉
注册资本：18,653,471,415 元
注册地址：上海市中山东一路 12 号
办公地址：上海市中山东一路 12 号
工商登记注册号：310000000013047
金融许可证机构编码：B0015H131000001
邮政编码：200002
联系电话：021-61618888
传真：021-63230807
公司网址：http://www.spdb.com.cn
业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票
据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
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独立财务顾问报告
同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱
服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；
外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股
票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证
业务；离岸银行业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的其他
业务。
二、公司设立及历史沿革情况
（一）公司设立情况
公司系经人民银行银复[1992]350 号《关于同意筹建上海浦东发展银行的批
复》批准，于 1992 年 10 月由上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事
公司、申能股份有限公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总公司、上菱冰箱总厂、
上海航空公司、中纺机股份有限公司、上海闵行联合发展有限公司、锦江（集团）
联营公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、
上海石油化工总厂、上海金桥出口加工区开发公司、上海申实公司、上海市第一
百货商店股份有限公司、上海市铁路局等 18 家发起人以定向募集方式设立的股
份制商业银行，并于 1993 年 1 月 9 日正式开业。设立时注册资金 100,000 万元，
共发行 10,000 万股，每股 10 元；其中定向募集国家股 2,087 万股，定向募集法
人股 7,913 万股。
（二）公司设立后至上市前的股本变动情况
1、1995 年 10 月，经公司第一届董事会第六次会议决议通过，募集股份按 1
股拆细为 10 股的比例拆细，拆细后每股面值 1 元。
2、根据人民银行银复[1996]372 号《关于上海浦东发展银行增资扩股的批
复》，公司于 1997 年增资扩股 100,000 万股，每股面值 1 元。
3、根据人民银行[1997]368 号《关于核准上海浦东发展银行注册资本的批
复》，公司注册资本增至人民币 201,000 万元，总股本增至 201,000 万股，其中国
家股 25,874 万股，国有法人股 130,656 万股，社会法人股 44,470 万股。
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独立财务顾问报告
（三）首次公开发行股票并上市情况
经人民银行银复[1998]336 号《关于上海浦东发展银行上市问题的批复》和
中国证监会证监发行字[1999]127 号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司
公开发行股票的通知》批准，公司于 1999 年 9 月 23 日向社会公开发行股票 40,000
万股，每股发行价格 10 元；并于 1999 年 11 月 10 日获准在上海证券交易所上市
交易 32,000 万股，向证券投资基金配售的 8,000 万股于 2000 年 1 月 12 日获准上
市。首次公开发行股票完成后，公司总股本增加至 241,000 万元，发行前后公司
股本结构变动情况如下：
单位：万股
上市前 上市增加数 上市后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 98,800 - 98,800
2、募集法人股份 102,200 - 102,200
3、内部职工股 - - -
4、优先股或其他 - 8,000 8,000
其中：基金配售 - 8,000 8,000
未上市流通股份合计 201,000 8,000 209,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 - 32,000 32,000
已上市流通股合计 - 32,000 32,000
三、股份总数 201,000 40,000 241,000
（四）公司上市后历次股本变动情况
1、2002 年度资本公积金转增股本
根据 2001 年年度股东大会审议通过的 2001 年度利润分配方案，公司于 2002
年 8 月以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股份 120,500 万股；
本次转增后，公司总股本增至 361,500 万股。
42
独立财务顾问报告
2、2003 年度公开增发股票
根据中国证监会证监发行字[2002]135 号《关于核准上海浦东发展银行股份
有限公司增发股票的通知》，公司于 2003 年 1 月 3 日公开增发 A 股 30,000 万股；
本次增发后，公司总股本增至 391,500 万股。
3、2006 年度公开增发股票
根据中国证监会证监发行字[2006]118 号《关于核准上海浦东发展银行股份
有限公司增发股票的通知》，公司于 2006 年 11 月 6 日公开增发 A 股 43,988.27
万股；本次增发后，公司总股本增至 435,488.27 万股。
4、2007 年度利润分配
2008 年 3 月 19 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过《2007 年度利润分
配预案》；根据该项股东大会决议，公司以 2007 年末总股本 435,488.27 万股为基
数，向全体股东每 10 股派送红股 3 股、现金股利 1.6 元人民币（含税）。该项利
润分配实施后，公司总股本增至 566,134.75 万股。
5、2008 年度利润分配
2009 年 5 月 5 日，公司 2008 年年度股东大会审议通过了《2008 年度利润分
配方案》；根据该项决议，公司以 2008 年末总股本 566,134.75 万股为基数，向全
体股东每 10 股派送红股 4 股、现金股利 2.3 元人民币（含税）。该项利润分配实
施后，公司总股本增至 792,588.65 万股。
6、2009 年度非公开发行股票
根据中国证监会证监许可[2009]950 号《关于核准上海浦东发展银行股份有
限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2009 年 9 月 23 日非公开发行 90,415.91
万股新股；本次发行后，公司总股本增至 883,004.56 万股。
7、2009 年度利润分配
2010 年 4 月 28 日，公司 2009 年年度股东大会审议通过了《2009 年度利润
分配预案》；根据该项决议，公司以 2009 年末总股本 883,004.56 万股为基数，向
全体股东每 10 股派送红股 3 股、现金股利 1.5 元人民币（含税）。该项利润分配
43
独立财务顾问报告
实施后，公司总股本增至 1,147,905.93 万股。
8、2010 年度非公开发行股票
根据中国证监会证监许可[2010]1278 号《关于核准上海浦东发展银行股份有
限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2010 年 10 月 12 日非公开发行 286,976.48
万股新股；本次发行后，公司总股本增至 1,434,882.42 万股。
9、2010 年度利润分配
2011 年 4 月 28 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《2010 年度利润
分配预案》；根据该项决议，公司以 2010 年末总股本 1,434,882.42 万股为基数，
向全体股东每 10 股派送红股 3 股、现金股利 1.6 元人民币（含税）；该项利润分
配实施后，公司总股本增至 1,865,347.14 万股。
（五）公司发行优先股情况
根据中国证监会证监许可[2014]1234 号《关于核准上海浦东发展银行股份有
限公司非公开发行优先股的批复》，公司分别于 2014 年 11 月 28 日和 2015 年 3
月 6 日非公开发行共计 30,000 万股股息不可累积的优先股用于补充公司其他一
级资本；本次发行后，公司普通股总股本仍为 1,865,347.14 万股。
三、公司前十大普通股股东持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十大普通股股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 中国移动通信集团广东有限公司 3,730,694,283 20.00% 流通受限股份
2 上海国际集团有限公司 3,157,513,917 16.93% 流通 A 股
3 上海国际信托有限公司 975,923,794 5.23% 流通 A 股
4 上海国鑫投资发展有限公司 377,101,999 2.02% 流通 A 股
5 雅戈尔集团股份有限公司 305,000,333 1.64% 流通 A 股
44
独立财务顾问报告
6 百联集团有限公司 190,083,517 1.02% 流通 A 股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
7 海通证券股份有限公司 170,993,059 0.92% 流通 A 股
8 香港中央结算有限公司 161,623,667 0.87% 流通 A 股
中国烟草总公司江苏省公司（江苏
9 160,880,407 0.86% 流通 A 股
省烟草公司）
中国建设银行股份有限公司－鹏
10 华中证银行指数分级证券投资基 144,429,692 0.77% 流通 A 股
金
注：公司前十大普通股股东中，国际集团为上海国际信托有限公司、上海国鑫投资发展有限公司的控
股股东。
根据上海市市委、市政府对上海国资金融整合的相关要求，为实现主辅分离、
主业明晰的目的，上海信托在本次交易前以存续的分立方式，将部分与信托主业
无关或者不适宜纳入上市公司范围的资产、负债予以剥离。其中，为避免本次交
易完成后浦发银行与上海信托之间形成相互持股，根据分立方案，原上海信托持
有的浦发银行 5.23%股份拟剥离至其公司分立后的新设主体上海上国投资产管
理有限公司。上海信托具体分立情况请参见报告“第四章 交易标的基本情况”
之“二、交易标的历史沿革”之“（十五）2014 年，上海信托存续分立”。故此，
本次交易对标的资产的审计评估，均未包含上述浦发银行股权。
2015 年 7 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具过户登
记确认书，确认上海信托持有的浦发银行 5.23%股份已于 2015 年 7 月 24 日过户
至上海上国投资产管理有限公司名下。根据国际集团出具的《关于保持上市公司
独立性的承诺》：国际集团及其关联企业在人员、资产、财务、机构、业务方面
与浦发银行完全分开，双方的人员、资产、财务、机构、业务独立，不存在混同
情况。因此，上海上国投资产管理有限公司持股浦发银行股份，不会对浦发银行
公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上述浦发银行 5.23%股权仍由上海上国投资产管理有限公
45
独立财务顾问报告
司持有，该等股份表决权将由其持有人上海上国投资产管理有限公司作为浦发银
行股东行使相关权利。
四、公司控股股东及实际控制人概况
公司自上市以来，不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制公
司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人。
截至报告签署日，公司合并持股第一大股东为国际集团。国际集团及其控股
子公司合并持有公司 4,536,367,511 股股份，占公司总股本的 24.32%。国际集团
基本情况具体请参见报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方具体
情况”。
国际集团及其控股子公司对公司的持股结构情况如下：
上海市国有资产监督管理委员会
持股 100%
持股 100% 上海国际集团有限公司 持股 100%
持股 66.33%
上海国有资产经营有限公司
上海国际集团资产
上海上国投资产管理有限公司 管理有限公司
持股 100%
上海国鑫投资发展有限公司 持股 5.23%
持股 16.93% 持股 0.14%
持股 2.02% 上海浦东发展银行股份有限公司
五、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至报告签署日，公司最近三年未发生控股权变动或重大资产重组事项。
六、公司主营业务发展情况
公司主要从事经中国人民银行和中国银监会批准的商业银行业务，业务板块
主要包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务和中小微企业业务等。2012
年、2013 年和 2014 年，公司分别实现营业收入 829.52 亿元、1,000.15 亿元和
46
独立财务顾问报告
1,231.81 亿元，年均复合增长率达到 21.86%。2015 年 6 月 30 日，公司实现营业
收入 707.01 亿元，较 2014 年同期增长 19.74%。
（一）公司金融业务
公司落实以客户为中心战略，增强客户经营能力，提高产品创新能力，为客
户提供传统信贷、投资银行、贸易融资、跨境业务、离岸业务、资产托管、养老
金等综合化、集团化的公司金融服务。最近三年及一期，公司对公客户基础不断
夯实，业务规模稳步增长，信贷结构持续优化，服务实体经济能力有效增强，公
司金融业务实现了稳健发展。
（二）个人金融业务
个人金融业务主要包括个人存贷款业务、电子银行业务、个人理财业务、银
行借记卡业务、银行信用卡业务、私人银行业务等。最近三年及一期，公司通过
整合小微和信用卡业务，构建了大零售的发展格局，逐步形成了以客户为中心的
全流程、全渠道、全产品线的业务板块。建立以交叉销售为核心的“价值客户”
评价体系，客户中心战略得到有效贯彻；把握市场热点，推出创新产品，满足客
户多元化金融服务需求；完善移动金融服务功能，发布移动金融 3.0 标准，移动
金融领先地位得到有效巩固；社区银行建设快速推进，网点转型逐步加快，金融
服务便利性持续提升。
（三）资金业务
资金业务包括同业业务、投资交易业务、贵金属交易业务、资产管理业务等。
最近三年及一期，公司持续推进金融机构客户经营，拓宽渠道和业务范围，加强
产品创新，夯实场内外交易基础，理顺业务体制机制，大力发展资产管理、代客
代理业务，盈利水平和竞争实力进一步增强，为推动收入结构调整和发展方式转
变发挥了重要作用。
（四）中小微企业业务
中小企业业务和小微企业业务是公司重点发展的业务领域之一。
47
独立财务顾问报告
最近三年及一期，中小企业融资业务发展迅速，逐渐成为公司重要的业务增
长点。2012-2014 年，公司中小企业（国家四部委口径）表内外授信总额年均复
合增长率达 12.47%；表内外贷款总额年均复合增长率达 12.08%。
为进一步推动小微金融业务发展，公司根据小微客户（单户表内外授信敞口
额度不超过 1,500 万元（含），且单户贷款金额不超过 1,000 万元（含）的小型和
微型授信企业）的经营特征和融资特点，将小微企业业务与个人经营性贷款业务
整合，纳入零售业务板块，加大服务小微企业的力度。成功研发“零售网络信贷
系统平台”，首次实现“全流程在线、全自动审批、全数据化管理”，创新推出“网
贷通”系列产品，实现了小微业务在互联网融资领域重大的创新和突破。
最近三年及一期，公司营业收入情况如下：
单位：百万元、%
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息净收入 52,940 74.88 98,183 79.71 85,177 85.16 73,362 88.44
非利息净收入 17,761 25.12 24,998 20.29 14,838 14.84 9,590 11.56
营业收入 70,701 100.00 123,181 100.00 100,015 100.00 82,952 100.00
七、公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
公司（合并口径）最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：百万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
资产负债表项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 4,603,740 4,195,924 3,680,125 3,145,707
负债总额 4,314,744 3,932,639 3,472,898 2,966,048
股东权益 288,996 263,285 207,227 179,659
归属于母公司股东的权益 285,696 260,169 204,375 177,497
48
独立财务顾问报告
利润表项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 70,701 123,181 100,015 82,952
利润总额 31,526 62,030 53,849 44,754
净利润 24,126 47,360 41,200 34,311
归属于母公司所有者的净利润 23,903 47,026 40,922 34,186
现金流量表项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 210,693 191,158 308,406 92,578
投资活动产生的现金流量净额 -253,289 -342,455 -315,040 -142,811
筹资活动产生的现金流量净额 63,199 72,897 - 18,376 30,009
现金及现金等价物净增加额 20,342 -77,332 -26,058 -20,454
公司（合并口径）最近三年及一期的主要财务指标如下：
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于母公司股东的每股净
13.71 13.15 10.96 9.52
资产（元/股）
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益（元／股） 1.28 2.52 2.19 1.83
稀释每股收益（元／股） 1.28 2.52 2.19 1.83
扣除非经常性损益后的基本
1.26 2.50 2.17 1.81
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.37 21.02 21.53 20.95
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
49
独立财务顾问报告
扣除非经常性损益后的加权
9.20 20.85 21.25 20.68
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流
11.30 10.25 16.53 4.96
量净额（元／股）
八、最近三年合法合规情况
截至报告签署日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三
年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚、或者影响公司主体存续
和主营业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况。公司及现任董事、监事、高级
管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
50
独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、
上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。
一、交易对方具体情况
（一）国际集团
1、基本情况
公司名称：上海国际集团有限公司
成立时间：2000 年 4 月 20 日
注册资本：人民币 1055884.0000 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：沈骏
注册地址：上海市静安区威海路 511 号
主要办公地点：上海市静安区威海路 511 号
营业执照注册号：310000000075380
税务登记证号码：310106631757739
组织机构代码：63175773-9
经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务、
金融研究、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
2000 年 4 月，上海市财政局与上海国有资产经营有限公司共同投资设立国际
集团，公司注册资本为 50 亿元，上海市财政局出资比例为 66.67%，上海国有资
51
独立财务顾问报告
产经营有限公司出资比例为 33.33%。
2002 年，根据国际集团股东会做出的《关于上海国际集团有限公司增加资本
金的决议》以及原股东上海市财政局和上海国有资产经营有限公司签订的《关于
上海国际集团有限公司增资扩股的协议》，上海国有资产经营有限公司以现金方
式对国际集团进行增资。2002 年 12 月，经上海市工商局核准，国际集团的注册
资本由人民币 50 亿元变更至 63 亿元。2004 年 11 月，经上海市工商局核准，国
际集团实收资本变更为人民币 63 亿元。上海市财政局出资比例为 52.91%，上海
国有资产经营有限公司出资比例为 47.09%。
2006 年，根据上海市财政局、上海国有资产经营有限公司、上海久事、东方
国际（集团）有限公司、上海国鑫投资发展有限公司共同签订的《关于上海国际
集团有限公司〈出资协议〉之补充协议》及相关决议，上海市财政局以货币方式，
其余四方以各自持有的浦发银行股份作价出资，对国际集团进行增资。2007 年，
该补充协议的内容于国际集团通过的《关于上海国际集团有限公司增资扩股的决
议》中得到确认，上海久事、东方国际（集团）有限公司、上海国鑫投资发展有
限公司为国际集团新增投资者。
2006 年，根据上海市人民政府沪府[2007]22 号文、国际集团股东会作出的《关
于上海国际集团有限公司股权无偿划转的决议》以及上海国资委致上海市财政局
的沪国资委产[2007]264 号《关于上海国际集团有限公司 43.8827%股权无偿划转
的函》、向上海久事下发的沪国资委产[2007]265 号《关于上海国际集团有限公司
9.359%股权无偿划转的批复》、向上海国有资产经营有限公司下发的沪国资委产
[2007]266 号《关于上海国际集团有限公司部分股权无偿划转的批复》、向东方国
际（集团）有限公司下发的沪国资委产[2007]267 号《关于上海国际集团有限公
司 4.2618%股权无偿划转的批复》等文件，并且根据上海上会会计师事务所有限
公司出具的上会师报字（2006）第 1013 号《验资报告》及《关于上海国际集团
有限公司实收资本的说明》，上海市财政局、上海久事、上海国有资产经营有限
公司、上海国鑫投资发展有限公司、东方国际（集团）有限公司所持国际集团的
股权被无偿划转至上海国资委。国际集团变更为国有独资公司，由上海国资委履
行出资人职责，注册资本及实收资本变更为 1,055,884 万元。2007 年 8 月 10 日，
52
独立财务顾问报告
上述变更获上海市工商局核准。
3、最近三年主要业务发展状况
国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民
政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进
行金融研究，提供社会经济咨询等服务。
2009 年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战
略控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金
融投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、
海外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013 年以来，为贯彻落实中央全
面深化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本
运营平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积
极开展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、
有效运营的国有资本运营公司。
4、最近两年主要财务指标
国际集团（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 145,502,135,140.22 119,935,761,644.42
负债总额 43,706,241,172.35 50,516,954,248.76
所有者权益 101,795,893,957,87 69,416,807,395.66
归属于母公司所有者权益 94,052,959,324.25 63,047,868,225.84
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 4,042,016,144.23 6,205,754,855.01
利润总额 7,235,182,580.73 4,762,952,721.29
净利润 6,000,981,769.16 4,116,585,019.87
归属于母公司所有者的净利润 4,960,729,258.08 3,397,240,348.40
53
独立财务顾问报告
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,081,937,175.72 -1,722,870,964.08
投资活动产生的现金流量净额 -7,008,348,378.58 1,475,273,750.28
筹资活动产生的现金流量净额 -633,285,999.71 -248,071,406.10
现金及现金等价物净增加额 -9,721,610,556.20 -505,183,123.53
5、股权及控制关系
截至 2015 年 6 月 30 日，上海市国资委持有国际集团 100%的股权，为其控
股股东及实际控制人。国际集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
如下：
上海市国资委
100%
国际集团
6、交易对方下属企业基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，国际集团主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 上海国有资产经营有限公司 500,000.00 100.00% 投资管理
2 上海国鑫投资发展有限公司 200,000.00 100.00% 投资管理
3 上海国智置业发展有限公司 50,000.00 100.00% 投资咨询
4 上海达盛资产经营有限公司 50,000.00 100.00% 投资咨询
建筑装潢材料的
5 上海衡高置业有限公司 10,000.00 100.00%
销售
6 上海城高资产经营有限公司 31,500.00 100.00% 投资管理
7 上海国际集团资产管理有限公司 275,000.00 100.00% 投资管理
8 上海复旦国际交流中心有限公司 5,000.00 100.00% 酒店经营
9 上海夏阳湖投资管理有限公司 12,900.00 100.00% 酒店管理
54
独立财务顾问报告
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
10 上海莘闵大酒店有限公司 10,000.00 100.00% 酒店管理
11 新上海国际大厦有限公司 16,657.50 60.00% 大厦租赁及管理
12 上海绅士商城有限公司 19,500.00 65.77% 大厦租赁及管理
13 上海国际集团资产经营有限公司 28,000.00 100.00% 投资管理
14 上海国际信托有限公司 245,000.00 66.33% 信托业务
15 上投摩根基金管理有限公司 25,000.00 51.00% 基金管理等
16 上投摩根资产管理（香港）有限公司 2,000.00 港币 100.00% 证券资产管理
17 上海国利货币经纪有限公司 4,000.00 67.00% 货币经纪
18 上信资产管理有限公司 10,000.00 100.00% 资产管理
19 上海上信健康产业投资发展有限公司 1,000.00 95.00% 投资管理
20 上海国际集团（香港）有限公司 1,649.00 美元 100.00% 投资咨询
21 上海国际（香港）控股有限公司 1 美元 100.00% 投资管理
22 海际（深圳）投资管理有限公司 500.00 100.00% 投资咨询
23 上海上国投资产管理有限公司 5,000.00 66.33% 投资管理
（二）上海久事
1、基本情况
公司名称：上海久事公司
成立时间：1987 年 12 月 12 日
注册资本：人民币 2527000.0000 万元
公司类型：全民所有制
法定代表人：龚德庆
注册地址：上海市中山南路 28 号
主要办公地点：上海市中山南路 28 号
营业执照注册号：310000000002048
55
独立财务顾问报告
税务登记证号码：31010113221297X
组织机构代码：13221297-X
经营范围：利用国内外资金，投资交通运输基础设施、综合开发经营，房地
产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
经上海市人民政府沪府[1987]15 号文和沪府[1987]54 号文批准，1987 年 12
月 12 日成立上海久事，注册资金为 87,000 万元。
1990 年经中共上海市委员会办公厅沪委办发[1990]2 号《关于久事、实事两
公司合并方案的复函》同意，上海久事与 1988 年设立的上海实事公司合并。合
并完成后，上海久事注册资本变更为 200,000 万元。
1998 年 10 月，经上海市财政局沪财预备（1998）38 号文同意，将明珠线财
政专项拨款 8 亿元转作公司资本金，经沪计调（1998）046 号文批复，同意上海
久事从历年形成的盈余公积金中转增公司资本金 10 亿元，上海久事的注册资本
变更为 380,000 万元。
2001 年 9 月，经上海市财政局沪财预[2001]8 号文批复，同意将轨道交通项
目财政专项拨款 22.5 亿元转作公司资本金，上海久事注册资本变更为 606,000 万
元。
2002 年 8 月，经上海市国有资产管理办公室沪国资预[2001]60 号文批复，同
意拨付 5 亿元作为追加上海久事的资本金，经上海市财政局沪财预[2002]49 号文
批复，同意将轨道交通项目财政专项拨款 13 亿元转作公司资本金，上海久事注
册资本变更为 785,000 万元。
2005 年 2 月 3 日，经上海市财政局沪财[2004]87 号文、沪财预[2004]53 号文
批复和上海国资委沪国资委预[2004]422 号文，上海久事增资至 1,231,000 万元。
2008 年 9 月 8 日，经上海国资委沪国资产[2008]347 号文批复同意，将截至
2008 年 4 月 30 日账面资本公积余额中的 1,296,000 万元转增为注册资本，上海
56
独立财务顾问报告
久事注册资本变更为 2,527,000 万元。
3、最近三年主要业务发展状况
上海久事以服务经济社会发展为使命，以满足城市公共服务需求为目标，坚
持社会效益为先，发挥市场机制作用。上海久事一直以来积极实施四位一体和两
翼支撑的发展战略，即以城市交通、体育产业、地产置业和资本经营为主业，以
投融资和信息化为支撑，不断提高公共服务能力和水平，致力于打造成为优质的
公共服务型企业。2014 年以来，上海久事继续落实国家沿海铁路建设战略，年
内实现了沪通铁路南通至安亭段的开工建设；编制上海市域铁路规划，规划了
660 公里、11 条线路市域铁路网络；注重将外滩临江效应向腹地延伸，四川中路
220 号、久事商务大厦招商实现突破，建立了良好的外滩商业生态布局；第三方
支付增值服务不断深化，加快交通卡手机支付、数据挖掘、云平台标准等核心技
术研发，以现代化技术手段更好地服务市民群众；拓宽支付领域，持续扩大停车、
加油、ETC 和外省市公交市场应用范围。
4、最近两年主要财务指标
上海久事（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 390,318,061,893.65 375,837,650,111.24
负债总额 229,203,393,087.95 236,182,451,476.39
净资产 161,114,668,805.70 139,655,198,634.85
归属于母公司所有者权益 104,386,007,936.74 89,808,916,882.74
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 18,705,098,369.43 18,210,063,717.60
利润总额 -5,999,470,775.89 -6,690,259,367.88
净利润 647,623,821.39 880,535,540.04
归属于母公司所有者的净利润 528,450,861.42 776,778,747.07
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,028,127,164.69 2,860,698,860.68
57
独立财务顾问报告
投资活动产生的现金流量净额 -15,494,498,708.47 -18,590,562,674.53
筹资活动产生的现金流量净额 9,058,798,991.87 20,502,199,297.86
现金及现金等价物净增加额 -2,402,059,724.43 4,745,736,338.95
5、股权及控制关系
截至 2015 年 6 月 30 日，上海久事的主管部门（出资人）为上海市财政局，
具体控制关系如下：
上海市财政局
主管单位
上海久事
6、交易对方下属企业基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，上海久事主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 上海交通投资（集团）有限公司 250,000.00 100.00% 交通运输
2 上海申通地铁集团有限公司 11,699,400.00 66.67% 实业投资
3 上海国际赛车场有限公司 300,000.00 92.00% 实业投资
4 上海久事国际赛事管理有限公司 12,000.00 100.00% 其他（赛事承办）
5 上海公共交通卡股份有限公司 15,000.00 76.08% 公共服务
6 上海都市旅游卡发展有限公司 10,010.00 80.44% 公共服务
7 上海巴士公交（集团）有限公司 231,860.06 100.00% 市内公共交通
8 上海强生控股股份有限公司 105,336.22 47.88% 交通运输
9 上海久事置业有限公司 130,000.00 100.00% 房地产
10 上海申铁投资有限公司 1,788,973.00 99.72% 实业投资
11 上海新联谊大厦有限公司 60,000.00 51.00% 房地产
12 上海久虹土地发展有限公司 15,000.00 100.00% 房地产
58
独立财务顾问报告
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
13 上海久汇地产发展有限公司 10,000.00 80.00% 房地产
14 上海智晖投资管理有限公司 20,000.00 100.00% 实业投资
（三）申能股份
1、基本情况
公司名称：申能股份有限公司
成立时间：1993 年 02 月 22 日
注册资本：人民币 455203.8316 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：吴建雄
注册地址：上海市虹井路 159 号 5 楼
主要办公地点：上海市虹井路 159 号 5 楼
营业执照注册号：310000000017015
税务登记证号码：310115132208495
组织机构代码：13220849-5
经营范围：电力建设、能源、节能、资源综合利用及相关项目；与能源建设
相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发，投资和经营。
2、历史沿革及注册资本变化情况
1987 年 8 月，经上海市人民政府沪府[1987]30 号文批复同意，成立申能电
力开发公司，注册资本为 10,000 万元。
1992 年 6 月，经上海市计划委员会沪计调(1992)568 号文批准同意申能电力
开发公司进行股份制试点，改组为申能股份，注册资本为 240,273.67 万元。
1993 年 4 月，申能股份在上海证券交易所上市。
59
独立财务顾问报告
1996 年 12 月，经中国证监会证监上字[1996]12 号文和国家国有资产管理局
国资企函发[1996]147 号文批准，申能股份实施了 1996 年配股方案，申能股份总
股本相应调整为 263,308 万股。
1999 年 12 月，经申能股份第十一次股东大会审议通过，经财政部财管字
[1999]359 号文、上海上市公司资产重组领导小组办公室沪重组办[1999]016 号文
和中国证监会证监公司字[1999]140 号文批准，申能股份回购并注销部分国有法
人股，申能股份总股本变更为 1,633,087,769 股。
2002 年 4 月，经中国证监会证监发行字[2001]64 号文核准，申能股份增发
16,000 万股 A 股，申能股份总股本变更为 1,793,087,769 股。
经申能股份第十六次股东大会批准，申能股份实施了 2003 年度利润分配方
案中的红股派送方案，申能股份总股本相应调整为 2,689,631,654 股。
2005 年 8 月 10 日，申能股份第十八次临时股东大会表决通过了股权分置改
革方案，国有股股东申能（集团）有限公司和国有法人股股东国泰君安证券股份
有限公司以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以使申能股份的非
流通股份获得上市流通权。2005 年 8 月 17 日，申能股份股权分置改革实施完成。
2007 年 6 月，经中国证监会证监发行字[2006]9 号文核准，申能股份增发
20,000 万股 A 股，申能股份总股本变更为 2,889,631,654 股。
2010 年 12 月，经中国证监会证监许可[2010]1130 号文核准，申能股份增发
262,884,386 股 A 股，申能股份总股本变更为 3,152,516,040 股。
经申能股份第二十九次股东大会决议，申能股份实施了 2010 年度利润分配
方案中的红股派送方案，由资本公积转增股本 945,754,812.00 元、由未分配利润
转增股本 630,503,208.00 元。申能股份总股本变更为 4,728,774,060 股。
经申能股份第三十一次股东大会决议，申能股份以不超过每股 4.5 元的价格
回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币 10 亿元，回购的股份用于减少注
册资本。截至 2013 年 5 月 19 日，申能股份股份回购数量为 176,735,744 股，并
于 2013 年 5 月 23 日注销。注销后，申能总股本变更为 4,552,038,316 股。
60
独立财务顾问报告
3、最近三年主要业务发展状况
申能股份是以电力、油气为主业的综合性能源供应商，电力供应占上海地区
三分一左右，所投资建成的电力项目分布于煤电、气电、水电、核电等领域，实
现了电源结构多元化和电力生产清洁化。申能股份独家经营上海市天然气高压主
干网输气管网，下属上海石油天然气有限公司负责东海平湖油气田的勘探开发。
近年来，应对外部环境的不断变化，申能股份积极向上游延伸能源产业链，先后
成立燃料公司和航运公司，保障燃料供应、降低生产经营所需的燃料成本。申能
股份已投资建成的发电机组大多是 60 万千瓦以上、高参数低能耗的大型发电机
组，外高桥三发电两台 100 万千瓦机组和外高桥二发电两台 90 万千瓦机组均采
用先进技术，供电煤耗处于国内领先水平。
4、最近两年主要财务指标
申能股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 42,479,420,389.41 41,407,698,067.24
负债总额 12,574,913,413.07 13,856,433,209.92
所有者权益 29,904,506,976.34 29,904,506,976.34
归属于母公司的所有者权益 23,216,053,236.65 21,146,810,372.59
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 25,407,407,815.34 25,745,396,759.74
利润总额 3,267,618,671.41 3,847,085,405.37
净利润 2,717,094,019.00 3,307,035,550.48
归属于母公司所有者的净利润 2,061,354,220.42 2,448,672,312.77
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,366,909,830.19 3,355,203,635.78
投资活动产生的现金流量净额 -1,065,426,208.05 -1,366,651,892.42
筹资活动产生的现金流量净额 -3,313,304,678.97 -1,528,191,106.64
现金及现金等价物净增加额 -11,821,056.83 460,360,636.72
61
独立财务顾问报告
5、股权及控制关系
截至 2015 年 6 月 30 日，申能股份控股股东为申能（集团）有限公司，实
际控制人为上海市国资委，具体股权控制关系如下：
上海市国资委
100%
申能（集团）有限公司
51.03%
申能股份
6、交易对方下属企业基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，申能股份主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 上海天然气管网有限公司 180,000.00 50.00% 天然气输配
2 上海申能临港燃机发电有限公司 123,300.00 65.00% 电力生产及销售
3 上海吴泾第二发电有限责任公司 200,000.00 51.00% 电力生产及销售
4 上海外高桥第三发电有限责任公司 182,682.20 40.00% 电力生产及销售
5 上海石油天然气有限公司 90,000.00 40.00% 原油及天然气开采
6 上海申能燃料有限公司 5,000.00 60.00% 销售煤炭、燃料油
（四）锦国投
1、基本情况
公司名称：上海锦江国际投资管理有限公司
成立时间：1990 年 2 月 26 日
注册资本：人民币贰拾亿元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
62
独立财务顾问报告
法定代表人：马名驹
注册地址：上海市延安东路 100 号 20 楼
主要办公地址：上海市延安东路 100 号 20 楼
营业执照注册号：310000000004505
税务登记证号码：310101132232022
组织机构代码：13223202-2
经营范围：投资管理，股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，
物业管理，房地产资讯，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
1990 年 2 月 26 日，经上海市编制委员会沪编（84）字第 73 号文批复同意，
组建上海市华亭联营公司，资金总额为 200,000 元。后经申请重新注册登记，注
册资金为 70,448 万元，并更名为上海市华亭（集团）联营公司。
1995 年 5 月，上海市华亭（集团）联营公司更名为上海市华亭（集团）公司。
2001 年 9 月，经上海国资委市国资办沪国资企[2001]298 号文批准，将上海
市华亭（集团）公司国有资产整体划归锦江（集团）有限公司经营，同时注册资
金调整为 38,586 万元。
2006 年 1 月，经上海国资委沪国资委产[2005]783 号批复同意，将公司注册
资本变更为 36,863 万元，并将公司更名为上海市华亭（集团）有限公司。上海
立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2005）第 22917 号《验资报
告》，审验公司注册资本 36,863 万元已缴付到位。
2007 年 1 月，公司更名为上海锦江国际投资管理有限公司。
2012 年 12 月，经锦国投股东锦江国际（集团）有限公司作出决定，以货币
资金 26,000 万元，资本公积转增注册资本 5,400 万元，未分配利润转增注册资本
32,217 万元对锦国投进行增资，增资后注册资本变更为 100,000 万元。
63
独立财务顾问报告
2013 年 11 月，经锦国投股东锦江国际（集团）有限公司作出决定，以货币
资金 100,000 万元对锦国投进行增资，增资后注册资本变更为 200,000 万元。
3、最近三年主要业务发展状况
锦国投是锦江国际集团全资的具有股权投资、资产管理、投融资管理等功能
的资本运作平台，成为锦江国际集团国有资产保值增值、创新发展的“双轮”驱
动之一。
近年来，围绕锦江国际集团国际化战略部署，锦国投设立在上海自贸区以及
香港的全资子公司战略投资了欧洲酒店股权、互联网+概念股权。调整资产结构，
优化资产配置，适时处置证券类金融资产，配置保险类金融资产，收购其他股东
持有的酒店资产，总资产从 2012 年 57 亿元增加到 93 亿元。
4、最近两年主要财务指标
锦国投（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 9,352,554,367.03 5,817,213,270.34
负债总额 2,798,301,908.50 1,710,163,239.24
所有者权益 6,554,252,458.53 4,107,050,031.10
归属于母公司的所有者权益 6,299,413,730.70 3,937,467,084.82
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 549,594,476.39 436,448,867.71
利润总额 -70,478,848.96 102,855,070.17
净利润 14,449,914.22 102,954,078.70
归属于母公司所有者的净利润 10,127,335.38 113,692,389.67
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 49,821,105.02 -74,596,450.98
投资活动产生的现金流量净额 -2,803,986,761.92 -1,083,449,771.77
筹资活动产生的现金流量净额 2,905,669,112.06 784,939,782.19
64
独立财务顾问报告
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
现金及现金等价物净增加额 150,281,456.13 -377,896,163.56
5、股权及控制关系
截至 2015 年 6 月 30 日，锦国投的控股股东为锦江国际（集团）有限公司，
实际控制人为上海市国资委，具体股权控制关系如下：
上海市国资委
100%
锦江国际（集团）有限公司
100%
锦国投
6、交易对方下属企业基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，锦国投主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
上海锦江国际股权投资基金管理
1 1,000.00 100.00% 投资管理
有限公司
2 上海锦韶投资管理有限够公司 500.00 100.00% 投资管理
3 锦江国际集团（香港）有限公司 600 万港元 99.00% 旅游业务
4 上海东锦江大酒店有限公司 88,842.746 90.00% 酒店运营和管理
5 上海华亭宾馆有限公司 12,000.00 95.00% 酒店运营和管理
6 上海太平洋大酒店有限公司 25,345.00 70.00% 酒店运营和管理
（五）石化城建
1、基本情况
公司名称：上海石化城市建设综合开发公司
65
独立财务顾问报告
成立时间：1994 年 1 月 12 日
注册资本：人民币 10000.0000 万元
公司类型：全民所有制
法定代表人：周潜
注册地址：上海市金山区石化隆安路 290 号
主要办公地址：上海市金山区石化隆安路 290 号
营业执照注册号：310228000072480
税务登记证号码：310228134705743
组织机构代码：13470574-3
经营范围：房地产开发与经营，住宅与市政建设，民用工程承包，建筑设备
安装，规划设计，城市旧区改造，房屋装潢维修，房产物业管理，工艺木制品加
工，建筑材料销售，自有房屋租赁，停车场，附设分支一户（涉及行政许可的凭
许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
1994 年 1 月，石化城建成立，经济性质为全民所有制，主管单位为中国石化
上海金山实业公司，注册资本为 3,000 万元。
2000 年 6 月，经上海市金山区国有资产管理办公室金国资办（2000）51 号
文批复，同意将上海临南置业发展有限公司、上海众伟工贸有限公司（部分）与
石化城建重组，同意石化城建重组时以 10,000 万元作为注册资金进行工商登记。
根据金国资委授[2000]第 1 号《上海市金山区国有资产授权文约》，授权上海金
山实业投资发展有限公司对石化城建等企业中的国有资产行使资产所有者代表
的权利。
2005 年 3 月，根据金国资办（2005）31 号《资产划拨通知》，上海市金山区
国有资产管理办公室将石化城建、上海石化贸易开发公司、上海市石化地区商业
贸易总公司整体资产划拨给上海市金山资产投资经营公司。
66
独立财务顾问报告
2012 年 2 月，经上海市金山区国资委金国资委[2011]102 号文批复同意，将
上海市金山资产投资经营公司持有的石化城建 100%股权划转至上海新金山投资
控股集团有限公司。
3、最近三年主要业务发展状况
自 2007 年底回归国有并纳入金山区区属企业管理后，石化城建确立了以现
代企业管理制度为目标，以房地产开发建设为主业，通过资产和资本相结合的运
作，配合金山整体发展的公司发展思路。进一步研究区域规划布局、价格调控、
人口导入、购房消费导向，推动金山房地产业走向市场、加快金山房地产产业发
展。目前，石化城建尚在开发的项目包括 2011 年 12 月开工的金山卫镇 E 地块配
套房、经济适用房项目；启动了石化一村集体宿舍改建项目供电配套项目；金山
亭林大居安置房工程。
4、最近两年主要财务指标
石化城建（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 2,101,026,529.34 2,452,890,896.14
负债总额 1,416,121,007.54 1,780,085,606.52
所有者权益 684,905,521.80 672,805,289.62
归属于母公司所有者权益 684,905,521.80 672,805,289.62
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 34,482,457.10 51,528,247.85
利润总额 1,999,224.65 9,449,593.15
净利润 1,805,691.81 9,245,492.46
归属于母公司所有者的净利润 1,805,691.81 9,245,492.46
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 578,131,230.24 239,227,570.04
投资活动产生的现金流量净额 15,233,726.76 12,647,186.72
筹资活动产生的现金流量净额 -619,595,633.68 120,000,177.21
67
独立财务顾问报告
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
现金及现金等价物净增加额 -26,230,676.68 55,272,482.85
5、股权及控制关系
截至 2015 年 6 月 30 日，石化城建的主管单位（出资人）为上海新金山投
资控股集团有限公司，具体控制关系如下：
上海新金山投资控股集团有限公司
主管单位
石化城建
6、交易对方下属企业基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，石化城建主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 上海石化城市建设工程公司 800.00 100.00% 工程施工
2 上海金山海洋风情建设工程发展有限公司 10,408.00 100.00% 房地产开发
3 上海枫泾商城企业发展有限公司 2,000 100.00% 招商引资
4 上海悦凯房地产开发有限公司 500 100.00% 房地产开发
（六）东方航空
1、基本情况
公司名称：中国东方航空股份有限公司
成立时间：1995 年 04 月 14 日
注册资本：人民币 13,140,178,860 元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
68
独立财务顾问报告
法定代表人：刘绍勇
注册地址：上海市浦东国际机场机场大道 66 号
主要办公地点：上海市虹桥路 2550 号
营业执照注册号：310000400111686
税务登记证号码：310105741602981
组织机构代码：74160298-1
经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延
伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的
代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）；
电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及
专项许可的商品除外）；商品的批发、零售（涉及国家限制及许可证的除外）。
2、历史沿革及注册资本变化情况
1995 年 4 月，东方航空经中国民用航空总局民航总局函[1994]571 号文、国
家体改委体改生[1994]140 号文批准，由中国东方航空集团公司作为唯一发起人，
以发起方式设立。东方航空于 1995 年 4 月 14 日完成工商注册登记，总股本为
30 亿股。
经国家体改委体改生[1996]180 号文、国务院证券委员会证委发[1997]4 号文
批准，东方航空分别于 1997 年 2 月 4 日、5 日在纽约证券交易所、香港联交所
上市，以每股 1.39 港元的发行价发行境外上市 H 股共计 156,695 万股。募集资
金总额约 220,000 万元人民币。发行完成后，东方航空总股本 456,695 万股。
经 中 国 民 用 航 空 总 局 民 航 体 函 [1997]390 号 文 、 中 国 证 监 会 证 监 发 字
[1997]471 号文批准，东方航空于 1997 年 11 月 5 日在上交所上市，以每股 2.45
元人民币发行社会公众股 A 股 30,000 万股，募集资金总额约 73,500 万元。发
行完成后，东方航空注册资本变更为 486,695 万元。
2006 年 12 月 18 日进行股权分置改革。中国东方航空集团公司作为唯一的非
流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（2007 年 1 月 10 日）
69
独立财务顾问报告
登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 3.2 股对价股份，共 9,600 万股企业法人
股。
2009 年 6 月东方航空向中国东方航空集团公司的全资子公司东航国际控股
（香港）有限公司定向增发 143,737.5 万股 H 股，并向中国东方航空集团公司非
公开发行 143,737.5 万股 A 股。上述增发完成后，东方航空的总股本增加至人民
币 774,170 万元。
2009 年 12 月东方航空向东航国际控股（香港）有限公司定向增发 49,000 万
股 H 股，并向特定投资者非公开发行 135,000 万股 A 股，其中向中国东方航空
集团公司非公开发行 49,000 万股 A 股，向其他法人投资者及个人投资者非公开
发行 86,000 万股 A 股。增发完成后，东方航空的总股本增加至人民币 958,170
万元。
2010 年 1 月 28 日，东方航空完成对上海航空股份有限公司的换股吸收合并，
共发行 A 股股票 169,484 万股用于交换上海航空股份有限公司的全部已发行股
本。换股完成后，东方航空总股本增加至人民币 1,127,654 万元。
2013 年 4 月东方航空向中国东方航空集团公司非公开发行 A 股 24,154.8 万
股，并向中国东方航空集团公司的全资子公司东航金控有限责任公司非公开发行
45,731.7 万股 A 股；2013 年 6 月东方航空向东航国际控股（香港）有限公司定
向增发 69,886.5 万股 H 股。上述增发完成后，东方航空的总股本增加至人民币
1,267,427 万元。
2015 年 9 月 9 日，东方航空完成向美国达美航空公司发行 46,591 万股 H
股。发行完成后，东方航空的总股本增加至人民币 1,314,018 万股。
3、最近三年主要业务发展状况
近年来，东方航空以上海为核心枢纽、昆明和西安为区域枢纽，不断拓展航
线网络，增加联程中转机会，上海浦东枢纽新开浦东至多伦多、奥克兰航线，加
密纽约、洛杉矶、伦敦、巴黎等国际航线，增加上海枢纽网络的覆盖宽度。昆明
枢纽新开云南省第一条洲际航线—昆明至巴黎航线，持续优化昆明至“东亚、东
70
独立财务顾问报告
南亚、西亚”的航线网络和航班时刻。西安枢纽通航点已增至 70 个，积极利用
高原机型拓展高原航线网络。2014 年以来，东方航空持续优化机队结构，围绕
B777 系列、B737 系列、A330 系列和 A320 系列四种主力机型东方航空共引进飞
机合计 75 架，退出 A300 系列、CRJ200 等多种机型飞机合计 43 架。随着 B777
系列飞机的引进以及 A300 系列和 CRJ200 机型的全部退出，东方航空机队的机
型种类进一步精简，机队结构更趋年轻化。截至 2014 年 12 月 31 日，东方航空
共运营 515 架飞机，其中客机 485 架、货机 12 架、托管公务机 18 架。根据淡旺
季以及市场变化，东方航空科学编排航班计划，灵活调整运力投放；强化销售管
控平台建设，优化舱位组合，加强销售人员权限监控，提高收益水平；调整优化
国际航线机型，进一步提升海外团队营销能力；加强产品研发，丰富和推广两舱
产品及增值产品；利用移动网络平台和数字化营销，拓宽销售渠道，提升直销比
例。截至 2014 年底，东方航空集团客户总数达到 5550 多家，集团客户数量同比
上升 11.24%；常旅客会员总量达 2,284 万人。
4、最近两年主要财务指标
东方航空（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：百万元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 163,542 137,846
负债总额 134,055 111,526
所有者权益 29,487 26,320
归属于母公司的所有者权益 27,696 24,646
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 89,746 88,109
利润总额 4,120 2,205
净利润 3,547 2,079
归属于母公司所有者的净利润 3,417 2,358
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,252 10,775
71
独立财务顾问报告
投资活动产生的现金流量净额 -24,033 -17,020
筹资活动产生的现金流量净额 11,112 5,714
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
现金及现金等价物净增加额 -684 -556
5、股权及控制关系
截至 2015 年 6 月 30 日，东方航空的控股股东为中国东方航空集团公司，
实际控制人为国务院国资委，具体股权控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国东方航空集团公司
合并持股 64.36%
东方航空
6、交易对方下属企业基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，东方航空主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 中国东方航空江苏有限公司 200,000.00 62.56% 运输服务业
2 上海东方飞行培训有限公司 69,380.00 100.00% 培训服务业
3 上海航空有限公司 50,000.00 100.00% 运输服务业
4 中国东方航空武汉有限责任公司 175,000.00 60.00% 运输服务业
5 东方航空物流有限公司 11,500.00 100.00% 运输服务业
6 上海东航大酒店有限公司 7,000.00 100.00% 酒店业
7 东方公务航空服务有限公司 5,000.00 100.00% 运输服务业
8 东方航空云南有限公司 366,154.00 90.36% 运输服务业
9 东航海外（香港）有限公司 3,000 万港币 100.00% 服务业
72
独立财务顾问报告
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
10 中国联合航空有限公司 132,000.00 100.00% 运输服务业
11 东航技术应用研发中心有限公司 49,840.00 100.00% 服务业
12 东方航空技术有限公司 430,000.00 100.00% 服务业
（七）国网英大
1、基本情况
公司名称：国网英大国际控股集团有限公司
成立时间：2007 年 10 月 18 日
注册资本：人民币壹佰玖拾亿元整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：费圣英
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼
主要办公地点：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼
营业执照注册号：100000000041255（4-1）
税务登记证号码：110102710935089
组织机构代码：71093508-9
经营范围：投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、
创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
国网英大前身为国网资产管理有限公司。2007 年 10 月，国网资产管理有限
公司由国家电网公司投资设立，设立时注册资本为 10 亿元。
2008 年国网资产管理有限公司由资本公积转增资本，变更后的注册资本为
100 亿元。
73
独立财务顾问报告
2009 年国家电网公司追加投资 20 亿元，注册资本增加至 120 亿元。
2010 年国家电网公司追加投资 40 亿元，注册资本增加至 160 亿元。
2012 年国家电网公司追加投资 30 亿元，注册资本增加至 190 亿元，公司更
名为国网英大国际控股集团有限公司。
3、最近三年主要业务发展状况
国网英大作为国网英大集团的核心企业，与集团控股金融单位建立以资本纽
带为基础的母子公司法人治理关系，履行出资人职责并行使出资人权利，依法对
控股金融单位及参股股权进行管理。根据国家电网公司授权，依法按照法人治理
程序履行经营管理职责，在战略、规划、投资、预算、人力资源、风险控制等方
面对集团所属企业实施统一管理和监督。截止 2014 年末，公司资产总额 1,117.55
亿元，同比增加 19.16%；年度实现营业收入 99.41 亿元，同比增加 22.28%；利
润总额 92.98 亿元，同比增加 5.47%。
4、最近两年主要财务指标
国网英大（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 111,754,823,240.34 93,786,953,974.25
负债总额 33,012,665,374.15 27,714,896,614.15
所有者权益 78,742,157,886.19 66,072,057,160.17
归属于母公司所有者权益 71,499,527,004.31 61,003,460,126.76
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 9,940,665,205.16 8,129,058,640.43
利润总额 9,298,127,431.95 8,816,246,310.33
净利润 8,715,188,802.83 8,340,199,268.51
归属于母公司所有者净利润 8,343,721,110.92 8,024,584,091.12
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,672,770,869.31 1,135,915,836.57
74
独立财务顾问报告
投资活动产生的现金流量净额 -850,979,844.95 -2,705,273,882.42
筹资活动产生的现金流量净额 -492,049,006.59 766,814,452.06
现金及现金等价物净增加额 3,330,207,844.04 -824,066,287.84
5、股权及控制关系
截至 2015 年 6 月 30 日，国网英大的控股股东为国家电网公司，实际控制
人为国务院国资委，具体股权控制关系如下：
国务院国资委
100%
国家电网公司
100%
国网英大
6、交易对方下属企业基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，国网英大主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 英大国际信托有限责任公司 182,175.45 84.55% 信托
2 英大证券有限责任公司 220,000.00 69.26% 证券
3 英大泰和财产保险股份有限公司 210,000.00 20.00% 保险
4 英大泰和人寿保险股份有限公司 400,000.00 20.00% 保险
5 英大长安保险经纪集团有限公司 22,900.00 52.19% 保险经纪
6 英大商务服务有限公司 10,000.00 100.00% 其他
（八）上海地产
1、基本情况
公司名称：上海地产（集团）有限公司
75
独立财务顾问报告
成立时间：2002 年 11 月 15 日
注册资本：420,000 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：冯经明
注册地址：上海市浦东南路 500 号 18 楼
主要办公地点：上海市雪野路 928 号上海地产集团大厦
营业执照注册号：310000000084577
税务登记证号码：310115744914438
组织机构代码：74491443-8
经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，
旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实
业投资，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
2002 年 11 月，经上海市人民政府沪府[2002]103 号文批复同意，成立上海地
产，注册资本为 40 亿元，其中，国有资产授权经营（上海国资委）出资额 32 亿
元，占公司注册资本 80%，上海国有资产经营有限公司出资额 4 亿元，占公司注
册资本 10%，上海大盛资产有限公司出资额 4 亿元，占公司注册资本 10%。
2003 年 3 月，根据《上海地产（集团）有限公司股东出资协议书》，上海地
产注册资本变更为 42 亿元，其中，上海国资委国有资产授权经营代表出资占公
司注册资本的 88.10%，上海国有资产经营有限公司出资占公司注册资本的
9.52%，上海大盛资产有限公司出资占注册资本的 2.38%。上海地产注册资本 42
亿元经上海上审会计师事务所沪审事业（2003）2910 号《验资报告》审验。
2010 年 3 月，上海地产股东会决议同意将上海国有资产经营有限公司所持
有的上海地产 9.5%股权和上海大盛资产有限公司所持有的上海地产 2.4%的股权
76
独立财务顾问报告
划转到上海国资委，划转后，上海地产成为上海国资委出资的国有独资公司。
3、最近三年主要业务发展状况
上海地产是上海市政府土地储备前期开发管理、旧区改造、保障性住房建设
等的重要载体。根据上海市委市政府的指示，上海地产定位为功能类企业，以打
造城市更新平台为主要目标，兼顾经济效益。上海地产的业务分为政府类和市场
类两大板块，其中政府类业务主要包括土地储备、滩涂造地、政府交办（如维稳
运迁）、旧城改造、保障房建设及公积金担保等；市场类业务则为二级开发（住
宅商办）、产业园区开发和运营、商业运营、中介流通等。
4、最近两年主要财务指标
上海地产（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 148,227,214,224.90 125,560,084,748.10
负债总额 112,268,144,087.81 97,001,809,485.91
所有者权益 35,959,070,137.09 28,558,275,262.19
归属于母公司的所有者权益 23,056,517,697.23 19,217,288,552.94
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 22,355,778,507.54 23,901,096,473.52
利润总额 1,289,211,854.74 2,110,120,352.17
净利润 223,593,326.36 1,170,640,898.13
归属于母公司所有者的净利润 521,007,291.04 663,043,827.79
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,540,297,360.49 -3,464,425,853.80
投资活动产生的现金流量净额 4,089,651,254.35 181,753,286.97
筹资活动产生的现金流量净额 1,551,096,092.40 3,400,989,664.00
现金及现金等价物净增加额 101,083,458.17 118,156,737.21
5、股权及控制关系
截至 2015 年 6 月 30 日，上海地产的控股股东及实际控制人为上海市国资委，
77
上海市国资委
100%
独立财务顾问报告
具体股权控制关系如下：
6、交易对方下属企业基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，上海地产主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 上海中星（集团）有限公司 100,000 100.00% 房地产开发经营
2 上海馨安置业有限公司 10,000 100.00% 房地产开发经营
3 中华企业股份有限公司 155,588 36.36% 商品房设计、建造、买卖
4 上海金丰投资股份有限公司 51,832 38.96% 房地产综合服务
5 上海市住房置业担保有限公司 100,000 29.00% 住房贷款担保
6 上海市外事用房经营公司 600 100.00% 外事外商用房经营和管理
7 上海明馨置业有限公司 5,000 100.00% 房地产开发经营
8 上海地产民居发展有限公司 10,000 100.00% 房地产开发经营
9 上海七彩汇商贸发展有限公司 10,000 100.00% 房地产经营、酒店管理
10 上海缤纷商贸发展有限公司 35,015 100.00% 房地产经营
11 上海周馨置业有限公司 1,000 100.00% 房地产开发经营
12 上海至尊衡山酒店投资有限公司 163,000 50.00% 酒店管理
13 上海房地产资产管理有限公司 3,000 100.00% 房地产资产收购
14 上海地产集团酒店管理有限公司 2,000 100.00% 酒店管理、物业管理
15 上海地产馨虹置业有限公司 30,000 100.00% 房地产开发与经营实体投资
78
独立财务顾问报告
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
公共租赁房、动迁安置房、经
16 上海地产住房保障有限公司 200,000 100.00%
济适用房等
17 上海丰利居置业有限公司 25,000 60.00% 房地产开发经营，物业管理
18 上海地产农业投资发展有限公司 10,000 60.00% 农作物、花卉、苗木种植
滩涂围垦，促淤，围垦成陆后
19 上海市滩涂造地有限公司 10,000 100.00%
徒弟的开发经营
开发区建设和经营管理、实业
20 上海地产闵虹（集团）有限公司 110,000 100.00%
投资、物业管理
实业投资，创业投资，投资管
21 上海地产资产经营有限公司 20,000 100.00%
理，房地产经营，物业管理
建筑装饰装修建设工程设计
22 上海三林滨江生态建设有限公司 250,000 30.00%
施工一体化；房地产开发经营
23 上海星弘房地产开发有限公司 5,000 100.00% 房地产开发经营、房地产资讯
24 上海地产养老产业投资有限公司 10,000 40.00% 养老产业投资
投资入股控股，兴办经济实
25 上海建材（集团）有限公司 200,000 100.00% 体，建筑材料、建材设备及相
关产品的设计制造和销售
26 上海地产投资发展有限公司 100,000 50.00% 投资管理、资产管理
（九）双钱股份
1、基本情况
公司名称：双钱集团股份有限公司
成立时间：1992 年 8 月 5 日
注册资本：人民币 88946.7722 万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：刘训峰
79
独立财务顾问报告
注册地址：上海市黄浦区四川中路 63 号
主要办公地点：上海市吴淞路 290 号
营业执照注册号：310000400018734
税务登记证号码：310112607218997
组织机构代码：60721899-7
经营范围：轮胎、力车胎、胶鞋及其橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅
材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品钢丝。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
双钱股份前身为上海轮胎橡胶（集团）公司。1992 年 5 月 5 日，上海市经
济委员会沪经企[1992]308 号文同意上海轮胎橡胶（集团）公司进行股份制试点，
改制为上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司。
1992 年 6 月 29 日，上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[92]第 674 号
文同意上海轮胎橡胶（集团）公司发行人民币股票 2,000 万元和人民币特种股票
17,000 万元，并改组为中外合资股份有限公司。中国人民银行上海市分行分别以
（92）沪人金股字第 21 号文、（92）沪人金 B 股字第 8 号文批准上海轮胎橡胶
（集团）公司发行 A 股 200 万股（每股面值 10 元）和人民币特种股票（B 股）
1,700 万股（每股面值 10 元）。根据《上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 A 股
招股说明书》、国家工商行政管理总局核发的工商企股份沪字第 00010 号《营业
执照》，轮胎橡胶公开募集设立时的总股本为 6,220.054 万股，每股面值 10 元，
其中国家股股份为 4,320.054 万股， A 股 200 万股，B 股 1,700 万股。
1992 年 12 月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股票从每股面值 10 元
拆细为每股面值 1 元，公司股份每 1 股拆细为 10 股，公司总股本变为 62,200.54
万股。
1993 年 6 月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1992 年年度股东大会审
议通过了红利分配方案，以 1992 年末的总股本 62,200.54 万股为基数，每 10 股
80
独立财务顾问报告
派送红股 3 股，分配后公司总股本增至 80,860.70 万股。上述分配方案已经上海
市证券管理办公室沪证办[1993]036 号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委
批字[95]第 17 号文核准。
1998 年 5 月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1997 年年度股东大会审
议通过了公积金转增股本方案，以 1997 年末的总股本 80,860.70 万股为基数，每
10 股转增 1 股，转增后公司总股本增 88,946.77 股。
上述资本公积转增股本方案已经上海市证券期货监督管理办公室沪证司
（1998）125 号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[98]第 1349 文核准。
2006 年 3 月，上海市国资委沪国资委产[2006]245 号文原则同意上海华谊（集
团）公司参与上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股权分置改革。
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2006 年股权分置改革 A 股相关股东会
议审议通过股权分置改革方案，流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得非流通
股股东支付的 7 股股票对价。本次股权分置改革方案经中华人民共和国商务部商
资批[2006]1161 号文批准实施。
2006 年 5 月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司刊登股权分置改革方案
实施公告，确定以 2006 年 5 月 18 日为股权登记日实施公司股权分置改革方案。
2007 年 7 月，经上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2006 年度股东大会通
过，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司更名为双钱股份。
3、最近三年主要业务发展状况
近年来，双钱股份取得了丰硕的知识产权成果，生产出国内第一条全钢工程
轮胎、国内第一条全钢工业轮胎，FE 轮胎也实现国内首家工业化生产。通过开
展一系列的管理创新实践，如实施供应链整合、优化业务流程、设计合理库存模
型，包括开展产地销和集约化生产等工作，推动生产管理的持续进步。双钱股份
实施“走出去”战略，形成了上海闵行、江苏如皋、重庆双桥、安徽无为、新疆
乌鲁木齐五大轮胎生产基地。通过布局分工优化产品结构，逐步实现了产地销经
营模式，加强了参与市场竞争的能力。2014 年 10 月双钱股份 PCR 正式上市，
进一步做优、做强了民族品牌，加快载重胎、乘用胎“两翼齐飞”的步伐。
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独立财务顾问报告
4、最近两年主要财务指标
双钱股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 14,415,884,787.87 11,336,807,811.15
负债总额 9,448,801,473.46 7,209,502,356.47
所有者权益 4,967,083,314.41 4,127,305,454.68
归属于母公司的所有者权益 3,022,699,317.18 2,723,247,517.72
利润表项目 2014 年度 2013 年度
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 14,730,564,911.57 14,332,182,275.49
利润总额 609,463,174.38 383,775,172.71
净利润 449,467,210.40 304,323,477.88
归属于母公司所有者的净利润 342,317,754.28 305,681,653.88
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -34,379,761.15 675,554,182.90
投资活动产生的现金流量净额 205,900,897.18 -479,027,867.36
筹资活动产生的现金流量净额 179,660,191.99 23,322,312.70
现金及现金等价物净增加额 358,442,025.73 206,662,631.30
5、股权及控制关系
截至 2015 年 6 月 30 日，双钱股份控股股东为上海华谊（集团）公司，实
际控制人为上海市国资委，具体股权控制关系如下：
上海市国资委
100%
上海华谊（集团）公司
65.66%
双钱股份
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独立财务顾问报告
6、交易对方下属企业基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，双钱股份主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 上海制皂（集团）有限公司 16,068.97 60.00% 生产型
2 上海轮胎橡胶（集团）有限公司 13,102.20 100.00% 贸易
3 双钱集团上海供销有限公司 2,100.00 100.00% 批发
4 上海双钱轮胎销售有限公司 17,400.00 35.06% 批发
5 双钱集团（江苏）轮胎有限公司 62,000.00 51.67% 生产型
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司
6 3,000.00 100.00% 研究、开发
轮胎研究所
7 中国北美轮胎联合销售公司 美元 210.00 52.40% 批发
8 双钱集团（重庆）轮胎有限公司 60,000.00 60.26% 生产型
9 双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司 166,666.67 40.80% 生产型
10 双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司 93,642.69 51.00% 生产型
11 华泰橡胶有限公司 美元 1,268.20 83.00% 贸易
（十）爱建股份
1、基本情况
公司名称：上海爱建集团股份有限公司
成立时间：1983 年 11 月 28 日
注册资本：人民币 143,713.9844 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
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独立财务顾问报告
法定代表人：范永进
注册地址：上海市浦东新区泰谷路 168 号
主要办公地点：上海市零陵路 599 号
营业执照注册号：310000000000761
税务登记证号码：310104132206393
组织机构代码：13220639-3
经营范围：实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按批文），
商务咨询，（涉及行政许可的凭许可证经营）。
2、历史沿革及注册资本变化情况
爱建股份前身系上海市工商爱国建设公司，于 1979 年成立。爱建股份的第
一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会。
1993 年 4 月爱建股份在上海证券交易所上市。
2008 年 1 月，爱建股份实施股权分置方案，股本总数增至 631,080,375 股，
其中有限售条件的流通股为 168,551,376 股，占股本总数的 26.71%；无限售条件
的流通股为 462,528,999 股，占股本总数的 73.29%。
2008 年 6 月，爱建股份召开的 2007 年年度股东大会审议通过了《上海爱建
股份有限公司 2007 年度分配方案》，以 631,080,375 股为基数，向全体股东每 10
股转增 3 股，实施后公司股本总数增至 820,404,488 股。
根据爱建股份 2010 年度股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2012]179
号文核准，爱建股份申请非公开发行 A 股 285,087,700 股，每股面值人民币 1 元，
增发 285,087,700 股，变更后爱建股份的总股本增至 1,105,492,188.00 股。
2015 年 5 月，爱建股份召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《公司 2014
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2014 年 12 月 31 日公司股本
1,105,492,188 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，实施后
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独立财务顾问报告
公司股本总数增至 1,437,139,844 股。
根据爱建股份 2014 年年度股东大会审议通过的《关于变更公司名称暨相应
修订公司章程的议案》，爱建股份于 2015 年 8 月完成变更名称的工商登记，公
司全称变更为“上海爱建集团股份有限公司”。
2015 年 9 月 30 日，上海国际集团与上海均瑶（集团）有限公司签订了《股
份转让协议》，将持有的 101,819,098 股爱建股份转让予上海均瑶（集团）有限
公司，占爱建股份总股本的比例为 7.08%。本次股权转让尚需取得国务院国资委
的批准。本次股权转让完成后，上海国际集团将不再直接持有爱建股份的股份。
3、最近三年主要业务发展状况
爱建股份主营房地产项目的开发、实业投资、进出口业务等。近年以来，爱
建股份下属 6 家核心子公司稳健开拓业务，努力提升效益，不同程度地取得了一
定成效。其中，爱建信托公司克服行业增速放缓、泛资产管理竞争激烈等多种外
部挑战，取得了良好经营业绩；爱建资产公司确立了项目管理、投融资和房地产
基金三大核心业务模式并进行了有益的探索；爱建产业公司积极探索业务转型发
展，开展了不动产抵押担保垫资业务，工业大厦改建项目已顺利竣工；爱建租赁
公司努力开展境内银行授信，探索引入境外低成本融资，经营成效良好；爱建资
公司在医疗、环保、养老等领域进行积极探索和充分论证，已开发、储备多个项
目，为下一步实质性进入具体行业和项目打下了基础；爱建财富公司积极拓展产
品销售及咨询顾问业务，加强公司产品营销和形象宣传，探索结合 P2P 方式搭建
新型营销渠道。
4、最近两年主要财务指标
爱建股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 8,153,153,359.59 5,979,926,683.20
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独立财务顾问报告
负债总额 2,990,356,717.12 1,260,309,438.13
所有者权益 5,162,796,642.47 4,719,617,245.07
归属于母公司的所有者权益 5,152,706,419.16 4,714,727,024.49
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 1,109,274,457.05 809,643,435.81
利润总额 692,641,922.80 616,705,128.76
净利润 512,016,310.14 476,020,362.75
归属于母公司所有者的净利润 512,457,912.48 475,989,136.98
现金流量表项目表 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -826,590,007.91 -771,254,502.93
投资活动产生的现金流量净额 -535,206,726.49 -371,440,105.77
筹资活动产生的现金流量净额 1,379,292,531.95 807,883,027.27
现金及现金等价物净增加额 17,613,346.26 -336,594,470.37
5、股权及控制关系
截至 2015 年 6 月 30 日，爱建股份无控股股东及实际控制人。上海工商界
爱国建设特种基金会为其第一大股东，持股比例为 12.30%，上海市国资委为合
并持股第二大股东，持股比例为 10.81%。
6、爱建股份下属企业基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，爱建股份主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 上海爱建信托有限责任公司 300,000.00 100.00% 信托及基金管理
2 上海爱建资产管理有限公司 25,000.00 100.00% 投资管理
3 上海爱建产业发展有限公司 20,000.00 100.00% 投资管理
4 上海爱建融资租赁有限公司 30,000.00 100.00% 融资租赁
5 上海爱建资本管理有限公司 10,000.00 100.00% 资产管理
6 上海爱建财富管理有限公司 5,000.00 100.00% 理财产品的研究与
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独立财务顾问报告
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
投资
7 爱建（香港）有限公司 港元 8,146.30 100.00% 一般贸易和投资
8 上海爱建建筑设计院有限公司 300.00 30.00% 建筑装潢工程设计
投资银行和证券自
9 爱建证券有限责任公司 110,000.00 20.23%
营
（十一）百联股份
1、基本情况
公司名称：上海百联集团股份有限公司
成立时间：1994 年 6 月 2 日
注册资本：人民币 172249.5752 万元
公司类型：股份有限责任公司（中外合资、上市）
法定代表人：马新生
注册地址：上海市浦东新区张杨路 501 号 11 楼 1101 室
主要办公地点：上海市六合路 58 号新一百大厦 13 楼
营业执照注册号：310000400084786
税务登记证号码：31011513220198x
组织机构代码：13220198-X
经营范围：综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文教用品、
新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国内贸易，货物及技术进口业务；汽
车配件；货物代理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地产开发经
营，房屋出租，物业管理，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。下列范围
限分支机构经营：图书报刊、电子出版物零售，医疗器械、酒、茶、中西成药、
音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务、食品生
产、娱乐。下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告。
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独立财务顾问报告
2、历史沿革及注册资本变化情况
百联股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司，系于 1993 年经上海市外国
投资工作委员会沪外资委批字（93）第 1342 号文、上海市人民政府财贸办公室
沪府财贸（93）第 317 号文和上海市证券管理办公室沪证办（93）121 号文批准，
采用公开募集方式设立的股份有限公司。上海友谊华侨股份有限公司于 1993 年
10 月发行 A 股 8,030,500 股；并于 1993 年 12 月发行 B 股 40,000,000 股。
1994 年 12 月，上海友谊华侨股份有限公司 200 万股内部职工股获准在 A 股
市场上市流通。
1995 年 5 月，上海友谊华侨股份有限公司实施 1994 年年度利润分配方案，
以 1994 年 12 月 31 日股本总额 85,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，
送股后股本总额增至 102,000,000 股。
1997 年 6 月，上海友谊华侨股份有限公司实施资本公积转增方案，以 1996
年 12 月 31 日股本总额 112,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转
增后股本总额增至 145,860,000 股。
1998 年 7 月，上海友谊华侨股份有限公司实施资本公积转增方案，以 1997
年 12 月 31 日股本总额 145,860,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转
增后股本总额增至 189,618,000 股。
1999 年 6 月，上海友谊华侨股份有限公司实施 1998 年年度利润分配与资本
公积转增方案，以 1998 年 12 月 31 日股本总额 189,618,000 股为基数，向全体股
东每 10 股送 1 股、转增 1 股，送股与转增股本完成后股本总额增至 227,541,600
股。
2000 年 4 月，经中国证监会证监公司字[2000]15 号文核准，上海友谊华侨
股份有限公司实施配股方案，以 2000 年 3 月 6 日股本总额 227,541,600 股为基数，
按每 10 股配 2.5 股的比例向全体股东进行配股，配股价为每股 6.60 元。实际配
股数为 16,751,412 股，其中国家股股东以现金方式认购其获配数量的 50%，计
10,038,600 股，募集法人股股东、B 股股东放弃配股，社会公众股股东全额认购
配售合计 6,712,812 股，配股完成后总股本增至 244,293,012 股。
88
独立财务顾问报告
经上海友谊华侨股份有限公司 2001 年 5 月 8 日股东大会审议通过，并经上
海市对外经济贸易委员会沪经贸贸发字（2001）第 261 号文批准，上海友谊华侨
股份有限公司更名为上海友谊集团股份有限公司。
2002 年 5 月，经中国证监会证监发行字[2001]112 号文核准，上海友谊集团
股份有限公司采取网上、网下累计投标询价相结合的方式，增发了 37,000,000 股
A 股，发行价格为 14.50 元/股，其中向原流通 A 股股东按 10:3 比例优先配售
8,741,666 股，向其他社会公众投资者和原流通 A 股股东比例配售 7,974,376 股，
向网下机构投资者比例配售 20,154,440 股，余股 129,518 股由主承销商包销，增
发后总股本增至 281,293,012 股。
2002 年 7 月，上海友谊集团股份有限公司实施 2001 年年度利润分配与股本
转增方案，以 2002 年 5 月 27 日 A 股增发完成后股本总额 281,293,012 股为基数，
向全体股东每 10 股送 0.86846 股、转增 0.86846 股，送股与转增股本完成后股本
总额增至 330,151,358 股。
2004 年 6 月，上海友谊集团股份有限公司实施资本公积转增方案，以 2003
年 12 月 31 日股本总额 330,151,358 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转
增后股本总额增至 429,196,765 股。
2006 年 5 月 29 日，上海友谊集团股份有限公司 A 股相关股东会议审议通过
公司股权分置改革方案。其股权分置改革方案为：以 2005 年 12 月 31 日的股本
结构为基础，百联集团有限公司和上海友谊复星（控股）有限公司向 A 股流通
股股东每 10 股支付 2.5 股对价，募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对
价。2006 年 7 月 2 日，上海友谊集团股份有限公司实施了股权分置改革。股权
分置改革实施后，经上海市国资委沪国资委产（2006）446 号文批准，百联集团
有限公司持有的 4,422,839 股募集法人股变更为国家股。
2007 年 7 月 3 日，上海友谊集团股份有限公司原境内募集法人股 15,875,106
股上市流通。2009 年 7 月，上海友谊集团股份有限公司实施 2008 年年度利润分
配方案，以 2008 年 12 月 31 日的股本总额 429,196,765 股为基数，向全体股东每
10 股转增 1 股，实施后总股本增至 472,116,442 股。
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独立财务顾问报告
2010 年至 2011 年期间，经沪国资委产权[2010]429 号文、国资产权[2010]1411
号文、沪国资委产权[2010]529 号文、沪商外资批[2011]170 号文、商反垄初审函
[2010]第 77 号文、发改经贸[2011]679 号文、证监许可[2011]1172 号文批准或核
准，上海友谊集团股份有限公司实施发行股份购买资产及新增股份换股吸收合并
上海百联集团股份有限公司，总股本增至 1,722,495,752 股。
2014 年 7 月 31 日，上海友谊集团股份有限公司更名为上海百联集团股份有
限公司，并已完成工商变更登记。
2014 年 10 月 25 日，经国务院国资委国资产权[2014]1003 号文批复同意，
将上海商投创业投资有限公司所持的百联股份 295 万股股份无偿划转给百联集
团有限公司。
3、最近三年主要业务发展状况
百联股份以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，旗下有
一批享誉国内外的知名企业，如永安百货、东方商厦、第一八佰伴、友谊南方、
百联西郊、百联中环、百联又一城、百联奥特莱斯广场、联华超市、华联超市等。
百联股份拥有总商业建筑面积超过 600 万平方米，经营网点超过 5,000 家，遍布
全国 20 多个省市，几乎涵盖了零售业现有的各种业态，如百货、标准超市、大
卖场、便利店、购物中心、品牌折扣店、专业专卖店等。
4、最近两年主要财务指标
百联股份（合并口径）最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 44,036,808,518.56 40,902,399,417.70
负债总额 24,855,295,398.46 24,893,987,841.71
所有者权益 19,181,513,120.10 16,008,411,575.99
归属于母公司的所有者权益 15,971,674,268.99 12,974,200,528.60
利润表项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 51,164,199,968.26 51,925,976,560.88
90
独立财务顾问报告
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
利润总额 1,801,412,011.33 1,864,744,378.00
净利润 1,233,179,516.36 1,247,990,528.05
归属于母公司所有者的净利润 1,046,382,071.57 1,035,788,548.91
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,028,623,722.07 3,843,414,929.42
投资活动产生的现金流量净额 -1,050,717,121.65 -1,071,586,816.05
筹资活动产生的现金流量净额 -274,185,360.79 -348,354,214.18
现金及现金等价物净增加额 703,585,670.94 2,423,903,669.19
5、股权及控制关系
截至 2015 年 6 月 30 日，百联股份的控股股东为百联集团有限公司，实际
控制人为上海市国资委，具体股权控股关系如下：
上海市国资委
100%
百联集团有限公司
合并持股 49.41%
百联股份
6、百联股份下属企业基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，百联股份主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
91
独立财务顾问报告
序号 名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 联华超市股份有限公司 111,960.00 合并 55.10% 商业
2 上海友谊百货有限公司 5,300.00 合并 100.00% 商业
3 上海百联西郊购物中心有限公司 17,000.00 75.00% 商业
4 上海百联百货经营有限公司 3,000.00 100.00% 商业
5 上海世博百联商业有限公司 36,000.00 51.00% 商业
6 东方商厦有限公司 3,734.00 100.00% 商业
7 上海新华联大厦有限公司 5,000.00 70.00% 商业
8 上海又一城购物中心有限公司 28,000.00 100.00% 商业
9 上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 13,100.00 100.00% 商业
10 永安百货有限公司 5,000.00 100.00% 商业
11 无锡百联奥特莱斯商业有限公司 28,000.00 100.00% 商业
12 上海第一八佰伴有限公司 41,250.00 100.00% 商业
13 上海百联中环购物广场有限公司 93,249.59 51.00% 商业
14 上海百联金山购物中心有限公司 15,400.00 100.00% 商业
15 上海友谊南方商城有限公司 45,971.30 65.80% 商业
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至报告签署日，国际集团及其控股子公司合计持有上市公司股份
4,536,367,511 股，占上市公司总股本的比例为 24.32%，为上市公司合并持股第
一大股东。国际集团与上市公司之间存在关联关系。
截至报告签署日，爱建股份持有上市公司股份 2,347,278 股，占上市公司总
股本的比例为 0.01%；锦国投持有上市公司股份 25,203,199 股，占上市公司总股
本的比例为 0.14%；百联股份持有上市公司股份 78,838,500 股，占上市公司总股
本的比例为 0.42%。
除上述情况外，本次交易的其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
92
独立财务顾问报告
三、交易对方之间是否存在关联关系及是否构成一致行动
人的说明
本次交易的交易对方为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、
上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。
（一）交易对方之间不存在关联关系
各交易对方的股权及控制情况请参见报告“第三章 交易对方基本情况”之
“一、交易对方具体情况”。
根据国际集团、爱建股份分别出具的《确认函》和爱建股份的信息披露文件，
国际集团持有爱建股份 7.08%股权，系爱建股份主要股东。根据上海市国资委《关
于同意公开征集受让方协议转让上海爱建股份有限公司 7.08%股权可行性研究
报告的批复》的要求，国际集团拟向意向受让方上海均瑶（集团）有限公司转让
其持有的爱建股份 7.08%股权。为此，国际集团已与上海均瑶（集团）有限公司
于 2015 年 9 月 30 日签署了《股份转让协议》，该等股权转让尚需取得国务院国
资委的批准。
除前述国际集团持有爱建股份事项外，根据交易对方各自的公司章程、工商
登记资料、主要下属企业情况以及各方确认，交易对方之间不存在构成控制或施
加重大影响的股权投资关系。
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、上海地产、双钱股份、百联股份
的实际控制人均为上海市国资委。国网英大、东方航空的实际控制人均为国务院
国资委。鉴于相关交易对方均为独立运营的经营主体；且根据《中华人民共和国
公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。因此，交易对方之间不因同受国家控股而存在关联关系。
此外，根据交易对方各自的董事、监事、高级管理人员任职名单，爱建股份
两名董事、一名监事由国际集团委派。其中，爱建股份董事朱仲群系国际集团总
裁助理。申能股份董事张新玫系上海久事副总经理。除前述情况外，交易对方之
93
独立财务顾问报告
间不存在其他董事、监事、高级管理人员交叉任职情况及由其引致的关联关系。
除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方之间不存在一致行动关系
根据交易对方的确认，交易对方各自参与本次交易系基于独立的商业判断，
并最终与浦发银行达成一致的结果，未受到其他交易对方的影响。各交易对方之
间未达成任何可能被认定为存在一致行动关系的书面协议、意向、承诺或其他安
排。
就本次发行股份购买资产的交易对方是否存在一致行动情形，经逐项参照
《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定：
（1）交易对方之间的股权控制关系情况
根据交易对方各自的公司章程、工商登记资料、主要下属企业情况及其各自
出具的《关于交易对方之间无关联关系或一致行动的确认函》，交易对方之间无
股权控制关系。
（2）交易对方受同一主体控制的情况
各交易对方的股权及控制情况请参见报告“第三章 交易对方基本情况”之
“一、交易对方具体情况”。本次交易的交易对方中，国际集团、上海久事、申能
股份、锦国投、上海地产、双钱股份、百联股份的实际控制人均为上海市国资委；
国网英大、双钱股份的实际控制人均为国务院国资委。鉴于相关交易对方均为独
立运营的经营主体；根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；且交易对方之间亦未
达成任何可能被认定为存在一致行动关系的书面协议、意向、承诺或其他安排。
因此，交易对方之间不因同受国家控制而构成一致行动关系。
（3）交易对方的董事、监事或者高级管理人员的交叉任职情况
根据交易对方各自的董事、监事、高级管理人员任职名单，爱建股份董事朱
仲群系国际集团总裁助理；申能股份董事张新玫系上海久事副总经理。除前述情
况外，交易对方之间不存在其他董事、监事、高级管理人员交叉任职情况。经爱
94
独立财务顾问报告
建股份、上海久事、申能股份分别出具《关于交易对方之间无关联关系或一致行
动的确认函》确认，不因上述董事、监事、高级管理人员交叉任职情况构成一致
行动情形。
（4）交易对方参股另一交易对方并对其重大决策产生重大影响的情况
根据国际集团、爱建股份分别出具的《确认函》和爱建股份的信息披露文件，
国际集团持有爱建股份 7.08%股权，系爱建股份主要股东。根据上海市国资委《关
于同意公开征集受让方协议转让上海爱建股份有限公司 7.08%股权可行性研究
报告的批复》的要求，国际集团拟向意向受让方上海均瑶（集团）有限公司转让
其持有的爱建股份 7.08%股权。为此，国际集团已与上海均瑶（集团）有限公司
于 2015 年 9 月 30 日签署了《股份转让协议》，该等股权转让尚需取得国务院国
资委的批准。根据国际集团与爱建股份分别出具的《关于交易对方之间无关联关
系或一致行动的确认函》确认，不因上述国际集团持有爱建股份的股权的情况构
成一致行动情形。
除前述国际集团持有爱建股份事项外，根据交易对方各自的公司章程、工商
登记资料、主要下属企业情况以及各方确认，交易对方之间不存在构成控制或施
加重大影响的股权投资关系。
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为任一交易对方取得相关股
份提供融资安排的情况
本次交易系各交易对方以合法持有的上海信托股权作为对价支付浦发银行
发行股份，交易对方并未就取得浦发银行股份进行任何融资安排。
（6）交易对方之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情况
根据交易对方的主要对外投资情况并经交易对方各自书面确认，交易对方之
间不存在任何可能被认定为存在一致行动关系的书面协议、意向、承诺或其他安
排，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（7）-（11）交易对方中包含自然人的一致行动情形
95
独立财务顾问报告
本次交易的交易对方均为法人单位，不涉及《上市公司收购管理办法》第八
十三条第二款第七至十一项规定的涉及自然人一致行动关系认定的情形。
（12）交易对方之间的其他关联关系情况
经交易对方各自书面确认并经核查交易对方的工商档案、公司章程、董事、
监事、高级管理人员名单、子公司名单、审计报告等文件，交易对方之间不存在
其他关联关系。
鉴此，经对照《上市公司收购管理办法》中关于一致行动关系认定的规定，
本次发行股份购买资产的交易对方无一致行动情形，无互为一致行动人的情况。
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至报告签署日，国际集团总裁、党委副书记、副董事长邵亚良先生及副总
裁、党委委员顾建忠先生同时担任上市公司董事职务。除前述情况外，本次各交
易对方不存在其他向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事
处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至报告签署日，本次交易的交易对
方及其主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至报告签署日，本次交易的交易对
方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
96
独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
公司名称：上海国际信托有限公司
法定代表人：潘卫东
注册资本：245,000 万人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：1981 年 5 月 6 日
注册地址：上海市九江路 111 号
营业执照注册号：310000000000026
税务登记证号码：310043132202245
组织机构代码：13220224-5
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企
业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院
有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管
箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有
财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员
会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
二、交易标的历史沿革
（一）1981 年，上海市投资信托公司设立
上海信托前身“上海市投资信托公司”系经中华人民共和国外国投资管理委
员会（81）外资外字第 027 号《关于成立上海市投资信托公司及其章程（草案）
97
独立财务顾问报告
的批复》批准，1981 年 5 月 6 日设立的国营企业，直接主管单位为上海市进出
口办公室，上级主管单位为上海市人民政府，注册资本为人民币 1 亿元，资金来
源为上海市财政局财政拨款。
上海市投资信托公司注册资本经上海市人民政府办公厅 1984 年 2 月 15 日
《复市投资信托公司重新核定注册资本事》和上海市工商局 1984 年 3 月 13 日《核
定注册资本通知书》核定。
（二）1985 年，上海市投资信托公司注册资本变更为五亿元
根据上海市人民政府沪府办[1984]277 号《关于同意市投资信托公司注册资
本由人民币一亿元增至五亿元的通知》和上海市财政局沪财企一（1985）47 号
《关于同意市投资信托公司注册资本由人民币一亿元增至五亿元的通知》批复，
上海市投资信托公司注册资本变更为人民币五亿元，资金来源为将上海市部分国
营企业的固定资产通过上海市财政局作为上海市投资信托公司的投资项目。
1985 年 2 月 19 日，上海市投资信托公司完成相关的工商变更登记。
（三）1989 年，上海市投资信托公司注册资本变更为十亿元
1988 年 11 月 7 日，根据上海市人民政府办公厅出具的沪府办[1988]167 号《关
于市投资信托公司增加注册资本的通知》，同意上海市投资信托公司注册资本由
人民币 5 亿元增至 10 亿元。就上海市投资信托公司注册资本和实收资本事项，
上海市对外经济贸易委员会于 1990 年 11 月 14 日出具函件，说明上海市投资信
托公司资本将逐步到位。
1989 年 12 月 28 日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具《验资
报告》，证明上海市投资信托公司实有自有资金总额为 775,194,627.02 元。
1991 年 7 月 27 日，上海市投资信托公司完成相关的工商变更登记。
（四）1992 年，更名为上海国际信托投资公司
经中国人民银行银金管[1992]46 号《关于同意上海市投资信托公司更名的批
复》批准，上海市投资信托公司更名为上海国际信托投资公司。
98
独立财务顾问报告
1992 年 12 月 11 日，上海国际信托投资公司完成相关的工商变更登记。
（五）1992 年至 1994 年，上海国际信托投资公司注册资本变更
为十五亿元
1992 年起，上海市投资信托公司实行股权结构多元化改制，以自有资金转
增资本 17,495,095.31 元、外汇兑换汇率差价转增资本 43,000,079.92 元，上海市
财政局以财政拨款出资 44,310,197.75 元，新增久事公司等三家投资单位分别以
自有资金出资合计人民币 50,000 万元。1992 年 6 月 17 日，中国人民银行上海市
分行金融行政管理处出具《验资报告》，证明前述增资 424,805,372.98 元已缴付
到位。
1992 年 5 月 9 日，上海市投资信托公司提交沪投办（92）116 号《关于我公
司注册资本拟由 10 亿元增至 15 亿元的请示》，考虑到上海市投资信托公司实收
资本已达到 120,000 万元，申请将公司注册资本变更为 150,000 万元。
1993 年，更名后的上海国际信托投资公司以自有资金转增资本 64,592,000
元，外汇兑换汇率差价转增资本 25,408,000 元，申能股份等十家投资单位分别以
自有资金出资合计人民币 21,000 万元。1993 年 2 月 26 日，中国人民银行上海市
分行金融行政管理处出具《验资报告》，证明前述增资 30,000 万元已缴付到位。
本次增资后，上海国际信托投资公司实收资本增至 150,000 万元。
1994 年 5 月 13 日，中国人民银行（金管司）出具银金管（1994）11 号《关
于上海国际信托投资公司增加资本金等问题的批复》，同意上海市投资信托公司
资本金增至 150,000 万元。
1994 年 7 月 12 日，上海市投资信托公司完成相关的工商变更登记。上海市
投资信托公司投资单位和各方缴纳注册资本情况如下：
单位：万元
投资单位 注册资本 比例
上海市财政局 99,500.00 66.33%
上海久事公司 30,000.00 20.00%
99
独立财务顾问报告
投资单位 注册资本 比例
申能股份有限公司 7,500.00 5.00%
上海汽车有限公司 8,000.00 2.00%
中国石化上海金山实业公司 2,000.00 1.33%
上海市电力工业局 1,000.00 0.67%
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,000.00 0.67%
上海市锦江（集团）公司 1,000.00 0.67%
上海新亚（集团）股份有限公司 1,000.00 0.67%
上海航空公司 1,000.00 0.67%
上海黄浦房地产股份有限公司 1 1,000.00 0.67%
上海市公房资产经营公司 1,000.00 0.67%
上海爱建股份有限公司 500.00 0.33%
上海市第一百货商店股份有限公司 500.00 0.33%
合计 150,000.00 100.00%
注 1：上海黄浦房地产股份有限公司系 1992 年经上海市建设委员会沪建经（92）第 686 号文批复同意，
由黄浦区房产经营公司、黄浦区兴华实业经营开发公司、美华建设装饰公司改制而来，黄浦区房产经营公
司以其全部账面资产作价入股。因此，原由黄浦区房产经营公司持有的上海国际信托投资公司出资变更至
上海黄浦房地产股份有限公司名下。
（六）1996 年，上海国际信托投资公司注册资本变更为二十亿元
1995 年 11 月 22 日，经上海国际信托投资公司股东会审议通过，同意将上
海国际信托投资公司资本金由 15 亿元人民币增至 20 亿元人民币，增加的 5 亿元
人民币由 14 家投资单位认缴。
1995 年 12 月 15 日，本次增资经中国人民银行非银行金融机构司非银司
[1995]123 号《关于上海国际信托投资公司增加资本金的批复》批准。
1996 年 2 月 8 日，大华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具华业
字（96）第 100 号《关于上海国际信托投资公司增加资本的验资报告》。
1996 年 7 月 3 日，上海国际信托投资公司完成相关的工商变更登记。上海
国际信托投资公司投资单位和各方缴纳注册资本情况变更如下：
100
独立财务顾问报告
单位：万元
投资单位 注册资本 比例
上海市财政局 132,666.68 66.33%
上海久事公司 40,000.00 20.00%
申能股份有限公司 10,000.00 5.00%
上海汽车有限公司 4,000.00 2.00%
中国石化上海金山实业公司 2,666.67 1.33%
上海市电力工业局 1,333.33 0.67%
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,333.33 0.67%
上海市锦江（集团）公司 1,333.33 0.67%
上海新亚（集团）股份有限公司 1,333.33 0.67%
上海航空公司 1,333.33 0.67%
上海黄浦房地产股份有限公司 1,333.33 0.67%
上海市公房资产经营公司 1,333.33 0.67%
上海爱建股份有限公司 666.67 0.33%
上海市第一百货商店股份有限公司 666.67 0.33%
合计 200,000.00 100.00%
（七）2001 年，上海国际信托投资公司注册资本变更为二十五亿
元、变更企业类型并重新登记为上海国际信托投资有限公司
1、上海国际信托投资公司注册资本变更为二十五亿元
1998 年 2 月 10 日，经上海国际信托投资公司股东会决议通过，同意将上海
国际信托投资公司资本金由 20 亿元人民币增至 25 亿元人民币。同时，根据 1998
年 3 月 4 日由上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司与爱建股份、上海市第一百货
商店股份有限公司签订的股份转让协议；原上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司
本次增资权分别转让给爱建股份、上海市第一百货商店股份有限公司（各受让
50%）。上述股权转让及股权比例调整已经全体股东表决通过。
1998 年 4 月 30 日，大华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具华业
101
独立财务顾问报告
字（98）第 704 号《关于上海国际信托投资公司增加资本的验资报告》，上海国
际信托投资公司投资单位和各方缴纳注册资本情况变更如下：
单位：万元
投资单位 注册资本 比例
上海市财政局 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 1 5,000.00 2.00%
上海金山实业投资发展有限公司 3,333.17 1.33%
上海市电力工业局 1,666.83 0.67%
上海市锦江（集团）公司 1,666.83 0.67%
上海新亚（集团）股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海航空公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 2 1,666.83 0.67%
上海市公房资产经营公司 1,666.83 0.67%
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,333.33 0.67%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.33%
上海市第一百货商店股份有限公司 999.92 0.33%
合计 250,000.00 100.00%
注 1：1997 年 12 月，上海汽车工业有限公司股东会决议，原上海汽车有限公司改制为上海汽车股份有
限公司后，剥离的部分资产成立上海汽车工业有限公司。
2
：1997 年 3 月，经上海黄浦房地产股份有限公司第二届第一次临时股东大会审议通过，上海黄浦房地
产股份有限公司更名为上海新黄浦置业股份有限公司。
2001 年 9 月 21 日，中国人民银行上海分行出具上海银复[2001]302 号《关
于上海国际信托投资公司增加资本金的批复》，同意上海国际信托投资公司本次
增资。
2、上海国际信托投资公司控股股东变更
2000 年 4 月 20 日，国际集团成立。经中国人民银行上海分行上海银复
[2001]302 号《关于上海国际信托投资公司增加资本金的批复》同意，上海市财
102
独立财务顾问报告
政局持有的上海国际信托投资公司股权转由国际集团持有。
上海国际信托投资公司股东名称和各方缴纳注册资本情况变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.00%
上海金山实业投资发展有限公司 3,333.17 1.33%
上海市电力公司 1,666.83 0.67%
锦江（集团）有限公司 1 1,666.83 0.67%
上海新亚（集团）股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海航空公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海市公房资产经营公司 1,666.83 0.67%
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,333.33 0.67%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.33%
上海市第一百货商店股份有限公司 999.92 0.33%
合计 250,000.00 100.00%
注 1：经上海市人民政府沪府函[1998]1 号文同意，上海市锦江（集团）公司改制更名为锦江（集团）
有限公司。
3、2001 年，变更企业类型并重新登记
2001 年，上海国际信托投资公司根据国办发[1999]12 号《国务院办公厅转
发中国人民银行整顿信托投资公司方案的通知》要求，进行信托公司清理整顿工
作并申请重新登记。
经上海市发展计划委员会 2001 年 7 月 11 日《关于准予上海国际信托投资公
司申请重新登记的批复》和中国人民银行上海分行 2001 年 11 月 13 日上海银复
[2001]341 号《关于上海国际信托投资公司重新登记有关事项的批复》批准，上
103
独立财务顾问报告
海国际信托投资公司获得重新登记，名称变更为“上海国际信托投资有限公司”，
企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币 25 亿元。
2001 年 12 月 21 日，上海国际信托投资有限公司完成重新登记。上海国际
信托投资有限公司股权结构变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.00%
上海金山实业投资发展有限公司 3,333.17 1.33%
上海市电力公司 1,666.83 0.67%
锦江（集团）有限公司 1,666.83 0.67%
上海新亚（集团）股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海航空公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海市公房资产经营公司 1,666.83 0.67%
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,333.33 0.53%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.40%
上海市第一百货商店股份有限公司 999.92 0.40%
合计 250,000.00 100.00%
（八）2004 年，上海国际信托投资有限公司股权划转
根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资企[2003]263 号《关于同意将上
海新亚（集团）有限公司国家所有者权益整体划转锦江国际（集团）有限公司的
批复》，上海新亚（集团）有限公司所持的国家所有者权益整体划转给锦江国际
（集团）有限公司。
2004 年 10 月 26 日，经上海国际信托投资有限公司股东会决议，同意股东
104
独立财务顾问报告
锦江国际（集团）有限公司接受原上海新亚（集团）股份有限公司持有的 1,666.83
万股上海国际信托投资公司股权。本次股权划转后，锦江国际（集团）有限公司
共持有 3,333.66 万股上海国际信托投资公司股权，占公司总股本的 1.334%。
2005 年 1 月 11 日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2005]3
号《关于上海国际信托投资有限公司股权变更的批复》批准。
2006 年 6 月 23 日，上海国际信托投资有限公司完成相关的工商变更登记。
上海国际信托投资有限公司股权结构变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.00%
锦江国际（集团）有限公司 3,333.66 1.34%
上海金山实业投资发展有限公司 3,333.17 1.33%
上海市电力公司 1,666.83 0.67%
上海航空股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海市公房资产经营公司 1,666.83 0.67%
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,333.33 0.53%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.40%
上海市第一百货商店股份有限公司 999.92 0.40%
合计 250,000.00 100.00%
（九）2007 年，更名为上海国际信托有限公司
2007 年 4 月 13 日，上海国际信托投资有限公司 2007 年第一次股东会议审
议并作出决议，将公司名称变更为“上海国际信托有限公司”。
2007 年 7 月 12 日，银监复[2007]283 号《中国银监会关于上海国际信托投
105
独立财务顾问报告
资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》批准同意上海国际信托有限公
司更名为上海国际信托有限公司，并换发新的金融许可证。
2007 年 10 月 8 日，上海信托完成相关工商变更登记。
（十）2009 年，上海信托股权划转
1、上海金山实业投资发展有限公司股权划转
2005 年 3 月 1 日，根据金国资办（2005）31 号《资产划拨通知》，将上海金
山实业投资发展有限公司持有的上海信托股权划拨至石化城建。
2008 年 8 月 26 日，经上海信托股东会决议，同意因上海金山实业投资发展
有限公司进行企业改制，原上海金山实业投资发展有限公司持有的 3,333.17 万股
上海信托股权改由石化城建持有。石化城建与上海金山实业投资发展有限公司已
于 2008 年 3 月签订《股权划转协议》。本次股权划转后，石化城建共持有 3,333.17
万股上海信托股权，占公司总股本的 1.33%。
2009 年 3 月 16 日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复
[2009]178 号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信
托股权结构变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.00%
锦江国际（集团）有限公司 3,333.66 1.34%
上海石化城市建设综合开发公司 3,333.17 1.33%
上海市电力公司 1,666.83 0.67%
上海航空股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海市公房资产经营公司 1,666.83 0.67%
106
独立财务顾问报告
股东名称 注册资本 出资比例
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,333.33 0.53%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.40%
上海百联集团股份有限公司 1 999.92 0.40%
合计 250,000.00 100.00%
注 1：2004 年，经上海市人民政府沪府[2004]26 号文、国务院国资委国资产权[2004]743 号文、中国证
监会证监公司字[2004]84 号文批复同意，上海市第一百货商店股份有限公司以吸收合并的方式合并上海华
联商厦股份有限公司，合并后存续公司更名为上海百联集团股份有限公司。
2、上海市电力公司股权划转
2008 年 8 月 26 日，经上海信托股东会决议，同意根据国家电网公司统一部
署，原上海市电力公司持有的 1,666.83 万股公司股权改由国网资产管理有限公司
持有。上海市电力公司与国网资产管理有限公司已于 2007 年 12 月签订《股权划
转协议》。本次股权划转后，国网资产管理有限公司共持有 1,666.83 万股公司股
权，占公司总股本的 0.667%。
2009 年 7 月 3 日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2009]462
号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权结构
变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.00%
锦江国际（集团）有限公司 3,333.66 1.34%
上海石化城市建设综合开发公司 3,333.17 1.33%
国网资产管理有限公司 1,666.83 0.67%
上海航空股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海市公房资产经营公司 1,666.83 0.67%
107
独立财务顾问报告
股东名称 注册资本 出资比例
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,333.33 0.53%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.40%
上海市百联集团股份有限公司 999.92 0.40%
合计 250,000.00 100.00%
3、上海公房资产经营公司股权划转
2005 年 3 月 2 日，经上海信托股东会决议，同意因上海公房资产经营公司
进行国有股退出改制，其原持有上海信托股权改由其集团公司上海地产持有。上
海地产与上海公房资产经营公司已于 2004 年 11 月签订《股权划转协议》。本次
股权划转后，上海地产共持有 1,666.83 万股上海信托股权，占总股本的 0.667%。
2009 年 7 月 20 日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复
[2009]493 号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信
托股权结构变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.00%
锦江国际（集团）有限公司 3,333.66 1.33%
上海石化城市建设综合开发公司 3,333.17 1.33%
国网资产管理有限公司 1,666.83 0.66%
上海航空股份有限公司 1,666.83 0.66%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.66%
上海地产（集团）有限公司 1,666.83 0.66%
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,333.33 0.53%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.40%
上海市百联集团股份有限公司 999.92 0.40%
108
独立财务顾问报告
股东名称 注册资本 出资比例
合计 250,000.00 100.00%
（十一）2011 年，上海信托股权划转
2010 年 11 月 10 日，经上海信托股东会决议，同意因上海航空股份有限公
司与东方航空实施联合重组，根据东方航空与上海航空股份有限公司已于 2009
年 7 月签订的《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有
限公司之协议书》，原上海航空股份有限公司持有的 1,666.83 万股上海信托股权
改由东方航空持有。本次股权划转后，东方航空共持有 3,333.66 万股上海信托股
权，占公司总股本的 1.334%。
2011 年 1 月 17 日，上述股权变更经中国银监会上海监管局《关于核准上海
国际信托有限公司变更股权的批复》（沪银监复[2011]33 号）批准。上海信托股
权结构变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 持股比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.00%
锦江国际（集团）有限公司 3,333.66 1.34%
上海石化城市建设综合开发公司 3,333.17 1.33%
国网资产管理有限公司 1,666.83 0.67%
中国东方航空股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海地产（集团）有限公司 1,666.83 0.67%
双钱集团股份有限公司 1 1,333.33 0.53%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.40%
上海百联集团股份有限公司 999.92 0.40%
109
独立财务顾问报告
股东名称 注册资本 持股比例
合计 250,000.00 100.00%
注 1：2007 年 7 月，经上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2006 年度股东大会通过，上海轮胎橡胶（集
团）股份有限公司更名为双钱股份。
（十二）2011 年，上海信托股权划转
2011 年 4 月 21 日，经上海信托股东会审议通过，同意根据锦江国际（集团）
有限公司《关于同意上海国际信托有限公司国有股权无偿划转上海锦江国际投资
管理有限公司的批复》（沪锦集[2010]100 号），原锦江国际（集团）有限公司持
有的 3,333.66 万股上海信托股权改由锦国投持有。锦国投与锦江国际（集团）有
限公司已于 2010 年 8 月签订《企业国有产权无偿划转协议》。本次股权划转后，
锦国投共持有 3,333.66 万股上海信托股权，占公司总股本的 1.33%。
2011 年 8 月 2 日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复[2011]531
号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权结构
变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 持股比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.00%
上海锦江国际投资管理有限公司 3,333.66 1.34%
上海石化城市建设综合开发公司 3,333.17 1.33%
国网资产管理有限公司 1,666.83 0.67%
中国东方航空股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海地产（集团）有限公司 1,666.83 0.67%
双钱集团股份有限公司 1,333.33 0.53%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.40%
110
独立财务顾问报告
股东名称 注册资本 持股比例
上海百联集团股份有限公司 999.92 0.40%
合计 250,000.00 100.00%
（十三）2012 年，上海信托股权转让
经中国证监会证监许可[2011]1172 号《关于核准上海友谊集团股份有限公司
向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并百联集团的批复》，上海百联
集团股份有限公司持有的上海信托股权拟划归上海友谊集团股份有限公司。
2012 年 3 月 7 日，经上海信托股东会决议，同意原由上海百联集团股份有
限公司持有的 999.92 万股上海信托股权改由上海友谊集团股份有限公司持有。
本次股权划转后，上海友谊集团股份有限公司共持有 999.92 万股上海信托股权，
占公司总股本的 0.40%。
2012 年 6 月 20 日，上述股权变更经沪银监复[2012]466 号中国银监会上海
监管局《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上海信托股权
结构变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 持股比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.00%
上海锦江国际投资管理有限公司 3,333.66 1.34%
上海石化城市建设综合开发公司 3,333.17 1.33%
国网资产管理有限公司 1,666.83 0.67%
中国东方航空股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海地产（集团）有限公司 1,666.83 0.67%
双钱集团股份有限公司 1,333.33 0.53%
111
独立财务顾问报告
股东名称 注册资本 持股比例
上海爱建股份有限公司 999.92 0.40%
上海友谊集团股份有限公司 999.92 0.40%
合计 250,000.00 100.00%
（十四）2013 年，上海信托股权转让和股东更名
2013 年 4 月 16 日，上海信托股东会会议审议并作出了《关于同意上海汽车
集团股权投资有限公司受让上海汽车工业有限公司所持公司股权的决议》，同意
上海汽车工业有限公司将其持有的公司股权通过协议方式转让给上海汽车集团
股权投资有限公司。2013 年 10 月，上海汽车工业有限公司与上海汽车集团股权
投资有限公司签署《上海市产权交易合同》。本次股权转让经中国银监会上海监
管局沪银监复[2014]338 号《上海银监局关于核准上海国际信托有限公司变更股
权及修改公司章程的批复》批准。
2013 年 4 月 16 日，上海信托股东会会议审议并作出了《关于同意公司章程
修改的议案》，同意因上海汽车工业有限公司前述股权转让及股东英大国际控股
集团有限公司更名为国网英大国际控股集团有限公司对上海信托章程进行修订。
上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 持股比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.33%
上海久事公司 50,000.00 20.00%
申能股份有限公司 12,500.00 5.00%
上海汽车集团股权投资有限公司 5,000.00 2.00%
上海锦江国际投资管理有限公司 3,333.66 1.34%
上海石化城市建设综合开发公司 3,333.17 1.33%
国网英大国际控股集团有限公司 1,666.83 0.67%
中国东方航空股份有限公司 1,666.83 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.67%
112
独立财务顾问报告
股东名称 注册资本 持股比例
上海地产（集团）有限公司 1,666.83 0.67%
双钱集团股份有限公司 1,333.33 0.53%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.40%
上海友谊集团股份有限公司 999.92 0.40%
合计 250,000.00 100.00%
（十五）2014 年，上海信托存续分立
2014 年 7 月 30 日，经上海信托股东会决议，上海信托拟按照《上海国际信
托有限公司分立方案》进行存续分立，即上海信托的法人主体存续，保留信托牌
照，继续经营信托业务；同时设立一家新公司承接从上海信托分立出的资产。
2014 年 8 月 6 日，上海信托全体股东共同签署《关于上海国际信托有限公
司之分立协议》，同意上海信托进行存续分立，以 2014 年 6 月 30 日为上海信托
本次分立账务分割的基准日。本次分立完成后，上海信托的法人主体存续，注册
资本为 24.5 亿元，保留金融许可证及其他业务许可，继续经营信托业务；同时
设立一家新公司，注册资本为 5,000 万元，承接从上海信托分立出与信托业务无
关的资产。
2014 年 8 月 6 日，上海信托在《上海证券报》刊登了《上海国际信托有限
公司分立暨减资公告》。
2015 年 2 月 4 日，上海信托取得银监复[2015]83 号《中国银监会关于上海
国际信托有限公司非信托资产分立的批复》，获准实施分立。
2015 年 2 月 25 日，上海信托完成相应的工商变更登记并获得新的营业执照。
2015 年 3 月 11 日，新设立的上海上国投资产管理有限公司完成工商设立登记，
该次分立正式完成。上海信托股权结构变更如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 持股比例
上海国际集团有限公司 162.516.03 66.33%
上海久事公司 49,000.00 20.00%
113
独立财务顾问报告
股东名称 注册资本 持股比例
申能股份有限公司 12,250.00 5.00%
上海汽车集团股权投资有限公司 4,900.00 2.00%
上海锦江国际投资管理有限公司 3,266.99 1.34%
上海石化城市建设综合开发公司 3,266.51 1.33%
国网英大国际控股集团有限公司 1,633.49 0.67%
中国东方航空股份有限公司 1,633.49 0.67%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,633.49 0.67%
上海地产（集团）有限公司 1,633.49 0.67%
双钱集团股份有限公司 1,306.66 0.53%
上海爱建股份有限公司 979.92 0.40%
上海百联集团股份有限公司 1 979.02 0.40%
合计 245,000.00 100.00%
注 1：2013 年 6 月经上海友谊集团股份有限公司 2012 年度股东大会审议通过，上海友谊集团股份有限
公司更名为上海百联集团股份有限公司。
三、本次交易前上海信托的分立情况
（一）分立的背景及原因
为确保本次交易方案及收购资产范围满足上市公司收购的相关要求，并顺利
通过浦发银行股东大会审议及有关监管部门的批准及核准，本次交易之前上海信
托以存续分立的方式将与信托主业无关或者不适宜纳入上市公司范围的资产、负
债予以剥离。
（二）分立方式及基本方案情况说明
1、分立方式
本次分立采用存续分立方式。
上海信托的法人主体存续，保留金融许可证及其他业务许可，继续经营信托
业务；同时设立一家新公司承接从上海信托分立出的资产和负债。
114
独立财务顾问报告
两家公司的股权结构与分立前的上海信托保持完全一致，不涉及转让作价，
因此本次分立的实施不会影响上海信托现有股东的权益。
本次分立的财务基准日为 2014 年 6 月 30 日。
2、分立基本方案
本次上海信托分立工作中，存续公司和新设公司的分割的基本方案为：存续
的上海信托原则上保留信托主业相关业务和资产、负债，以及三家控股子公司的
股权，即上投摩根、国利货币和上信资产；上海信托持有的除前述股权外的其他
长期股权投资及其相关资产、负债，以及与信托主业基本不存在相关性或者因其
他原因不适宜纳入上市公司资产收购范围的资产、负债将全部由新设公司持有。
具体调整原则、方法和相关会计处理原则如下：
（1）业务分割
存续的上海信托将保留信托牌照，继续从事信托业务、自营业务及监管认可
的其他业务，同时通过子公司从事基金管理、货币经纪和产业基金管理等业务。
新设公司将从事资产管理、投资、财务咨询等业务。
（2）人员划分
原上海信托（包括子公司）的人员劳动合同关系将保持不变，新设公司设董
事长、总经理及财务负责人各一名，由国际集团委派兼任，其他必须的经营人员
由新设公司另行自主聘用，非上海信托人员。
（3）资产及负债剥离
存续的上海信托保留与信托主业相关的资产、负债，以及三家控股子公司的
股权。原上海信托持有的除前述股权外的其他长期股权投资（如原持有的浦发银
行股份）及其相关资产、负债，以及与信托主业基本不存在相关性的资产、负债
全部剥离至新设公司。
（4）收入、成本及费用确认
对上海信托分立后存续公司和新设公司各自资产、负债和所有者权益进行分
115
独立财务顾问报告
离，同时根据会计信息相关性及可比性原则和实质重于形式原则等，按照分离资
产和负债的各自权属确认对应的期间收入、成本及费用支出，使对应期间的收入、
成本及费用支出与相应资产、负债的权属相匹配。
本次分立于 2015 年 3 月 11 日完成。本次分立已严格履行必要的审议和批准
程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而
转让的情形。
（三）存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争可能性的
说明
1、新设公司基本情况
公司名称：上海上国投资产管理有限公司
法定代表人：钟茂军
注册资本：人民币 5000.0000 万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2015 年 3 月 11 日
注册地址：上海市黄浦区九江路 111 号 201 室
营业执照注册号：310000000139224
经营范围：资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争的可能
上海上国投资产管理有限公司的经营范围包括资产管理，实业投资，企业管
理咨询，财务咨询。目前主要以股权投资为主，承接自上海信托剥离出来的浦发
银行、国泰君安证券、上海证券有限责任公司、华安基金管理有限公司以及申联
国际投资公司等企业股权或股份，该公司在未来将保持稳定的投资收益来源。
116
独立财务顾问报告
基于上海信托和上海上国投资产管理有限公司的经营业务范围，结合主管部
门对信托行业的有关监管政策，两家公司未来不存在业务竞争情况；除上海上国
投资产管理有限公司可能作为一般机构投资人购买上海信托发售的信托产品外，
两家公司原则上不会产生重大经常性业务往来。
四、最近三年资产评估情况
最近三年内，上海信托股权变动及公司存续分立事项涉及资产评估机构出具
评估报告的情况共两次。
（一）最近三年内资产评估的基本情况
1、2012 年股权划转
2012 年，经中国证监会证监许可[2011]1172 号《关于核准上海友谊集团股份
有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并百联集团的批复》，
上海友谊集团股份有限公司采用吸收合并方式，合并上海百联集团股份有限公
司。故此，原由上海百联集团股份有限公司持有的上海信托股权，划转至上海友
谊集团股份有限公司持有。
故此，因该次股份变更系吸收合并引致，不涉及对上海信托进行评估事宜及
确定标的资产单体作价情况。
2、2013 年股权转让
2013 年 4 月 16 日，上海信托股东会会议审议并作出了《关于同意上海汽车
集团股权投资有限公司受让上海汽车工业有限公司所持公司股权的决议》，同意
上海汽车工业有限公司将其持有的上海信托股权通过协议方式，转让给上海汽车
集团股权投资有限公司。
根据财瑞评估出具的《上海汽车工业有限公司拟转让长期股权投资行为所涉
及的部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2013）1182 号），上海汽车工业有限公
司该次转让涉及的上海信托 2%的股东权益在评估基准日 2012 年 12 月 31 日价值
13,100 万元。
117
独立财务顾问报告
3、2014 年公司存续分立
2014 年 7 月 30 日，经上海信托股东会决议，上海信托以 2014 年 6 月 30 作
为本次分立账务分割的基准日，进行存续分立。此次分立以上海信托的账面值为
基准进行账务分割，并由控股股东国际集团聘请财瑞评估对上海信托进行了资产
评估，出具《评估报告》（沪财瑞评报（2014）1220 号）。由于采用存续分立方
式，分立后两家存续公司的股权结构与分立前的上海信托保持完全一致，分立不
会影响上海信托原有股东的权益，故此本次分立不涉及对标的资产单独作价情
况。
（二）最近三年内上海信托资产评估和本次评估差异情况比较
1、2013 年股权转让评估情况与本次评估的差异比较
根据财瑞评估出具的《上海汽车工业有限公司拟转让长期股权投资行为所涉
及的部分资产评估报告》（沪财瑞评报（2013）1182 号），该报告反映的是上海
汽车工业有限公司拟转让长期股权投资行为涉及的上海信托 2%的股东权益在评
估基准日 2012 年 12 月 31 日的价值。
2013 年股权转让与本次交易的评估范围和评估对象均不一致。其中：2012
年 12 月 31 日的评估范围是分立前的上海信托 2%的股权价值，2015 年 3 月 31
日的评估范围是分立后的上海信托 100%的股权价值。
两次股权转让的性质不同：上海汽车工业有限公司将所持上海信托股权转让
至上海汽车集团股权投资有限公司，系上海汽车集团系统内的转让，属于非市场
交易行为，不具备参考价值。
基于两次评估的评估范围、评估对象及股权转让性质的不同，因此无可比性。
2、2014 年公司存续分立评估情况与本次评估的差异比较
单位：万元
评估报告 评估基准日 公司名称 评估方法 最终评估值
沪财瑞评报（2014） 收益法、市场法（取收
2014-6-30 分立前上海信托 2,892,595.11
1220 号评估报告 益法评估结果）
118
独立财务顾问报告
评估报告 评估基准日 公司名称 评估方法 最终评估值
分立后存续 收益法、市场法（取收
1,607,740.18
上海信托 益法评估结果）
分立后新设公司 资产基础法 1,284,854.93
沪财瑞评报（2015） 分立后存续 收益法、市场法（取市
2015-3-31 1,631,200.00
2014 号评估报告 上海信托 场法评估结果）
2014 年 6 月 30 日，分立后的上海信托模拟合并报表归属于母公司股东净资
产为 53.13 亿元，以 1,607,740.18 万元的评估值测算的 P/B 值为 3.03 倍，本次交
易中，P/B 值为 2.69 倍，在市场总体估值水平大幅上涨的背景下，本次交易的估
值水平较前次略低。
五、标的公司股权控制关系
（一）股权控制关系
国际集团持有上海信托 66.33%股权，为上海信托的控股股东，上海市国资
委为上海信托的实际控制人。截至报告签署日，上海信托股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 上海国际集团有限公司 162,516.03 66.33%
2 上海久事公司 49,000.00 20.00%
3 申能股份有限公司 12,250.00 5.00%
4 上海汽车集团股权投资有限公司 4,900.00 2.00%
5 上海锦江国际投资管理有限公司 3,266.99 1.33%
6 上海石化城市建设综合开发公司 3,266.51 1.33%
7 国网英大国际控股集团有限公司 1,633.49 0.67%
8 中国东方航空股份有限公司 1,633.49 0.67%
9 上海新黄浦置业股份有限公司 1,633.49 0.67%
10 上海地产（集团）有限公司 1,633.49 0.67%
119
独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额 出资比例
11 双钱集团股份有限公司 1,306.66 0.53%
12 上海爱建集团股份有限公司 979.92 0.40%
13 上海百联集团股份有限公司 979.92 0.40%
合计 245,000.00 100.00%
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关
投资协议
截至报告签署日，上海信托的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
主要内容或相关投资协议。
（三）原高管人员的安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，原则上上海信托及
其下属公司现有人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问
题。若实际经营需要，上海信托将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行
调整。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至报告签署日，上海信托不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
六、主要资产的权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、土地及房产情况
（1）自有房产
截至 2015 年 6 月 30 日，上海信托拥有自有房产情况如下：
○1 九江路 111 号
120
独立财务顾问报告
上海信托拥有九江路 111 号上投大厦的房屋所有权和土地使用权，持有房地
产权证号为沪房市第 00491 号，国有土地使用证为号沪国用（黄）字第 002020
号。建筑面积为 9,348.00 平方米，使用国有土地面积为 1,438 平方米，土地使用
权来源为划拨。
该房屋为国有不可移动文物，其买卖、抵押或改变用途需报文物管理部门备
案或核准，并经黄浦区房地局物业科核准。
○2 长宁区荣华东道 46 号 2E3 室及 96 个地下车位
上海信托拥有长宁区荣华东道 46 号 2E3 室房屋（建筑面积为 133.43 平方米）
及附属车位（编号为 5-24、30-53、55-57、59-78、82-84、86-88、91-113 号车位，
建筑面积均为 28.86 平方米）的房屋所有权和土地使用权，房地产权证号为沪房
地市字（2003）第 004115 号，土地使用权来源为出让、转让。
该房屋房产权证登记权利人为上海天地行房地产营销有限公司，根据（2014）
沪仲案字第 1176 号《上海仲裁委员会裁决书》，确认长宁区荣华东道 46 号 2E3
室及附属车位产权归申请人上海信托所有。2015 年 10 月 23 日，上海信托提交
的房地产权属变更登记已由长宁区房产交易中心受理。
联合律师认为，该等产权变更登记手续的办理不存在法律障碍。
（2）租赁房产
截至 2015 年 6 月 30 日，上海信托主要租赁使用以下 8 套房产：
序号 物业地址 出租方 建筑面积（m） 租赁期限
上海市黄浦区天津路 155 号 上海恒智房地产开 2014.04.01-
1 861.45
804-805 室 发有限公司 2015.12.31
上海市黄浦区天津路 155 号 上海恒智房地产开 2013.09.09-
2 5,201.44
1901-07 及 2001-07 室 发有限公司 2015.12.31
上海市黄浦区天津路 155 号 上海恒智房地产开 2013.09.09-
3 68.30
19-20 层每层各 4 间储藏室 发有限公司 2015.12.31
4 上海市长宁区仙霞路 99 号 20 上海力仕鸿华房地 418.45 2013.01.01-
121
独立财务顾问报告
序号 物业地址 出租方 建筑面积（m） 租赁期限
楼 01 单元 产发展有限公司 2015.12.31
上海市黄浦区延安东路 222
上海金光外滩置地 2013.05.15-
5 号金光外滩金融中心第 23 层 1,227.00
有限公司 2016.05.14
第 2、3 单元
上海华建置业有限 2012.08.16-
6 上海市马当路 222 弄 1-6 号 222.96
公司 2017.08.15
北京市朝阳区建国门外大街 北京建机天润资产 2012.06.01-
7 541.59
8 号 A 座 33 层 3 单元 管理有限公司 2015.05.31
南京市鼓楼区汉中路 2 号亚 南京新金陵饭店有 2014.04.26-
8 493.50
太商务楼高区第 24 层 A 单元 限公司 2017.04.25
截至报告签署日，上海信托已就位于北京市朝阳区建国门外大街 8 号 A 座
33 层 3 单元的租赁房产与相关出租方签署协议将已到租赁期房产续租至 2018 年
5 月 31 日。
此外，截至报告签署日，上海信托新增两套租赁房产：
序号 物业地址 权利出让人 建筑面积（m） 租赁期限
江阴市海澜投资控股 2015.08.01-
1 江阴市滨江东路 2 号 609.64
有限公司 2020.7.31
上海环贸广场房地产
上海市徐汇区淮海中路 999
有限公司、 2015.6.16-
2 号上海环贸广场办公楼一期 621.74
上海新鸿基环贸广场 2018.6.15
22 层 2206-09 室
房地产有限公司
○1 租赁备案登记情况
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条之规定，“房屋租赁合同订立后三
十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房
122
独立财务顾问报告
地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。
截至本报告书签署日，上海信托前述两套新增租赁房产租赁备案登记手续尚
在办理中，并拟对上海市黄浦区天津路 155 号 19-20 层每层各 4 间储藏室办理
退租手续，退租协议事宜正在与出租方进行协商。除上述事项外，上海信托其他
7 套租赁房产均已办理租赁备案登记手续。
截至报告签署日，上海信托未就上述租赁房产使用权发生过任何诉讼或争
议，上述待办理租赁备案登记事项不会对上海信托财务状况、经营业绩产生重大
不利影响。
○租赁房产权属情况
上海信托上述租赁房产均已由出租方提供了合法、有效的权属证明文件，不
存在房屋权属瑕疵。
2、业务资质及经营许可
截至 2015 年 6 月 30 日，上海信托拥有的与其经营相关的业务资质情况如
下：
批文/证书 批复/颁发 批文/证书
序号 颁发日期 备注
名称 单位 编号
中国银监会 K0020H2310
1 金融许可证 2007.08.02 —
上海监管局 00001
关于同意上海国际
信托投资有限公司 中国银监会 沪银监发
2 2006.12.07 —
担任特定目的信托 上海监管局 [2006]649 号
受托机构的批复
中国银监会关于上
海国际信托有限责 银监复
3 中国银监会 2007.08.30 —
任公司受托境外理 [2007]368 号
财业务资格的批复
123
独立财务顾问报告
批文/证书 批复/颁发 批文/证书
序号 颁发日期 备注
名称 单位 编号
关于上海国际信托
中国银监会 非银部函 上投铂金——香
有限公司发行受托
4 非银行金融 （2009）177 2009.10.14 港市场投资单一
境外理财产品意见
机构监管部 号 信托产品
的函
最高拆入拆出资
金限额为 11 亿
元人民币，拆入
中国人民银行上海 资金最长期限为
总部关于上海国际 7 天，拆出资金
中国人民银 银总部函
5 信托有限公司同业 2014.03.13 期限不得超过对
行上海总部 [2014]10 号
拆借限额相关事宜 手方由人民银行
的批复 规定的拆入资金
最长期限，同业
拆借到期后不得
展期。
中国银监会上海监
管局关于上海国际
中国银监会 沪银监复
6 信托有限公司开办 2010.08.04 —
上海监管局 [2015]477 号
股指期货交易业务
资格的批复
3、商标
根据国家工商局商标局公示信息和上海信托提供的《商标注册证》，截至 2015
年 6 月 30 日，上海信托拥有以下 14 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标 注册商标号 类号 有效期截止日
1 5152702 36 2019.08.27
124
独立财务顾问报告
序号 商标 注册商标号 类号 有效期截止日
2 5152703 36 2019.10.27
3 5152704 36 2019.10.27
4 6417208 36 2021.02.27
5 6417297 36 2021.02.27
6 8486436 36 2021.12.13
7 8641982 36 2021.11.27
8 8641995 14 2021.09.20
9 8642015 16 2021.09.20
10 8642037 18 2022.06.27
125
独立财务顾问报告
序号 商标 注册商标号 类号 有效期截止日
11 8642050 35 2021.11.27
12 8642060 38 2021.09.20
13 8642081 39 2021.09.20
14 8642098 42 2021.10.27
4、域名
根据上海信托提供的资料和域名信息备案查询，截至 2015 年 6 月 30 日，
上海信托拥有以下 5 项域名：
序号 网址 网站备案许可证号
1 www.sitico.com.cn 沪 ICP 备 05014063-1
2 www.shanghaitrust.cn 沪 ICP 备 05014063-2
3 www.shanghaitrust.com 沪 ICP 备 05014063-2
4 www.shanghaitrust.com.cn 沪 ICP 备 05014063-2
5 www.trustonline.com.cn 沪 ICP 备 05014063-3
上海信托对上述资产的所有权或使用权的行使不存在限制、担保或其他受限
制的情况。
（二）主要负债情况
根据经上海上会审计并出具了上会师报字（2015）第 3743 号专项审计报告
126
独立财务顾问报告
的上海信托 2013 年度、2014 年度、2015 年 1 月至 6 月模拟合并财务报表，截至
2015 年 6 月 30 日，上海信托负债总额为 181,974.05 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 3,739.45 2.05%
应付职工薪酬 39,554.73 21.74%
应交税费 23,926.71 13.15%
应付股利 46,320.00 25.45%
递延所得税负债 4,491.60 2.47%
递延收益 11,326.88 6.22%
其他负债 52,614.68 28.91%
负债合计 181,974.05 100.00%
注：其他负债包括应付账款、其他应付款和预收账款。
（三）关联方资金占用及对外担保情况
截至报告签署日，上海信托不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联
方非经营性占用的情形，不存在对外担保。
七、本次交易取得其他股东同意并符合其他股权转让前置
条件
2015 年 6 月 9 日，上海信托以通讯表决方式召开股东会，审议通过关于本
次股权转让的相关议案，同意国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城
建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份将其合计
持有的上海信托 97.33%的股权转让给浦发银行，其他股东放弃优先购买权。本
次上海信托股权转让符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及上海信托公
127
独立财务顾问报告
司章程的规定。
八、其他事项
（一）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况
上海信托自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部
门并获得相应批准。截至报告签署日，上海信托股东不存在虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
上海信托自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性
文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影
响其合法存续的情形。
（二）股权权属情况
根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，截至报告签署日，上海信
托股权权属清晰、完整，不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，
亦不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
（三）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至报告签署日，上海信托不存在尚未了结的或可预见的导致或可能导致对
其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到其他行政处罚或者刑事
处罚。
九、最近三年主营业务发展情况
上海信托在坚持稳健经营、创新发展的基础上，近年来以加快发展为主线，
主动调整布局，推进业务结构优化，积极丰富产品收益风险结构，突出转型发展，
积极探索业务模式和产品创新方向，优化升级各类业务，增强主动管理能力，在
资产证券化、基金化业务转型和家族财富管理、医疗健康行业股权投资、信托产
128
独立财务顾问报告
品标准化发展、公益信托等方面均取得重要突破，进一步满足了客户多样化、差
异化的投资需求。
上海信托的主要业务为自营业务和信托业务。自营业务包括固定收益业务、
股权投资业务以及证券投资业务。信托业务主要品种包括金融产品配置组合类信
托、不动产金融类信托、证券投资类信托、股权信托及并购信托、债权投资类信
托、公司及项目金融类信托、国际理财类信托、另类投资信托、养老保障及福利
计划信托、资产证券化信托、财产权信托和家族信托等。最近三年，上海信托的
信托业务主要经营指标不断攀升，2012-2014 年信托资产规模的同比增速分别达
到 55.52%、59.86%和 100.93%，信托业务收入的同比增速分别为 65.78%、31.62%
和 19.85%，增速均高于行业平均水平，发展势头良好。根据各信托公司已披露
年报数据统计，2014 年度，在全国 68 家信托公司排名中，上海信托注册资本位
列第 17 名，信托业务收入位列第 18 名，信托资产规模位列第 11 名，净利润位
列第 7 名。
十、最近两年及一期主要财务指标
根据经上海上会审计并出具了上会师报字（2015）第 3743 号专项审计报告
的上海信托 2013 年度、2014 年度、2015 年 1 月至 6 月模拟合并财务报表，上海
信托最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）主要合并资产负债表数据
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 9,052,483,170.86 7,828,080,658.58 6,962,721,514.47
负债总额 1,819,740,504.37 968,288,768.00 768,030,859.72
所有者权益 7,232,742,666.49 6,859,791,890.58 6,194,690,654.75
归属于母公司所有者
6,419,491,341.46 6,184,426,850.63 5,590,911,881.44
权益合计
129
独立财务顾问报告
（二）主要合并利润表数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,809,659,001.64 2,713,790,816.00 2,380,614,169.91
营业支出 752,135,978.88 1,158,816,153.81 1,052,210,487.53
营业利润 1,057,523,022.76 1,554,974,662.19 1,328,403,682.38
利润总额 1,057,470,307.39 1,556,388,987.89 1,339,923,978.03
净利润 795,572,577.68 1,154,055,772.05 1,005,220,215.01
（三）信托业监管指标
最近两年及一期，上海信托的主要信托业监管指标如下：
2015 年
2014 年 2013 年
项目 监管标准
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
净资本 ≥2 亿元 52.11 亿元 40.48 亿元 39.35 亿元
净资本/各项业务风险
≥100% 93.34% 83.64% 140.38%
资本之和
净资本/净资产 ≥40% 88.16% 80.36% 85.09%
（四）非经常性损益说明
最近两年及一期，上海信托非经常性损益构成情况如下：
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -3,586.07 -174,308.72 -675,784.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 - - 10,207,897.00
130
独立财务顾问报告
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -49,129.30 1,588,634.42 1,988,182.65
少数股东权益影响额 89,230.39 -883,892.74 -1,162,504.81
所得税影响额 35,486.44 -353,581.42 -2,880,073.91
合计 72,001.46 176,851.54 7,477,716.93
上海信托的非经常性损益占营业收入的比例很小，未对上海信托的利润水平
和盈利能力形成实质性影响。
十一、主要下属公司情况
截至报告签署日，上海信托直接控股的下属公司包括上投摩根、国利货币及
上信资产。
注册资本 投资额
子公司名称 企业类型 注册地址 业务性质 持股比例 取得方式
（万元） （万元）
上投摩根基
境内金融
金管理有限 上海 金融业 25,000 51% 12,750 投资设立
子企业
公司
上海国利货
境内金融
币经纪有限 上海 金融业 4,000 67% 2,680 投资设立
子企业
公司
上信资产管 境内非金 投资和资
上海 10,000 100% 10,000 投资设立
理有限公司 融子企业 产管理
其中，上投摩根最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利
润占上海信托同期相应财务指标 20%以上且有重大影响。
（一）上投摩根基本情况
公司名称：上投摩根基金管理有限公司
131
独立财务顾问报告
英文名称：China International Fund Management Co., Ltd.
法定代表人：陈开元
注册资本：贰亿伍仟万圆
实收资本：贰亿伍仟万圆
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2004 年 5 月 12 日
营业执照注册号：100000400010598
组织机构代码：71093859－7
税务登记证号码：310115710938597
注册地址：上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 20 楼
办公地址：上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 20 楼
基金管理资格证书：A038
外商投资企业批准证书：商外资资审字[2004]0087 号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
（二）上投摩根历史沿革
1、2004 年，上投摩根富林明基金管理有限公司设立
2004 年 4 月 22 日，上海信托与摩根富林明资产管理（英国）有限公司（J.P.
Morgan Fleming Asset Management (U.K.) Limited）签署《有关上投摩根富林明基
金管理有限公司之发起人及股东协议》，同意设立上投摩根富林明基金管理有限
公司。经中国证监会证监基金字[2004]56 号《关于同意上投摩根富林明基金管理
有限公司开业的批复》同意，上投摩根富林明基金管理有限公司的股权结构为：
上海信托出资 10,050 万元人民币，占注册资本的 67%，摩根富林明资产管理（英
国）有限公司出资与 4950 万元人民币等值的外汇现金，占注册资本的 33%。上
投摩根富林明基金管理有限公司注册资本为 1.5 亿元人民币。
132
独立财务顾问报告
上投摩根富林明基金管理有限公司于 2004 年 2 月 23 日取得中华人民共和国
商务部商外资资审字[2004]0087 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天验字（2004）第 41 号
《验资报告》、普华永道中天验字（2004）第 85 号《验资报告》审验，上投摩根
富林明基金管理有限公司已收到双方分期缴纳的注册资本合计人民币 1.5 亿元。
上投摩根富林明基金管理有限公司于 2004 年 5 月 12 日完成工商设立登记。
上投摩根富林明基金管理有限公司设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
上海国际信托投资有限公司 10,050 67%
摩根富林明资产管理（英国）有限公司 4,950 33%
合计 15,000 100%
2、2005 年，上投摩根富林明基金管理有限公司股权转让
2005 年 5 月 19 日，上海国际信托投资有限公司与摩根富林明资产管理（英
国）有限公司签署《有关上投摩根富林明基金管理有限公司 16%的股权之转让协
议》。
根据上投摩根富林明基金管理有限公司 2005 年 7 月 28 日《关于通过公司股
权变更有关事项的决议》，上投摩根富林明基金管理有限公司董事会批准由上海
国际信托投资有限公司向摩根富林明资产管理（英国）有限公司转让上投摩根富
林明基金管理有限公司的 16%的股权。
2005 年 4 月 2 日，中华人民共和国商务部向上投摩根富林明基金管理有限
公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005 年 6 月 13 日，中国证监会出具证监基金字[2005]98 号《关于同意上投
摩根富林明基金管理有限公司变更股东出资比例并修改章程的批复》，同意上投
摩根富林明基金管理有限公司变更股东出资比例。
2005 年 8 月 5 日，上投摩根富林明基金管理有限公司完成相关的工商变更
登记。上投摩根富林明基金管理有限公司股权结构变更如下：
133
独立财务顾问报告
股东 出资额（万元） 出资比例
上海国际信托投资有限公司 7,650 51%
摩根富林明资产管理（英国）有限公司 7,350 49%
合计 15,000 100%
3、2006 年，更名为上投摩根基金管理有限公司
2005 年 8 月 19 日，上投摩根富林明基金管理有限公司第一届董事会第五次
会议通过《关于公司中文名称变更的决议》，因外方股东已由摩根富林明资产管
理（英国）有限公司更名为摩根资产管理（英国）有限公司，同意将上投摩根富
林明基金管理有限公司的中文名称变更为上投摩根基金管理有限公司。
2006 年 3 月 22 日，上投摩根完成相关的工商变更登记。
4、2009 年，上投摩根注册资本变更为人民币 2.5 亿元
2008 年 5 月 2 日，上投摩根股东会决议批准《2007 年度利润分配及利润转
增资本方案》，同意将 2007 年度分红中的 1 亿元用于转增资本，公司注册资本由
人民币 1.5 亿元增至人民币 2.5 亿元。
2008 年 12 月 3 日，中国证监会出具证监许可[2008]1331 号《关于核准上投
摩根基金管理有限公司变更注册资本及修改章程的批复》，核准将利润转增为注
册资本，注册资本由 1.5 亿元增加至 2.5 亿元。
2008 年 10 月 30 日，中华人民共和国商务部向上投摩根换发《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天验字（2009）第 023 号
《验资报告》审验，截止 2009 年 3 月 3 日止，上投摩根已将应付利润人民币 10,000
万元转增实收资本。上投摩根变更后的注册资本为人民币 25,000 万元，累计实
收资本为人民币 25,000 万元。
2009 年 3 月 30 日，上投摩根完成相关的工商变更登记。本次增资后，上投
摩根的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
上海国际信托有限公司 12,750 51%
134
独立财务顾问报告
摩根资产管理（英国）有限公司 12,250 49%
合计 25,000 100%
（三）上投摩根股权控制关系
（四）主要资产的权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）土地及房产情况
截至 2015 年 6 月 30 日，上投摩根无自有房产，租赁使用以下 6 套房产：
序号 物业地址 出租方 建筑面积（m） 租赁期限
上海市福山路 455 号全华信 2015.04.15-
1 全华网络有限公司 2,327.12
息大厦 4 楼 2018.04.14
上海市浦东新区富城路 99 号 震旦大楼管理（上 2015.02.18-
2 4844.30
震旦国际大楼 19 楼和 20 楼 海）有限公司 2017.08.17
北京西城区金融街 7 号英蓝 北京英蓝置业有限 2013.03.08-
3 716.73
国际金融中心 19 层 1925 公司 2016.03.07
深圳罗湖区深南东路 5001 号 华润（深圳）有限公 2006.03.01-
4 488.00
华润大厦 2705-2707 司 2018.06.30
135
独立财务顾问报告
序号 物业地址 出租方 建筑面积（m） 租赁期限
厦门市思明区莲岳路 1 号厦 厦门磐基大酒店有 2011.07.15-
5 65.00
门磐基中心 2108A 限公司 2017.04.30
南京市中山东路 90 号华泰证 2014.08.12-
6 谢慧芳 207.74
券大厦 9 楼 S3 室 2016.08.11
（2）业务资质及经营许可
截至 2015 年 6 月 30 日，上投摩根拥有的与其经营相关的业务资质情况如
下：
批文/证书 批复/颁发 批文/证书
序号 颁发日期 备注
名称 单位 编号
中华人民共和国基
1 中国证监会 A038 2010.06.11 —
金管理资格证书
外汇业务范围为：
关于上投摩根基金 国家外汇管
上海汇复 （一）外汇资产管理；
2 管理有限公司经营 理局上海市 2007.02.01
[2007]18 号 （二）资信调查、咨
外汇业务的批复 分局
询服务
关于同意上投摩根
证监基金字 同意开展境外证券投
3 基金管理公司变更 中国证监会 2007.08.01
[2007]222 号 资业务
业务范围的批复
关于核准上投摩根
基金管理有限公司 证监许可
4 中国证监会 2009.08.10 —
从事特定客户资产 [2009]771 号
管理业务的批复
核准上投摩根设立全
资子公司尚腾资本管
理有限公司，业务范
围为特定客户资产管
关于核准上投摩根 理业务以及中国证监
证监许可
5 基金管理有限公司 中国证监会 2015.02.17 会许可的其他业务。
[2015]293 号
设立子公司的批复 尚腾资本管理有限公
司于 2015 年 4 月 2 日
取得《企业法人营业
执照》，注册资本为人
民币 6,000 万元
136
独立财务顾问报告
（3）商标
根据国家工商局商标局公示信息和上投摩根提供的《商标注册证》，截至 2015
年 6 月 30 日，上投摩根拥有以下 13 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标 注册商标号 类号 有效期截止日
1 7320310 36 2021.4.13
2 7320311 35 2020.11.13
3 7320312 16 2020.09.27
4 7320314 35 2020.10.13
5 7320315 16 2023.05.13
6 7320316 36 2021.03.13
7 7320318 16 2020.09.20
8 9383395 36 2022.05.13
137
独立财务顾问报告
序号 商标 注册商标号 类号 有效期截止日
9 9383396 35 2022.05.13
10 9383397 16 2022.05.06
11 13761461 41 2025.02.13
12 13761462 38 2025.02.13
13 13761463 9 2025.02.13
（4）域名
根据上投摩根提供的资料和域名信息备案查询，截至 2015 年 6 月 30 日，
上投摩根拥有以下 3 项域名：
序号 网址 网站备案许可证号
1 www.51fund.net 沪 ICP 备 07508561 号-1
2 www.51fund.com 沪 ICP 备 07508561 号-7
3 www.cifm.com.hk 沪 ICP 备 07508561 号-10
上投摩根对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制、担保或其他受
限制的情况。
2、主要负债情况
根据经普华永道中天审计并出具了普华永道中天审字（2015）第 25192 号
138
独立财务顾问报告
审计报告的上投摩根截至 2015 年 6 月 30 日止六个月期间、2014 年度及 2013 年
度财务报表，截至 2015 年 6 月 30 日，上投摩根负债总额为 387,544,520.04 元，
具体构成情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 30,000,000.00 7.74%
应付职工薪酬 154,344,020.61 39.83%
应付账款 82,633,970.71 21.32%
应交税费 99,030,592.18 25.55%
其他负债 21,535,936.54 5.56%
负债合计 387,544,520.04 100.00%
3、对外担保情况
截至 2015 年 6 月 30 日，上投摩根不存在对外担保情况。
（五）上投摩根最近三年主营业务发展情况
上投摩根自成立以来即致力于设立和管理证券投资基金，为不同类型的投资
者提供多元化、国际领先的资产管理服务。近年来，上投摩根主要致力于设立和
管理证券投资基金，在法律法规许可的范围内提供多元化的资产管理服务，包括
社保基金、企业年金以及为企业提供个性化的理财服务等。经过十一年的发展，
上投摩根目前旗下有股票型、混合型、指数型、ETF、债券型以及货币型基金，
涵盖了主动管理、量化被动、固定收益以及现金管理产品线。截至 2015 年二季
度，上投摩根已成功推出 43 只开放式基金产品和 31 只特定客户资产管理计划，
其中开放式基金包括 15 只股票型基金、3 只合格境内机构投资者境外证券投资
基金、10 只混合型基金、9 只债券型基金、4 只货币市场基金、1 只 ETF 基金和
139
独立财务顾问报告
1 只指数型基金，公募资产管理规模近 1,329 亿元人民币。截至 2012 年 12 月 31
日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，上投摩根资产管理规模分别达到
603 亿元、822 亿元和 1,037 亿元，位居行业前列。
（六）上投摩根主要财务指标
根据经普华永道中天审计并出具了普华永道中天审字（2015）第 25192 号
审计报告的上投摩根截至 2015 年 6 月 30 日止六个月期间、2014 年度及 2013 年
度财务报表，上投摩根最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、主要合并资产负债表数据
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,979,540,020.45 1,610,659,613.41 1,474,465,985.77
负债总额 387,544,520.04 306,776,895.91 300,899,979.79
所有者权益 1,591,995,500.41 1,303,882,717.50 1,173,566,005.98
2、主要合并利润表数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 797,836,190.69 982,290,773.99 949,589,315.29
营业支出 411,139,837.11 591,522,775.19 615,555,451.97
营业利润 386,696,353.58 390,767,998.80 334,033,863.32
利润总额 386,694,545.83 392,438,966.95 335,484,377.21
净利润 287,890,120.16 290,215,998,99 248,135,743.43
3、主要合并现金流量表数据
单位：元
140
独立财务顾问报告
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 48,463,729.15 180,664,874.36 214,576,588.57
投资活动产生的现金流量净额 -9,943,340.55 -13,735,323.91 -11,009,707.80
筹资活动产生的现金流量净额 30,000,000.00 -160,000,000.00 -120,000,000.00
现金净增加额 68,748,833.04 6,950,652.97 82,978,235.02
141
独立财务顾问报告
第五章 交易标的的评估情况
本次交易的标的公司上海信托股东全部权益价值业经具有证券期货从业资
格的财瑞评估进行评估并出具了《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014 号），
本章中关于本次评估采用的评估方法、评估过程、评估结果及其分析等有关内容
摘引自上述《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014 号）。
一、交易标的评估概述
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014 号），本次评
估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用市场法和收益法对标的公司进行
了整体评估，评估结果分别为 16,312,000,000.00 元和 16,151,000,000.00 元。
考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选用市场法评估结果作为最
终评估结果，标的公司评估价值为 1,631,200.00 万元。
二、市场法评估情况
（一）市场法简介
1、市场法定义
所谓市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似
案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价
值的一种评估技术。市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或
相似资产的价值也是相同或相似。
企业相同或相似的概念：
（1）功效相同：经营产品或提供法服务相同或相似；
（2）能力相当：经营业绩和规模相当；
（3）发展趋势相似：未来成长性相同或相似。
142
独立财务顾问报告
2、市场法评估模型和过程简介
目前国内信托上市公司仅2家，样本量较小。而近年来信托公司的交易案例
较多，其股权交易的信息较为公开。从国外和国内信托公司的交易案例来看，对
信托公司股权通用的定价办法是市盈率及市净率（PE、PB比率），PE、PB比率
即信托公司股权价值与信托公司净利润、净资产之比。
本次市场法评估采用交易案例比较法，通过历史交易案例来确定上海信托本
次股权转让的PE、PB比率，再通过PE、PB比率与公司净利润及净资产的乘积就
是公司的股东全部权益价值。
根据以往的历史成交案例的统计，PE、PB比率视被收购公司的市场地位、
盈利能力、成长性不同而有很大差异。考虑到影响信托公司股权交易的各因素，
本次评估可比公司案例的选取原则如下：
（1）选择资产规模尽量接近上海信托的成交案例；
（2）可比公司的股权转让已经完成；
（3）可比公司股权转让的时间尽量接近评估基准日；
（4）尽量选取上市公司收购和转让交易案例，以便可以取得准确的交易信
息。
3、评估的假设条件
（1）公开市场假设
假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市
场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值。
（2）资产评估环境假设
假设被评估单位所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国
家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
143
独立财务顾问报告
（3）可比公司假设
评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠，对比公司
除对外公开披露信息外，无对公司经营产生重大变动的因素发生（包括无特殊资
产，各项经营指标达到监管当局要求等）。
（二）市场法评估分析过程
1、交易案例的选取
根据前述评估交易案例的选取原则，本次评估选取了民生信托、重庆信托、
渤海信托、中航信托、甘肃信托5个可比公司交易案例，具体如下：
评估 股权转 全部股东价值
序号 可比公司 市盈率 市净率
基准日 让比例 （万元）
1 民生信托 2014-3-31 25% 300,000.00 53.15 2.78
2 重庆信托 2013-9-30 24% 1,016,808.89 8.16 1.17
3 渤海信托 2014-9-30 28% 735,941.94 14.47 2.00
4 中航信托 2012-12-31 10% 658,563.92 10.43 2.69
5 甘肃信托 2012-12-31 51% 359,215.69 26.52 2.82
其中，案例一民生信托的评估价值为190,567.00万元，实际增资价格为
300,000.00万元，两者差异较大，经分析，由于该交易行为系满足民生信托战略
发展转型需要，其最终的成交价格实际为考虑了协同效应的战略投资价格。考虑
到其溢价比率较高，可修正性较差，本次评估对于该案例予以剔除。
2、财务报表分析、调整
由于上海信托下属长期投资企业包含基金、货币经纪等与信托存在较大差异
的企业，因此本次将上海信托长期投资从报表中剥离，作为单独的资产评估并加
回，对于剥离后的信托业务采用市场法进行评估。
根据《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014 号），市场法评估中上海信
托的非经营性资产和非经营负债评估值如下：
144
独立财务顾问报告
单位：万元
非经营性项目 账面值 评估值
长期股权投资净额 25,376.40 357,448.02
可供出售金融资产 33,000.00 33,000.00
固定资产 - 1,718.16
无形资产 36.40 355.95
其他资产 11,336.23 11,336.23
应收股利 800.00 800.00
资产合计 70,549.03 404,658.36
其他负债 88.08 26.88
应付股利 45,000.00 45,000.00
递延收益 7,043.11 -
划拨用地土地出让金 - 5,658.24
负债合计 52,131.19 50,685.12
净值 18,417.85 353,973.24
同时针对部分非经营性资产，对报表进行调整，调整后报表如下：
单位：万元
净利润 所有者权益
项目
2013 2014 基准日
母公司 78,100.64 88,697.22 540,127.98
其中：投资收益（长期投资部分） 10,720.85 7,530.71 25,376.40
其他资产部分 - - -6,958.55
调整后净利润、所有者权益 67,379.79 81,166.51 521,710.13
净资产收益率 15.56%
净利润增长率 20.46%
3、价值比率的计算过程
（1）价值比率的确定思路
本次评估市场法通过历史交易案例来确定上海信托本次股权转让的PE、PB
比率，再通过PE、PB比率与公司净利润、净资产的乘积就是公司的股东全部权
145
独立财务顾问报告
益价值。
根据以往的历史成交案例的统计，PE、PB比率视被收购公司的规模、盈利
水平、成长性不同而有很大差异。本次评估对选取的交易案例，通过对其交易日
期、交易性质、市场地位、盈利能力、发展能力、风险因素等方面进行修正，最
终得到委估对象的PE、PB比率。其中对各方面的调整具体考虑的因素如下：
①交易日期：交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场
对整个证券市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。在对交易
日期的因素修正中主要考虑以上内容。
②交易性质：各交易案例的股权交易性质，是协议转让还是公开转让，是关
联交易还是非关联交易，是否为控股权转让，因此需对该方面进行修正。
③市场地位：信托公司目前所处的市场地位决定了交易双方对其价值的确
定。该部分主要考虑收入规模以及信托资产因素。
④盈利能力：信托公司的盈利能力是影响其交易价值的重要因素，具体包括
净资产收益率、信托报酬率因素。
⑤发展能力：股权受让方除关注现有信托公司经营情况外，被收购企业的未
来发展情况是影响其交易价值的重要因素。因此对于发展能力主要通过对现有信
托公司发展趋势的情况对预期做出决策，本次发展能力主要考虑其净利润增长
率，同时根据各家对比公司年报披露的数据，选用人均利润指标作为发展能力修
正之一（对于一般金融行业来说，人是业务增长的主要推动因素之一，人均利润
越高，未来增长的可能性及幅度相对较低）。
⑥风险因素：信托行业的风险监管指标一般有净资本/风险资本之和指标以
及净资本/净资产。由于被评估企业上海信托在2015年3月完成分立，因此其分立
后的风险指标相对分立前有所下降，相对可比交易案例来说略有差距，因此本次
评估根据这两项指标进行风险因素修正。
即市场法公式如下：
委估对象PE、PB比率=可比公司案例PE、PB比率×交易日期修正系数×交易
146
独立财务顾问报告
性质修正系数×市场地位修正系数×盈利能力修正系数×发展能力修正系数×风险
修正系数。
委估对象市场法评估值=修正后的PE比率×目标公司调整后净利润×50%+修
正后的PB比率×目标公司调整后净资产×50%+非经营性资产及负债
（2）上海信托和可比交易案例基本情况分析
上海信托和可比交易案例在交易日期、交易性质、市场地位、盈利能力、发
展能力、风险因素六个方面的比较因素分析如下：
可比交易 可比交易 可比交易 可比交易
项目 委估对象
案例 1 案例 2 案例 3 案例 4
公司名称 上海信托 重庆信托 渤海信托 中航信托 甘肃信托
交易日期
2015-3-31 2013-9-30 2014-9-30 2012-12-31 2012-12-31
（评估基准日）
交易性质
转让股权比例 23.86% 32.43% 10.20% 51.00%
转让价格（万元） 1,016,808.89 735,941.94 658,563.92 359,215.69
收入规模
市场 15.11 21.38 10.06 15.37 2.43
（亿元）
地位
信托资产 3,836.00 1,263.12 1,881.79 1,395.47 796.61
盈利 净资产收益率 15.56% 7.00% 9.00% 15.00% 5.00%
能力 信托报酬率 0.44% 0.81% 0.50% 1.21% 0.60%
发展 净利润增长率 20.46% 46.00% 22.46% 121.00% 1,606.00%
能力 人均利润 674.03 1,472.09 442.33 528.50 145.64
净资本/
风险 91.87% NA NA 112.65% 131.41%
风险资本
因素
净资本/净资产 88.48% NA NA 87.63% 78.05%
（3）可比案例各因素修正
○1 修正系数确定方式
147
独立财务顾问报告
目标公司上海信托作为比较基础和调整目标，因此将目标公司即上海信托各
指标系数均设为100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公
司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于
100。
总体的修正原则：根据各对比案例与目标公司的对比因素的差异进行对比，
根据修正系数的调整将差异矢量化（修正系数的调整的原则主要为保证矢量化的
均值接近50），同时根据各项指标修正的幅度进行限制，单一因素修正不超过20，
合计因素修正不超过30。以防止修正幅度过大的问题。
具体各项修正系数调整方式如下：
a) 交易日期修正系数
市盈率修正指数：将上海信托 2015 年 3 月 31 日沪深 300 平均市盈率 36.01
设为 50，可比公司修正指数=可比公司交易日期沪深 300 平均市盈率/36.01*50。
波动率修正指数：将上海信托 2015 年 3 月 31 日前 100 周波动率 45.11 设
为 50，可比公司修正指数=可比公司交易日期前 100 周波动率/45.11*50。
b) 交易性质修正系数
本次评估以标的公司为 100，则考虑缺少控制折扣率 15.16%，则非控股权
案例均向下修正 15。
本次评估对于协议转让的案例向下修正 5。
c) 市场地位修正系数
从市场地位的角度来说，收入规模越大市场地位越高，相对价值比率越高。
反之亦然。
则可比公司修正指数=上海信托修正指数+（可比公司收入规模-上海信托收
148
独立财务顾问报告
入规模）*1，即增加 1 亿修正+1，下降 1 亿修正-1。
从市场地位的角度来说，信托规模越大市场地位越高，相对价值比率越高。
反之亦然。
则可比公司修正指数=上海信托修正指数+（可比公司业务规模-上海信托业
务规模）*0.005，即增加 1 亿修正+0.005，下降 1 亿修正-0.005。
d) 盈利能力修正系数
从盈利地位的角度来说，净资产收益率反映的是收益与资本的关系，净资产
收益率越高，说明盈利能力越好，相对价值比率越高。反之亦然。
则可比公司修正指数=上海信托修正指数+（可比公司净资产收益率-上海信
托净资产收益率）*100*2，即增加 1%修正+2，下降 1%修正-2。
从盈利地位的角度来说，对于信托公司来说，信托报酬率反映的为信托资产
的实际盈利能力，由于信托规模的种类不同，信托报酬率差异明显，因此通常来
说信托报酬率越高，说明盈利能力越好，相对价值比率越高。反之亦然。
则可比公司修正指数=上海信托修正指数+（可比公司净信托报酬率-上海信
托信托报酬率）*100*15，即增加 1%修正+15，下降 1%修正-15。
e) 发展能力修正系数
从发展能力的角度来说，本次评估选择的历史年度当年的净利润增长率，由
于净利润增长率的高低直接反应了发展的快慢，净利润增长率越高说明发展能力
越好，相对价值比率越高。反之亦然。
则可比公司修正指数=上海信托修正指数+（可比公司净利润增长率-上海信
托净利润增长率）*100*0.015，即增加 1%修正+0.015，下降 1%修正-0.015。
149
独立财务顾问报告
从发展能力的角度来说，由于信托行业的利润与人员息息相关，人均利润一
般都有一个相对的标准及上限，因此人均利润越高，则说明未来利润的增长空间
越少，发展能力相对较低。
则可比公司修正指数=上海信托修正指数+（上海信托人均利润-可比公司人
均利润）*0.015，即增加 1 修正-0.015，下降 1 修正+0.015。
f) 风险修正系数
净资本/风险资本，监管指标的要求为 100%以上，中航信托及甘肃信托交易
时点均高于监管指标。由于重庆国际信托及渤海信托年报未披露该项指标，因此
本次评估对于无法获得资料的两个可比对象不作修正。以上海国际信托为 50，
则可比交易案例的修正系数分别为 50、50、55、60。
净资本/净资产，监管指标的要求为 40%以上，中航信托及甘肃信托交易时
点均高于监管指标。由于重庆国际信托及渤海信托年报未披露该项指标，因此本
次评估对于无法获得资料的两个可比对象不作修正。以上海国际信托为 50，则
可比交易案例的修正系数分别为 50、50、50、45。
○2 修正系数权重设置
在权重设置方面，选取的四大因素分别从不同的角度反映了公司之间的差
异，因此采用了等分的方法，即各大因素指标各为 100，分项指标各为 50。
根据上述对调整因素的描述及调整系数的确定方法，各影响因素调整系数如
下：
项目 上海信托 重庆信托 渤海信托 中航信托 甘肃信托
交易日期（评估基准日） 100.00 87.00 100.00 94.00 90.00
交易性质 100.00 85.00 80.00 95.00 100.00
150
独立财务顾问报告
收入规模 50.00 56.00 46.00 50.00 44.00
市场地位 信托资产 50.00 37.00 42.00 38.00 35.00
合计 100.00 93.00 88.00 88.00 79.00
净资产收益率 50.00 33.00 53.00 49.00 32.00
盈利能力 信托报酬率 50.00 56.00 51.00 62.00 53.00
合计 100.00 89.00 104.00 111.00 85.00
净利润增长率 50.00 50.00 50.00 52.00 74.00
发展能力 人均利润 50.00 38.00 53.00 52.00 58.00
合计 100.00 88.00 103.00 104.00 132.00
净资本/风险资本 50.00 50.00 50.00 55.00 60.00
风险因素 净资本/净资产 50.00 50.00 50.00 50.00 45.00
合计 100.00 100.00 100.00 105.00 105.00
（4）PE、PB比率的计算
上海信托的PE、PB比率的计算如下：
项目 上海信托 重庆信托 渤海信托 中航信托 甘肃信托
PB 比率 1.17 2.00 2.69 2.82
PE 比率 8.16 14.47 10.43 26.52
交易日期（评估基准日） 100.00 87.00 100.00 94.00 90.00
交易性质 100.00 85.00 80.00 95.00 100.00
收入规模 50.00 56.00 46.00 50.00 44.00
市场地位 信托资产 50.00 37.00 42.00 38.00 35.00
合计 100.00 93.00 88.00 88.00 79.00
净资产收益率 50.00 33.00 53.00 49.00 32.00
盈利能力 信托报酬率 50.00 56.00 51.00 62.00 53.00
合计 100.00 89.00 104.00 111.00 85.00
净利润增长率 100.00 50.00 50.00 52.00 74.00
发展能力 人均利润 50.00 38.00 53.00 52.00 58.00
合计 50.00 88.00 103.00 104.00 132.00
151
独立财务顾问报告
项目 上海信托 重庆信托 渤海信托 中航信托 甘肃信托
净资本/风险资本 50.00 50.00 50.00 55.00 60.00
风险因素 净资本/净资产 50.00 50.00 50.00 50.00 45.00
合计 100.00 100.00 100.00 105.00 105.00
修正后 PB 比率 2.88 2.17 2.65 2.82 3.88
修正后 PE 比率 20.44 15.16 19.19 10.95 36.46
从结果来看，4个交易案例的PB均值为2.88，PE均值为20.44。其中，甘肃
信托的PB指标及PE指标均高于平均水平，相对来说偏离较大（根据正态分布原
则，按照区间【均值-标准差，均值+标准差】）。根据对甘肃信托业务的分析，
其业务90%以上依赖于通道业务，业务的主要增长点为被动管理型的融资类信
托。这与标的公司上海信托的业务构成存在较大差异，故修正后市盈率及市净率
水平出现较大偏离。
因此，本次评估最终计算结果时候将甘肃信托予以剔除。则剔除后的PB比
率均值为2.55，PE比率均值为15.10，略高于历史年度的信托行业交易的平均水
平（2.17倍PB，14.9倍PE）。考虑到上海信托在信托行业内较强的综合实力，该
PB和PE计算结果具备公允性，各项估值比率修正系数、权重设置具备合理性。
（5）对重庆信托和渤海信托的具体调整依据及合理性，对评估结论的影响
的说明
上海信托市场法评估风险因素调整中，选取信托行业的监管指标净资本/风
险资本、净资本/净资产。但由于信托行业的信息披露标准不统一，对于重庆信
托和渤海信托的相关比率无法获得准确的指标数据，因此分析时候以 NA 口径表
示。
同时，在修正过程中，对于无法获得的重庆信托及渤海信托的相关风险因素
数据，出于谨慎性的考虑，由于无法确定修正系数，因此不做修正。
152
独立财务顾问报告
对于该因素假设口径下修正对结论的影响，基于对目标公司上海信托基准日
时点的指标的判断，其净资本/风险资本低于行业水平，净资本/净资产高于行业
水平，考虑到净资本/风险资本基准日的指标较低是由于经过分立的因素形成的
而非经营性因素形成的，风险因素调整项对价值影响较小。
此外，从除重庆信托和渤海信托外其余案例的修正结果来看，风险因素修正
影响亦总体较小，风险因素项目单项修正合计不超过5，总体修正影响不到1%。
4、上海信托信托业务评估结果
采用市场法评估，上海信托信托业务评估结果如下：
单位：万元
项目 修正后的 PB 均值 修正后的 PE 均值
修正后比率 2.55 15.10
净资产 净利润
上海信托调整后财务数据
521,710.13 81,166.51
股东全部权益价值 1,328,987.01 1,225,446.52
权重 50% 50%
取值 1,277,200（取整）
5、非经营性资产
市场法非经营性资产的评估结果如下：
单位：万元
非经营性项目 账面值 评估值
长期股权投资净额 25,376.40 357,448.02
可供出售金融资产 33,000.00 33,000.00
固定资产 - 1,718.16
无形资产 36.40 355.95
其他资产 11,336.23 11,336.23
153
独立财务顾问报告
非经营性项目 账面值 评估值
应收股利 800.00 800.00
资产合计 70,549.03 404,658.36
其他负债 88.08 26.88
应付股利 45,000.00 45,000.00
递延收益 7,043.11 -
划拨用地土地出让金 - 5,658.24
负债合计 52,131.19 50,685.12
净值 18,417.85 353,973.24
6、上海信托股东全部权益
上海信托股东全部权益=上海信托信托业务评估结果+非经营性资产
=1,277,200.00 +353,973.24
=1,631,200.00 万元（取整）
经市场法评估，上海信托股东全部权益评估值为 1,631,200.00 万元。
三、收益法评估情况
（一）收益现值法应用前提及选择的理由和依据
1、收益现值法简介
收益现值法是通过将评估对象未来收益期内的预期收益按适当的折现率折
为评估基准日的现值，以确定评估对象评估值的一种评估方法。收益现值法的基
本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来
所能带来的期望收益的折现值。
2、收益现值法的计算公式
n
计算公式为：P Ri 1 r
i
i 1
式中：P——股权自由现金流折现价值
154
独立财务顾问报告
n，i——收益年限
r——折现率
Ri——预期年股权自由现金流
3、收益现值法的应用前提
企业持续经营，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系。未来收益和经营
风险可以正确预测，并都可以量化。
4、收益现值法的选择理由、依据
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并
以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业历史经营资料分析三个方面
对评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
（1）根据总体情况判断收益现值法适用性
根据总体情况判断收益现值法适用性运用收益法评估企业价值时需对企业
概况包括企业历史、所属行业、资产规模、主要服务内容、市场占有率、市场开
发能力等方面进行调查从总体上判断该企业是否适用于收益法评估。上海信托取
得《中华人民共和国金融许可证》批准其从事信托类业务，企业经营性资产产权
基本明确且具备持续经营条件；被评估资产能够用货币衡量其未来收益和所承担
的风险基本上能够用货币衡量因此基本具备采用收益法评估的条件。
（2）根据评估目的判断收益现值法适用性
本次评估目的为股权转让，需对股东全部权益进行估值，资产价值可以从预
期收益体现价值，收益现值即是按照“将本求利”的逆向思维——“以利索本”，以
适当的折现率将未来收益折成现值。在条件基本允许的情况下采用收益现值法评
估，能科学、合理地反映被评估企业整体资产的市场公允价值。
（3）根据企业历史经营资料判断收益现值法的适用性
155
独立财务顾问报告
根据企业历史经营资料较为齐全，各项业务板块的历史财务数据为未来收益
预测提供了基础，可以根据行业和企业发展情况对未来收益预测进行量化，因此
适合采用收益现值法评估。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上
适合采用收益法。
（二）收益法预测的假设条件
收益预测是对资产经营后的获利情况的判断，而任何预测都是在一定假设条
件下进行的，本次评估对企业未来收益预测建立在以下条件：
1、本次评估以评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素
导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、假设上海信托的股权投资架构在未来年度不会发生变化；
7、假设上海信托目前已获得的各种经营资质在未来年度得以延续；
8、假设上海信托未来保持目前的监管评级，由此公司的各项风险资本的计
提标准保持基准日不变；
9、假设上海信托未来的信托业务类别结构比例（单一、集合及投资、融资
等类别）与基准日时基本一致，不会发生重大的变化；
10、假设上海信托为保持达到国家相关监管指标与业务发展需求而制定当年
股东分配额度；
11、假设上海信托每年的交易性金融资产证券投资收益均在年内以现金形式
156
独立财务顾问报告
实现，即年末不存在公允价值变动净收益；
12、假设上海信托的员工工资奖金等费用在年内付现，在年末无应付未付款
挂账；
13、假设上海信托未来信托业务风险管控有效，受托资产优良，不会发生信
托赔付风险；
14、假设上海信托的预期现金流在每年均匀流入；
15、假设上海信托的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
16、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠，对比
公司除对外公开披露信息外，无对公司经营产生重大变动的因素发生；
17、除非另有说明，假设上海信托完全遵守所有有关的法律和法规；无其他
人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不
同评估结果的责任。
（二）收益法评估分析过程
1、收益模型的选取
i Ri
n
1 r
i
现金流折现价值的 计算公式为：P
1
式中：P——现金流折现价值
n，i——收益年限
r——折现率
Ri——预期年股权现金流
2、收益年限的确定
上海信托具备持续经营的条件，根据公司章程经营，企业经营期限至不约定
期限。本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限
157
独立财务顾问报告
定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本
次评估假设，收益年限定为无限期。
3、未来收益的确定
根据《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014 号），上海信托收益法评估
预测未来营业收入及净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
一、营业收入 158,696.21 234,782.98 272,330.54 314,521.54
利息净收入 321.34 445.12 481.38 519.10
手续费及佣金净收入 139,326.12 191,937.86 218,809.16 249,442.44
投资收益 19,048.74 42,400.00 53,040.00 64,560.00
减：营业支出 42,064.44 60,940.78 68,971.05 78,109.04
营业税费 8,966.17 13,264.96 15,386.39 17,770.18
业务及管理费 32,751.19 47,325.83 53,234.66 59,988.86
其他业务成本 347.08 350.00 350.00 350.00
二、营业利润 116,631.77 173,842.20 203,359.49 236,412.50
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
三、利润总额 116,631.77 173,842.20 203,359.49 236,412.50
纳税所得额 116,631.77 173,842.20 203,359.49 236,412.50
所得税税率 0.25 0.25 0.25 0.25
减：所得税 29,157.94 43,460.55 50,839.87 59,103.12
四、净利润 87,473.83 130,381.65 152,519.62 177,309.37
2022 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年
至永续年
一、营业收入 378,054.53 394,909.42 398,119.97 399,323.83
利息净收入 563.60 618.49 629.04 632.90
手续费及佣金净收入 299,330.93 299,330.93 299,330.93 299,330.93
158
独立财务顾问报告
投资收益 78,160.00 94,960.00 98,160.00 99,360.00
减：营业支出 89,409.48 99,224.68 99,406.08 99,474.09
营业税费 21,359.80 22,312.10 22,493.50 22,561.51
业务及管理费 67,699.68 76,562.58 76,562.58 76,562.58
其他业务成本 350.00 350.00 350.00 350.00
二、营业利润 288,645.05 295,684.74 298,713.89 299,849.73
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 288,645.05 295,684.74 298,713.89 299,849.73
纳税所得额 288,645.05 295,684.74 298,713.89 299,849.73
所得税税率 0.25 0.25 0.25 0.25
减：所得税 72,161.26 73,921.19 74,678.47 74,962.43
四、净利润 216,483.79 221,763.56 224,035.42 224,887.30
预测未来现金流如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
净利润 87,473.83 130,381.65 152,519.62 177,309.37
减：补充净资本及基金缴付 55,804.78 134,450.52 145,508.65 171,780.06
加：折旧及摊销 1,042.11 2,588.28 2,588.28 2,588.28
减：资本性支出 7,983.25 1,389.48 1,389.48 1,389.48
股权自由现金流量 24,727.91 -2,870.08 8,209.77 6,728.11
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年至永续年
净利润 216,483.79 221,763.56 224,035.42 224,887.30
减：补充净资本及基金缴付 212,195.77 40,421.96 15,154.22 -
加：折旧及摊销 2,588.28 2,588.28 2,588.28 2,588.28
减：资本性支出 1,389.48 1,389.48 1,389.48 2,588.28
股权自由现金流量 5,486.82 182,540.40 210,080.00 224,887.30
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独立财务顾问报告
4、折现率的确定
为了确定权益回报率，我们利用资本定价模型（CAPM）。
计算公式如下：Re=Rf+β×ERP+Rs
其中：Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：权益个别风险
分析 CAPM 我们采用以下几个步骤：
第一步：确定无风险收益率
国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券利率作为无风险利
率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易的、长期国债的平均到
期实际收益率为 3.62%。
第二步：确定权益风险收益率
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融
学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的
基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如
下：
市场风险溢价计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风
险溢价
其中：
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代
表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债
收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.75%。
160
独立财务顾问报告
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差为 1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%
第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数 β
本次评估我们是选取 wind 行业分类中的信托行业中与被评估对象可比的公
司的平均 β 值作为本次取值。可比公司 β 值如下：
股票代码 可比公司名称 Beta（剔除杠杆后）
000563.SZ 陕国投 A 1.1799
600643.SH 爱建股份 0.8691
600816.SH 安信信托 0.9567
平均 1.00
取可比公司平均 β 值 1.00 为被估权益的 β 值。
第四步，确定被评估对象的个别风险溢价
由于信托行业的风险主要取决于国家宏观环境以及系统风险，而该等风险在
行业内企业是一致的，在前述的行业 β 值已经体现。本次从公司治理、风险控制
管理以及业务发展的角度判断企业个别风险。从公司治理角度，上海信托成立时
间较长，有丰富的管理经验，组织架构合理，人员团队较为稳定，治理能力较好。
从风险控制管理角度来看，上海信托有完善的风险管控系统，有齐备的内控及风
险规章制度，从监管指标来看，每年都高于监管指标，风险管控能力较强。从业
务发展的角度来说，上海信托的信托规模都大于对比公司，盈利能力也较强，未
来结合业务转型及行业发展，业务发展仍能保持较高的增速。综合以上因素，银
监会对信托行业进行了监管评级，上海信托在 2012 年和 2014 年都评为 A+，为
最高排名，综合了盈利能力、风险管理等各方面的指标，同时在 2014 年全国信
托行业信托风险资产排查中，上海信托也是仅有的几家无风险资产的信托公司，
在这些方面，上海信托的个别风险是优于对比上市公司的。在信托规模方面，上
161
独立财务顾问报告
海信托目前仅落后于安信信托。但是上海信托在分立后，净资本大幅下降，在未
来年度发展的时候，随着信托规模的扩大，需要补充净资本，在净资本监管上劣
于上市公司，但是这是企业特殊行为造成而非信托业务本身产生，本次预测也通
过留存利润解决该项问题。根据上海信托历年的信托业务来看，没有产生实质性
的信托赔付风险，因此在本次评估预测中没有考虑信托实际损失，考虑到以上两
项因素，本次考虑企业个别风险为 0.5%。
第五步：计算现行权益收益率
根据 CAPM 公式，我们可以计算出对被评估企业的权益期望回报率。权益
收益率为 Re=Rf+β×ERP+Rs=3.62%+1.00×7.22%+0.5%=11.30%（取整）
5、评估测算结果
单位：万元
项目 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
股权现金流量 24,727.91 -2,870.08 8,209.77 6,728.11
折现系数 0.9606 0.8747 0.7859 0.7061
股权现金流量现值 23,755 -2,511 6,452 4,751
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年至永续年
股权现金流量 5,486.82 182,540.40 210,080.00 224,887.30
折现系数 0.6344 0.5700 0.5122 4.5324
股权现金流量现值 3,481 104,054 107,594 1,019,276
权益净现金流现值合计=1,266,853.05 万元
6、非经营性资产及负债的评估
本次将与信托业务关联性不大的资产与负债作为非经营性资产及负债。根据
《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014 号），上海信托的非经营性资产和非
经营负债评估值如下：
单位：万元
非经营性项目 账面值 评估值
长期股权投资净额 25,376.40 357,448.02
162
独立财务顾问报告
非经营性项目 账面值 评估值
可供出售金融资产 33,000.00 33,000.00
固定资产 - 1,718.16
无形资产 36.4 355.95
其他资产 11,336.23 11,336.23
应收股利 800 800
资产合计 70,549.03 404,658.36
其他负债 88.08 26.88
应付股利 45,000.00 45,000.00
递延收益 7,043.11 -
递延所得税负债 5,775.15 5,775.15
划拨用地土地出让金 - 5,658.24
负债合计 57,906.34 56,460.27
净值 12,642.69 348,198.09
上海信托全部非经营性资产净额评估值为 348,198.09 万元。
7、上海信托股东全部权益价值
股东全部权益价值=权益净现金流现值合计+非经营性资产及负债净值
=1,266,853.05+348,198.09=1,615,100.00 万元（取整）
采用收益法评估，上海信托股东全部权益评估值为 1,615,100.00 万元。
四、评估结果及其分析
（一）评估结果
1、市场法评估结果
运用市场法评估，上海信托在评估基准日 2015 年 3 月 31 日资产总额账面价
值为 6,292,416,516.94 元，负债总额账面价值为 891,136,739.37 元，股东全部权
益账面价值 5,401,279,777.57 元，评估价值为 16,312,000,000.00 元。
163
独立财务顾问报告
2、收益法评估结果
运用收益法评估，上海信托在评估基准日 2015 年 3 月 31 日资产总额账面价
值为 6,292,416,516.94 元，负债总额账面价值为 891,136,739.37 元，股东全部权
益账面价值 5,401,279,777.57 元，评估价值为 16,151,000,000.00 元。
（二）评估差异分析及评估结论
本次评估采用市场法得出上海信托的股东全部权益价值为 1,631,200.00 万
元，采用收益法得出股东全部权益价值为 1,615,100.00 万元，两者差异很小，因
两种评估方法在评估基础和原理上存在差别，出现一定的评估结果差异是合理
的。
收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能
力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是根
据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司
与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，它具有评估角度和评估
途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法能够较为客观的反映信托公司作为金融持牌机构在市场上反映的价值，在
市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对信托公司的市场估值，也更
为容易被投资者接受。而收益法中，由于目前信托行业的各种政策措施正在逐步
推出，信托行业本身也正在转型中，收益法的假设条件受限较多，未来企业的信
托业务结构发生变化时（如不同类型的信托类型导致的信托规模变化和信托报酬
率变化）将会对收益预测影响较大，使得未来收益预测的准确性降低。因此，采
用市场法评估的结果，更能反映上海信托的真实价值。
基于前述理由，本次采用市场法得出的评估结论作为上海信托的股东全部权
益评估价值。
（三）评估其他事项说明
1、上海国际信托有限公司拥有的九江路 111 号“上投大厦”（原名为“大陆大
楼”），由《房屋所有权证》（沪房市字第 08052 号），《国有土地使用证》（沪
国用黄字第 002020 号）确权。上投大厦系上海信托于 1991 年 12 月从上海市公
164
独立财务顾问报告
房资产经营公司购入，权证权利人名称为“上海市投资信托公司”（上海国际信托
有限公司前身，目前产证权利人尚未变更），土地使用权取得方式为划拨，用途
为办公。
据 1991 年 12 月 10 日上海市房产管理局用印同意签发的《房屋土地固定资
产调拨清单》记载：该办公大楼九层建筑面积 11000 平方米。据上海市计划委员
会《关于原“大陆大楼”改造加层的批复》（沪计投（1992）980 号），同意在大
楼进行改造装修时加建二层，建筑面积 1500 平方米。根据公司 1994 年取得的
《房屋所有权证》（沪房市字第 08052 号）显示，建筑面积为 10295 平方米（包
含已拆除 4 幢楼的 66 平方米）。另据 2014 年对该大楼进行装修维护时的测绘资
料记载：目前“上投大厦”实测总建筑面积 12948.60 平方米，其中：地上办公用
房实测面积 11880.6 平方米（有证办公用房面积 9427 平方米），屋顶层设备用
房实测面积 115.6 平方米，地下建筑面积 952.4 平方米（产证记载面积 802 平方
米）。由于上投大厦为上海市历史保护建筑，其加建和维护都受到市政府的严格
把关控制，如果没有管理部门的批准同意，是不可能加建的，因此本次纳入评
估范围的上投大厦建筑面积是 12948.60 平方米，包括有证建筑面积 10,229 平方
米和无证建筑面积 2,719.60 平方米（包括地下无证建筑面积 150.4 平方米）。
本次评估将上投大厦作为经营性资产，在上海国际信托有限公司市场法和
收益法价值中包含其视作出让性质资产的贡献，最后将上投大厦的土地出让金
作为非经营性负债进行扣减，但未考虑权利人名称变更产生的手续费等费用。
2、上海国际信托有限公司拥有的账面未反映的资产-房屋建筑物：长宁区
荣华东道 46 号 2E3 室及 96 个地下车位，房产权证权利人为上海天地行房地产营
销有限公司，根据 2014 年 8 月 18 日《上海市仲裁委员会裁决书》（<2014>沪仲
裁案字第 1176 号），雅典花苑 46 号 2E3 室（面积 133.43 平方米）及 96 个地下
车位权属为上海国际信托有限公司，因此本次纳入评估范围，按正常房产评
估，本次评估未考虑过户手续费等费用。
165
独立财务顾问报告
五、公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见
（一）董事会对本次交易定价的意见
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经上海市国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估值为依据，经交
易各方协商确定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014 号），本次评
估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行
了评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。经评估，上海信托股东全部
权益评估值为 1,631,200.00 万元，相比其合并报表归属于母公司所有者权益的账
面价值 606,430.22 万元，评估增值率为 168.98%。该评估结果尚待上海市国资委
备案确认。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，综合考虑了上海信托在
信托产品、信托规模、销售渠道、资质、人才、风险管理、创新性等方面的核心
竞争优势和信托业务与银行业务整合后的协同效应和规模效应，并结合同行业上
市公司平均市盈率，以及本次发行定价原则，在充分沟通的基础上确定上海信托
股东全部权益作价 1,680,000.00 万元，本次交易标的资产上海信托 97.33%股权对
应的交易价格为人民币 1,635,198.90 万元。
本次交易的标的资产定价系以资产评估值为基础并经交易各方协商确定。定
价过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（二）独立董事关于本次交易相关评估事项的独立意见
1、评估机构的独立性
财瑞评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务
的业务关系外，财瑞评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
166
独立财务顾问报告
2、评估假设前提的合理性
财瑞评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，财瑞评估按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估
程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评
估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。标的资产的最终定价以评估值作
为基础，交易价格公允、合理，未损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次交易涉及的评估机构具备胜任
能力和独立性，所用评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
167
独立财务顾问报告
第六章 交易标的下属企业评估情况
本次交易的标的公司上海信托下属企业上投摩根、国利货币和上信资产股东
全部权益价值业经具有证券期货从业资格的财瑞评估进行评估并出具了《评估报
告》，本章中关于评估方法、评估过程、评估结果及其分析等相关内容分别摘引
自上述《评估报告》。
一、上投摩根的评估情况
（一）上投摩根评估概述
根据财瑞评估出具的《评估报告》，本次评估以 2015 年 3 月 31 日为评估基
准日，分别采用市场法和收益法对上投摩根进行了整体评估，评估结果分别为
6,100,000,000.00 元和 5,600,000,000.00 元。
考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选用市场法评估结果作为最
终评估结果，上投摩根的评估价值为 610,000.00 万元。
（二）市场法评估情况
1、市场法评估模型和过程简介
市场法可分为上市公司比较法和可比交易案例法。上投摩根为公募基金，在
中国目前尚无上市公募基金，因此无法采用上市公司比较法。近年来基金公司的
交易案例较多，其股权交易的信息较为公开。从国外和国内基金公司的交易案例
来看，对基金公司股权通用的定价办法是“资产管理规模×估值比率 (Price/AUM
比率)”，Price/AUM 比率即基金公司股权价值与基金公司管理资产规模之比。由
于基金公司的管理费收入根据管理基金资产净值的百分比计提，因此基金公司股
份的售价依照公司所管理基金资产净值的百分比来计算是一种较为科学的做法。
本次评估先对上投摩根基金管理有限公司母公司采用市场法进行评估，再加
上非经营性资产价值如香港子公司（单独评估）的评估值作为上投摩根基金管理
有限公司股东全部权益价值。
168
独立财务顾问报告
本次市场法评估采用交易案例比较法，通过历史交易案例来确定上投摩根本
次股权转让的 Price/AUM 比率，再通过 Price/AUM 比率与公司管理资产规模的
乘积就是上投摩根的股东全部权益价值。
根据以往的历史成交案例的统计，Price/AUM 比率视被收购公司的规模排
名、盈利水平、成长性、投资风格与策略不同而有很大差异，从不到 1%到超过
16%不等。由于不同基金管理规模的基金公司股权转让价格中的 Price/AUM 比率
差异较大，并没有一个固定的区间。考虑到影响基金公司股权交易的各因素，本
次评估可比公司案例的选取原则如下：
（1）选择管理基金资产规模尽量接近上投摩根的基金公司的成交案例；
（2）可比公司的股权转让已经完成，股权转让行为经中国证监会审核通过；
（3）可比公司股权转让的时间尽量接近评估基准日。
2、市场法评估交易案例的选取
本次评估交易案例的选取原则主要如下：
（1）选择管理基金资产规模尽量接近上投摩根的基金公司的成交案例；
（2）可比公司的股权转让已经完成，股权转让行为经中国证监会审核通过；
（3）可比公司股权转让的时间尽量接近评估基准日；
（4）尽量选取上市公司收购和转让交易案例，以便可以取得准确交易信息。
根据上述选取原则，本次评估选取了华夏基金、招商基金、万家基金、东方
基金、东吴基金和广发基金 6 个可比公司交易案例，具体如下：
基金管理资 PRICE
股权转 全部股
序号 可比公司 评估基准日 公告日 产净值（亿 /AUM 比
让比例 东价值
元） 率
华夏基金管
1 2012-12-31 2013-9-25 10% 160.00 2,192.20 7.30%
理有限公司
169
独立财务顾问报告
基金管理资 PRICE
股权转 全部股
序号 可比公司 评估基准日 公告日 产净值（亿 /AUM 比
让比例 东价值
元） 率
招商基金管
2 2011-12-31 2013-10-12 12% 24.02 374.29 6.42%
理有限公司
万家基金管
3 2011-12-31 2013-3-9 40% 5.23 166.99 3.13%
理有限公司
东方基金管
4 理有限责任 2012-12-31 2013-1-12 18% 5.56 102.75 5.41%
公司
东吴基金管
5 2013-12-31 2014-2-15 21% 5.67 85.59 6.62%
理有限公司
广发基金管
6 2014-4-30 2014-7-18 5% 27.20 1,234.55 2.20%
理有限公司
3、价值比率的计算过程
（1）价值比率的确定思路
本次评估市场法通过历史交易案例来确定上投摩根本次股权转让的
Price/AUM 比率，再通过 Price/AUM 比率与公司管理资产规模的乘积就是公司的
股东全部权益价值。
根据以往的历史成交案例的统计，Price/AUM 比率视被收购公司的规模排
名、盈利水平、成长性、客户对象、投资风格与策略不同而有很大差异，从不到
1%到超过 16%不等。本次评估对选取的交易案例，通过对其交易日期、交易性
质、市场地位、盈利能力、发展能力、风险因素等六方面进行修正，最终得到委
估对象的 Price/AUM 比率。其中对各方面的调整具体考虑的因素如下：
①交易日期：交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场
对整个证券市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。在对交易
日期的因素修正中主要考虑以上内容。
②交易性质：各交易案例的股权交易性质，是协议转让还是公开转让，是关
170
独立财务顾问报告
联交易还是非关联交易，是否为控股权转让，因此需对该方面进行修正。
③市场地位：基金公司目前所处的市场地位决定了交易双方对其价值的确
定。该部分主要考虑管理基金资产净值的市场占比、市场排名（规模）两方面因
素。
④盈利能力：基金公司的盈利能力是影响其交易价值的重要因素，具体包括
资产收益率、管理费收入/管理资产净值两方面因素。
⑤发展能力：股权受让方除关注现有基金公司经营情况外，被收购企业的未
来发展情况是影响其交易价值的重要因素。因此对于发展能力主要通过对现有基
金公司发展趋势的情况对预期做出决策，具体包括管理基金数量增长情况、管理
基金资产净值占比增长情况两方面因素。
⑥业绩及风险因素：基金的收益水平往往与基金的投资风格密切相关，基金
的风险收益同样也是决定基金管理公司交易价值的重要因素。本次修正主要通过
平均收益率及夏普率两方面因素。
即市场法公式如下：
委估对象 Price/AUM 比率=可比公司案例 Price/AUM 比率×交易日期修正系
数×交易性质修正系数×市场地位修正系数×盈利能力修正系数×发展能力修正系
数×风险因素修正系数。
（2）上投摩根和可比交易案例基本情况分析
上投摩根和可比交易案例在交易日期、交易性质、市场地位、盈利能力、发
展能力和基金业绩六个方面的比较因素分析如下：
可比交易 可比交易 可比交易 可比交易 可比交易 可比交易
项目 委估对象
案例 1 案例 2 案例 3 案例 4 案例 5 案例 6
公司名称 上投摩根 华夏基金 招商基金 万家基金 东方基金 东吴基金 广发基金
交易日期
2015-3-31 2012-12-31 2011-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-4-30
（评估基准日）
171
独立财务顾问报告
可比交易 可比交易 可比交易 可比交易 可比交易 可比交易
项目 委估对象
案例 1 案例 2 案例 3 案例 4 案例 5 案例 6
协议定
挂牌，非控 评估定价， 挂牌，非控 协议定价， 评估定价，
交易性质 价，非控
股 非控股 股 非控股 非控股
股
转让股权比例 51% 10% 11.70% 40% 18% 21% 5.42%
转让价格（亿） 16 2.81 2.092 1 1.19 1.559696
PRICE/AUM 比率 7.30% 6.42% 3.13% 5.41% 6.62% 2.20%
市 管理基金资
2.41% 6.71% 1.66% 0.90% 0.34% 0.32% 3.75%
场 产市场占比
地
市场排名 13 2 25 34 51 50 7
位
盈 资产收益率 3.07% 6.59% -18.39% -12.56% 8.72% 3.75% 7.98%
利
管理费收入/
能 0.77% 1.06% 1.01% 0.81% 1.28% 1.53% 1.15%
管理资产
力
发 管理基金数
30.06% 20.06% 24.05% 21.64% 28.92% 15.62% 38.67%
展 量增长情况
能 管理基金资
20.87% 15.69% 36.65% -16.23% -2.63% -17.87% 4.37%
力 产增长情况
基 平均收益率
0.29 0.28 0.28 0.27 0.31 0.24 0.32
金 （%）
业
Sharpe 0.86 1.45 1.45 1.54 1.68 0.91 1.47
绩
（3）可比案例各因素修正
○1 修正系数确定方式
目标公司上投摩根作为比较基础和调整目标，因此将目标公司即上投摩根各
指标系数均设为 100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公
172
独立财务顾问报告
司指标系数的则调整系数小于 100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于
100。
总体的修正原则：根据各对比案例与目标公司的对比因素的差异进行对比，
根据修正系数的调整将差异矢量化（修正系数的调整的原则主要为保证矢量化的
均值接近50），同时根据各项指标修正的幅度进行限制，单一因素修正不超过
20，合计因素修正不超过30。以防止修正幅度过大的问题。
具体各项修正系数调整方式如下：
a) 交易日期修正系数
市盈率修正指数：将上投摩根 2015 年 3 月 31 日沪深 300 平均市盈率 36.01
设为 50，可比公司修正指数=可比公司交易日期沪深 300 平均市盈率/36.01*50。
波动率修正指数：将上投摩根 2015 年 3 月 31 日前 100 周波动率 45.11 设
为 50，可比公司修正指数=可比公司交易日期前 100 周波动率/45.11*50。
b) 交易性质修正系数
本次评估以标的公司为100，则考虑缺少控制折扣率15.16%，则非控股权案
例均向下修正15。
本次评估对于协议转让的案例向下修正5。
c) 市场地位修正系数
管理基金资产净值市场占比，可比公司修正指数=上投摩根修正指数+（可
比公司管理基金资产占比-上投摩根管理基金资产占比）*100*2，即增加 1%修正
+2，下降 1%修正-2。
市场排名，可比公司修正指数=上投摩根修正指数+（可比公司市场排名-上
173
独立财务顾问报告
投摩根市场排名）*0.2，即增加一位修正+0.2，下降一位修正-0.2。
d) 盈利能力修正系数
资产收益率，可比公司修正指数=上投摩根修正指数+（可比公司资产收益
率-上投摩根资产收益率）*0.5，即增加 1%修正+0.5，下降 1%修正-0.5。
管理费收入/管理资产，可比公司修正指数=上投摩根修正指数+（可比公司
管理费收入/管理资产-上投摩根管理费收入/管理资产）*100*30，即增加 0.1%修
正+3，下降 0.1%修正-3。
e) 发展能力修正系数
管理基金数量增长，可比公司修正指数=上投摩根修正指数+（可比公司管
理基金数量复合增长率-上投摩根管理基金数量复合增长率）*100*0.2，即增加
1%修正+0.2，下降 1%修正-0.2。
管理基金净值增长，可比公司修正指数=上投摩根修正指数+（可比公司管
理基金复合增长率-上投摩根管理基金复合增长率）*100*0.2，即增加 1%修正
+0.2，下降 1%修正-0.2。
f) 基金业绩及风险系数
平均收益率(%),可比公司修正指数=上投摩根修正指数+（可比公司平均收益
率-上投摩根平均收益率）*100*2，即增加 0.01 修正+2，下降 0.01 修正-2。
夏普率，可比公司修正指数=上投摩根修正指数+（可比公司夏普率-上投摩
根夏普率）*100*0.1，即增加 0.01 修正+0.1，下降 0.01 修正-0.1。
○2 修正系数权重设置
174
独立财务顾问报告
在权重设置方面，选取的四大因素分别从不同的角度反映了公司之间的差
异，因此采用了等分的方法，即各大因素指标各为 100，分项指标各为 50。
根据上述对调整因素的描述及调整系数的确定方法，各影响因素调整系数如
下：
上投 华夏 招商 万家 东方 东吴 广发
项目
摩根 基金 基金 基金 基金 基金 基金
PRICE/AUM 比率 7.30% 6.42% 3.13% 5.41% 6.62% 2.20%
交易日期（评估基准日） 100.00 96.00 91.00 91.00 98.00 88.00 85.00
交易性质 100.00 100.00 95.00 100.00 105.00 95.00 105.00
管理基金资产净值
50.00 59.00 48.00 47.00 46.00 46.00 53.00
市场 市场占比
地位 市场排名 50.00 52.00 48.00 46.00 42.00 43.00 51.00
合计 100.00 111.00 96.00 93.00 88.00 89.00 104.00
资产收益率 50.00 52.00 39.00 42.00 53.00 50.00 52.00
盈利 管理费收入/管理资
50.00 59.00 57.00 51.00 65.00 73.00 61.00
能力 产净值
合计 100.00 111.00 96.00 93.00 118.00 123.00 113.00
管理基金数量增长
50.00 48.00 49.00 48.00 50.00 47.00 52.00
情况
发展
管理基金资产净值
能力 50.00 49.00 53.00 43.00 45.00 42.00 47.00
增长情况
合计 100.00 97.00 102.00 91.00 95.00 89.00 99.00
平均收益率（%） 50.00 48.00 49.00 46.00 55.00 41.00 57.00
基金
Sharpe 50.00 56.00 56.00 57.00 58.00 51.00 56.00
业绩
合计 100.00 104.00 105.00 103.00 113.00 92.00 113.00
（4）Price/AUM 比率的计算
上投摩根的 Price/AUM 比率的计算如下：
175
独立财务顾问报告
上投 华夏 招商 万家 东方 东吴 广发
项目
摩根 基金 基金 基金 基金 基金 基金
PRICE/AUM 比率 7.30% 6.42% 3.13% 5.41% 6.62% 2.20%
交易日期（评估基准日） 100.00 96.00 91.00 91.00 98.00 88.00 85.00
交易性质 100.00 100.00 95.00 100.00 105.00 95.00 105.00
市场地位 100.00 111.00 96.00 93.00 88.00 89.00 104.00
盈利能力 100.00 111.00 96.00 93.00 118.00 123.00 113.00
发展能力 100.00 97.00 102.00 91.00 95.00 89.00 99.00
基金业绩 100.00 104.00 105.00 103.00 113.00 92.00 113.00
修正后 PRICE/AUM 比率 6.12% 7.52% 4.25% 4.71% 8.84% 1.88%
均值 5.55%
委估对象 Price/AUM 5.65%
从结果来看，6 个案例的 Price/AUM 均值为 5.55%，由于东吴基金及广发基
金相对来说偏离较大，因此去掉最高值及最低值后的均值为 5.65%。本次评估上
投摩根的 Price/AUM 比率取 5.65%，略高于历史交易案例的平均水平 5.18%。考
虑到上投摩根的经营业绩以及市场地位，该计算结果具备公允性，各项估值比率
修正系数、权重设置具备合理性。
（5）上投摩根母公司权益评估结果
采用市场法评估，上投摩根母公司权益评估结果如下：
上 投 摩 根 母 公 司 权 益 =Price/AUM 比 率 × 管 理 基 金 资 产 净 值
=5.65%×1,077.96=60.90 亿元，即 609,000 万元。
（6）非经营性资产
上投摩根长期股权投资账面净值 49,894,450.00 元，为对上投摩根资产管理
（香港）有限公司的长期股权投资，投资比例 100%。
该长期股权股东名称为独立经营单位，与上投摩根无关联往来，由于尚处创
立初期，因此经营情况与母公司存在较大差异；且其从事的 QDII 业务未包含在
176
独立财务顾问报告
公布的管理基金资产净值中，因此本次评估列为非经营性资产，本次经评估后得
出评估值为 1,042.40 万元。
4、市场法评估结果
上投摩根市场法评估值=上投摩根母公司权益+非经营性资产
=609,000+1,042.40
=610,000.00 万元（取整）
采用市场法评估，上投摩根在评估基准日的股东全部权益价值为
6,100,000,000.00 元。
（三）收益法评估情况
1、收益现值法的选择理由、依据
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业历史经营资料分析三个方面
对上投摩根能否采用收益法评估作出适用性判断。
（1）根据总体情况判断收益现值法适用性。运用收益现值法评估企业价值
时，需对企业概况，包括对企业历史，所属行业、资产规模、主要服务、市场占
有率、市场竞争力等方面进行调查，从总体上判断该企业是否适用于收益现值法。
根据企业实际状况分析，企业属于持续经营企业，总体情况判断适用收益现
值法。
（2）根据评估目的判断收益现值法适用性。
本次评估的目的是上海信托的股权转让行为，对长期股东名称上投摩根股东
全部权益价值提供价值的参考。本次评估是上投摩根股东全部权益的公开市场价
值予以客观、真实的反映，要综合体现企业各单项资产经营所带来的价值以及企
业综合实力和竞争能力所蕴含的整体价值，即把企业的各单项资产作为一个有机
整体，以整体资产的获利能力来评估企业价值。考虑到本次特定的评估目的，可
以用收益法进行评估。
177
独立财务顾问报告
（3）根据企业历史经营资料判断收益现值法的适用性。针对本项目的具体
情况，评估人员对上投摩根历史经营状况进行了分析了解，目前被评估单位处于
稳定发展阶段，历年利润较稳定，收入增长也较稳定，因此经判断可以用收益法
进行评估。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上
适合采用收益法。
2、收益法预测的假设条件
收益预测是企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行
的，对企业未来收益预测建立在以下条件：
（1）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现
行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致；
（6）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重
大变化，按现有水平进行估算；
（7）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
（8）假设上投摩根未来的现金流量在期中流入；
（9）假设上投摩根未来股东需满足基金监管要求后而进行利润分配；
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（11）假设未来收益不存在表外业务引起的或有事项风险的影响；
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
178
独立财务顾问报告
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不
同评估结果的责任。
3、未来收益预测
（1）上投摩根经营情况
上投摩根集摩根资产管理 150 年享誉全球的专业资产管理经验，汇上海信托
扎根本土的悠久品牌信誉，传承中外股东精粹，致力于设立和管理证券投资基金，
为不同类型的投资者提供多元化、国际领先的资产管理服务，成为值得信赖的长
期合作伙伴。截至 2015 年 3 月，上投摩根已成功推出 39 只开放式基金产品和
25 只特定客户资产管理计划。开放式基金包括 14 只股票型基金，3 只合格境内
机构投资者境外证券投资基金（QDII 基金），以及 8 只混合型基金，9 只债券型
基金，4 只货币市场基金，1 只 ETF 基金与一只指数型基金。
（2）净利润的预测
根据《评估报告》，上投摩根净利润的预测情况如下表所示：
单位：万元
年份 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
一、营业收入 98,793.36 148,844.70 170,219.45 195,702.91 223,620.13
管理费收入 89,323.71 134,675.00 153,919.35 176,978.07 202,122.37
销售服务费收入 671.47 1,090.95 1,265.41 1,464.87 1,694.40
手续费收入 3,756.27 5,454.75 6,327.04 7,324.33 8,471.98
利息净收入 2,266.63 3,624.00 4,307.66 5,095.64 6,007.38
汇兑损失 -
其他业务收入 2,775.26 4,000.00 4,400.00 4,840.00 5,324.00
二、营业支出 56,258.51 85,582.73 99,225.04 113,009.43 129,647.26
营业税金及附加 5,453.76 8,204.97 9,374.02 10,769.31 12,295.12
业务及管理费 50,804.75 77,377.76 89,851.02 102,240.12 117,352.14
179
独立财务顾问报告
年份 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
其他业务成本
三、营业利润 42,534.85 63,261.97 70,994.42 82,693.48 93,972.87
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 42,534.85 63,261.97 70,994.42 82,693.48 93,972.87
减：所得税费用 10,633.71 15,815.49 17,748.60 20,673.37 23,493.22
五、净利润 31,901.14 47,446.48 53,245.81 62,020.11 70,479.65
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一、营业收入 224,668.92 225,759.65 226,894.02 227,295.01
管理费收入 202,122.37 202,122.37 202,122.37 202,122.37
销售服务费收入 1,694.40 1,694.40 1,694.40 1,694.40
手续费收入 8,471.98 8,471.98 8,471.98 8,471.98
利息净收入 7,056.17 8,146.90 9,281.27 9,682.26
汇兑损失
其他业务收入 5,324.00 5,324.00 5,324.00 5,324.00
二、营业支出 129,647.26 129,647.26 129,647.26 129,647.26
营业税金及附加 12,295.12 12,295.12 12,295.12 12,295.12
业务及管理费 117,352.14 117,352.14 117,352.14 117,352.14
其他业务成本
三、营业利润 95,021.65 96,112.39 97,246.75 97,647.75
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 95,021.65 96,112.39 97,246.75 97,647.75
减：所得税费用 23,755.41 24,028.10 24,311.69 24,411.94
180
独立财务顾问报告
年份 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
五、净利润 71,266.24 72,084.29 72,935.06 73,235.81
股权净现金流的预测情况如下表所示：
单位：万元
2015 年
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
4-12 月
净利润 31,901.14 47,446.48 53,245.81 62,020.11 70,479.65
减：提取一般
11,199.00 17,091.50 19,699.59 22,793.45 26,219.62
准备金
可分配净利润 20,702.13 30,354.98 33,546.22 39,226.66 44,260.03
加：折旧摊销 792.51 1,056.68 1,056.68 1,056.68 1,056.68
减：资本性支出 792.51 1,056.68 1,056.68 1,056.68 1,056.68
股东自由现金流 20,702.13 30,354.98 33,546.22 39,226.66 44,260.03
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利润 71,266.24 72,084.29 72,935.06 73,235.81
减：提取一般
27,268.40 28,359.14 10,024.92
准备金
可分配净利润 43,997.84 43,725.15 62,910.15 73,235.81
加：折旧摊销 1,056.68 1,056.68 1,056.68 1,056.68
减：资本性支出 1,056.68 1,056.68 1,056.68 1,056.68
股东自由现金流 43,997.84 43,725.15 62,910.15 73,235.81
4、折现率的确定
折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收益现值之
间的比例关系。本次评估主要依据对社会、行业和评估对象的资产收益水平综合
分析后，采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率：
为了确定权益回报率，我们利用资本定价模型（CAPM）。
计算公式如下：Re=Rf+β×ERP+Rs
181
独立财务顾问报告
其中：Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：权益个别风险
分析 CAPM 采用以下几个步骤：
第一步：确定无风险收益率
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的、长期国债的平均到期实际收益率为 3.62%。
第二步：确定权益风险收益率
评估采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath
Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险
息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的
最典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指
数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差为 1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
182
独立财务顾问报告
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%
第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数 β
由于无上市基金管理公司，因此本次选取上市公司多元金融行业的平均加权
调整 β 值 1.205 作为本次评估权益的 β 值。
第四步，确定被评估对象的个别风险溢价
由于本次选取的对比上市公司多元金融行业共 22 家，其中 13 家均为证券公
司，而上投摩根面临的主要市场风险与证券公司基本相同，因此主要风险已经包
含。而上投摩根作为基金管理公司，实行的是基金公司的监管条例，其中按管理
费收入的 10%提取一般风险准备金，而证券公司仅需按净利润的 10%计提风险
准备金，金额计提基数有重大差异，而且基金公司提取的一般风险准备金只能用
作银行存款，获取较低的银行存款收益，而证券公司提取的风险准备金只需留存
企业，但未明确其投资方向，因此证券公司的投资收益率和风险系数远高于基金
公司。同时，上投摩根作为成立时间长，稳定成熟的基金公司，拥有完善的风险、
稽核制度，投资风格较为稳健，收入、规模等长期稳定在全国 10 名左右。因此
上投摩根的个别风险相对于对比公司来说为负 1%。
第五步：计算现行权益收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估企业的权益期望回
报率，被估对象权益收益率为 Re=Rf+β×ERP+Rs=3.62%+1.205×7.22%-1%=11.3%
（取整）
5、评估测算过程与结果
单位：万元
2015 年
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
4-12 月
股东自由现金流 20,702.13 30,354.98 33,546.22 39,226.66 44,260.03
折现系数 0.9606 0.8747 0.7859 0.7061 0.6344
现金流现值 19,887.46 26,552.84 26,365.10 27,699.51 28,080.66
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
183
独立财务顾问报告
股东自由现金流 43,997.84 43,725.15 62,910.15 73,235.81
折现系数 0.5700 0.5122 0.4602 4.0722
现金流现值 25,080.24 22,394.25 28,948.81 298,232.60
权益现金流现值合计=503,241.48 万元（取整）
6、非经营资产及负债、溢余资产的评估
上投摩根非经营性资产及负债为：
（1）长期股权投资账面净值 49,894,450.00 元，为对上投摩根资产管理（香
港）有限公司的长期股权投资，投资比例 100%。该长期股权股东名称为独立经
营单位，与上投摩根公司无关联往来，由于尚处创立初期，因此经营情况与母公
司存在较大差异，本次评估列为非经营性资产，本次经评估后得出评估值为
1,042.40 万元。
（2）基准日递延所得税资产账面价值为 19,040,026.21 元，主要是因递延支
付的应付奖金以及固定资产折旧引起的可抵扣暂时性差异。该部分资产在未来现
金流预计中未予考虑，因此作为非经营性资产，评估值仍为 1904 万元。因此，
非经营性资产价值合计为 2,946.40 万元。
经清查，企业基准日的账面溢余资产主要为货币类资产，基准日货币资金为
1,500,499,064.81 元，其中，一般风险准备金 794,009,838.77 元，其余为活期存款、
定期存款和现金。除一般风险准备金为根据监管需要专款专用，不得挪用，而除
此之外的货币资金则为企业可自行支配使用的货币资金。根据企业基准日流动资
产与流动负债的情况，货币资金需预留 1.4 亿元支付流动负债。同时，根据上投
摩根公司的日常经营情况，需预留一个月的经营成本，约为 5000 万元，因此，
溢余货币资金为 5 亿元左右。
7、收益法评估结果
权益现金流现值合计=503,241.48 万元
溢余资产价值=50,000.00 万元
非经营性资产价值=2,946.40 万元
184
独立财务顾问报告
股东权益价值=权益自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价
值=503,241.48+50,000.00+2,946.40
=560,000.00 万元（取整）
采用收益法，上投摩根在评估基准日的股东全部权益价值为 5,600,000,000.00
元。
（四）评估结果及其分析
1、评估结果
（1）市场法评估结果
运用市场法评估，上投摩根在评估基准日 2015 年 3 月 31 日资产总额帐面价
值为 1,726,203,837.95 元，负债总额帐面价值为 280,840,969.84 元，股东全部权
益帐面价值 1,445,362,868.11 元，评估价值为 6,100,000,000.00 元。
（2）收益法评估结果
经采用现金流折现方法（DCF）评估，上投摩根在评估基准日 2015 年 3 月
31 日资产总额帐面价值为 1,726,203,837.95 元，负债总额帐面价值为
280,840,969.84 元，股东全部权益帐面价值 1,445,362,868.11 元，评估价值为
5,600,000,000.00 元。
2、评估差异分析及评估结论
本次评估采用市场法得出上投摩根的股东全部权益价值 610,000.00 万元，采
用收益法得出上投摩根的股东全部权益价值 560,000.00 万元，两者略有差异。因
两种评估方法在评估基础和原理上存在差别，出现一定的评估结果差异是合理
的。
上投摩根为公募基金，近年来基金管理公司市场交易比较活跃，特别是对于
基金规模较大，盈利能力较好的基金管理公司，更是受到市场的追捧。考虑到上
投摩根的基金规模长期位居 10 位左右，盈利水平高于行业平均水平，其未来发
展潜力较大，同时随着行业政策的趋于宽松（如基金子公司业务拓展等），未来
收益弹性较大，但收益法因受假设条件限制，无法考虑这些可能存在变化的因素，
185
独立财务顾问报告
而市场法的结果中则包含了未来的预期因素的影响，更符合目前的市场环境，故
本次评估选取市场法作为评估结论。
因此，上投摩根经评估的股东全部权益价值 610,000.00 万元
二、其他下属企业的评估情况
根据财瑞评估出具的《评估报告》，上海信托子公司国利货币及上信资产的
评估情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 评估方法 账面价值 评估价值 增值率
资产基础法 12,370.15 12,474.57 0.84%
国利货币
收益法 12,370.15 51,797.11 318.73%
上信资产 资产基础法 11,441.22 11,643.96 1.77%
其中，采用资产基础法得出国利货币的股东全部权益价值 124,745,676.44 元，
采用收益法得出国利货币的股东全部权益价值 517,971,100.00 元，两者差异较大。
国利货币主营为货币经纪，货币经纪属于居间业务，其业务收入与资产的相关性
较差，从历史利润来看，企业的盈利能力较强、其净资产收益率远高于一般行业。
资产基础法是基于会计的资产负债表为基础进行的，故选取收益法评估结果
51,797.11 万元作为评估国利货币的股东全部权益价值。
上信资产管理有限公司主要从事资产管理和股权投资等业务，公司利润来源
为金融资产及长期股权投资产生的投资收益。2014 年主要利润为财务顾问费收
入（该业务收入在 2015 年已没有）；2013 年的主要利润来源为政府补贴营业外
收入。不管是财务顾问费收入还是政府补贴收入，都具有偶然性，不具有持续。
作为股权投资管理型公司，公司的主要利润来源应为投资收益，而该部分估值主
要体现在长期股权投资评估中。因此，评估机构认为不适宜采用收益法对上信资
产进行评估，上信资产经资产基础法评估其股东全部权益价值为 11,643.96 万元。
186
独立财务顾问报告
第七章 本次交易发行股份情况
一、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国际集团、上海久事、申能股份、锦
国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百
联股份。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议
决议公告日。考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对
价的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本
次公司发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为
发行价格。因公司股票于 2015 年 6 月 8 日起停牌，故本次发行价格实为 2015
年 6 月 8 日前 60 个交易日公司股票交易均价。
本次交易的发行价格=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资
产的发行价格为 17.12 元/股。
187
独立财务顾问报告
在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行相应调整，计算结果
四舍五入并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司关于 2014
年度利润分配的议案》，公司拟以 2014 年末总股本 1,865,347.14 万股为基数，
向全体普通股股东每 10 股派送现金股利 7.57 元人民币（含税）。该次利润分配
已于 2015 年 6 月 23 日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 16.36 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格确定原则符合《重组办法》相关规定。
（五）发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行
股份数量合计为 999,510,332 股，占发行后公司总股本的比例为 5.09%。
各发行对象取得本次发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易价
格，按各发行对象所持股权比例及最终股份发行价格计算。
发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，将按照四舍五入的原则取整。
188
独立财务顾问报告
本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 转让股权比例 交易对价 股份支付
1 国际集团 66.33% 11,143,956,096 681,170,911
2 上海久事 20.00% 3,360,000,000 205,378,973
3 申能股份 5.00% 840,000,000 51,344,743
4 锦国投 1.33% 224,021,952 13,693,273
5 石化城建 1.33% 223,989,024 13,691,261
6 国网英大 0.67% 112,010,976 6,846,637
7 东方航空 0.67% 112,010,976 6,846,637
8 上海地产 0.67% 112,010,976 6,846,637
9 双钱股份 0.53% 89,599,776 5,476,759
10 爱建股份 0.40% 67,194,624 4,107,250
11 百联股份 0.40% 67,194,624 4,107,251
合计 97.33% 16,351,989,024 999,510,332
注：截至本报告签署日，上海信托总股本为245,000.00万元。
本次最终发行数量将经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次股份发行价格发生调整，则上述发
行数量将相应调整。
（六）本次发行股票的锁定期
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英
大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行
股份，自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。交易对方国际集团、
上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、
双钱股份、爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交易中所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的
189
独立财务顾问报告
股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机
构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（七）上市地点
本次交易中发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（八）决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行
议案之日起十二个月。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
1、本次发行前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东
持股数 持股比例 持股数 持股比例
国际集团 3,157,513,917 16.93% 3,838,684,828 19.53%
上海久事 - - 205,378,973 1.05%
申能股份 - - 51,344,743 0.26%
锦国投 25,203,199 0.14% 38,896,472 0.20%
石化城建 - - 13,691,261 0.07%
国网英大 - - 6,846,637 0.03%
东方航空 - - 6,846,637 0.03%
上海地产 - - 6,846,637 0.03%
双钱股份 - - 5,476,759 0.03%
爱建股份 2,347,278 0.01% 6,454,528 0.03%
190
独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东
持股数 持股比例 持股数 持股比例
百联股份 78,838,500 0.42% 82,945,751 0.42%
其他股东 15,389,568,521 82.50% 15,389,568,521 78.31%
合计 18,653,471,415 100.00% 19,652,981,747 100.00%
本次交易完成后，公司总股本将由 18,653,471,415 股增加至 19,652,981,747
股。其中，国际集团对公司的持股比例由本次交易前的 16.93%增加至 19.53%，
为公司第一大股东；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例由本次交
易前的 24.32%增加至 26.55%，国际集团作为公司合并持股第一大股东的地位
保持不变。
本次发行股份不会导致公司控制权发生变化，交易前后公司均无控股股东
及实际控制人。交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成
后上市公司总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律、法规规定的股票上市条件。
2、本次交易完成后，公司仍无控股股东及实际控制人的情况说明
（1）相关法律法规关于控股股东及实际控制人的规定
《公司法》第二百一十六条第二款规定：控股股东，是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议
产生重大影响的股东。《公司法》第二百一十六条第三款规定：实际控制人，是
指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
191
独立财务顾问报告
（五）中国证监会认定的其他情形。
（2）本次交易完成后，公司不存在直接持股 50%以上的控股股东
截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并持股第一大股东为国际集团，国际集团
及其控股子公司合并持有公司 4,536,367,511 股股份，占公司股本总额的
24.32%。本次交易完成后，国际集团直接与间接合计持有公司的股权比例将由
24.32%上升至 26.55%，其作为公司合并持股第一大股东的地位保持不变，但国
际集团持有公司的股权比例在本次交易完成后仍远未达到 50%以上的控股要
求。
（3）本次交易完成后，公司不存在可以实际支配股份表决权比例超过 30%
的股东
本次交易完成后，国际集团直接与间接合计持有公司的股权比例将由
24.32%上升至 26.55%，表决权比例仍未超过 30%。故此，本次交易完成后公司
仍不存在股东可以实际支配股份表决权比例超过 30%的情况。
（4）本次交易完成后，公司不存在股东通过实际支配上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任的情况
公司董事会目前共由 15 名董事构成，其中，邵亚良和顾建忠等 2 名董事由
国际集团派出，占董事人数的比例仅为 13%，尚无法构成对董事会的控制。根
据《公司章程》的规定，董事由股东大会选举或更换。股东需要依据其所持股
份，遵循《公司章程》提名并选举董事。故此，结合公司股权结构，本次交易
完成后公司仍不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半
数以上成员选任的情况。
（5）本次交易完成后，公司不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表
决权，足以对公司股东大会决议产生重大影响的情况
根据《公司章程》的规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特
别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。因此，按本次交易后国际集团持有公司的股权比例，其仍然无法
192
独立财务顾问报告
单方面确保股东大会决议的通过或否决。
（6）本次交易完成后，国际集团仍然不存在通过协议安排或其他方式对公
司实施控制的情形
依据本次交易相关方案及有关协议，本次交易完成后，国际集团仍然不存
在通过上市公司公司章程的约定、协议安排或其他方式对公司实施控制的情形。
故此，公司不存在其他引致股东拥有控股地位或控制权的情况。
综上，本次交易不会导致公司控制权发生变化，交易后公司仍然无控股股
东及实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2015 年上半年度财务报表（未经审计）及经普华永道中天审阅
并出具了普华永道中天阅字（2015）第 054 号审阅报告的 2014 年度及截至 2015
年 6 月 30 日止上半年度备考合并财务报表本次交易前后公司主要财务数据和
财务指标变化如下：
单位：百万元
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 4,603,740 4,623,527 4,195,924 4,214,519
负债总额 4,314,744 4,315,511 3,932,639 3,933,024
归属于母公司
285,696 303,734 260,169 277,540
股东的净资产
营业收入 70,701 72,511 123,181 125,894
营业利润 31,211 32,269 61,751 63,305
利润总额 31,526 32,583 62,030 63,586
净利润 24,126 24,921 47,360 48,514
193
独立财务顾问报告
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司
23,903 24,529 47,026 47,995
股东的净利润
基本每股收益
1.281 1.248 2.521 2.442
（元／股）
稀释每股收益
1.281 1.248 2.521 2.442
（元／股）
受发行股份影响，本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，
但幅度较小。此外，随着业务整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产
规模及业务规模将有一定幅度增长，有利于公司进一步提高持续盈利能力，公
司现有股东亦将因此受益。
194
独立财务顾问报告
第八章 本次交易合同的主要内容
2015 年 6 月 15 日，浦发银行分别与国际集团、上海久事、申能股份、锦
国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百
联股份共 11 名交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，协议的主要内容如
下：
一、标的股权
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英
大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份所持有的未设置任何留置、质
押、担保或其他第三方利益的上海信托 97.33%的股权。
二、标的股权交易价格
根据评估机构财瑞评估出具的沪财瑞评报（2015）2014 号《评估报告》，
截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，上海信托股东全部权益价值的评估价值为
16,312,000,000 元。该评估结果尚待上海国资委备案确认。以经上海国资委备案
确认的评估价值为依据，交易各方确定上海信托 100%股权的交易价格为人民币
16,800,000,000 元，交易各方确定标的股权的交易价格为人民币 1,635,198.90 元。
交易各方同意，如经上海国资委备案确认后，上海信托股东全部权益价值的评
估结果高于前述的上海信托 100%股权的交易价格，双方将就标的股权的交易价
格另行协商。
三、对价支付
交易各方同意，浦发银行将通过向国际集团、上海久事、申能股份、锦国
投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联
股份发行股份方式支付标的股权之对价。
195
独立财务顾问报告
四、发行股票方案
（一）发行股份种类
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行。
（三）定价基准日
浦发银行就本次交易于 2015 年 6 月 15 日召开的第五届董事会第三十八次
会议决议公告日。
（四）发行股份的发行价格和定价依据
浦发银行本次发行股份的发行价格为发行股份购买资产的董事会决议公告
日（定价基准日）前 60 个交易日公司股票交易均价，即 17.12 元/股。
计算公式为：本次发行价格=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。
浦发银行拟实施 2014 年度利润分配方案，本次利润分配实施完毕后，浦发
银行本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整为 16.36 元/股。
（五）发行股份数量
本次向各发行对象发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格，
按各发行对象所持股权比例及最终发行股份价格计算，计算公式为：本次发行
的股份数量=标的股权的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。
（六）锁定期
自浦发银行此次股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让；上述锁定
196
独立财务顾问报告
期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交
所的有关规定执行；
如上述锁定期与中国银监会、中国证监会的最新监管意见不相符，交易对
方同意将根据最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（七）除权除息调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格及发
行数量作相应调整。
浦发银行此次发行股份购买上海信托股权的具体方案以经浦发银行股东大
会审议通过并由中国银监会、中国证监会最终核准的方案为准。
五、债权债务处理及员工安置
本次交易系浦发银行受让交易对方持有的标的股权，不影响上海信托的债
权债务处理及员工劳动关系事项。
六、过渡期损益承担及其他安排
上海信托（合并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行
按持有标的股权比例享有和承担。
七、滚存未分配利润的分配
上海信托于标的股权评估基准日之前的滚存未分配利润为标的股权评估值
的一部分，在交割日后由浦发银行按持有标的股权比例享有。
在浦发银行按本协议实施完毕此次发行方案之后，浦发银行本次发行前滚
存的未分配利润由发行后的股东按照持股比例享有。
八、违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作
的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。
197
独立财务顾问报告
违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因
其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
198
独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可
靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易系公司根据国务院发布的《金融业发展和改革“十二五”规划》精
神并结合自身综合化经营战略所做出的重要战略举措。本次交易通过商业银行
对信托公司的收购整合，可以更好地理顺银行和信托的业务关系、明晰双方经
营边界，按照“栅栏原则”实现商业银行业务和信托业务的错位经营，有效降低
银行和信托的经营风险，符合国务院关于加强影子银行监管的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为金融业务之间的整合，符合国
家产业政策，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情形，亦不存在违
反反垄断相关法律法规规定的情形。
199
独立财务顾问报告
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行完成后，公司总股本将从 18,653,471,415 股增加至 19,652,981,747
股。社会公众股东持有的股份数占发行后公司总股本的比例不低于 10%，符合
《证券法》、《上市规则》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规
则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等相关法律、法规关于上市公司股
权分布的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：浦发银行符合《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，浦发银行仍然具
备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定进行，聘请具有证券期货从业资格的中
介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，确保拟收
购资产的定价过程遵循公开、公平、公正的原则。本次交易标的资产的交易价
格以具有证券业务资格的评估机构做出并经国有资产管理部门备案的评估值作
为基础确定。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。关于本次交易标的资产定价公允性的分析具体请参见本章 “三、本次交
易定价的依据及公平合理性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，浦发银
行及交易对方依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城
建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共 11 名
交易对方合计持有的上海信托 97.33%的股权。根据交易对方提供的承诺及工商
档案等相关资料，本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷，
200
独立财务顾问报告
亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或其他受
限制的情形，也不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等法院或其他有权机
关冻结、查封、拍卖其所持有标的公司股权等重大争议或者存在妨碍权属转移
之情形，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及相关债权债务的处理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的
资产的过户或转移不存在法律障碍；本次重组的标的资产为股权类资产，不涉
及债权债务的处理。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上海信托将成为公司的控股子公司。通过经营业务整合、
优势互补，有利于公司实现协同效应、提升综合竞争力和盈利能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司的控股子公司，有利于上市公司增强持续经营盈利能力，不存在导致上市公
司无法持续经营或导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前后，公司均不存在控股股东或实际控制人。
本次交易完成后，公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的独立性，确保持续符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司将继续保持在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立
201
独立财务顾问报告
性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易
所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议
事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司
控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会等机构的运作均不会发
生变化。公司将继续严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，持续完善公
司治理结构、规范管理、提升经营效率，实现上市公司及全体股东的长远利益。
本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：浦发银行具有健全的组织结构和完善的法
人治理结构，本次交易完成后，浦发银行能够继续保持健全的组织结构和完善
的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上海信托将成为公司的控股子公司。通过经营业务整合、
优势互补，有利于公司实现协同效应、提升综合竞争力和盈利能力，符合公司
发展战略和长远经营目标。
根据经普华永道中天审阅并出具了普华永道中天阅字（2015）第 054 号审
阅报告的 2014 年度及截至 2015 年 6 月 30 日止上半年度备考合并财务报表，
本次交易完成后，公司总资产、净资产均有一定幅度增长，受发行股份影响，
本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但幅度较小。随着业务
整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产规模及业务规模将有一定幅度
增长，公司持续盈利能力将进一步增强。
本次交易前后，公司均不存在控股股东或实际控制人公司，本次交易不会
新增同业竞争。
202
独立财务顾问报告
为减少及规范关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺》，承
诺交易对方及其控制的企业将尽可能地减少与公司的关联交易；对有合理原因
而发生的关联交易，将在平等自愿的基础上遵循市场公正、公平、公开的原则，
依法签署协议，履行合法程序，按照浦发银行《公司章程》和有关法律法规的
规定履行信息披露义务并办理报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他
股东的合法权益。
本次交易不影响公司保持独立性。本次交易完成后，公司将继续保持在业
务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，确保持续符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。交易对方亦就相关事项出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺》。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易
和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
公司 2014 年度财务报告已经普华永道中天审计，并出具了“普华永道中天
审字（2015）第 10020 号”标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被
注册会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条
第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：公司及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
203
独立财务顾问报告
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城
建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共 11 名
交易对方合计持有的上海信托 97.33%的股权。根据交易对方提供的承诺及工商
档案等相关资料，本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷，
亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或其他受
限制的情形，也不存在因涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等法院或其他有权机
关冻结、查封、拍卖其所持有标的公司股权等重大争议或者存在妨碍权属转移
之情形，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方向公司转让过户标的资产股权还
涉及中国银监会核准，在取得中国银监会核准后，标的资产能够在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属
清晰的经营性资产，交易对方向公司转让标的资产股权涉及中国银监会核准，
在取得中国银监会核准后，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组办法》其他相关规定
本次发行股份购买资产的发行价格根据本次交易的董事会决议公告日前 60
个交易日公司股票交易均价确定为 17.12 元/股，符合《重组办法》第四十五条
的规定。由于公司于 2015 年 6 月 23 日实施 2014 年年度利润分配方案，以 2014
年末总股本 1,865,347.14 万股为基数，向全体股东每 10 股派 7.57 元（含税）现
金，除息后，本次发行股份的价格调整为 16.36 元/股。
《重组办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
204
独立财务顾问报告
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月。
本次发行股份购买资产前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东
持股数 持股比例 持股数 持股比例
国际集团 3,157,513,917 16.93% 3,838,684,828 19.53%
上海久事 - - 205,378,973 1.05%
申能股份 - - 51,344,743 0.26%
锦国投 25,203,199 0.14% 38,896,472 0.20%
石化城建 - - 13,691,261 0.07%
国网英大 - - 6,846,637 0.03%
东方航空 - - 6,846,637 0.03%
上海地产 - - 6,846,637 0.03%
双钱股份 - - 5,476,759 0.03%
爱建股份 2,347,278 0.01% 6,454,528 0.03%
百联股份 78,838,500 0.42% 82,945,751 0.42%
其他股东 15,389,568,521 82.50% 15,389,568,521 78.31%
合计 18,653,471,415 100.00% 19,652,981,747 100.00%
公司自上市以来，不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制公
司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人。故此，本次交易不存
在第四十六条（一）规定的情形。
本次交易后，国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例由 24.32%增
加至 26.55%。公司仍不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制公
司的法人或其他组织。包括国际集团在内的交易对方均未获得上市公司的控制
权。故此，本次就交易不存在第四十六条（二）规定的情形。
上述 11 家交易对方取得上海信托股权的时间如下：
205
独立财务顾问报告
股东 获得股权时间
国际集团 2000 年 4 月
上海久事 1994 年 7 月
申能股份 1994 年 7 月
锦国投 2011 年 8 月
石化城建 2009 年 3 月
国网英大 2009 年 7 月
东方航空 2011 年 1 月
上海地产 2009 年 7 月
双钱股份 1994 年 7 月
爱建股份 1994 年 7 月
百联股份 2012 年 6 月
截至本报告签署日，上述 11 家交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间均已满 12 个月，不存在第四十六条（三）规定的情形。
本次交易完成后，交易对方通过本次发行取得的浦发银行股份，自股份发
行结束并上市之日起 12 个月内不得转让的锁定期安排，符合《重组办法》第四
十六条的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》其他相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》其他相关规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）定价依据
1、本次交易标的资产的定价依据
本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方
协商确定。
（1）本次交易标的资产定价以评估结果为基础
206
独立财务顾问报告
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014 号），本次评
估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用市场法和收益法两种方法对上
海信托进行整体评估。截至评估基准日，上海信托股权全部权益在市场法下的
评估价值为 1,631,200.00 万元，在收益法下的评估价值为 1,616,900.00 万元。
考虑到评估方法的适用前提和评估目的，本次评估采用市场法评估结果作
为最终评估结果，即为 1,631,200.00 万元。该评估结果已经上海市国资委备案
确认。
本次评估结论采用市场法评估结果的分析具体请参见本报告“第五章 四、
评估结果及其分析”。
（2）标的资产评估值未包含归属标的公司的来自于已剥离长期股权投资的
2014 年度红利
根据分立后存续的上海信托与新设成立的上国投签署的分立协议实施备忘
录，双方对剥离股权于 2015 年分配的 2014 年度利润（含 2014 年已取得的剥离
股权预分配红利）按全年平均，其中二分之一属于基准日之前，归属存续上海
信托；二分之一属于基准日之后，归属上国投。截至评估基准日，该等剥离股
权的 2014 年度利润分配尚未实施完毕，经双方根据利润分配方案进行的初步测
算，扣除上海信托于 2014 年度已经收到的红利后，剩余应收红利合计为
40,513.48 万元。本次交易对标的资产的评估值未包含该等应收红利。
公司与交易对方依据上述标的公司的评估结果及其应收红利，综合考虑了
上海信托在信托产品、信托规模、销售渠道、资质、人才、风险管理、创新性
等方面的核心竞争优势及信托业务与银行业务整合后的协同效应和规模效应，
并参考同行业上市公司平均市盈率，以及本次发行定价原则，在充分沟通的基
础上协商确定上海信托股东全部权益作价 1,680,000.00 万元，扣除应收红利
40,513.48 万元后，上海信托股东全部权益价值为 1,639,486.52 万元，较评估值
1,631,200.00 万元溢价 0.51%。
2、发行股份的定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
207
独立财务顾问报告
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议
决议公告日。考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对
价的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本
次公司发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为
发行价格。因公司股票于 2015 年 6 月 8 日起停牌，故本次发行价格实为 2015
年 6 月 8 日前 60 个交易日公司股票交易均价。
本次交易的发行价格=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资
产的发行价格为 17.12 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行相应调整，计算结果
四舍五入并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司关于 2014
年度利润分配的议案》，公司拟以 2014 年末总股本 1,865,347.14 万股为基数，
向全体普通股股东每 10 股派送现金股利 7.57 元人民币（含税）。该次利润分配
已于 2015 年 6 月 23 日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 16.36 元/股。
208
独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》的相关规定，股份发
行定价合规合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
3、本次交易定价依据分析
本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格和本次发行股份的发
行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及非关
联股东合法权益的情形。
（二）公平合理性分析
本次上海信托股东全部权益整体作价 1,680,000.00 万元，扣除剥离股权应
收红利 40,513.48 万元后，股东全部权益价值为 1,639,486.52 万元，较评估值
1,631,200.00 万元溢价 0.51%；本次发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价作为发行价格，在定价基准日至发行日期间，公司普通
股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格相应
调整。
本次交易相关定价的合理性分析如下：
1、交易双方在评价结果的基础上充分考虑各方面因素后合理定价
经协商，交易双方聘请了财瑞评估对上海信托进行整体评估。考虑到评估
方法的适用前提和评估目的，本次评估采用市场法评估结果作为最终评估结果，
即为 1,631,200.00 万元。在评估结果的基础上，交易双方综合考虑了本次交易
的背景、目的，上海信托的核心竞争优势和本次交易完成后公司未来发展前景
及战略实施，以及目前同行业上市公司的平均估值水平等因素，力求在顺利实
现合作并达成商务谈判结果的同时，充分保护广大投资者的利益。
经协商，交易双方确定本次上海信托股东全部权益整体作价 1,680,000.00
万元，标的资产作价 1,635,198.90 万元，同时，以定价基准日前 60 个交易日公
司股票交易均价作为发行价格。
总体来看，本次交易定价的确定，是交易双方在充分考虑本次交易后银信
业务协同的宽广前景和上市公司未来发展战略的基础上，经过充分协商而达成
的真实意愿，并充分考虑了交易各方及上市公司股东的利益。
209
独立财务顾问报告
2、标的资产评估值未包含归属标的公司的来自于已剥离长期股权投资的
2014 年度红利
本次交易最终确定的交易价格中包含了归属标的公司的来自于已剥离长期
股权投资的 2014 年度红利，具体情况请见上述本节中“（一）定价依据”之“本
次交易标的资产的定价依据”。
3、资产交易价格从相对估值角度具有合理性
按照中国证监会的行业划分，截至本次交易评估基准日 2015 年 3 月 31 日，
与上海信托行业分类相同的 A 股“金融业-其他金融业”上市公司共 5 家，上海信
托本次交易的估值指标与同行业上市公司估值的比较情况如下：
序号 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
1 安信信托 15.12 7.70
2 陕国投 A 47.59 4.09
3 爱建股份 40.52 3.89
4 中航资本 47.80 5.87
5 民生控股 71.75 7.34
可比公司算术平均值（剔除爱建
31.36 5.90
股份、中航资本、民生控股）
上海信托 16.39 2.69
数据来源：根据 wind 资讯数据测算整理
注：1、市盈率（PE）=评估基准日总市值/2014 年归属于母公司股东的净利润；
2、市净率（PB）=评估基准日总市值/最近一期归属于母公司股东的所有者权益；
3、上海信托同行业上市公司中，仅安信信托、陕国投 A 的上市公司主体为信托公司；爱
建股份、中航资本上市公司主体非信托公司，仅为持有信托公司的股权投资；民生控股上市主
体非信托公司也未持有信托公司股权投资，故在计算可比公司 PE、PB 平均值时予以剔除。
由上表可知，上海信托本次交易标的资产定价对应的市盈率和市净率均低
于 A 股同行业可比上市公司均值。本次交易标的资产交易价格的确定，在体现
上海信托市场价值的同时，也充分考虑到了本次交易对市场的影响和对投资者
利益的保护。
210
独立财务顾问报告
4、发行股份价格在兼顾现有股东利益的同时减少标的资产溢价对市场的
负面影响
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易和 120 个交易
日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
公司股票价格 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价 17.60 17.12 15.86
市场参考价 90% 15.84 15.41 14.27
如上表所述，公司股票前 120 个交易日、60 个交易日和 20 个交易日交易
均价总体上呈现出逐步上升的趋势；而以均价的 90%测算，相关价格将出现较
大幅度下降，导致前 20 日均价的 90%仍低于前 120 日均价的情况。
考虑到近期公司股价的大幅变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的
影响，顺利推进本次交易的谈判和实施，但同时兼顾公司现有股东利益，减少
标的资产交易价格溢价可能对市场造成的负面影响，经公司与交易对方多次深
入协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价。
因此，本次交易发行股份定价的具体选择原因包括：
第一、本次发行股份定价方法符合相关规定。中国证监会《重组办法》规
定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规
定。
第二，前 60 日均价，较前 120 日均价更能反映公司股票近阶段的市场价格
211
独立财务顾问报告
走势，且较前 20 日弱化了短期价格波动对均价的影响，故相对更合理。同时，
不对均价进行折扣化处理，可减少新股发行规模，降低本次交易对公司原股东
股权比例的稀释及对公司即期回报的摊薄，有效地保护了公司股东尤其是中小
股东利益。
第三，市场参考价的选择是交易各方充分协商的结果。本次交易涉及到 11
家交易对方。与于方案沟通中，各交易对方都会结合自身对市场的判断、对银
行业的分析、对公司股价的理解，对于股票发行价格提出各自诉求。考虑到本
次交易只能有一个发行价格，公司通过与交易对方充分沟通，一方面向其说明
法规要求，另一方面也向其解释了选取前 60 日交易均价的合理性，并最终获得
了全部交易对方的一致认可。
第四，本次交易的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，以
充分保护上市公司及中小股东的利益。股份发行定价已经公司董事会审议通过，
独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易（含股份发行定价）发表
了同意意见，关联董事回避了董事会有关议案表决。董事会后，公司于规定时
间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场披露了交易方案及股份
发行定价信息。后续，公司严格按照法律法规的要求提交股东大会审议本次交
易的定价方案，相关关联股东回避表决。通过上述操作，公司在程序上已符合
相关法律法规及《公司章程》要求，方案决策过程充分保障了上市公司及中小
股东的利益。
综上所述，由于公司与上海信托在业务性质上高度契合和互补，双方在本
次交易后通过深度业务整合，可以有效利用各自的互补优势，充分发挥协同效
应。本次交易定价在评估结果的基础上，充分考虑到了上海信托的核心竞争力，
体现了对现有股东利益的保护，有效减少标的资产溢价对市场的负面影响，同
时也充分考虑到了已有上市信托资产的估值情况，本次交易定价具有合理性。
5、本次交易公平合理性分析
本独立财务顾问认为：本次发行价格的确定依据及对应的估值水平，充分
反映了市场化定价之原则，交易价格合理、公允，有利于保护中小股东的利益。
212
独立财务顾问报告
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设
前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）资产评估方法选择的适当性分析
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对
象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的
和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和
资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
（二）评估方法适用性分析及选择
1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中
常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法是以现实市场上
的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直
接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由
于被评估企业系金融持牌机构，有实际交易案例可以对比，因此本次评估适宜
采用市场法。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成
现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评
估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。上海信托成立时间较长，盈利基
础比较坚实，各项业务板块的历史财务数据为未来收益预测提供了基础，未来
213
独立财务顾问报告
信托行业仍有较大的发展空间，结合企业发展计划，可以根据行业和企业发展
情况对未来收益预测进行量化，经分析评估人员认为本次企业价值评估适宜采
用收益法。
3、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
考虑到被评估单位主要资产为金融资产，而其产生利润的来源是依靠特许
经营权和资产负债经营，采用资产基础法仅根据单项资产的重置成本进行定价，
忽略了金融持牌机构的特殊性，忽略了人力资源等账外无形资产的贡献，因此
不适宜采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、
评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资
料的收集和分析，分别采用收益法和市场法进行评估，最后确定评估结论的方
法为市场法。
（三）评估假设前提的合理性分析
1、市场法评估的假设条件
（1）公开市场假设
假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的
市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值。
（2）资产评估环境假设
假设被评估单位所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的
国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化；
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
214
独立财务顾问报告
（3）可比公司假设
评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠，对比公
司除对外公开披露信息外，无对公司经营产生重大变动的因素发生（包括无特
殊资产，各项经营指标达到监管当局要求等）。
2、收益法评估的假设条件
收益预测是对资产经营后的获利情况的判断，而任何预测都是在一定假设
条件下进行的，本次评估对企业未来收益预测建立在以下条件：
（1）本次评估以评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因
素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（6）假设上海信托的股权投资架构在未来年度不会发生变化；
（7）假设上海信托目前已获得的各种经营资质在未来年度得以延续；
（8）假设上海信托未来保持目前的监管评级，由此公司的各项风险资本的
计提标准保持基准日不变；
（9）假设上海信托未来的信托业务类别结构比例（单一、集合及投资、融
资等类别）与基准日时基本一致，不会发生重大的变化；
（10）假设上海信托为保持达到国家相关监管指标与业务发展需求而制定
当年股东分配额度；
（11）假设上海信托每年的交易性金融资产证券投资收益均在年内以现金
215
独立财务顾问报告
形式实现，即年末不存在公允价值变动净收益；
（12）假设上海信托的员工工资奖金等费用在年内付现，在年末无应付未
付款挂账；
（13）假设上海信托未来信托业务风险管控有效，受托资产优良，不会发
生信托赔付风险；
（14）假设上海信托的预期现金流在每年均匀流入；
（15）假设上海信托的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（16）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠，
对比公司除对外公开披露信息外，无对公司经营产生重大变动的因素发生；
（17）除非另有说明，假设上海信托完全遵守所有有关的法律和法规；无
其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
本次评估遵循有关法律、法规、准则规定，结合标的资产的实际情况采取
了行业通常的评估假设，具有合理性。
（四）评估参数取值合理性分析
1、市场法评估
所谓市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。
市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的
报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。
目前国内信托上市公司仅 2 家，样本量较小。而近年来信托公司的交易案
例较多，其股权交易的信息较为公开。从国外和国内信托公司的交易案例来看，
对信托公司股权通用的定价办法是市盈率及市净率（PE、PB 比率），PE、PB
比率即信托公司股权价值与信托公司净利润、净资产之比。
本次市场法评估采用交易案例比较法，通过历史交易案例来确定上海信托本
次股权转让的PE、PB比率，再通过PE、PB比率与公司净利润及净资产的乘积就
216
独立财务顾问报告
是公司的股东全部权益价值。
根据以往的历史成交案例的统计，PE、PB比率视被收购公司的市场地位、
盈利能力、成长性不同而有很大差异。考虑到影响信托公司股权交易的各因素，
本次评估可比公司案例的选取原则如下：
（1）选择资产规模尽量接近上海信托的成交案例；
（2）可比公司的股权转让已经完成；
（3）可比公司股权转让的时间尽量接近评估基准日。
（4）尽量选取上市公司收购和转让交易案例，以便可以取得准确的交易信
息。
根据以往的历史成交案例的统计，PE、PB比率视被收购公司的规模、盈利
水平、成长性不同而有很大差异。本次评估对选取的交易案例，通过对其交易日
期、交易性质、市场地位、盈利能力、发展能力、风险因素等方面进行修正，最
终得到委估对象的PE、PB比率。其中对各方面的调整具体考虑的因素如下：
①交易日期：交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场
对整个证券市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。在对交易
日期的因素修正中主要考虑以上内容。
②交易性质：各交易案例的股权交易性质，是协议转让还是公开转让，是关
联交易还是非关联交易，是否为控股权转让，因此需对该方面进行修正。
③市场地位：信托公司目前所处的市场地位决定了交易双方对其价值的确
定。该部分主要考虑收入规模以及信托资产因素。
④盈利能力：信托公司的盈利能力是影响其交易价值的重要因素，具体包括
净资产收益率、信托报酬率因素。
⑤发展能力：股权受让方除关注现有信托公司经营情况外，被收购企业的未
来发展情况是影响其交易价值的重要因素。因此对于发展能力主要通过对现有信
托公司发展趋势的情况对预期做出决策，本次发展能力主要考虑其净利润增长
率，同时根据各家对比公司年报披露的数据，选用人均利润指标作为发展能力修
217
独立财务顾问报告
正之一（对于一般金融行业来说，人是业务增长的主要推动因素之一，人均利润
越高，未来增长的可能性及幅度相对较低）。
⑥风险因素：信托行业的风险监管指标一般有净资本/风险资本之和指标以
及净资本/净资产。由于被评估企业上海信托在2015年3月完成分立，因此其分立
后的风险指标相对分立前有所下降，相对可比交易案例来说略有差距，因此本次
评估根据这两项指标进行风险因素修正。
即市场法公式如下：
委估对象PE、PB比率=可比公司案例PE、PB比率×交易日期修正系数×交易
性质修正系数×市场地位修正系数×盈利能力修正系数×发展能力修正系数×风险
修正系数。
委估对象市场法评估值=修正后的PE比率×目标公司调整后净利润×50%+修
正后的PB比率×目标公司调整后净资产×50%+非经营性资产及负债
市场法评估分析过程及重要评估参数的取值具体请参见本报告“第五章
二、市场法评估情况”。
2、收益法
收益现值法是通过将评估对象未来收益期内的预期收益按适当的折现率折
为评估基准日的现值，以确定评估对象评估值的一种评估方法。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不
会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
（1）收益现值法的计算公式
n
计算公式为：P Ri 1 r
i
i 1
式中：P——股权自由现金流折现价值
n，i——收益年限
r——折现率
Ri——预期年股权自由现金流
218
独立财务顾问报告
（2）收益年限
上海信托具备持续经营的条件，根据公司章程经营，企业经营期限至不约
定期限。本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发
现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则
根据本次评估假设，收益年限定为无限期。
（3）预期年收益额
本次预期的主营业务收入为信托业务收入和投资收益（自营），长期股权投
资作为非经营性资产单独评估，不在此次预期收益额中评估。根据企业提供未
来经营期内的预测指标，通过了解企业的经营计划，分析企业在未来年度中的
收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素，测算预期年
限内的净现金流量。
（4）折现率
为了确定权益回报率，我们利用资本定价模型（CAPM）。计算公式如下：
Re=Rf+β×ERP+Rs
其中：Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：权益个别风险
（5）非经营性资产及负债
本次将与信托业务关联性不大的资产与负债作为非经营性资产及负债。
收益法评估分析过程及重要评估参数的取值具体请参见本报告“第五章
三、收益法评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对标的资产的评估采用收益法和市场
法进行，并最终选取市场法的评估结果作为评估结论，方法选取适当，假设前
提合理，重要评估参数取值合理。
219
独立财务顾问报告
五、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来
发展前景的影响分析
为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，假定上市公司本
次发行股份购买资产于 2014 年 1 月 1 日已完成，根据上述交易完成后的公司资
产、业务架构，公司董事会和管理层编制了备考合并财务报表。该备考合并财
务报表业经普华永道中天审阅并出具《审阅报告》（普华永道中天阅字（2015）
第 054 号）。
以下交易前后的财务数据分别摘自公司 2015 年上半年度财务报表（未经
审计）和经普华永道中天审阅并出具了普华永道中天阅字（2015）第 054 号《审
阅报告》的 2014 年度及截至 2015 年 6 月 30 日止上半年度备考合并财务报表，
以供对比分析之用。
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
1、交易前后资产构成情况分析
截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，公司在本次交易完成前后
的资产构成对比如下：
单位：百万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
现金及存放中央银行款项 505,979 505,979 506,067 506,067
存放同业款项 147,359 149,137 142,287 143,661
拆出资金 34,862 34,862 21,969 21,969
贵金属 40,086 40,086 11,707 11,707
以公允价值计量且其变动计入当期
56,137 57,956 32,841 33,818
损益的金融资产
220
独立财务顾问报告
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
衍生金融资产 5,981 5,981 2,612 2,612
买入返售金融资产 104,308 104,308 196,188 196,188
应收利息 18,900 18,936 17,328 17,373
发放贷款和垫款 2,106,342 2,106,342 1,974,614 1,974,614
可供出售金融资产 255,052 259,106 222,208 226,338
持有至到期投资 144,644 144,644 121,698 121,698
应收款项类投资 1,103,442 1,103,442 877,171 877,171
长期股权投资 1,560 1,574 1,475 1,488
固定资产 15,091 15,185 13,929 14,028
无形资产 798 814 858 875
商誉 - 10,910 - 10,910
长期待摊费用 1,450 1,450 1,635 1,635
递延所得税资产 12,189 12,194 10,692 10,710
其他资产 - 50,621 40,645 41,657
资产总额 4,603,740 4,623,527 4,195,924 4,214,519
上海信托的资产规模相对于公司而言体量很小，故本次交易对公司资产总
额的影响较小。截至 2014 年 12 月 31 日，公司交易后资产总额比交易前增加
185.95 亿元，增幅为 0.44%；截至 2015 年 6 月 30 日，公司交易后资产总额比
交易前增加 197.87 亿元，增幅为 0.43%。
本次交易完成前后公司资产结构未发生明显变化，主要是由于上海信托及
公司均为金融企业，具有相似的资产结构。
221
独立财务顾问报告
2、交易前后负债构成情况分析
截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，公司在本次交易完成前后
的负债构成对比如下：
单位：百万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
向中央银行借款 40,897 40,897 21,006 21,006
同业及其他金融机构存放款项 849,750 849,181 761,531 760,978
拆入资金 74,483 74,483 63,098 63,098
以公允价值计量且其变动计入当期
845 882 312 317
损益的金融负债
衍生金融负债 4,156 4,156 3,303 3,303
卖出回购金融资产款 61,347 61,347 68,240 68,240
吸收存款 2,988,843 2,988,842 2,793,224 2,793,224
应付职工薪酬 6,932 7,327 5,696 6,100
应交税费 10,316 10,556 12,066 12,426
应付利息 37,368 37,368 38,750 38,750
应付股利 13 13 12 12
已发行债券证券 212,802 212,802 146,667 146,667
其他负债 26,986 27,651 18,734 18,903
负债总额 4,314,744 4,315,511 3,932,639 3,933,024
本次交易对公司负债规模影响很小。截至 2014 年 12 月 31 日，公司交易后
负债总额比交易前增加 3.85 亿元，增长幅度为 0.01%；截至 2015 年 6 月 30 日，
222
独立财务顾问报告
公司交易后负债总额比交易前增加 7.67 亿元，主要系合并后上海信托的应付职
工薪酬和应交税费并入增加导致。
本次交易完成前后公司负债结构未发生明显变化，主要是由于上海信托及
公司均为金融企业，具有相似的负债结构。
3、交易前后盈利能力比较分析
2014 年和 2015 年 1-6 月，公司在本次交易完成前后的利润表主要财务数
据如下：
单位：百万元
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 70,701 72,511 123,181 125,894
营业利润 31,211 32,269 61,751 63,305
利润总额 31,526 32,583 62,030 63,586
净利润 24,126 24,921 47,360 48,514
归属于母公司所有者的净利润 23,903 24,529 47,026 47,995
本次交易完成后，2014 年度，公司备考口径下的营业收入、营业利润、净
利润较交易前均有 2.5%左右的提升，归属于母公司所有者的净利润增长率为
2.06%；2015 年 1-6 月，公司备考口径下的营业收入较交易前提升了 2.56%，
营业利润、净利润较交易前均有 2.5%左右的提升，归属于母公司所有者的净利
润增长率为 2.61%。
从收入结构来看，上海信托的营业收入主要来自手续费及佣金净收入等非
利息收入。假设交易完成，上市公司 2014 年和 2015 年 1-6 月的手续费及佣金
净收入分别增长 22.99 亿元和 13.22 亿元，增幅分别为 10.77%和 9.00%。本次
223
独立财务顾问报告
交易将有利于公司扩大中间业务收入，持续优化收入结构。
2014 年和 2015 年 1-6 月，公司在本次交易前后的营业收入构成对比如下：
单位：百万元
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
利息净收入 52,920 52,984 98,183 98,273
手续费及佣金净收入 14,693 16,015 21,346 23,645
投资收益 689 1,110 -262 2
公允价值变动损益 1,435 1,437 2,262 2,288
汇兑收益 -466 -466 -53 -53
其他业务收入 1,410 1,431 1,705 1,739
营业收入 70,701 72,511 123,181 125,894
4、本次交易对公司每股收益的影响
本次交易前，公司 2015 年 1-6 月实现的基本每股收益为 1.281 元/股。普
华永道中天出具的普华永道中天阅字（2015）第 054 号审阅报告（假设公司发
行股份购买上海信托 97.33%的股权已于 2014 年 1 月 1 日完成），公司 2015 年
1-6 月实现的基本每股收益为 1.248 元/股。故此，本次交易将可能会摊薄上市
公司当期每股收益，本次交易完成每股收益下降 0.033 元，下降比例 2.58%。
《重组办法》第 35 条第二款针对预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当
年每股收益的情况，要求上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相
关议案提交董事会和股东大会表决。鉴于此，公司已于第五届董事会第三十八
次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于发行股份购买资产
暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的议案》，承诺采取以下应对措施：
（1）加速整合、充分发挥与上海信托的协同效应
224
独立财务顾问报告
本次交易完成后，上海信托将成为公司的控股子公司。为充分发挥协同效
应，实现综合化整体经营优势，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和上
海信托将在客户资源管理、资金配置、产品开发、财务核算、人力资源管理等
方面进行一定程度的优化整合，以最大程度提高本次收购的绩效。通过双方业
务的深度整合，实现优势互补，进而加速打造公司金融混业平台，并获得新的
利润增长点，进一步提升公司的核心竞争力。
（2）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
2015 年，公司将按照监管要求和董事会确定的战略方向，围绕客户经营和
风险经营这两个关键因素，进一步深化落实客户中心战略，着重解决如何管好
存量客户、获取增量客户以提升客户经营水平，着重解决如何筑牢风险防线、
实现稳健经营以提升风险经营水平。同时，公司将努力做好资源配置、考核激
励等配套机制建设，打造适应新常态的经营新模式。
（3）继续强化资本管理，合理配置资源
公司将进一步贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，确立以资
本收益率为主要考核指标的计划考核方式；另一方面，加强资本使用的管理，
通过各种管理政策引导经营机构资产协调增长，降低资本占用。
（4）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融
行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，在投行
托管、跨境金融、国际结算、电子银行服务等方面迈出新的步伐，不断开拓新
业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
（5）持续强化全面风险控制
公司将提高风险计量、识别和预警能力，强化合规经营，严控新增不良贷
款，加大存量不良资产清收处置力度，确保资产质量稳定。公司将构建风险管
理长效机制，提高风险控制水平，严密防范与化解系统性风险，确保资产质量
持续稳定；同时围绕转型发展的要求，提高预算统筹、定价管理、流动性管理
等内部管理水平；构建和优化符合转型要求的资源配置与考核评价体系，合理
225
独立财务顾问报告
配置信贷资源；在确保流动性安全的同时，优化投资组合的品种配置，提高收
益率水平。
5、本次交易对公司净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
本次交易标的资产交易价格占公司净资产的比例较小，交易完成后，短期
内会使公司净资产、股本规模同步略增，每股净资产变化不大，净资产收益率
略微摊薄；但从长远来看，公司顺利收购上海信托后，充分发挥协同效应产生
的效益将逐步体现，从而提升公司每股净资产和净资产收益率水平。
6、本次交易对公司资本充足率的影响
本次公司通过发行股份购买资产的方式收购上海信托 97.33%的股权，对公
司各层级资本充足率水平基本没有影响。
7、本次交易对上市公司流动性的影响
本次交易采用发行股份收购资产的方式进行，不涉及现金对价，对公司的
现金流无直接影响。
上海信托具有良好的流动性管理能力，收购后预计在日常经营中不会对公
司整体流动性风险状况产生重大不利影响。在项目评估时，上海信托强调现金
流量在评估交易对手还款能力方面的重要性，避免过分依赖抵押品及担保；鼓
励资产的多元化，提高资产的可变现能力；同时做好公司筹集资金和使用资金
的时间规划，及时监察公司的流动资金状况。流动性风险控制的相关信息管理
包括证券投资风险控制系统。系统可以计算若干衡量流动性风险的指标的参数
（持股集中度、投资集中度、股票流通力、组合 N 日变现能力等），帮助风险
管理人员提高对证券组合中头寸流通性的监控和管理。秉承审慎经营原则，收
购后公司将建立对上海信托的流动性风险监测体系，提前识别、预警可能存在
的流动性风险，并评估单一机构对集团整体流动性风险的影响，建立相应预警
响应和应急机制，在市场发生突发事件时给与上海信托必要的流动性支持，同
时确保公司流动性安全。
226
独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影
响分析
本次交易完成后，上海信托将成为公司的控股子公司。依托集团化运营管
理模式和整体经营发展战略实施，双方业务通过深度整合，能够充分发挥协同
效应。具体表现在：
1、对公司未来业务发展前景的影响
（1）联动开展业务，拓展服务领域
本次交易完成后，上海信托可以充分发挥作为专业资产管理产品供应商的
作用，并与公司高净值客户经营相结合，在已有的项目类信托合作基础上，在
资产管理产品、贸易金融、信用卡、托管和养老金业务等领域提供开展交叉营
销的机会，全面加强双方合作，互惠互利。
（2）有利于推动业务不断创新
收购上海信托可促进公司与上海信托深度融合，以集团名义开展一系列业
务创新，具体包括信贷资产证券化业务、私募资产证券化业务、组合投资类信
托产品代理收付业务、私人银行客户家族信托业务等。将符合要求的业务逐步
转移、整合到上海信托的平台上开展，一方面有效拓宽公司场外自营投资的项
目及投资标的范围，一方面拓宽了上海信托的客户来源。
通过公司与上海信托的合作对接，可以互联网渠道信托产品直销合作为契
机，探索打造公司集团内产品、客户互融互通的互联网金融业务平台，实现双
方客户相互转化、交叉销售和产品资源共享。
（3）有利于提升客户粘度
目前，客户需求日益多样化，多渠道的融资模式中往往不可或缺信托业务。
借助信托业务的开展，可极大程度密切公司与客户的业务联系纽带，增加客户
对集团的一站式服务满意度。比如，公司可与上海信托就其固定收益的高端客
户提供针对其信托产品收益权的监管融资服务。客户可选择在产品到期前以产
品属性和本金及收益情况申请融资解决其临时性资金短缺需求。以此提升信托
227
独立财务顾问报告
客户融资便利性，并拉动消费贷款和信托发行规模的同步增长。并且，增强客
户粘度，提升客户对集团金融服务的依赖度。
2、对公司盈利能力的影响
（1）有利于扩大盈利来源范围，提升盈利能力
收购完成后，预计在集团内将形成客户共享、产品互通、系统互联、内外
互动的新格局，公司及上海信托均将可盈利的业务优先留于集团内，提高集团
的综合收益。通道类业务的健康、稳步增长，将给公司带来更加可观的利差收
入；公司可以利用信托的主体地位，进行资产证券化等业务创新，并拓宽托管
费等中间业务收入来源。对于上海信托，可以更容易取得项目来源，提升信托
规模，实现项目拓展和通道收费。另一方面，通过同业负债类业务的合作，也
将更有益于两家公司的流动性管理工作，从而更加有利于各自资产配置及盈利
能力的提升。
（2）集团运作，有利于节约成本
收购完成后，通过联合营销方式，有利于提升双方业务的市场营销力，提
高市场占比，对于双方都可降低沟通成本，建立长期合作机制，批量业务定价。
并且，集团运作有利于降低理财投资的通道费成本，并将这部分通道费留存在
集团内。
（三）上市公司对上海信托的未来发展策略及整合规划
1、公司对上海信托的未来发展策略
本次交易完成后，公司将促使上海信托继续坚持诚信、专业、稳健、创新
的经营方针，以加快发展为主线，主动调整布局，推进业务结构优化，积极丰
富产品收益风险结构；突出转型发展，强化对市场的前瞻性判断和对业务的准
确把握，积极探索业务模式和产品的创新方向，优化升级各类业务，全力培育
主动管理能力；打造财富品牌，积极探索推进财富管理业务转型升级，提高财
富管理水平；通过信托基金化、信托投行化、信托国际化、信托公益化等一系
列主动、积极的举措，继续保持快速、健康的发展态势，实现经营业绩的新跨
越；以加强内控为保障，审慎规范运营流程，全面提升经营管理水平；以监管
228
独立财务顾问报告
指引为导向，完善法人治理结构，理顺经营机制，突破发展瓶颈制约，将上海
信托打造成为业内一流的资产管理和财富管理金融机构。
2、公司对上海信托的整合规划
（1）战略协同，充分发挥综合化经营优势
公司将积极推进集团层面的战略协同，充分发挥综合化经营优势，兼顾经
营实际，充分体现整体价值最大化、效益化、优先性原则。公司与上海信托以
及其他投资企业之间，在合法合规的前提下，充分发挥业务协同和管理协同，
形成规模经济优势，提升整体的战略协同效应。
公司将对上海信托的战略协同进行整体规划，优化资源配置，提高经营效
率，引导上海信托按照业务协同发展的要求，扩大资产管理规模，不断巩固和
提升在行业竞争中的地位。具体包括：整合总行业务部门和上海信托的业务协
同需求和目标，并制定相应规划、方案，经有权机构决策后具体执行和落实；
合理配置客户、产品、渠道和信息系统等资源，最大程度地提升整体的财务协
同、管理协同效应；在符合相关法律法规的前提下，进行客户共同开发与维护，
开展组合和交叉营销；推动金融产品创新，为客户提供全面金融服务；整合销
售和渠道资源；整合信息系统资源整合，降低综合运营成本；在符合监管政策
的前提下开展产品营销，系统开发和数据处理等外包业务；建立涵盖主要投资
企业的联席会议机制、信息共享平台、人员交流和培训机制，促进业务协同和
交流。
（2）优化治理结构，提升公司治理水平
本次交易完成后，公司将按照法律法规要求、《公司章程》等对上海信托的
公司治理结构和组织安排进行必要调整。公司将持续优化公司治理结构，进一
步加强董事会的核心决策作用，不断提升公司治理水平。
对于投资企业的公司治理管理，公司已制定《上海浦东发展银行投资企业
管理办法》、《上海浦东发展银行投资企业集团化经营管理办法》、《上海浦东发
展银行股份有限公司股权投资企业分类管理暂行办法》等管理制度，明确公司
治理的管理职责、原则、管理内容和流程等。
229
独立财务顾问报告
（3）统筹管理，完善公司风险内控制度
目前，上海信托内部控制遵循全面、审慎、有效、独立的原则，业务流程
严格按照前、中、后台划分，并积极建设危机事件预警机制和突发事件应急处
理机制，把全面风险管理视为重点工作。信用风险管理方面，主要是建立三查
制度，实行“尽职调查、制定方案、专业审核、严格审批、过程监控”，并定期
对资产进行风险分类；市场风险管理方面，建立“信托业务投资决策委员会”
和“自营证券投资决策小组”为主的组织架构，实行“专业研究、制定方案、
有效决策、交易授权、风险监控、绩效评价”的管理流程；操作风险和合规风
险方面，主要是通过不断梳理公司业务流程，制定和完善公司内控制度，建设
更新 IT 业务系统等进行管理。
收购完成后，公司将根据《上海浦东发展银行集团化风险管理办法》（浦银
发〔2015〕196 号）和《上海浦东发展银行并表风险管理暂行办法》 浦银发〔2011〕
732 号）的规定，将上海信托纳入集团层面风险和内控管理范畴。
公司将依据监管要求，由集团明确并表范围内的内部控制缺陷相关标准，
并开展全集团范围内的内部控制评价工作。在评价过程中一旦发现子公司存在
重大或重要问题，立刻督促其进行整改。子公司在日常经营管理活动和对外披
露工作中，如存在涉及内部控制管理的重大决策和重大事项，督促其及时向集
团公司报告，确保集团层面整体合规内控风险得到有效控制。
（四）本次交易对上市公司其他方面的影响分析
1、对《公司章程》的影响
本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改《公司章程》的相关条
款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
2、对公司人员的影响
本次交易完成后，公司将保持公司及上海信托人员稳定，截至报告签署日，
公司无重大人员调整计划。
230
独立财务顾问报告
3、对公司治理的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规建立了健全的组织结构和完善的
法人治理结构，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和《公司章程》的要求，继续完善
公司法人治理结构，保持上市公司独立性，切实保护全体股东的利益。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的发行费用由上市公
司承担，不会对上市公司的现金流产生重大影响，不会大幅增加上市公司的负
债，不会对公司当期经营业绩构成重大影响。
六、资产交付安排分析
根据浦发银行分别与国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、
上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份等合计 11 名
交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，协议中对于资产交付进行了如下安
排：
（一）资产交付安排
协议在满足以下交割前提条件的情况下由协议双方及时并尽最大努力完成
交割：
1、协议约定的协议生效条件均已满足；
2、双方已取得为实现本次交割应当满足的其他各项政府监管部门批准；
3、在协议签署日后，未发生重大不利变化，亦不存在经合理预期可能造成
重大不利变化的事实或情形；
4、相关政府监管部门没有发布、颁布或执行任何禁止完成本次交易的法律、
法规、规则、指令、命令或通知；
5、浦发银行在本协议第 7.1 条下的所有陈述与保证应于本协议签署日在所
有重大方面真实、准确并至交割日在所有重大方面持续真实、准确，如同在交
231
独立财务顾问报告
割日再次做出；
6、交易对方在本协议第 7.2 条下的所有陈述与保证应于本协议签署日在所
有重大方面真实、准确并至交割日在所有重大方面持续真实、准确，如同在交
割日再次做出。
（二）协议的效力
除协议第 7 条、第 8 条、本第 10 条及协议第 11 条至第 19 条之外，协议其
他条款自下述条件全部满足之日起生效：
1、上海信托股东会会议审议通过浦发银行受让标的股权，且其他股东书面
同意放弃各自所享有的对标的股权的优先购买权；
2、本次交易经浦发银行董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易经交易各方董事会审议通过；
4、本次交易经相关国有资产监管机构批准；
5、本次交易经中国银监会批准；
6、本次交易经中国证监会批准。
（三）违约责任条款的主要内容
协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈
述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。
违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其
违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
（四）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》已明确约定了交
易各方的权利与义务，对交易标的交付已妥善安排。在交易各方完全履行相关
协议的情况下，不存在会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险。
232
独立财务顾问报告
七、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及的资产出售方暨股份认购方中，国际集团有限
公司为浦发银行合并持有股份第一大股东。根据相关法律法规和《上市规则》
的规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）本次交易具有必要性
1、本次交易有利于大幅提升浦发银行金融一体化和资产证券化服务能力，
通过多元化业务平台优势，深化业务联动，推进交叉销售和产品创新，是浦发银
行在我国以商业银行为主体实现混业经营的金融业发展大势所趋下推动其综合
化经营战略的重要举措。
2、本次交易完成后，浦发银行能够与上海信托优势互补，不仅可以借助银
信合作延伸业务领域大幅扩充产品线，为客户提供多元化融资渠道，形成集团
层面的一站式服务，增强核心竞争力；而且可以通过银信业务整合加快中间业
务增速，转变盈利模式，对浦发银行在净息差收窄的趋势下完善金融产品创新、
业务结构转型和收入结构升级具有重要意义。
3、本次交易有利于推进上海金融国资深化改革步伐，提升金融资源配置效
率。浦发银行利用本次交易实现金融资源强强联合，完善综合化经营平台的搭
建，随着银行与信托协同效应的逐步体现，公司的核心竞争力和盈利能力将有
效提升。
4、在监管部门对银信合作业务不断加强高度监管，防范影子银行可能引发
的系统性风险的背景下，浦发银行积极贯彻落实监管要求，通过本次交易理顺
银信业务关系、明晰双方经营边界，实现银信业务错位经营，将有效降低银行
和信托的经营风险。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力及持续发展能力，具
有必要性。
233
独立财务顾问报告
（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情
形
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
1、上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专
业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
2、因本次交易行为构成关联交易，上市公司认真审核了出席相关会议的董
事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，
以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
3、在审议本次交易的股东大会上，上市公司采取现场投票、网络投票相结
合的方式，向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，充分保护中小股东行
使投票权的权益。
4、发行股份购买资产报告书公告后，上市公司继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，对本次交易进展采取严格的保密措施，并及时、准确、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件以及本次交易的进展情况。
5、本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机
构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相
关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。
6、针对因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况，上市公司已作出关于
本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排，将积极通过加速整合、充分发挥
与上海信托的协同效应；加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持
续盈利能力；继续强化资本管理，合理配置资源；持续推动业务全面发展，拓
展多元化盈利渠道；持续强化全面风险控制等措施，降低本次交易摊薄公司即
期回报的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履
行符合相关规定，交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产
234
独立财务顾问报告
评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利
益；本次交易有利于促进上市公司可持续发展，维护股东利益，因此关联交易
具有必要性。
八、标的公司是否存在非经营性资金占用问题的分析
截至本报告出具之日，标的公司不存在资金被其控股股东、实际控制人及
其关联方非经营性占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的控股股东、实际控制人及其关
联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。
九、其他独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）根据对交易对方相互之间的股权投资关系和董事、监事、高级管理人
员交叉任职关系的核查结果，并经交易对方确认，除国际集团持有爱建股份股
权的情况以及爱建股份两名董事、一名监事由国际集团委派；爱建股份董事朱
仲群担任国际集团总裁助理；申能股份董事张新玫担任上海久事副总经理的情
况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系，不构成一致行动人。
（2）根据《公司法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易
不会导致浦发银行公司控制权发生变化，本次交易完成后，浦发银行仍无控股
股东及实际控制人；国际集团及其控股子公司已就本次交易前所持有的浦发银
行股份作出锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的相关规定。
（3）为避免本次交易完成后浦发银行与上海信托之间形成相互持股，原上
海信托通过分立将其持有的浦发银行 5.23%股份剥离至新设主体上海上国投资
235
独立财务顾问报告
产管理有限公司；截至本报告签署日，上海信托已不再持有浦发银行股份；本
次交易完成后，浦发银行与上海信托不会形成相互持股，亦不会由此对浦发银
行公司治理结构产生不利影响，上述股份表决权将由其持有人上海上国投资产
管理有限公司作为浦发银行股东行使相关权利。
（4）本次交易作价已经反映了评估基准日后标的资产的损益及相关风险，
自评估基准日至本报告签署日，上海信托盈利状况良好，增厚了浦发银行归属
于普通股股东的净利润，本次交易标的资产过渡期损益由浦发银行按持有标的
股权比例享有和承担的安排具备合理性。
（5）上海信托作为上投摩根的控股股东持有其 51%的股权，能够对其实
现控制，上海信托将上投摩根纳入合并财务报表范围符合企业会计准则的相关
规定。
（6）上海信托对结构化主体的认定和处理符合企业会计准则的相关规定。
（7）报告期内，上海信托积极采取措施加强信托业务风险管理，无不良信
用资产，信用风险及市场风险可控，流动性状况良好；资产减值准备的计提符
合企业会计准则要求及公司相关会计政策；信托赔偿风险准备金、一般风险准
备金的计提符合相关法律法规的规定，具备合理性。
（8）上海信托和上投摩根市场法评估中各项估值比率修正系数、权重设置
的确定依据具备合理性；在上海信托市场法评估风险因素调整中，由于重庆信
托和渤海信托部分指标无法获得准确数据，评估师出于谨慎性考虑未作修正，
由于风险因素修正影响总体较小，故而对上海信托市场法评估结论影响较小。
（9）上海信托的剩余少数股东基于企业自身受限情况、自主决策不参与本
236
独立财务顾问报告
次交易；截至本报告签署日，浦发银行没有收购上海信托剩余股权的后续计划
和安排。
（10）根据仲裁结果，长宁区荣华东道 46 号 2E3 室房屋及附属车位产权
归上海信托所有，不存在争议；该等房屋产权变更登记手续的办理不存在法律
障碍。
（11）上海信托正在协调办理租赁房产的租赁备案登记手续；鉴于上海信
托未就上述租赁房产使用权发生过任何诉讼或争议，且上述租赁房产均已由出
租方提供了合法、有效的权属证明文件，不存在房屋权属瑕疵，上述待办理租
赁备案登记事项不会对上海信托财务状况、经营业绩产生重大不利影响。
（12）新设公司未经营与存续公司上海信托相同或相似的业务，且信托行
业有严格的准入政策，双方未来不会存在业务竞争的情况；除新设公司未来可
能购买上海信托发售的信托产品外，原则上双方不会产生重大经常性业务往来。
（13）报告期内及 2015 年 1-8 月，上海信托加权年化信托报酬率波动主
要是由于其根据市场变化情况相应调整产品定价及业务结构导致，其年度波动
趋势基本符合信托行业年度整体信托报酬率变动趋势。
（14）上海信托可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产的划分依据合理，符合会计准则的相关规定；相关金融资产期末
账面价值的变动主要系上海信托根据经营需要增加或减少投资以及相关金融资
产市场价值变动所致；可供出售金融资产公允价值确定的依据具备合理性。
237
独立财务顾问报告
238
独立财务顾问报告
第十章 独立财务顾问内核程序和内核意见
根据《财务顾问管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问
海通证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，
对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专
业意见提出内部核查意见。
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由内核机构
对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修
改与完善。
内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市
公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
239
独立财务顾问报告
第十一章 独立财务顾问结论性意见
海通证券作为本次浦发银行发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，
按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，通过尽职调查和对本次交易相关信息披露文件的审慎核查，在
本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，发表以
下独立财务顾问意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。
2、本次交易的定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价合
理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易所涉及的标的资产权属清晰、不存在权利瑕疵和其他影响过户
的情况，本次交易不影响浦发银行的上市地位，交易完成后有利于提高浦发银行
的持续盈利能力。
4、本次交易构成关联交易，浦发银行已经依照有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定就本次交易履行了相应的程序，关联交易定价公允，不
存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；本次交易前后，浦发银行均不存在
控股股东或实际控制人，本次交易不会新增同业竞争。
5、对本次交易可能存在的风险，浦发银行已经作了充分揭示，有助于全体
股东和投资者对本次交易的客观评判。
6、本次交易公平、合理、合法，有利于浦发银行的可持续发展，符合上市
公司全体股东的长远利益。
（以下无正文）
240
独立财务顾问报告
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目协办人签名：戴新科
项目主办人签名：张虞、周威
部门负责人签名：姜诚君
内核负责人签名：张卫东
法定代表人（或授权代表）：任澎
海通证券股份有限公司
2015年11月23日
241
独立财务顾问报告
附件
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
上海浦东发展银行股份
上市公司名称 财务顾问名称 海通证券股份有限公司
有限公司
证券简称 浦发银行 证券代码 600000
购买资产类型 完整经营性资产■ 不构成完整经营性资产□
上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）、上海久事公司（以下简称“上
海久事”）、申能股份有限公司（以下简称“申能股份”）、上海锦江国际投资
管理有限公司（以下简称“锦国投”）、上海石化城市建设综合开发公司（以
下简称“石化城建”）、国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国网英
交易对方
大”）、中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”）、上海地产（集
团）有限公司（以下简称“上海地产”）、双钱集团股份有限公司（以下简称“双
钱股份”）、上海爱建股份有限公司（以下简称“爱建股份”）、上海百联集团
股份有限公司（以下简称“百联股份”）
交易对方是否为上市公 是 □ 否 ■
是否构成关联交易 是 ■ 否 □
司控股股东
上市公司控制权是否变 是 □ 否 ■
交易完成后是否触发要 是 □ 否 ■
更 约收购义务
本次浦发银行拟向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上
海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共 11 名交
易对方发行 999,510,332 股股份，购买其合计持有的标的公司上海信托
97.33%的股权。
本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由浦发银行与交易对
方协商确定。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪财瑞
评报（2015）2014 号），上海信托股东全部权益评估值为 1,631,200.00 万元。
方案简介
经交易各方友好协商，最终确定上海信托股东全部权益作价 1,680,000.00 万
元，本次交易标的资产上海信托 97.33%股权对应的交易价格为人民币
1,635,198.90 万元。
考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，
同时兼顾各方利益，本次浦发银行发行股份购买资产以定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价作为发行价格。因公司股票于 2015 年 6 月 8 日起
停牌，故本次发行价格实为 2015 年 6 月 8 日前 60 个交易日公司股票交易均
价 17.12 元。
242
独立财务顾问报告
在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，计算结果四舍五入并
精确到分。
2015 年 5 月 15 日，浦发银行 2014 年年度股东大会审议通过了《公司关于
2014 年度利润分配的议案》，公司拟以 2014 年末总股本 1,865,347.14 万股
为基数，向全体普通股股东每 10 股派送现金股利 7.57 元人民币（含税）。
该次利润分配已于 2015 年 6 月 23 日实施完毕，浦发银行本次发行股份购买
资产的发行价格相应调整为 16.36 元/股。
根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，浦发银行本次拟发
行股份数量合计为 999,510,332 股，占发行后浦发银行总股本的比例为
5.09%。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改
是
善公司财务状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
是
争，增强独立性
1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注
是
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
不适用
审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 不适用
易予以消除
1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 是
属转移手续
1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
不适用
九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 是
是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者
不适用
地区的永久居留权或者护照
2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
是
不存在任何虚假披露
243
独立财务顾问报告
2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
是
真实
2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 不适用
的情况
2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
是
基本情况
2.3 交易对方的实力
2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
是
经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债
是
情况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事 是
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到
是
与证券市场无关的行政处罚
2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 交易对方控制其他 A 股
上市公司情况如下：上海
地产控股中华企业股份
否 有限公司、上海金丰投资
股份有限公司；上海久事
控股上海强生控股股份
有限公司。
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作
情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保 是
等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
国际集团为浦发银行合
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否 并持股第一大股东，与浦
发银行存在关联关系。
2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 国际集团总裁、党委副书
理人员的情况 记、副董事长邵亚良先生
否 及副总裁、党委委员顾建
忠先生同时担任浦发银
行董事职务。除前述情况
244
独立财务顾问报告
外，国际集团不存在其他
向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情形。
2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
是
让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
是
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策
不适用
因素
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持
是
续经营记录
3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
是
间是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
是
的非经常性损益
3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
是
较大的异常应收或应付账款
3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 浦发银行属于银行业，交
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说 否 易完成前资产负债率已
明 超过 70%。
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
是
或其他连带责任，以及其他或有风险
3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
是
载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
3.4.1.2 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产
的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 不适用
或其他权益的权属证明
3.4.1.3 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的
不适用
重大风险
3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 不适用
245
独立财务顾问报告
营销体系等是否一并购入
3.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
是
利
3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权
是
属是否清晰
3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
是
有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
3.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是
否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股 是
东已经放弃优先购买权
3.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是
3.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权
是
利负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
是
措施的情形
3.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
是
管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
3.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
是
影响的主要内容或相关投资协议
3.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交
是
易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
是
比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易
是
是否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
3.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否
未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 是
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营
是
管理，或做出适当安排以保证其正常经营
3.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
是
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
3.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以
不适用
说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述
内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
246
独立财务顾问报告
3.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 是
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
3.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近
不适用
两年未发生重大变化
3.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
不适用
制人之下持续经营两年以上
3.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核
算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 不适用
收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
3.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
不适用
理作出恰当安排
3.10 交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市
是
公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交
不适用
易标的的利润产生影响
3.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
是
明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
4.1.1 上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定 根据最新法规，上市公司
向发行做出决议前 20 个交易日均价 发行股份的价格不得低
于发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日
否 或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一的
90%。本次发行股份的定
价为董事会决议公告日
前 60 个交易日的浦发银
行股票交易均价。
4.1.2 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交
是
易异常的情况
4.2 上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准
确定
4.2.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同
是
评估方法
247
独立财务顾问报告
评估方法的选用是否适当 是
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 是
4.2.5 评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售
量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 是
的为无形资产时
4.2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对
是
应的实物资产和无形资产的权属
4.2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
是
润产生较大影响的情况
4.2.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公
是
司每年承担巨额减值测试造成的费用
4.3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
是
允、合理
4.4 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评
是
估及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
5.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项
是
履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
5.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
是
规则和政府主管部门的政策要求
定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联
5.1.3 是
股东表决通过
5.2 定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其
是
他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展
政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 不适用
国家对行业准入有明确规定的领域
5.3 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变
是
化
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购
不适用
管理办法》履行公告、报告义务
5.4 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购
是
义务
如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是
248
独立财务顾问报告
6.2 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更
不适用
是否增强了上市公司的核心竞争力
如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战
是
略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1 上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈
是
利能力
6.3.2 交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金
或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定
性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性 是
（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权
投资、债权投资等）
6.3.3 交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业
务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相 是
关安排约束，从而具有确定性
6.3.4 交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域
是
的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
6.3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带
有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位 是
时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司
持续经营有负面影响或具有重大不确定性
6.3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
盈利预测是否可实现 不适用
6.3.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分
反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 是
能力和存在的问题
6.3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安 不适用
排是否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
6.4.1 相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权 是
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持
是
独立
6.4.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的 是
独立性
6.4.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 是
249
独立财务顾问报告
无形资产（如商标使用权、专利使用权等）
上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、
批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可 是
证、药品生产许可证等）
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 否
6.4.5 是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其
关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公 是
司风险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
6.5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上 不适用
市公司现有资产的稳定性构成威胁
6.5.2 定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、
资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税； 是
独立做出财务决策
6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分
不适用
开
6.5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡
不适用
性安排
6.5.5 定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业
不适用
之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
6.5.6 定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
是
纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司
的影响
七、相关事宜
7.1 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 本次交易涉及国有股权
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法 转让，根据相关规定，评
律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏 估机构由浦发银行和国
中列明） 际集团共同聘请；标的资
产两年一期专项审计的
是
审计机构由国际集团聘
请；备考财务报表审阅的
审计机构由浦发银行聘
请；独立财务顾问及法律
顾问由浦发银行聘请。
7.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
是
履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
是
证券交易所调查的情形
250
独立财务顾问报告
7.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
不适用
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 不适用
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 不适用
7.4 二级市场股票交易核查情况
7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
是
动
7.4.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理
是
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.4.3 是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理
是
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.4.4 是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包
括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产
是
评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕
交易的嫌疑
7.5 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺
是
或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
7.6 定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经
营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策 是
风险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 是
251
独立财务顾问报告
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、独立财务顾问在在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈
利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及
对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、关联交易及本次重组对上市公司主营
业务情况、盈利能力、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证监会和上海证券
交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。
二、海通证券作为本次浦发银行发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查
和对本次交易相关信息披露文件的审慎核查，在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，发表以下独立财务顾问意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，履行了必要的信息披露义务。
2、本次交易的定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价合理、公允，不存在损
害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易所涉及的标的资产权属清晰、不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，本次交易不
影响浦发银行的上市地位，交易完成后有利于提高浦发银行的持续盈利能力。
4、本次交易构成关联交易，浦发银行已经依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定就本次交易履行了相应的程序，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情
形；本次交易前后，浦发银行均不存在控股股东或实际控制人，本次交易不会新增同业竞争。
5、对本次交易可能存在的风险，浦发银行已经作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次
交易的客观评判。
6、本次交易公平、合理、合法，有利于浦发银行的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远
利益。
海通证券股份有限公司
2015年11月23日
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