浦发银行：上海市联合律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书2015-11-24
上海市联合律师事务所
关于
上海浦东发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书
上海市联合律师事务所
二〇一五年九月
目 录
一、 反馈意见 1. ................................................................................................................ 4
二、 反馈意见 2. ................................................................................................................ 5
三、 反馈意见 3. ................................................................................................................ 8
四、 反馈意见 7. ................................................................................................................ 9
五、 反馈意见 9. .............................................................................................................. 14
六、 反馈意见 10. ............................................................................................................ 15
七、 反馈意见 11. ............................................................................................................ 16
八、 反馈意见 12. ............................................................................................................ 18
1
上海市联合律师事务所
关于
上海浦东发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书
联律（非）字 2014 第 94-5 号
致：上海浦东发展银行股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受上海浦东发展银行股份有限公司
（以下简称“浦发银行”或“公司”）之委托，就浦发银行本次发行股份购买资产暨关
联交易之事宜（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）担任其特聘专项
法律顾问。本所已就浦发银行本次交易事宜出具了《关于上海浦东发展银行股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）152585 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其所附有关问题（以下简称“反馈意见”）
的要求，本所针对反馈意见涉及事项出具本补充法律意见书，对中国证监会提出的相
关问题作出说明及对本所出具的《法律意见书》的相关内容进行补充或作进一步说明。
本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式——第 26 号上
市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等现行有效的法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所等的有关规范性文
件的规定出具。
2
本所律师依据本补充法律意见书出具日之公开、有效的中华人民共和国法律法规
和规范性文件，针对本补充法律意见书出具日之前发生或存在的事实，发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对浦发银行的
行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证补充法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。在前述审查过程中，本所得到了浦
发银行的如下保证和承诺，即其已经提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、
有效的原始材料、副本材料或者口头证言，提供的复印材料与其相应的原始材料一致，
且无任何隐瞒、遗漏和虚假事项。
本补充法律意见书仅供浦发银行为本次交易而使用，不得用作任何其他目的，除
法律要求和本所事先同意外，不得向任何机构和人士出具或被援引及依赖。
本所同意将本补充法律意见书作为浦发银行本次发行股份购买资产申请报送文件
中所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意浦发银行在本次发行股份购买资产申请报送文件中自行引用或按中
国证监会审核要求援引本补充法律意见书的任何部分或全部内容，但浦发银行做上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3
[正 文]
一、 反馈意见 1.
请你公司补充披露本次发行股份购买资产的交易对方之间是否存在关联关系，是
否构成一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本次交易的交易对方为上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）、上海久
事公司（以下简称“上海久事”）、申能股份有限公司（以下简称“申能股份”）、上海
锦江国际投资管理有限公司（以下简称“锦国投”）、上海石化城市建设综合开发公司
（以下简称“石化城建”）、上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产”）、国
网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国网英大”）、中国东方航空股份有限公司
（以下简称“东方航空”）、双钱集团股份有限公司（以下简称“双钱股份”）、上海爱
建集团股份有限公司（以下简称“爱建股份”）、上海百联集团股份有限公司（以下简
称“百联股份”）。
（一）交易对方之间不存在关联关系
根据国际集团、爱建股份分别出具的《确认函》和爱建股份的信息披露文件，国
际集团持有爱建股份 7.08%股权，系爱建股份主要股东。根据上海市国有资产监督管
理委员会（以下简称“上海市国资委”）《关于同意公开征集受让方协议转让上海爱建
股份有限公司 7.08%股权可行性研究报告的批复》的要求，国际集团拟向意向受让方
上海均瑶（集团）有限公司转让其持有的爱建股份 7.08%股权。本次股份转让事宜尚
需与上海均瑶（集团）有限公司签署股份转让协议等法律文件，且须经相关审批部门
审批同意后方可实施。
除前述国际集团持有爱建股份事项外，根据交易对方各自的公司章程、工商登记
资料、主要下属企业情况以及各方确认，交易对方之间不存在构成控制或施加重大影
响的股权投资关系。
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、上海地产、双钱股份、百联股份的实
际控制人均为上海市国资委。国网英大、东方航空的实际控制人均为国务院国有资产
4
监督管理委员会。鉴于相关交易对方均为独立运营的经营主体；且根据《公司法》第
二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
因此，交易对方之间不因同受国家控股而存在关联关系。
此外，根据交易对方各自的董事、监事、高级管理人员任职名单，爱建股份两名
董事、一名监事由国际集团委派。其中，爱建股份董事朱仲群系国际集团总裁助理。
申能股份董事张新玫系上海久事副总经理。除前述情况外，交易对方之间不存在其他
董事、监事、高级管理人员交叉任职情况及由其引致的关联关系。
除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方之间不存在一致行动关系
根据交易对方的确认，交易对方各自参与本次交易系基于独立的商业判断，并最
终与浦发银行达成一致的结果，未受到其他交易对方的影响。各交易对方与其他交易
对方并非本次交易的一致行动人，亦未达成任何可能被认定为存在一致行动关系的书
面协议、意向、承诺或其他安排。
鉴此，交易对方之间不存在一致行动关系。
（三）基于对交易对方相互之间的股权投资关系和董事、监事、高级管理人员交
叉任职关系的核查，并经交易对方各自确认，本所律师认为，除以上所述国际集团持
有之爱建股份 7.08%股权以及爱建股份两名董事、一名监事由国际集团委派、爱建股
份董事朱仲群担任国际集团总裁助理、申能股份董事张新玫担任上海久事副总经理情
况外，本次发行股份购买资产的交易对方国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、
石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份之间不
存在其他关联关系，本次发行股份购买资产的交易对方国际集团、上海久事、申能股
份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百
联股份不构成一致行动人。
二、 反馈意见 2.
申请材料显示，本次交易完成后，国际集团及其控股子公司对浦发银行的合并持
股比例由 24.32%增加至 26.55%。本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化，
5
交易前后上市公司均无控股股东及实际控制人。国际集团承诺本次认购的股份锁定期
为 12 个月。请你公司：1）补充披露本次交易完成后浦发银行无控股股东及实际控制
人的依据。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规
定对国际集团及其控股子公司本次交易前持有的浦发银行股份作出锁定期安排。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易完成后浦发银行无控股股东及实际控制人的依据
1. 相关法律法规关于控股股东及实际控制人的规定
《公司法》第二百一十六条第二款规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以
上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”《公
司法》第二百一十六条第三款规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公
司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际
支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能
够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
2. 本次交易完成后，公司不存在直接持股 50%以上的控股股东
截至 2015 年 3 月 31 日，公司合并持股第一大股东为国际集团，国际集团及其控
股子公司合并持有公司 4,536,367,511 股股份，占公司股本总额的 24.32%。本次交易完
成后，国际集团直接与间接合计持有公司的股权比例将由 24.32%上升至 26.55%，其作
为公司合并持股第一大股东的地位保持不变，但国际集团持有公司的股权比例在本次
交易完成后仍远未达到 50%以上的控股要求。
3. 本次交易完成后，公司不存在可以实际支配股份表决权比例超过 30%的股东。
本次交易完成后，国际集团直接与间接合计持有公司的股权比例将由 24.32%上升
6
至 26.55%，表决权比例仍未超过 30%。故此，本次交易完成后公司仍不存在股东可以
实际支配股份表决权比例超过 30%的情况。
4. 本次交易完成后，公司不存在股东通过实际支配上市公司股份表决权能够决定
公司董事会半数以上成员选任的情况。
公司董事会目前共由 15 名董事构成，其中，邵亚良和顾建忠等 2 名董事由国际集
团派出，占董事人数的比例仅为 13%，尚无法构成对公司董事会的控制。根据《公司
章程》的规定，董事由股东大会选举或更换。股东需要依据其所持股份，遵循《公司
章程》提名并选举董事。故此，结合公司股权结构，本次交易完成后公司仍不存在通
过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情况。
5. 本次交易完成后，公司不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权，足
以对公司股东大会决议产生重大影响的情况。
根据《公司章程》的规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。因此，
按本次交易后国际集团持有公司的股权比例，其仍然无法单方面确保股东大会决议的
通过或否决。
6. 本次交易完成后，国际集团仍然不存在通过协议安排或其他方式对公司实施控
制的情形。
依据本次交易相关方案及有关协议，本次交易完成后，国际集团仍然不存在通过
《公司章程》的约定、协议安排或其他方式对公司实施控制的情形。故此，公司不存
在其他引致股东拥有控股地位或控制权的情况。
7. 综上，本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易完成后公司仍然无控
股股东及实际控制人。
（二）对国际集团及其控股子公司本次交易前持有的浦发银行股份做出的锁定期
安排
国际集团与其控股子公司上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投资管
公司”）、上海国鑫投资发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司已于 2015 年 9
7
月 24 日就其本次交易前所持有的浦发银行股份的锁定事宜，作出如下不可撤销的承诺
与保证：
1、国际集团其控股子公司在本次交易前所持有的浦发银行股份，自本承诺签署之
日起至本次交易涉及的浦发银行新增股份发行完成后的 12 个月内不得转让；该等股份
由于浦发银行送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、如本次交易未能完成或因其他原因终止进行，该等股份于浦发银行公告本次交
易终止之日解除锁定。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管
意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行。
经对照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条等法律法规
的规定，本所律师认为，对国际集团及其控股子公司本次交易前持有的浦发银行股份
做出的上述锁定期安排符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）综上，经核查，本所律师认为，本次交易不会导致浦发银行控制权发生变
化，本次交易完成后，浦发银行仍无控股股东及实际控制人；国际集团及其控股子公
司就所持有的浦发银行股份作出的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司
收购管理办法》第七十四条的相关规定。
三、 反馈意见 3.
上海信托目前持有浦发银行 5.23%的股份，本次交易完成后，浦发银行将持有上
海信托 97.33%股权，形成相互持股。请你公司补充披露：1）交易完成后浦发银行与
上海信托相互持股是否符合《公司法》的规定。2）相互持股对浦发银行公司治理结构
的影响。3）交易完成后上海信托所持浦发银行表决权的安排。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
答复：
根据中国共产党上海市委员会、上海市人民政府对上海国资金融整合的相关要求，
8
为实现主辅分离、主业明晰的目的，上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）
在本次交易前以存续的分立方式，将部分与信托主业无关或者不适宜纳入上市公司范
围的资产、负债予以剥离。其中，为避免本次交易完成后浦发银行与上海信托之间形
成相互持股，根据分立方案，原上海信托持有的浦发银行 5.23%股份拟剥离至上海信
托分立后的新设主体上国投资管公司。故此，本次交易对标的资产的审计评估，均未
包含上述浦发银行股权。
2015 年 7 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具过户登记确认
书，确认上海信托持有的浦发银行 5.23%股份已于 2015 年 7 月 24 日过户至上国投资
管公司名下。根据国际集团出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》：国际集团及其
关联企业在人员、资产、财务、机构、业务方面与浦发银行完全分开，双方的人员、
资产、财务、机构、业务独立，不存在混同情况。因此，上国投资管公司持股浦发银
行股份，不会对浦发银行公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上述浦发银行 5.23%股权仍由上国投资管公司持有，该等股份
表决权将由其持有人上国投资管公司作为浦发银行股东行使相关权利。
经核查上海信托的分立方案、关于分立事项的上海信托及上国投资管公司工商登
记资料、《关于上海国际信托有限公司因存续分立剥离浦发银行股份的协议》、浦发银
行相关之《简式权益变动报告书》等文件，本所律师认为，上海信托分立完成后，原
上海信托持有的浦发银行 5.23%股份已协议转让给上国投资管公司，并已办理完毕过
户登记手续。截至本补充法律意见书出具日，上海信托已不再持有浦发银行股份；本
次交易完成后，浦发银行与上海信托不会形成相互持股，对浦发银行公司治理结构不
会产生不利影响，上述股份表决权将由其持有人上国投资管公司作为浦发银行股东行
使相关权利。
四、 反馈意见 7.
7. 申请材料显示，上海信托尚未发生过信托赔付风险。请你公司结合上海信托现
有信托项目及自营业务情况、对信托风险的控制、信托行业发展和行业内公司情况，
进一步补充披露报告期内信托产品的风险情况，资产减值判断的合理性，以及信托赔
偿风险准备金、一般风险准备金计提的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查
9
并发表明确意见。
答复：
根据《浦发银行发行股份购买资产暨关联交易报告书》和独立财务顾问、会计师
发表的核查意见：
（一）上海信托业务主要风险状况
报告期内，上海信托尚未发生过信托赔付风险。截至 2015 年 3 月 31 日，上海信
托业务的各类主要风险可控，具体情况如下：
1. 信用风险状况
截至 2015 年 3 月 31 日，上海信托自营业务信用风险资产规模 66,635.01 万元，占
资产总额的 10.6%。无不良信用资产；信托贷款余额为 24,480,009.18 万元，其中，集
合类信托贷款余额 4,898,901.00 万元，占集合信托计划规模的 32.06%。上海信托业务
信用风险可控。
2. 市场风险状况
截至 2015 年 3 月 31 日，上海信托自营业务中交易性金融资产和可供出售金融资
产成本为 499,219.47 万元，市值 522,286.88 万元；证券类信托项目规模为 6,847,552.00
万元，占信托资产总规模的 15.81%，平均单位净值 1.0181。上海信托业务市场风险可
控。
3. 流动性状况
截至 2015 年 3 月 31 日，上海信托资产总额中存放同业款项 48,266.12 万元，交易
性金融资产 166,508.38 万元，根据银监非现场监管报表之流动性比例检测表 G22，流
动性比例为 440.59％，计提的信托赔偿准备金 50,000 万元，上海信托流动性状况良好。
（二）信托行业总体业务及风险状况分析
根据中国信托业协会发布的“2015 年 1 季度信托公司主要业务数据”的多项指标
表明：2015 年 1 季度中国信托业在保持平稳发展态势的同时，整体经营业绩增速止跌
回升，业务结构调整初见成效，投资功能定位更加突出，资产主动管理能力有所增强。
2015 年 1 季度末，信托全行业管理的信托资产规模为 14.41 万亿元，较 2014 年 1 季度
10
的 11.73 万亿元，年度同比增长 22.85%；较 2014 年末的 13.98 万亿元，季度环比增长
3.08%。无论是同比增速，还是环比增速，资产规模的增速较过往年度有明显回落。但
客观来看，信托资产增速放缓对信托业的转型调整其实是一个有利的缓冲，有利于信
托业更加从容地进行业务调整和管理优化。
2015 年 1 季度末，信托公司全行业风险项目个数为 425，规模为 974.47 亿元，较
2014 年 4 季度末的 781 亿元增加 193.47 亿元，环比增长 24.77%。但对比全行业的信
托资产规模 144,098.59 亿元，不良率仅 0.68%。在信托行业自有资本充足、赔偿准备
充分、行业风险缓释机制逐步健全、各公司风险管理系统逐步完善的背景下，这一风
险水平是完全可控的。
此外，2014 年 12 月建立的“信托业保障基金”提供了一个有助于缓释和消弭风险
的行业风险管控机制，使信托行业可能出现的流动性风险在可控的范围内。
（三）加强信托业务风险管理的主要举措
近年来，面对宏观经济增长下行、实体经济去杠杆、去产能和资本市场异常波动
等多重压力，上海信托持续加强了对宏观经济、货币信贷和资本市场走势的预判，高
度关注市场波动可能引发的金融风险，减少股价波动带来的负面冲击，信托业务呈现
出稳中向好的求进态势，信托规模上了台阶，业务结构趋于合理，投资功能进一步增
强。
主要风险管理措施如下：
1. 制定完善各项基础业务风险控制政策，确立正确展业思路，防范市场风险和信
用风险。
针对房地产行业风险，上海信托及时更新了房地产业务发展指引，继续重点加强
房地产业务的风险防范。首先，对交易对手根据股东背景、资产规模、收入水平、负
债水平等定性、定量指标进行了分类，明确了禁入类等分类管理要求；同时，根据国
内各城市国民经济发展情况和房地产市场情况对展业区域也进行了分类。在交易对手
分类和区域分类的基础上，对不同类别交易对手可展业区域、适用的交易结构、风险
控制措施、项目后续管理要求提出了具体要求。对于抵质押物，进一步明确准入资产
范围、抵押物价值的确认依据、抵押物尽调要求、当地抵押登记与解抵押政策等。对
11
于抵押物的后续管理明确动态监测要求。
2. 建立前台业务部门尽职调查和中台风险管理部门独立尽职调查两道风险控制
防线，强化信托项目风险的源头管理。
上海信托在继续加强信托业务风险合规预审的基础上，由中台风控部门成立专门
团队负责公司信托业务的独立尽职调查，对前台业务部门尽职情况进行独立地验证、
评价和报告。对于一些重大项目，除了着重判别是否有虚假记载、误导性陈述或重大
疏漏，对客户资料进行核实等工作外，还采用现场调查方式进行验证和评价。在业务
准入环节，通过建立前台业务部门尽职调查和中台风险管理部门尽职调查两道风险控
制防线，进一步完善并强化了信托业务的事前风险防范机制。
3. 加强信托项目可行性分析，规范各类信托业务的可行性报告模板，提高可行性
报告的质量和针对性。
逐步完善并陆续发布了适用于流动资金贷款、一般项目贷款、房地产开发项目贷
款和房地产股加债项目的可行性报告模板，进一步规范各类信托业务项目可行性报告。
4.完善项目随访制度，强化交易对手过程风险控制。
通过项目随访和随访记录对项目的分析评估，及时评估交易对手以及融资项目的
管理状况，发现风险，动态管理和掌控风险。上海信托每季度逐一对融资类项目随访，
监测到期项目兑付资金安排，密切关注到期项目的流动性风险和交易对手违约风险。
一旦发生预警信息，将及时进行风险预警和处置。
5. 及时研判资本市场变化，加强证券类信托业务合规风险和市场风险管理
加强对宏观经济、货币信贷和资本市场走势的预判，建立了股票价格变动每日盯
市和预警止损机制。截至目前，上海信托证券类信托业务运行平稳，未发生证券类信
托赔付事件。
（四）信托赔偿风险准备金、一般风险准备金计提的合理性
报告期内，上海信托在业务风险可控情况下，风险准备金的计提合理，不仅符合
监管要求，也符合上海信托实际业务发展风险管理要求。
1. 一般风险准备
12
上海信托根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20 号）规定，对发放
贷款和垫款、可供出售类金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、存放同业、拆
出资金、抵债资产、其他应收款项等计提准备金。根据标准法计算潜在风险估计值，
按潜在风险估计值与资产减值准备的差额，对风险资产计提一般准备。其中，信贷资
产根据金融监管部门的有关规定进行风险分类，标准风险系数暂定为：正常类 1.5%，
关注类 3%，次级类 30%，可疑类 60%，损失类 100%；对于其他风险资产可参照信贷
资产进行风险分类，采用的标准系数不低于信贷资产标准风险系数。一般准备余额原
则上不得低于风险资产期末余额的 1.5%。
截至 2015 年 3 月 31 日，上海信托风险资产余额为 448,590.04 万元，上海信托一
般准备金余额为 11,344.67 万元，已高于潜在风险估计值。
单位：万元
2015 年 3 月 31 日风险资产类别 正常类
存放同业款项 48,266.26
应收利息 892.61
可供出售金融资产 355,778.49
长期股权投资 25,376.40
其他应收款等应收款项 18,276.28
合计 448,590.04
标准风险系数 1.5%
潜在风险估计值 6,728.85
2. 信托赔偿准备
上海信托根据《信托公司管理办法》（银监会 2007 年第 2 号）的规定，对 2005 年
制定的《信托赔偿准备金的提取、使用和管理办法》重新修订，并经其第四届董事会
第十一次会议审议通过。该办法规定“每年从税后利润中提取 5%-20%，作为信托赔偿
准备金，当该赔偿准备金累计总额达到公司注册资本金的 20%时，可不再提取”。截至
2015 年 3 月 31 日，上海信托信托赔偿准备余额为 50,000 万元，已高于注册资本 2,450,000
万元的 20%。报告期内，上海信托未发生对信托产品赔偿的事项。
3. 资产减值损失
13
上海信托根据会计准则要求和其自身会计政策，在报告期内对各项资产进行减值
测试，并计提相应的资产减值准备。
上海信托报告期内资产减值损失如下：
项目 2015 年 1 月至 3 月 2014 年度 2013 年度
应收账款坏账损失 - 2,277,379.70 -
2014 年，上海信托对账龄 1 年以上的应收账款计提资产减值损失 227.74 万元，系
子公司上海国利货币经纪有限公司的个别应收账款账龄较长，收回可能性无法确定，
经评估后计提。
除上述资产减值损失外，报告期内上海信托无其他资产减值损失。
(五) 经对照信托方面的法律、法规和规范性文件规定，并由上海信托确认，本所
律师认为，上海信托的信托赔偿风险准备金、一般风险准备金计提符合法律、法规和
规范性文件的规定以及相关监管要求。报告期内，上海信托尚未发生过信托赔付方面
的诉讼、仲裁案件。
五、 反馈意见 9.
9. 申请材料显示，浦发银行拟发行股份购买上海信托 97.33%股份。请你公司补
充披露：1）本次交易未购买上海信托全部股权的原因。2）是否有收购上海信托剩余
股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易未购买上海信托全部股权的原因
1、未购买上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽股权”）所持有的上
海信托 2.00%股权的原因
2013 年 10 月，上海汽车工业有限公司与上汽股权签署《上海市产权交易合同》，
将其持有的上海信托 2.00%股权通过协议方式转让给上汽股权。
在该次股权转让事项中，根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监
14
会”）的相关规定，上汽股权承诺：“持有上海信托股权后，三年内不转让所持有的上
海信托股权”。截至本次交易《发行股份购买资产协议》签署日，上汽股权所持有的上
海信托 2.00%股权尚处于前述锁定期内，无法实施转让，浦发银行亦无法通过本次交
易收购上汽股权持有的上海信托 2.00%的股权。
2、未购买上海新黄浦置业股份有限公司所持有的上海信托 0.67%股权的原因
在本次交易的谈判过程中，经交易双方充分协商沟通，上海新黄浦置业股份有限
公司（以下简称“新黄浦置业”）从企业的经营情况出发，基于自身发展战略愿景，决
定不参与本次交易，因此，浦发银行未购买新黄浦置业所持有的上海信托 0.67%股权。
（二）是否有收购上海信托剩余股权的后续计划和安排
截至目前，浦发银行尚无收购上海信托剩余股权的后续计划和安排。如未来浦发
银行收购上海信托的剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的
要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
（三）据此，本所律师认为，上海信托的剩余少数股东系基于企业自身受限情况、
独立商业判断自主决策不参与本次交易。浦发银行没有收购上海信托剩余股权的后续
计划和安排。
六、 反馈意见 10.
10. 申请材料显示，上海信托拥有长宁区荣华东道 46 号 2E3 室房屋及附属车位的
房屋所有权和土地使用权，该房屋房产权证登记权利人为上海天地行房地产营销有限
公司。根据（2014）沪仲案字第 1176 号《上海仲裁委员会裁决书》，确认长宁区荣华
东道 46 号 2E3 室房屋及附属车位产权归上海信托所有，上海天地行房地产营销有限公
司应按照上海信托的指示和要求即刻办理产权变更登记手续。请你公司补充披露该房
屋房产权变更登记手续的办理进展情况，预计办毕期限，是否存在法律障碍。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
上海信托拥有长宁区荣华东道 46 号 2E3 室房屋（建筑面积为 133.43 平方米）及
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附属车位（编号为 5-24、30-53、55-57、59-78、82-84、86-88、91-113 号车位，建筑面
积均为 28.86 平方米）的房屋所有权和土地使用权，房地产权证号为沪房地市字（2003）
第 004115 号，土地使用权来源为出让、转让。
该房屋房产权证登记权利人为上海天地行房地产营销有限公司，根据（2014）沪
仲案字第 1176 号《上海仲裁委员会裁决书》，确认长宁区荣华东道 46 号 2E3 室及附属
车位产权归申请人上海信托所有，上海天地行房地产营销有限公司应按照上海信托的
指示和要求即刻办理产权变更登记手续。
上海信托在收到仲裁裁决书后，即启动产权变更登记的相关申请事项，目前过户
事宜正在办理过程中，预计可在 2015 年 10 月底前完成，届时长宁区荣华东道 46 号 2E3
室房屋及附属车位产权将变更至实际拥有人上海信托名下。
本所律师认为，（2014）沪仲案字第 1176 号《上海仲裁委员会裁决书》为终局裁
决，该等房屋产权已不存在争议，该等产权变更登记手续的办理不存在法律障碍。
七、 反馈意见 11.
11. 申请材料显示，上海信托主要租赁使用 8 套房产，其中部分房产租赁合同已
到期。请你公司补充披露：1）上海信托租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否履行租
赁备案登记手续。2）租赁房产的权属情况。3）上海信托租赁的办公场所到期后的续
租情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）租赁房产情况
截至 2015 年 3 月 31 日，上海信托主要租赁使用以下 8 套房产：
序号 物业地址 出租方 建筑面积（m） 租赁期限
上海市黄浦区天津路 155 号 上海恒智房地产开 2014.04.01-
1 861.45
804-805 室 发有限公司 2015.12.31
上海市黄浦区天津路 155 号 上海恒智房地产开 2013.09.09-
2 5,201.44
1901-07 及 2001-07 室 发有限公司 2015.12.31
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序号 物业地址 出租方 建筑面积（m） 租赁期限
上海市黄浦区天津路 155 号 上海恒智房地产开 2013.09.09-
3 68.30
19-20 层每层各 4 间储藏室 发有限公司 2015.12.31
上海市长宁区仙霞路 99 号 20 上海力仕鸿华房地 2013.01.01-
4 418.45
楼 01 单元 产发展有限公司 2015.12.31
上海市黄浦区延安东路 222
上海金光外滩置地 2013.05.15-
5 号金光外滩金融中心第 23 层 1,227.00
有限公司 2016.05.14
第 2、3 单元
上海华建置业有限 2012.08.16-
6 上海市马当路 222 弄 1-6 号 222.96
公司 2017.08.15
北京市朝阳区建国门外大街 北京建机天润资产 2012.06.01-
7 541.59
8 号 A 座 33 层 3 单元 管理有限公司 2015.05.31
南京市鼓楼区汉中路 2 号亚 南京新金陵饭店有 2014.04.26-
8 493.50
太商务楼高区第 24 层 A 单元 限公司 2017.04.25
截至本补充法律意见书出具之日，上海信托已就位于北京市朝阳区建国门外大街 8
号 A 座 33 层 3 单元的租赁房产与相关出租方签署协议将已到租赁期房产续租至 2018
年 5 月 31 日。
（二）租赁备案登记情况
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条之规定，“房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门办理房屋租赁登记备案。”
截至本补充法律意见书出具之日，上海信托上述租赁房产均尚待上海信托与出租
方共同向租赁房产所在地房地产管理部门办理有关物业租赁备案登记手续。上海信托
对该等租赁房产的使用权将有可能因未办理租赁备案登记而不得对抗第三人。
上海信托正在协调出租方加快办理租赁备案登记手续。根据各出租方就配合办理
相应登记手续的确认及办理所需时间的安排，预计上述全部租赁房产的有关租赁备案
登记可于 2015 年 10 月底完成。
截至本补充法律意见书出具之日，上海信托未就上述租赁房产使用权发生过任何
诉讼或争议，上述待办理租赁备案登记事项不会对上海信托财务状况、经营业绩产生
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重大不利影响。
（三）租赁房产权属情况
经核查出租方提供的权属证明文件，上海信托上述租赁房产均已由出租方提供了
合法、有效的权属证明文件，不存在房屋权属瑕疵。
（四）据此，本所律师认为，有关部分已到期的房产租赁合同，上海信托已和相
关出租方就续租事宜签署协议续展了租赁期限；有关目前租赁使用的 8 套房产，上海
信托正在协调办理租赁房产的租赁备案登记手续。鉴于上海信托未就上述租赁房产使
用权发生过任何诉讼或争议，且上述租赁房产均已由出租方提供了合法、有效的权属
证明文件，不存在房屋权属瑕疵，上述待办理租赁备案登记事项不会对上海信托财务
状况、经营业绩产生重大不利影响。
八、 反馈意见 12.
12. 申请材料显示，本次交易前上海信托以存续分立的方式将与信托主业无关或
者不适宜纳入上市公司范围的资产、负债予以剥离。请你公司补充披露：1）存续和新
设公司未来是否存在业务往来或竞争的可能。2）分立过程中，剥离资产、负债、收入、
成本、费用和人员的调整原则、方法和相关的会计处理原则。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）分立基本方案
本次上海信托分立工作中，存续公司和新设公司的分割的基本方案为：存续的上
海信托原则上保留信托主业相关业务和资产、负债，以及三家控股子公司的股权，即
上投摩根基金管理有限公司、上海国利货币经纪有限公司和上信资产管理有限公司；
上海信托持有的除前述股权外的其他长期股权投资及其相关资产、负债，以及与信托
主业基本不存在相关性或者因其他原因不适宜纳入上市公司资产收购范围的资产、负
债将全部由新设公司持有。
（二）分立的基本调整原则、方法和相关会计处理原则如下：
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1. 业务分割
存续的上海信托将保留信托牌照，继续从事信托业务、自营业务及监管认可的其
他业务，同时通过子公司从事基金管理、货币经纪和产业基金管理等业务。新设公司
将从事资产管理、投资、财务咨询等业务。
2. 人员划分
原上海信托（包括子公司）的人员劳动合同关系将保持不变，新设公司设董事长、
总经理及财务负责人各一名，由国际集团委派兼任，其他必须的经营人员由新设公司
另行自主聘用，非上海信托人员。
3. 资产及负债剥离
存续的上海信托保留与信托主业相关的资产、负债，以及三家控股子公司的股权。
原上海信托持有的除前述股权外的其他长期股权投资（如原持有的浦发银行股份）及
其相关资产、负债，以及与信托主业基本不存在相关性的资产、负债全部剥离至新设
公司。
4. 收入、成本及费用确认
对上海信托分立后存续公司和新设公司各自资产、负债和所有者权益进行分离，
同时根据会计信息相关性及可比性原则和实质重于形式原则等，按照分离资产和负债
的各自权属确认对应的期间收入、成本及费用支出，使对应期间的收入、成本及费用
支出与相应资产、负债的权属相匹配。
本次分立于 2015 年 3 月 11 日完成。本次分立已严格履行必要的审议和批准程序，
符合相关法律、法规及当时有效之《上海国际信托有限公司章程》的规定，不存在违
反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争可能性的说明
1. 新设公司基本情况
公司名称：上海上国投资产管理有限公司
法定代表人：钟茂军
注册资本：人民币 5000.0000 万元整
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公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2015 年 3 月 11 日
注册地址：上海市黄浦区九江路 111 号 201 室
营业执照注册号：310000000139224
经营范围：资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争的可能
上国投资管公司的经营范围包括资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。
目前主要以股权投资为主，承接自上海信托剥离出来的浦发银行、国泰君安证券股份
有限公司、上海证券有限责任公司、华安基金管理有限公司以及申联国际投资公司等
企业股权或股份，该公司在未来将保持稳定的投资收益来源。
基于上海信托和上国投资管公司的不同经营业务范围，结合主管部门对信托行业
的有关监管政策，两家公司未来不存在业务竞争情况；除上国投资管公司可能作为一
般机构投资人购买上海信托发售的信托产品外，两家公司原则上不会产生重大经常性
业务往来。
（四）经核查本次分立的基本方案及工商设立或变更登记资料、上海信托相关公
司决议文件、中国银监会批复文件，本所律师认为，本次分立已严格履行必要的审议
和批准程序，符合相关法律、法规及当时有效之《上海国际信托有限公司章程》的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。分立过程中，剥离资产、负债、收入、成
本、费用和人员的调整原则和方法符合法律、法规和规范性文件之规定。
本补充法律意见书正本一式陆份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易之补充法律意见书》签字页）
上海市联合律师事务所
事务所负责人： 朱洪超 律师
经办律师： 江 宪 律师
汪 丰 律师
王 皓 律师
日期：2015 年 9 月 25 日
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