上海市联合律师事务所
关于
上海浦东发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
上海市联合律师事务所
二〇一五年八月
目 录
第一部分 引言 ............................................................................................................. 2
一、声明事项 ........................................................................................................ 2
二、释义 ................................................................................................................ 3
第二部分 正文 ............................................................................................................. 6
一、 本次交易的方案....................................................................................... 6
二、 本次交易各方的主体资格..................................................................... 10
三、 本次交易的批准与授权......................................................................... 36
四、 本次交易标的资产情况......................................................................... 39
五、 本次交易涉及的重大债权债务和人员安排......................................... 76
六、 本次交易的相关协议............................................................................. 76
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争................................................. 77
八、 关于本次交易的披露和报告义务......................................................... 79
九、 本次交易的实质条件............................................................................. 80
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格................................................. 84
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况......................................... 85
第三部分 结论性意见 ........................................................................................... 100
1
上海市联合律师事务所
关于上海浦东发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
联律（非）字 2014 第 94-4 号
致：上海浦东发展银行股份有限公司
根据上海浦东发展银行股份有限公司与上海市联合律师事务所签订的《法律
服务委托协议》，本所接受浦发银行的委托担任其本次发行股份购买资产暨关联
交易项目的特聘专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规及中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所等的有关规范性文件的规定出具。
第一部分 引言
一、声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日之公开、有效的中华人民共和国法律、行
政法规、部门规章和规范性文件，针对本法律意见书出具日之前发生或存在的事
实，发表法律意见。
本所律师按照律师行业公认之业务标准、道德规范，已严格履行法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对浦发银行的行为以及本次申请的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，审查了与出具本法律意见书有关的各项文件
资料，并据此发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
2
在本法律意见书的制作以及核查过程中，本所得到了浦发银行的如下保证和
承诺，即其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始材料、
副本材料或者口头证言，提供的复印材料与其相应的原始材料一致，且无任何隐
瞒、遗漏和虚假不实之处。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、浦发银行或者其他相关单位出具的证
明文件而发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行股份购买资产有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书严格按照有关
会计报告、审计报告和资产评估报告引述其中某些数据和结论。
本法律意见书仅供浦发银行为本次发行股份购买资产之目的而使用，不得用
作任何其他目的，除法律要求和本所事先同意外，不得向任何机构和人士出具。
本所同意将本法律意见书作为浦发银行本次申请发行股份购买资产所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意浦发银行在本次发行股份购买资产报送文件中自行引用或按
中国证监会审核要求援引本法律意见书的任何部分或全部内容，但浦发银行做上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。对于本次发行股份购买资产
报送文件中援引本法律意见书的相关内容，浦发银行应当经本所律师进行再次审
阅并确认后方可出具。
二、释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
简称 释义
本所 上海市联合律师事务所
标的资产 本次交易的交易对方合计持有的上海信托 97.33%的股权
浦发银行 上海浦东发展银行股份有限公司
3
简称 释义
浦发银行本次发行股份购买资产的交易对方：上海国际集
团有限公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海锦
江国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综合开发公
交易对方 司、上海地产（集团）有限公司、国网英大国际控股集团
有限公司、中国东方航空股份有限公司、双钱集团股份有
限公司、上海爱建股份有限公司和上海百联集团股份有限
公司
各交易对方向浦发银行转让其持有的标的资产及浦发银行
本次交易/ 本次发
通过发行股份向各交易对方支付标的股权对价，具体方案
行股份购买资产
详见本法律意见书第一部分第一章
上海国际集团 上海国际集团有限公司
久事公司 上海久事公司
申能股份 申能股份有限公司
锦国投 上海锦江国际投资管理有限公司
石化城建 上海石化城市建设综合开发公司
上海地产 上海地产（集团）有限公司
东方航空 中国东方航空股份有限公司
国网英大 国网英大国际控股集团有限公司
双钱股份 双钱集团股份有限公司
爱建股份 上海爱建股份有限公司
百联股份 上海百联集团股份有限公司
上汽股权 上海汽车集团股权投资有限公司
新黄浦置业 上海新黄浦置业股份有限公司
上海信托 上海国际信托有限公司
上投摩根 上投摩根基金管理有限公司
国利货币 上海国利货币经纪有限公司
4
简称 释义
上信资产 上信资产管理有限公司
海通证券 海通证券股份有限公司
国泰君安 国泰君安证券股份有限公司
普华永道 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
上海上会 上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）
财瑞评估 上海财瑞资产评估有限公司
国家工商总局 国家工商行政管理总局
工商局 工商行政管理局
国资委 国有资产监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
中国银监会 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 发 行 股 份 购 买 浦发银行就本次交易与相关交易对方签署的附条件生效的
资产协议》 《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买
浦发银行编制的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》
资产暨关联交易
（草案）
报告书》
定价基准日 浦发银行第五届董事会第三十八次会议决议公告日
自浦发银行因筹划本次发行股份购买资产发布停牌公告日
核查期间 （2015 年 6 月 5 日）前六个月至《发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》公布之日期间
5
简称 释义
A股 境内上市人民币普通股
元、万元 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
第二部分 正文
一、 本次交易的方案
根据浦发银行与上海国际集团等 11 家交易对方签署的《发行股份购买资
产协议》、浦发银行第五届董事会第三十八次会议做出的董事会决议及
《发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件，本次交易方案的主要
内容如下：
1. 本次交易方案情况
1.1 交易对方
本次交易的交易对方为上海国际集团、久事公司、申能股份、锦国投、
石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百
联股份。
1.2 标的资产
本次交易的标的资产为上海信托 97.33%的股权。
1.3 交易价格
本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的
并经国资部门核准的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据沪财瑞评报（2015）2014 号《评估报告》，本次评估以 2015 年 3 月
31 日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，
并选取市场法评估结果作为最终评估结论。经评估，上海信托股东全部
6
权益评估值为 1,631,200.00 万元，相比其合并报表归属于母公司所有者权
益的账面价值 606,430.22 万元，评估增值率为 168.98%。该评估结果尚
待上海市国资委备案确认。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，最终确定上海信
托股东全部权益作价 1,680,000.00 万元，本次交易标的资产上海信托
97.33%股权对应的交易价格为人民币 1,635,198.90 万元。
1.4 对价支付方式
浦发银行以向前述交易对方发行股份的方式支付交易对价。
1.5 滚存未分配利润的安排
本次交易发行股份前的滚存未分配利润将由本次交易发行股份完成后浦
发银行的新老股东按其持股比例共同享有。
1.6 过渡期损益安排
自本次交易的审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，浦发银行与交易对方同意，上
海信托（合并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行
按持有标的股权比例享有和承担。
2. 本次交易发行股份情况
2.1 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
2.2 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
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2.3 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为上海国际集团、久事公司、申能股
份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、
爱建股份、百联股份。
2.4 发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为浦发银行第五届董事会第三十八
次会议决议公告日。本次浦发银行发行股份购买资产以定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价作为发行价格。因浦发银行股票于 2015 年 6
月 8 日起停牌，故本次发行价格实为 2015 年 6 月 8 日前 60 个交易日浦
发银行股票交易均价。
本次交易的发行价格=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份
购买资产的发行价格为 17.12 元/股。
在定价基准日至发行日期间，浦发银行如另有普通股派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，计算结
果四舍五入并精确到分。
2015 年 5 月 15 日，浦发银行 2014 年年度股东大会审议通过了《公司关
于 2014 年 度 利 润 分 配 的 议 案 》， 浦 发 银 行 拟 以 2014 年 末 总 股 本
1,865,347.14 万股为基数，向全体普通股股东每 10 股派送现金股利 7.57
元人民币（含税）。上述利润分配将于近期实施，该次利润分配已于 2015
年 6 月 23 日实施完毕，浦发银行本次发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 16.36 元/股。
2.5 发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，浦发银行本次
拟发行股份数量合计为 999,510,332 股，占发行后浦发银行总股本的比例
为 5.09%。
各交易对方取得本次发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易价
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格，按各交易对方所持股权比例及最终发行价格计算。
发行数量=交易对方持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，将按照四舍五入的原则取整。
本次浦发银行向交易对方发行股份的具体情况如下：
转让股权
序号 交易对方 交易对价（元） 股份支付（股）
比例（%）
1 上海国际集团 66.332 11,143,956,096 681,170,911
2 久事公司 20.000 3,360,000,000 205,378,973
3 申能股份 5.000 840,000,000 51,344,743
4 锦国投 1.334 224,021,952 13,693,273
5 石化城建 1.333 223,989,024 13,691,261
6 国网英大 0.667 112,010,976 6,846,637
7 东方航空 0.667 112,010,976 6,846,637
8 上海地产 0.667 112,010,976 6,846,637
9 双钱股份 0.533 89,599,776 5,476,759
10 爱建股份 0.400 67,194,624 4,107,250
11 百联股份 0.400 67,194,624 4,107,251
合计 97.333 16,351,989,024 999,510,332
本次最终发行数量将经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，浦发银行如另有普通股派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次股份发行价格发
生调整，则上述发行数量将相应调整。
2.6 本次发行股票的锁定期
上海国际集团、久事公司、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、
国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取
得的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律法规、中国
9
证监会及上交所的有关规定执行。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管
机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
2.7 上市地点
本次交易中发行的股票拟在上交所上市。
2.8 决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为浦发银行股东大会审议通过本
次发行议案之日起十二个月。
3. 经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括本次交易的标的资产购买方和新增股份发行方浦发
银行，以及本次交易标的资产的出售方和新增股份认购方上海国际集团、
久事公司、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方
航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。
1． 浦发银行的主体资格
1.1 浦发银行的基本情况
根据浦发银行持有的《企业法人营业执照》，浦发银行的基本信息如下：
名称： 上海浦东发展银行股份有限公司
注册号： 310000000013047
法定代表人： 吉晓辉
住所： 上海市中山东一路 12 号
注册资本： 18,653,471,415 元
10
经济性质： 其他股份有限公司（上市）
成立日期： 1992 年 10 月 19 日
营业期限： 不约定期限
登记机关： 上海市工商局
经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；
办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证
服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管
箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；
国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外
汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票
以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；
资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务。经中国人
民银行批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
1.2 浦发银行的主要历史沿革
1） 浦发银行设立时的股本总额为人民币 10 亿元，全部由等额股份构成，分
为 1 亿股，每股人民币 10 元。浦发银行股本中包括国家股 2,087.4 万股，
占总股本 20.9%；法人股 7,912.6 万股，占总股本 79.1%。
2） 1996 年 11 月 8 日，经中国人民银行银复[1996]372 号文批准，同意浦发
银行在 10 亿元实收资本金的基础上，增资扩股 10 亿元；1997 年 9 月 11
日，经中国人民银行银复[1997]368 号文同意，核准浦发银行股本从 10
亿元人民币，增至 20.1 亿元人民币。1995 年 10 月第一届董事会第六次
会会议通过决议，将募集股份按 1 股拆细为 10 股的比例拆细，每股面值
1 元，至此，浦发银行的总股本变更为 20.1 亿股。浦发银行该次增资认
股单位共计 213 家，增资后国家股 25,874 万股，占总股本 12.87%；国有
法人股 130,656 万股，占总股本 65%；社会法人股 44,470 万股，占总股
本 22.13%。
11
3） 经中国人民银行以银复[1998]336 号文批准同意，浦发银行于 1999 年 9
月 23 日向社会公众公开发行境内上市股 4 亿股，浦发银行股本从 20.1
亿元人民币，增加至 24.1 亿元，每股面值为 1 元。此次发行上市后浦发
银行股本总额中国家股 25,874 万股，占总股本 10.74%；国有法人股
130,656 万股，占总股本 54.21%；社会法人股 44,470 万股，占总股本
18.45%；社会公众股 40,000 万股，占总股本 16.60%。
4） 经浦发银行 2001 年度股东大会批准，浦发银行于 2002 年 8 月 22 日实施
了每十股转增五股的资本公积转增方案。转增完成后，浦发银行股份总
数由 2,410,000,000 股调整为 3,615,000,000 股。浦发银行股权结构未发生
变化。
5） 2002 年 12 月 23 日中国证监会以证监发行字[2002]135 号文核准浦发银行
增发新股 3 亿股，每股面值为人民币 1 元，发行价为人民币 8.45 元。此
次增发后浦发银行股份总数调整为 3,915,000,000 股，其中国家股 38,811
万股，占总股本 9.91%；国有法人股 195,984 万股，占总股本 50.06%；
社会法人股 66,705 万股，占总股本 17.04%；社会公众股 90,000 万股，
占总股本 22.99%。该次增发已于 2003 年 1 月 13 日完成。
6） 2006 年 4 月 6 日，浦发银行召开了 2005 年度股东大会并通过了浦发银行
股权分置改革方案。
经上海市国资委沪国资委产[2006]261 号文和中国银监银监复[2006]98 号
文批复，同意浦发银行上述股权分置改革方案。
此次股权分置改革完成后，上海国际集团等 110 家单位共持有国有股
2,172,521,516 股，占总股本的 55.492%，具有流通权。
7） 2006 年 11 月 6 日，中国证监会以证监发行字[2006]118 号文核准浦发银
行增发 A 股不超过 7 亿股，每股面值为人民币 1 元，发行价为人民币 13.64
元。该次增发已于 2006 年 11 月 16 日完成，实际增发股份 439,882,697
股。此次增发后浦发银行股份总数调整为 4,354,882,697 股。
12
8） 经浦发银行 2007 年度股东大会批准，浦发银行实施了 2007 年度利润分
配方案中的红股派送方案，浦发银行总股本相应调整为 5,661,347,506 股。
9） 经浦发银行 2008 年度股东大会批准，浦发银行实施了 2008 年度利润分
配方案中的红股派送方案，浦发银行总股本相应调整为 7,925,886,508 股。
10） 2009 年 9 月 9 日，中国证监会以证监许可字[2009]950 号文核准浦发银行
非公开发行不超过 113,700 万股 A 股。该次增发已于 2009 年 9 月 29 日
完成，实际增发股份 904,159,132 股。此次增发后浦发银行股份总数调整
为 8,830,045,640 股。
11） 经浦发银行 2009 年度股东大会批准，浦发银行实施了 2009 年度利润分
配方案中的红股派送方案，浦发银行总股本相应调整为 11,479,059,332
股。
12） 2010 年 9 月 15 日，中国证监会以证监许可[2010]1278 号文核准浦发银行
非公开发行不超过 2,869,764,833 股新股。该次增发已于 2010 年 10 月 12
日完成，实际增发股份 2,869,764,833 股。此次增发后浦发银行股份总数
调整为 14,348,824,165 股。
13） 经浦发银行 2010 年年度股东大会批准，浦发银行实施了 2010 年度利润
分配方案中的红股派送方案，浦发银行总股本相应调整为 18,653,471,415
股。
14） 经中国银监会银监复[2014]564 号文和中国证监会证监许可[2014]1234 号
文批准，浦发银行分别于 2014 年 11 月 28 日和 2015 年 3 月 6 日非公开
发行共计 30,000 万股股息不可累积的优先股用于补充公司其他一级资
本；本次发行后，浦发银行普通股总股本仍为 1,865,347.14 万股。
1.3 浦发银行的股权及控制关系
截至 2015 年 3 月 31 日，浦发银行无控股股东，浦发银行合并持股第一
大股东为上海国际集团，持股比例为 24.32%。
1.4 经核查，本所律师认为，浦发银行为依法经批准设立并有效存续的股份
13
有限公司，截至本法律意见书出具之日不存在依据法律、行政法规或其
目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次发行股份购买
资产的主体资格。
2． 上海国际集团的主体资格
2.1 上海国际集团的基本情况
根据上海国际集团持有的《企业法人营业执照》，上海国际集团的基本信
息如下：
名称： 上海国际集团有限公司
注册号： 310000000075380
法定代表人： 沈骏
住所： 上海市静安区威海路 511 号
注册资本： 1,055,844 万元
经济性质： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 2000 年 4 月 20 日
营业期限： 不约定期限
登记机关： 上海市工商局
经营范围： 开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产
管理业务，金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.2 上海国际集团的主要历史沿革
1） 2000 年 4 月，上海市财政局与上海国有资产经营有限公司共同投资设立
上海国际集团，公司注册资本为 50 亿元，上海市财政局出资比例为
66.67%，上海国有资产经营有限公司出资比例为 33.33%。
2） 2002 年，根据上海国际集团股东会做出的《关于上海国际集团有限公司
增加资本金的决议》以及原股东上海市财政局和上海国有资产经营有限
公司签订的《关于上海国际集团有限公司增资扩股的协议》，上海国有资
14
产经营有限公司以现金方式对上海国际集团进行增资。2002 年 12 月，
经上海市工商局核准，上海国际集团的注册资本由人民币 50 亿元变更至
63 亿元。2004 年 11 月，经上海市工商局核准，上海国际集团实收资本
变更为人民币 63 亿元。上海市财政局出资比例为 52.91%，上海国有资
产经营有限公司出资比例为 47.09%。
3） 2006 年，根据上海市财政局、上海国有资产经营有限公司、久事公司、
东方国际（集团）有限公司、上海国鑫投资发展有限公司共同签订的《关
于上海国际集团有限公司〈出资协议〉之补充协议》及相关决议，上海
市财政局以货币方式，其余四方以各自持有的浦发银行股份作价出资，
对发行人进行增资。2007 年，该补充协议的内容于发行人通过的《关于
上海国际集团有限公司增资扩股的决议》中得到确认，久事公司、东方
国际（集团）有限公司、上海国鑫投资发展有限公司为上海国际集团新
增投资者。
4） 2006 年，根据上海市人民政府沪府[2007]22 号文、上海国际集团股东会
作出的《关于上海国际集团有限公司股权无偿划转的决议》以及上海市
国资委致上海市财政局的沪国资委产[2007]264 号《关于上海国际集团有
限公司 43.8827%股权无偿划转的函》、向久事公司下发的沪国资委产
[2007]265 号《关于上海国际集团有限公司 9.359%股权无偿划转的批
复》、向上海国有资产经营有限公司下发的沪国资委产[2007]266 号《关
于上海国际集团有限公司部分股权无偿划转的批复》、向东方国际（集团）
有限公司下发的沪国资委产[2007]267 号《关于上海国际集团有限公司
4.2618%股权无偿划转的批复》等文件，并且根据上海上会会计师事务所
有限公司出具的上会师报字（2006）第 1013 号《验资报告》及《关于上
海国际集团有限公司实收资本的说明》，上海市财政局、久事公司、上海
国有资产经营有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、东方国际（集团）
有限公司所持发行人的股权被无偿划转至上海市国资委。上海国际集团
变更为国有独资公司，由上海市国资委履行出资人职责，注册资本及实
收资本变更为 1,055,884 万元。2007 年 8 月 10 日，上述变更获上海市
15
工商局核准。
2.3 上海国际集团的股权结构
截至 2015 年 3 月 31 日，上海国际集团的股权结构如下：
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海市国资委 1,055,884 100.00 1,055,884 100.00
2.4 经核查，本所律师认为，上海国际集团为依法经批准设立并有效存续的
有限公司，截至本法律意见书出具之日不存在依据法律、行政法规或其
目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资
格。
3． 久事公司的主体资格
3.1 久事公司的基本情况
根据久事公司持有的《企业法人营业执照》，久事公司的基本信息如下：
名称： 上海久事公司
注册号： 310000000002048
法定代表人： 龚德庆
住所： 上海市中山南路 28 号
注册资本： 2,527,000 万元
经济性质： 全民所有制
成立日期： 1987 年 12 月 12 日
营业期限： 不约定期限
登记机关： 上海市工商局
经营范围： 利用国内外资金，投资交通运输基础设施、综合开发经
营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投
16
资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
3.2 久事公司的主要历史沿革
1） 经上海市人民政府沪府[1987]15 号文和沪府[1987]54 号文批准，1987 年
12 月 12 日成立久事公司，注册资金为 87,000 万元。
2） 1990 年经中共上海市委员会办公厅沪委办发[1990]2 号《关于久事、实事
两公司合并方案的复函》同意，久事公司与 1988 年设立的上海实事公司
合并。合并后，久事公司注册资本变更为 200,000 万元。
3） 1998 年 10 月，经上海市财政局沪财预备（1998）38 号文同意，将明珠
线财政专项拨款 8 亿元转作公司资本金，经沪计调（1998）046 号文批复，
同意久事公司从历年形成的盈余公积金中转增公司资本金 10 亿元，久事
公司注册资本变更为 380,000 万元。
4） 2001 年 9 月，经上海市财政局沪财预[2001]8 号文批复，同意将轨道交通
项目财政专项拨款 22.5 亿元转作公司资本金，久事公司注册资本变更为
606,000 万元。
5） 2002 年 8 月，经上海市国有资产管理办公室沪国资预[2001]60 号文批复，
同意拨付 5 亿元作为追加久事公司的资本金，经上海市财政局沪财预
[2002]49 号文批复，同意将轨道交通项目财政专项拨款 13 亿元转作公司
资本金，久事公司注册资本变更为 785,000 万元。
6） 2005 年 2 月 3 日，经上海市财政局沪财[2004]87 号文、沪财预[2004]53
号文批复和上海市国资委沪国资委预[2004]422 号文，久事公司增资至
1,231,000 万元。
7） 2008 年 9 月 8 日，经上海市国资委沪国资产[2008]347 号文批复同意，将
截至 2008 年 4 月 30 日账面资本公积余额中的 1,296,000 万元转增为注册
资本，久事公司注册资本变更为 2,527,000 万元。
3.3 久事公司的出资者情况
17
截至 2015 年 3 月 31 日，久事公司的主管部门（出资人）为上海市财政
局。
3.4 经核查，本所律师认为，久事公司为依法经批准设立并有效存续的全民
所有制企业，截至本法律意见书出具之日不存在依据法律、行政法规或
其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体
资格。
4． 申能股份的主体资格
4.1 申能股份的基本情况
根据申能股份持有的《企业法人营业执照》，申能股份的基本信息如下：
名称： 申能股份有限公司
注册号： 310000000017015
法定代表人： 吴建雄
住所： 上海市闵行区虹井路 159 号 5 楼
注册资本： 4,552,038,316 元
经济性质： 股份有限公司（上市）
成立日期： 1993 年 2 月 22 日
营业期限： 不约定期限
登记机关： 上海市工商局
经营范围： 电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，与
能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开
发，投资和经营。
4.2 申能股份的主要历史沿革
1） 1987 年 8 月，经上海市人民政府沪府[1987]30 号文批复同意，成立申能
电力开发公司，注册资本为 10,000 万元。
2） 1992 年 6 月，经上海市计划委员会沪计调(1992)568 号文批准同意申能电
力开发公司进行股份制试点，改组为申能股份有限公司，注册资本为
18
240,273.67 万元。
3） 1993 年 4 月申能股份在上交所上市。
4） 1996 年 12 月，经中国证监会证监上字[1996]12 号文和国家国有资产管理
局国资企函发[1996]147 号文批准，申能股份实施了 1996 年配股方案，
申能股份总股本相应调整为 263,308 万股。
5） 1999 年 12 月，经申能股份第十一次股东大会审议通过，经财政部财管字
[1999]359 号 文 、 上海 上 市 公 司 资 产 重 组 领 导 小 组 办 公 室 沪 重 组 办
[1999]016 号文和中国证监会证监公司字[1999]140 号文批准，申能股份
回购并注销部分国有法人股，申能股份总股本变更为 1,633,087,769 股。
6） 2002 年 4 月，经中国证监会证监发行字[2001]64 号文核准，申能股份增
发 16,000 万股 A 股，申能股份总股本变更为 1,793,087,769 股。
7） 2004 年 7 月，经申能股份第十六次股东大会批准，申能股份实施了 2003
年度利润分配方案中的红股派送方案， 申能股份总股本相应调整为
2,689,631,654 股。
8） 2005 年 8 月 10 日，申能股份第十八次临时股东大会表决通过了股权分置
改革方案，国有股股东申能（集团）有限公司和国有法人股股东国泰君
安证券股份有限公司以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，
以使申能股份的非流通股份获得上市流通权。2005 年 8 月 17 日，申能股
份股权分置改革实施完成。
9） 2007 年 6 月，经中国证监会证监发行字[2006]9 号文核准，申能股份增发
20,000 万股 A 股，申能股份总股本变更为 2,889,631,654 股。
10） 2010 年 12 月，经中国证监会证监许可[2010]1130 号文核准，申能股份增
发 262,884,386 股 A 股，申能股份总股本变更为 3,152,516,040 股。
11） 经申能股份第二十九次股东大会决议，申能股份实施了 2010 年度利润分
配方案中的红股派送方案，由资本公积转增股本 945,754,812.00 元、由未
分 配 利 润 转 增 股 本 630,503,208.00 元 。 申 能 股 份 总 股 本 变 更 为
19
4,728,774,060 股。
4.3 经申能股份第三十一次股东大会决议，申能股份以不超过每股 4.5 元的价
格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币 10 亿元，回购的股份用
于减少注册资本。截至 2013 年 5 月 19 日，申能股份股份回购数量为
176,735,744 股，并于 2013 年 5 月 23 日注销。注销后，申能总股本变更
为 4,552,038,316 股。
4.4 申能股份的股权及控制关系
截至 2015 年 3 月 31 日，申能股份控股股东为申能（集团）有限公司，
持有申能股份 51.03%股权，实际控制人为上海市国资委。
4.5 经核查，本所律师认为，申能股份为依法经批准设立并有效存续的股份
有限公司，截至本法律意见书出具之日不存在依据法律、行政法规或其
目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资
格。
5． 锦国投的主体资格
5.1 锦国投的基本情况
根据锦国投持有的《企业法人营业执照》，锦国投的基本信息如下：
名称： 上海锦江国际投资管理有限公司
注册号： 310000000004505
法定代表人： 马名驹
住所： 上海市延安东路 100 号 20 楼
注册资本： 200,000 万元
经济性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 1990 年 2 月 26 日
营业期限： 不约定期限
登记机关： 上海市工商局
经营范围： 投资管理，股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业
20
营销策划，物业管理，房地产咨询，资产管理。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
5.2 锦国投的主要历史沿革
1） 1990 年 2 月 26 日，经上海市编制委员会沪编（84）字第 73 号文批复同
意，组建上海市华亭联营公司，资金总额为 200,000 元。后经申请重新注
册登记，注册资金为 70,448 万元，并更名为上海市华亭（集团）联营公
司。
2） 1995 年 5 月，上海市华亭（集团）联营公司更名为上海市华亭（集团）
公司。
3） 2001 年 9 月，经上海市国资委市国资办沪国资企[2001]298 号文批准，将
上海市华亭（集团）公司国有资产整体划归锦江（集团）有限公司经营，
同时注册资金调整为 38,586 万元。
4） 2006 年 1 月，经上海市国资委沪国资委产[2005]783 号批复同意，将公司
注册资本变更为 36,863 万元，并将公司更名为上海市华亭（集团）有限
公司。上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2005）
第 22917 号《验资报告》，审验公司注册资本 36,863 万元已缴付到位。
5） 2007 年 1 月，公司更名为上海锦江国际投资管理有限公司。
6） 2012 年 12 月，经锦国投股东锦江国际（集团）有限公司作出决定，以货
币资金 26,000 万元，资本公积转增注册资本 5,400 万元，未分配利润转
增注册资本 32,217 万元对锦国投进行增资，增资后注册资本变更为
100,000 万元。
7） 2013 年 11 月，经锦国投股东锦江国际（集团）有限公司作出决定，以货
币资金 100,000 万元对锦国投进行增资，增资后注册资本变更为 200,000
万元。
5.3 锦国投的股权结构
21
截至 2015 年 3 月 31 日，锦国投的股权结构如下图所示：
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
锦江国际（集团）有限公司 200,000.00 100.00 200,000.00 100.00
5.4 经核查，本所律师认为，锦国投为依法经批准设立并有效存续的有限公
司，截至本法律意见书出具之日不存在依据法律、行政法规或其目前适
用之公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
6． 石化城建的主体资格
6.1 石化城建的基本情况
根据石化城建持有的《企业法人营业执照》，石化城建的基本信息如下：
名称： 上海石化城市建设综合开发公司
注册号： 310228000072480
法定代表人： 周潜
住所： 上海市金山区石化隆安路 290 号
注册资本： 10,000 万元
经济性质： 全民所有制
成立日期： 1994 年 1 月 12 日
营业期限： 不约定期限
登记机关： 金山区市场监管局
经营范围： 房地产开发与经营，住宅与市政建设，民用工程承包，
建筑设备安装，规划设计，城市旧区改造，房屋装潢维
修，房产物业管理，工艺木制品加工，建筑材料销售，
自有房屋租赁，停车场，附设分支一户（涉及行政许可
的凭许可证经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
22
6.2 石化城建的主要历史沿革
1） 1994 年 1 月，石化城建成立，经济性质为全民所有制，主管单位为中国
石化上海金山实业公司，注册资本为 3,000 万元。
2） 2000 年 6 月，经上海市金山区国有资产管理办公室金国资办（2000）51
号文批复，同意将上海临南置业发展有限公司、上海众伟工贸有限公司
（部分）与石化城建重组，同意石化城建重组时以 10,000 万元作为注册
资金进行工商登记。根据金国资委授[2000]第 1 号《上海市金山区国有资
产授权文约》，授权上海金山实业投资发展有限公司对石化城建等企业中
的国有资产行使资产所有者代表的权利。
3） 2005 年 3 月，根据金国资办（2005）31 号《资产划拨通知》，上海市金
山区国有资产管理办公室将石化城建、上海石化贸易开发公司、上海市
石化地区商业贸易总公司整体资产划拨给上海市金山资产投资经营公
司。
4） 2012 年 2 月，经上海市金山区国资委金国资委[2011]102 号文批复同意，
将上海市金山资产投资经营公司持有的石化城建 100%股权划转至上海
新金山投资控股集团有限公司。
6.3 石化城建的股权结构
截至 2015 年 3 月 31 日，石化城建的股权结构如下图所示：
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海新金山投资控股集团有限公司 10,000.00 100.00 10,000.00 100.00
6.4 经核查，本所律师认为，石化城建为依法经批准设立并有效存续的全民
所有制企业，截至本法律意见书出具之日不存在依据法律、行政法规或
其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体
资格。
23
7． 上海地产的主体资格
7.1 上海地产的基本情况
根据上海地产持有的《企业法人营业执照》，上海地产的基本信息如下：
名称： 上海地产（集团）有限公司
注册号： 310000000084577
法定代表人： 冯经明
住所： 上海市浦东南路 500 号 18 楼
注册资本： 420,000 万元
经济性质： 有限责任公司（国内独资）
成立日期： 2002 年 11 月 15 日
营业期限： 不约定期限
登记机关： 上海市工商局
经营范围： 土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施
建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品
房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
7.2 上海地产的主要历史沿革
1） 2002 年 11 月，经上海市人民政府沪府[2002]103 号文批复同意，成立上
海地产，注册资本为 40 亿元，其中，国有资产授权经营（上海市国资委）
出资额 32 亿元，占公司注册资本 80%，上海国有资产经营有限公司出资
额 4 亿元，占公司注册资本 10%，上海大盛资产有限公司出资额 4 亿元，
占公司注册资本 10%。
2） 2002 年 3 月，根据《上海地产（集团）有限公司股东出资协议书》，上海
地产注册资本变更为 42 亿元，其中，上海市国资委国有资产授权经营代
表出资占公司注册资本的 88.10%，上海国有资产经营有限公司出资占公
司注册资本的 9.52%，上海大盛资产有限公司出资占注册资本的 2.38%。
24
上海地产注册资本 42 亿元经上海上审会计师事务所沪审事业（2003）2910
号《验资报告》审验。
3） 2010 年 3 月，上海地产股东会决议同意将上海国有资产经营有限公司所
持有的上海地产 9.5%股权和上海大盛资产有限公司所持有的上海地产
2.4%的股权划转到上海市国资委，划转后，上海地产成为上海市国资委
出资的国有独资公司。
7.3 上海地产的股权结构
截至 2015 年 3 月 31 日，上海地产的股权结构如下图所示：
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海市国资委 420,000.00 100.00 420,000.00 100.00
7.4 经核查，本所律师认为，上海地产为依法经批准设立并有效存续的有限
公司，截至本法律意见书出具之日不存在依据法律、行政法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
8． 国网英大的主体资格
8.1 国网英大的基本情况
根据国网英大持有的《企业法人营业执照》，国网英大的基本信息如下：
名称： 国网英大国际控股集团有限公司
注册号： 100000000041255（4-1）
法定代表人： 费圣英
住所： 北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼
注册资本： 1,900,000 万元
经济性质： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2007 年 10 月 18 日
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营业期限： 不约定期限
登记机关： 国家工商总局
经营范围： 投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、
战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
8.2 国网英大的主要历史沿革
1） 2007 年 10 月，国网资产管理有限公司由国家电网公司投资设立，设立时
注册资本为 10 亿元。
2） 根据国家电网公司《关于国网资产管理有限公司转增资本的批复》，国网
资产管理有限公司由资本公积转增资本，变更后的注册资本为 100 亿元。
3） 2009 年国家电网公司追加投资 20 亿元，注册资本增加至 120 亿元。
4） 2010 年国家电网公司追加投资 40 亿元，注册资本增加至 160 亿元。
5） 2012 年国家电网公司追加投资 30 亿元，注册资本增加至 190 亿元。
8.3 国网英大的股权结构
截至 2015 年 3 月 31 日，国网英大的股权结构如下图所示：
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
国家电网公司 1,900,000 100.00 1,900,000 100.00
8.4 经核查，本所律师认为，国网英大为依法经批准设立并有效存续的有限
公司，截至本法律意见书出具之日不存在依据法律、行政法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
9． 东方航空的主体资格
26
9.1 根据东方航空持有的《企业法人营业执照》，东方航空的基本信息如下：
名称： 中国东方航空股份有限公司
注册号： 1000001001767
法定代表人： 刘绍勇
住所： 上海市浦东国际机场机场大道 66 号
注册资本： 12,674,268,860 元
经济性质： 股份有限公司（上市）
成立日期： 1995 年 4 月 14 日
营业期限： 不约定期限
登记机关： 国家工商总局
经营范围： 国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输
业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设
备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运
输有关的其他业务。
9.2 东方航空的主要历史沿革
1） 1995 年 4 月，东方航空经中国民用航空总局民航总局函[1994]571 号文、
国家体改委体改生[1994]140 号文批准，由中国东方航空集团公司作为唯
一发起人，以发起方式设立。东方航空于 1995 年 4 月 14 日完成工商注
册登记，总股本为 30 亿股。
2） 经国家体改委体改生[1996]180 号文、国务院证券委员会证委发[1997]4
号文批准，东方航空分别于 1997 年 2 月 4 日、5 日在纽约证券交易所、
香港联交所上市，以每股 1.39 港元的发行价发行境外上市 H 股共计
156,695 万股。募集资金总额约 220,000 万元人民币。发行完成后，东方
航空总股本 456,695 万股。
3） 经中国民用航空总局民航体函[1997]390 号文、中国证监会证监发字
[1997]471 号文批准，东方航空于 1997 年 11 月 5 日在上交所上市，以
每股 2.45 元人民币发行社会公众股 A 股 30,000 万股，募集资金总额约
27
73,500 万元。发行完成后，东方航空注册资本变更为 486,695 万元。
4） 2006 年 12 月 18 日进行股权分置改革。中国东方航空集团公司作为唯一
的非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（2007 年
1 月 10 日）登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 3.2 股对价股份，共
9,600 万股企业法人股。
5） 2009 年 6 月东方航空向中国东方航空集团公司的全资子公司东航国际控
股（香港）有限公司定向增发 143,737.5 万股 H 股，并向中国东方航空集
团公司非公开发行 143,737.5 万股 A 股。上述增发完成后，东方航空的总
股本增加至人民币 774,170 万元。
6） 2009 年 12 月东方航空向东航国际控股（香港）有限公司定向增发 49,000
万股 H 股，并向特定投资者非公开发行 135,000 万股 A 股，其中向中国
东方航空集团公司非公开发行 49,000 万股 A 股，向其他法人投资者及个
人投资者非公开发行 86,000 万股 A 股。增发完成后，东方航空的总股本
增加至人民币 958,170 万元。
7） 2010 年 1 月 28 日，东方航空完成对上海航空股份有限公司的换股吸收合
并，共发行 A 股股票 169,484 万股用于交换上海航空股份有限公司的全
部已发行股本。换股完成后，东方航空总股本增加至人民币 1,127,654 万
元。
8） 2013 年 4 月东方航空向中国东方航空集团公司非公开发行 A 股 24,154.8
万股，并向中国东方航空集团公司的全资子公司东航金控有限责任公司
非公开发行 45,731.7 万股 A 股；2013 年 6 月东方航空向东航国际控股（香
港）有限公司定向增发 69,886.5 万股 H 股。上述增发完成后，东方航空
的总股本增加至人民币 1,267,427 万元。
9.3 东方航空的股权及控制关系
截至 2015 年 3 月 31 日，东方航空的控股股东为中国东方航空集团公司，
直接持有东方航空 A 股比例为 40.03%，通过全资子公司东航金控持有东
28
方航空 A 股比例为 3.61%，通过全资子公司东航国际控股（香港）有限
公司持有东方航空 H 股比例为 20.72%，实际控制人为国务院国资委。
9.4 经核查，本所律师认为，东方航空为依法经批准设立并有效存续的股份
有限公司，截至本法律意见书出具之日不存在依据法律、行政法规或其
目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资
格。
10． 双钱股份的主体资格
10.1 双钱股份的基本情况
根据双钱股份持有的《企业法人营业执照》，双钱股份的基本信息如下：
名称： 双钱集团股份有限公司
注册号： 310000400018734
法定代表人： 刘训峰
住所： 上海市黄浦区四川中路 63 号
注册资本： 889,467,722 元
经济性质： 股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期： 1992 年 8 月 5 日
营业期限： 不约定期限
登记机关： 上海市工商局
经营范围： 轮胎，力车胎，胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件，
橡胶原辅材料，橡胶机械，模具，轮胎橡胶制品钢丝。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
10.2 双钱股份的主要历史沿革
1） 双钱股份前身为上海轮胎橡胶（集团）公司。1992 年 5 月 5 日，上海市
经济委员会沪经企[1992]308 号文同意上海轮胎橡胶（集团）公司进行股
份制试点，改制为上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司。
29
2） 1992 年 6 月 29 日，上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[92]第 674
号文同意上海轮胎橡胶（集团）公司发行人民币股票 2,000 万元和人民币
特种股票 17,000 万元，并改组为中外合资股份有限公司。中国人民银行
上海市分行分别以（92）沪人金股字第 21 号文、（92）沪人金 B 股字第
8 号文批准上海轮胎橡胶（集团）公司发行 A 股 200 万股（每股面值 10
元）和人民币特种股票（B 股）1,700 万股（每股面值 10 元）。根据《上
海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 A 股招股说明书》、国家工商行政管理
总局核发的工商企股份沪字第 00010 号《营业执照》，轮胎橡胶公开募集
设立时的总股本为 6,220.054 万股，每股面值 10 元，其中国家股股份为
4,320.054 万股， A 股 200 万股，B 股 1,700 万股。
3） 1992 年 12 月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股票从每股面值 10
元拆细为每股面值 1 元，公司股份每 1 股拆细为 10 股，公司总股本变为
62,200.54 万股。
4） 1993 年 6 月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1992 年年度股东大会
审议通过了红利分配方案，以 1992 年末的总股本 62,200.54 万股为基数，
每 10 股派送红股 3 股，分配后公司总股本增至 80,860.702 万股。上述分
配方案已经上海市证券管理办公室沪证办[1993]036 号文和上海市外国投
资工作委员会沪外资委批字[95]第 17 号文核准。
5） 1998 年 5 月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1997 年年度股东大会
审议通过了公积金转增股本方案，以 1997 年末的总股本 80,860.702 万股
为基数，每 10 股转增 1 股，转增后公司总股本增至 889,467,722 股。
上述资本公积转增股本方案已经上海市证券期货监督管理办公室沪证司
（1998）125 号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[98]第 1349
文核准。
6） 2006 年 3 月上海市国资委沪国资委产[2006]245 号文原则同意上海华谊
（集团）公司参与上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股权分置改革。
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2006 年股权分置改革 A 股相关股东
30
会议审议通过股权分置改革方案，流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股
获得非流通股股东支付的 7 股股票对价。该次股权分置改革方案经中华
人民共和国商务部商资批[2006]1161 号文批准实施。
2006 年 5 月，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司刊登股权分置改革方
案实施公告，确定以 2006 年 5 月 18 日为股权登记日实施公司股权分置
改革方案。
7） 2007 年 7 月，经上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2006 年度股东大会
通过，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司更名为双钱股份。
10.3 双钱股份的股权及控制关系
截至 2015 年 3 月 31 日，上海华谊（集团）公司为双钱股份控股股东，
持股比例为 65.66%，上海市国资委为双钱股份的实际控制人。
10.4 经核查，本所律师认为，双钱股份为依法经批准设立并有效存续的股份
有限公司，截至本法律意见书出具之日不存在依据法律、行政法规或其
目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资
格。
11． 爱建股份的主体资格
11.1 爱建股份的基本情况
根据爱建股份持有的《企业法人营业执照》，爱建股份的基本信息如下：
名称： 上海爱建股份有限公司
注册号： 310000000000761
法定代表人： 范永进
住所： 上海市浦东新区泰谷路 168 号
注册资本： 110549.2188 万元
公司类型： 股份有限公司（上市）
成立日期： 1983 年 11 月 28 日
31
营业期限： 长期
登记机关： 上海市工商局
经营范围： 实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按
批文），商务咨询，（涉及行政许可的凭许可证经营）。
11.2 爱建股份的主要历史沿革
1） 爱建股份前身系上海市工商爱国建设公司，于 1979 年成立。爱建股份的
第一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会。
2） 1993 年 4 月爱建股份在上交所上市。
3） 2008 年 1 月，爱建股份实施股权分置方案，股本总数增至 631,080,375
股，其中有限售条件的流通股为 168,551,376 股，占股本总数的 26.71%；
无限售条件的流通股为 462,528,999 股，占股本总数的 73.29%。
4） 2008 年 6 月，爱建股份召开的 2007 年年度股东大会审议通过了《上海爱
建股份有限公司 2007 年度分配方案》，以 631,080,375 股为基数，向全体
股东每 10 股转增 3 股，实施后公司股本总数增至 820,404,488 股。
5） 根据爱建股份 2010 年度股东大会决议，并经中国证监会证监许可
[2012]179 号文核准，爱建股份申请非公开发行 A 股 285,087,700 股，每
股面值人民币 1 元，增发 285,087,700 股，变更后爱建股份的总股本增至
1,105,492,188.00 股。
11.3 爱建股份的股权及控制关系
截至 2015 年 3 月 31 日，爱建股份无控股股东及实际控制人。上海工商
界爱国建设特种基金会为其第一大股东，持股比例为 12.3%，上海市国
资委为合并持股第二大股东，持股比例为 10.91%。
11.4 经核查，本所律师认为，爱建股份为依法经批准设立并有效存续的股份
有限公司，截至本法律意见书出具之日不存在依据法律、行政法规或其
目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资
格。
32
12． 百联股份的主体资格
12.1 百联股份的基本情况
根据百联股份持有的《企业法人营业执照》，百联股份的基本信息如下：
名称： 上海百联集团股份有限公司
注册号： 310000400084786
法定代表人： 马新生
住所： 上海市浦东新区张杨路 501 号 11 楼 1101 室
注册资本： 172,249.5752 万元
公司类型： 股份有限公司
成立日期： 1994 年 6 月 2 日
营业期限： 长期
登记机关： 上海市工商局
经营范围： 综合百货、装潢装饰材料、服装针纺织品、五金交电、
文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；
国内贸易，货物及技术进出口业务；汽车配件；货物代
理（一类）；收费停车费；仓储运输；实业投资，房地
产开发经营，房屋出租，物业管理；图书报刊、电子出
版物的零售。下列这些限分支机构经营：医疗器械、茶、
食品、中西成药、音像制品、连锁超市、汽车修理、普
通货物运输、房屋中介、餐饮服务，食品生产，娱乐。
下列范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告。
12.2 百联股份的主要历史沿革
1） 百联股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司，系于 1993 年经上海市外
国投资工作委员会沪外资委批字（93）第 1342 号文、上海市人民政府财
贸办公室沪府财贸（93）第 317 号文和上海市证券管理办公室沪证办（93）
121 号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。上海友谊华侨股
份有限公司于 1993 年 10 月发行 A 股 8,030,500 股；并于 1993 年 12 月发
33
行 B 股 40,000,000 股。
2） 1994 年 12 月，上海友谊华侨股份有限公司 200 万股内部职工股获准在 A
股市场上市流通。
3） 1995 年 5 月，上海友谊华侨股份有限公司实施 1994 年年度利润分配方案，
以 1994 年 12 月 31 日股本总额 85,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股送 2 股，送股后股本总额增至 102,000,000 股。
4） 1997 年 6 月，上海友谊华侨股份有限公司实施资本公积转增方案，以 1996
年 12 月 31 日股本总额 112,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3
股，转增后股本总额增至 145,860,000 股。
5） 1998 年 7 月，上海友谊华侨股份有限公司实施资本公积转增方案，以 1997
年 12 月 31 日股本总额 145,860,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3
股，转增后股本总额增至 189,618,000 股。
6） 1999 年 6 月，上海友谊华侨股份有限公司实施 1998 年年度利润分配与资
本公积转增方案，以 1998 年 12 月 31 日股本总额 189,618,000 股为基数，
向全体股东每 10 股送 1 股、转增 1 股，送股与转增股本完成后股本总额
增至 227,541,600 股。
7） 2000 年 4 月，经中国证监会证监公司字[2000]15 号文核准，上海友谊华
侨股份有限公司实施配股方案，以 2000 年 3 月 6 日股本总额 227,541,600
股为基数，按每 10 股配 2.5 股的比例向全体股东进行配股，配股价为每
股 6.60 元。实际配股数为 16,751,412 股，其中国家股股东以现金方式认
购其获配数量的 50%，计 10,038,600 股，募集法人股股东、B 股股东放
弃配股，社会公众股股东全额认购配售，计 6,712,812 股，配股完成后总
股本增至 244,293,012 股。
8） 经上海友谊华侨股份有限公司 2001 年 5 月 8 日股东大会审议通过，并经
上海市对外经济贸易委员会沪经贸贸发字（2001）第 261 号文批准，上
海友谊华侨股份有限公司更名为上海友谊集团股份有限公司。
34
9） 2002 年 5 月，经中国证监会证监发行字[2001]112 号文核准，上海友谊集
团股份有限公司采取网上、网下累计投标询价相结合的方式，增发了
37,000,000 股 A 股，发行价格为 14.50 元/股，其中向原流通 A 股股东按
10:3 比例优先配售 8,741,666 股，向其他社会公众投资者和原流通 A 股股
东比例配售 7,974,376 股，向网下机构投资者比例配售 20,154,440 股，余
股 129,518 股由主承销商包销，增发后总股本增至 281,293,012 股。
10） 2002 年 7 月，上海友谊集团股份有限公司实施 2001 年年度利润分配与股
本转增方案，以 2002 年 5 月 27 日 A 股增发完成后股本总额 281,293,012
股为基数，向全体股东每 10 股送 0.86846 股、转增 0.86846 股，送股与
转增股本完成后股本总额增至 330,151,358 股。
11） 2004 年 6 月，上海友谊集团股份有限公司实施资本公积转增方案，以 2003
年 12 月 31 日股本总额 330,151,358 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3
股，转增后股本总额增至 429,196,765 股。
12） 2006 年 5 月 29 日，上海友谊集团股份有限公司 A 股相关股东会议审议
通过公司股权分置改革方案。其股权分置改革方案为以 2005 年 12 月 31
日的股本结构为基础，百联集团和上海友谊复星（控股）有限公司向 A
股流通股股东每 10 股支付 2.5 股对价，募集法人股股东既不参与支付对
价也不获得对价。2006 年 7 月 2 日，上海友谊集团股份有限公司实施了
股权分置改革。股权分置改革实施后，经上海市国资委沪国资委产（2006）
446 号文批准，百联集团有限公司持有的 4,422,839 股募集法人股变更为
国家股。
13） 2007 年 7 月 3 日，上海友谊集团股份有限公司原境内募集法人股
15,875,106 股上市流通。2009 年 7 月，上海友谊集团股份有限公司实施
2008 年年度利润分配方案，以 2008 年 12 月 31 日的股本总额 429,196,765
股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，实施后总股本增至 472,116,442
股。
14） 2010 年至 2011 年期间，经沪国资委产权[2010]429 号文、国资产权
35
[2010]1411 号文、沪国资委产权[2010]529 号文、沪商外资批[2011]170 号
文、商反垄初审函[2010]第 77 号文、发改经贸[2011]679 号文、证监许可
[2011]1172 号文批准或核准，上海友谊集团股份有限公司实施发行股份
购买资产及新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司，总股本
增至 1,722,495,752 股。
15） 2014 年 7 月 31 日，上海友谊集团股份有限公司更名为上海百联集团股份
有限公司，并已完成工商变更登记。
16） 2014 年 10 月 25 日，经国务院国资委国资产权[2014]1003 号文批复同意，
将上海商投创业投资有限公司所持的百联股份 295 万股股份无偿划转给
百联集团。
12.3 百联股份的股权及控制关系
截至本法律意见书出具之日，百联股份的控股股东为百联集团有限公司，
持股比例为 43.67%，实际控制人为上海市国资委。
12.4 经核查，本所律师认为，百联股份为依法经批准设立并有效存续的股份
有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律、行政法规或
其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次发行股份购
买资产具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
1． 已经获得的批准和授权
1.1 浦发银行的批准和授权
1） 2015 年 6 月 15 日，浦发银行召开第五届董事会第三十八次会议，会议审
议通过了如下本次交易的相关议案：
（1） 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
（2） 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
36
（3） 关于公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要的议案
（4） 关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
（5） 关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
（6） 关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报及填补措施的议案
（7） 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
（8） 关于批准本次交易相关审计报告、备考财务报告的审阅报告及评
估报告的议案
（9） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
（10） 关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定第四条规定的议案
（11） 关于《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的
法律文件的有效性的说明》的议案
（12） 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买
资产相关事项的议案
上述议案审议事项属于关联交易的，浦发银行关联董事已回避表决，亦
未代理非关联董事行使表决权。浦发银行独立董事就本次交易相关议案
进行了事先审查认可，并发表了独立意见。
2） 2015 年 7 月 1 日，浦发银行 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
1.2 上海信托的批准和授权
2015 年 6 月 9 日，上海信托召开股东会会议，会议审议通过了《关于浦
发银行发行股份购买公司股权交易方案的议案》和《关于公司章程修改
的议案》。
1.3 交易对方的批准和授权
1） 2015 年 6 月 5 日，上海国际集团召开第二届董事会第五十次会议，同意
37
作为交易对方之一参与本次交易。
2） 2015 年 6 月 5 日，久事公司召开 2015 年第 16 次经理办公会议，同意作
为交易对方之一参与本次交易。
3） 2015 年 6 月 2 日，申能股份召开总经理会议，同意作为交易对方之一参
与本次交易。
4） 2015 年 6 月 5 日，锦国投召开第二届董事会第五次会议，同意作为交易
对方之一参与本次交易。
5） 2015 年 5 月 28 日，石化城建召开董事会会议，同意作为交易对方之一参
与本次交易。
6） 2015 年 6 月 1 日，国网英大召开 2015 年第 14 次总经理办公会议，同意
作为交易对方之一参与本次交易。
7） 2015 年 6 月 5 日，东方航空召开第七届董事会第 13 次普通会议，同意作
为交易对方之一参与本次交易。
8） 2014 年 11 月 20 日，上海地产召开党政联席会议，同意作为交易对方之
一参与本次交易。
9） 2015 年 6 月 4 日，双钱股份召开第八届董事会第十次会议，同意作为交
易对方之一参与本次交易。
10） 2015 年 6 月 4 日，爱建股份出具《关于参与浦发银行收购上海信托股权
事项的函》，说明其企业内部有权机构同意爱建股份作为交易对方之一参
与本次交易。
11） 2015 年 6 月 8 日，百联股份召开第六届董事会第四十五次会议，同意作
为交易对方之一参与本次交易。
2． 2015 年 6 月 25 日，上海市国资委核发沪国资委产权[2015]174 号《关于
上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，原
则同意本次交易方案。
38
3． 2015 年 8 月 18 日，中国银监会核发银监复[2015]505 号《中国银监会关
于浦发银行收购上海国际信托有限公司的批复》，原则同意浦发银行向上
海国际集团等 11 家企业，募集资金收购上海信托 97.33%的股权。
4． 尚待取得的同意或批准
根据《公司法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件
的规定，本次交易尚需中国证监会核准本次交易。
5． 综上所述，本所律师认为，本次交易已取得了现阶段应当取得的批准和
授权，尚需取得中国证监会的核准后方能依法实施。
四、 本次交易标的资产情况
1. 标的资产
本次交易标的资产为交易对方合计持有的上海信托 97.333%的股权。
根据上海信托最新公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，交易对方持有上海信托股权情况如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
上海国际集团 162,516.03 66.332
久事公司 49,000.00 20.000
申能股份 12,250.00 5.000
锦国投 3,266.99 1.334
石化城建 3,266.51 1.333
国网英大 1,633.49 0.667
东方航空 1,633.49 0.667
上海地产 1,633.49 0.667
双钱股份 1,306.66 0.533
爱建股份 979.92 0.400
百联股份 979.02 0.400
39
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 238,465.60 97.333
根据交易对方分别出具的承诺并经本所律师核查，对于各交易对方拟出
售的其各自持有的上海信托股权，各交易对方相应标的资产权属清晰，
不存在质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
2. 上海信托的基本情况
2.1 根据上海信托持有的《企业法人营业执照》，上海信托的基本信息如下：
名称： 上海国际信托有限公司
注册号： 310000000000026
法定代表人： 潘卫东
住所： 九江路 111 号
注册资本： 245,000 万元
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 1981 年 5 月 6 日
营业期限： 不约定期限
登记机关： 黄浦区市场监管局
经营范围： 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其
他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司
发起人从事投资基金业务，经营企业资产重组、购并及
项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资
信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆
放同业、贷款、租赁、投资方式运用固定资产，以固有
财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或
中国银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.2 经本所律师核查上海信托的工商资料等历史沿革文件，上海信托目前的
40
股权结构如下：
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海国际集团 162,516.03 66.332 162.516.03 66.332
久事公司 49,000.00 20.000 49,000.00 20.000
申能股份 12,250.00 5.000 12,250.00 5.000
上汽股权 4,900.00 2.000 4,900.00 2.000
锦国投 3,266.99 1.334 3,266.99 1.334
石化城建 3,266.51 1.333 3,266.51 1.333
国网英大 1,633.49 0.667 1,633.49 0.667
东方航空 1,633.49 0.667 1,633.49 0.667
新黄浦置业 1,633.49 0.667 1,633.49 0.667
上海地产 1,633.49 0.667 1,633.49 0.667
双钱股份 1,306.66 0.533 1,306.66 0.533
爱建股份 979.92 0.400 979.92 0.400
百联股份 979.02 0.400 979.02 0.400
合计 245,000.00 100.000 245,000.00 100.000
3. 上海信托的历史沿革
3.1 1981 年，上海市投资信托公司设立
上海信托前身“上海市投资信托公司”系经中华人民共和国外国投资管
理委员会（81）外资外字第 027 号《关于成立上海市投资信托公司及其
章程（草案）的批复》批准，1981 年 5 月 6 日设立的国营企业，直接主
管单位为上海市进出口办公室，上级主管单位为上海市人民政府，注册
资本为人民币 1 亿元，资金来源为上海市财政局财政拨款。
上海市投资信托公司注册资本经上海市人民政府办公厅 1984 年 2 月 15
日《复市投资信托公司重新核定注册资本事》和上海市工商局 1984 年 3
41
月 13 日《核定注册资本通知书》核定。
3.2 1985 年，上海市投资信托公司注册资本变更为五亿元
根据上海市人民政府沪府办[1984]277 号《关于同意市投资信托公司注册
资本由人民币一亿元增至五亿元的通知》和上海市财政局沪财企一
(1985)47 号《关于同意市投资信托公司注册资本由人民币一亿元增至五
亿元的通知》批复，上海市投资信托公司注册资本变更为人民币五亿元，
资金来源为将上海市部分国营企业的固定资产通过上海市财政局作为上
海市投资信托公司的投资项目。
1985 年 2 月 19 日，上海市投资信托公司完成相关的工商变更登记。
3.3 1989 年，上海市投资信托公司注册资本变更为十亿元
1988 年 11 月 7 日，根据上海市人民政府办公厅出具的沪府办[1988]167
号《关于市投资信托公司增加注册资本的通知》，同意上海市投资信托公
司注册资本由人民币 5 亿元增至 10 亿元。就上海市投资信托公司注册资
本和实收资本事项，上海市对外经济贸易委员会于 1990 年 11 月 14 日出
具函件，说明上海市投资信托公司资本将逐步到位。
1989 年 12 月 28 日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具《验
资报告》，证明上海市投资信托公司实有自有资金总额为 775,194,627.02
元。
1991 年 7 月 27 日，上海市投资信托公司完成相关的工商变更登记。
3.4 1992 年，更名为上海国际信托投资公司
经中国人民银行银金管[1992]46 号《关于同意上海市投资信托公司更名
的批复》批准，上海市投资信托公司更名为上海国际信托投资公司。
1992 年 12 月 11 日，上海国际信托投资公司完成相关的工商变更登记。
3.5 1992 年至 1994 年，上海国际信托投资公司注册资本变更为十五亿元
1992 年起，上海市投资信托公司实行股权结构多元化改制，以自有资金
42
转增资本 17,495,095.31 元、外汇兑换汇率差价转增资本 43,000,079.92 元，
上海市财政局以财政拨款出资 44,310,197.75 元，新增久事公司等三家投
资单位分别以自有资金出资合计人民币 50,000 万元。1992 年 6 月 17 日，
中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具《验资报告》，证明前述增
资 424,805,372.98 元已缴付到位。
1992 年 5 月 9 日，上海市投资信托公司提交沪投办（92）116 号《关于
我公司注册资本拟由 10 亿元增至 15 亿元的请示》，考虑到上海市投资信
托公司实收资本已达到 120,000 万元，申请将公司注册资本变更为
150,000 万元。
1993 年，更名后的上海国际信托投资公司以自有资金转增资本 64,592,000
元，外汇兑换汇率差价转增资本 25,408,000 元，申能股份等十家投资单
位分别以自有资金出资合计人民币 21,000 万元。1993 年 2 月 26 日，中
国人民银行上海市分行金融行政管理处出具《验资报告》，证明前述增资
30,000 万元已缴付到位。该次增资后，上海国际信托投资公司实收资本
增至 150,000 万元。
1994 年 5 月 13 日，中国人民银行（金管司）出具银金管（1994）11 号
《关于上海国际信托投资公司增加资本金等问题的批复》，同意上海市投
资信托公司资本金增至 150,000 万元。
1994 年 7 月 12 日，上海市投资信托公司完成相关的工商变更登记。上海
市投资信托公司投资单位和各方缴纳注册资本情况如下：
注册资本 实收资本
投资者名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海市财政局 99,500.00 66.332 99,500.00 66.332
久事公司 30,000.00 20.000 30,000.00 20.000
申能股份 7,500.00 5.000 7,500.00 5.000
上海汽车有限公司 8,000.00 2.000 8,000.00 2.000
中国石化上海金山实业公司 2,000.00 1.333 2,000.00 1.333
上海市电力工业局 1,000.00 0.667 1,000.00 0.667
43
注册资本 实收资本
投资者名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,000.00 0.667 1,000.00 0.667
上海市锦江（集团）公司 1,000.00 0.667 1,000.00 0.667
上海新亚（集团）股份有限公司 1,000.00 0.667 1,000.00 0.667
上海航空公司 1,000.00 0.667 1,000.00 0.667
上海黄浦房地产股份有限公司1 1,000.00 0.667 1,000.00 0.667
上海市公房资产经营公司 1,000.00 0.667 1,000.00 0.667
爱建股份 500.00 0.333 500.00 0.333
上海市第一百货商店股份有限公司 500.00 0.333 500.00 0.333
150,000.0
合计 100.000 150,000.00 100.000
0
3.6 1996 年，上海国际信托投资公司注册资本变更为二十亿元
1995 年 11 月 22 日，经上海国际信托投资公司股东会审议通过，同意将
上海国际信托投资公司资本金由 15 亿元人民币增至 20 亿元人民币，增
加的 5 亿元人民币由 14 家投资单位认缴。
1995 年 12 月 15 日，本次增资经中国人民银行非银行金融机构司非银司
[1995]123 号《关于上海国际信托投资公司增加资本金的批复》批准。
1996 年 2 月 8 日，大华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具华
业字（96）第 100 号《关于上海国际信托投资公司增加资本的验资报告》。
1996 年 7 月 3 日，上海国际信托投资公司完成相关的工商变更登记。上
海国际信托投资公司投资单位和各方缴纳注册资本情况变更如下：
投资者名称 注册资本 实收资本
1
上海黄浦房地产股份有限公司系 1992 年经上海市建设委员会沪建经（92）第 686 号文批复同意，由黄浦
区房产经营公司、黄浦区兴华实业经营开发公司、美华建设装饰公司改制而来，黄浦区房产经营公司以其
全部账面资产作价入股。原由黄浦区房产经营公司持有的上海国际信托投资公司出资变更至上海黄浦房地
产股份有限公司名下。
44
金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
132,666,6
上海市财政局 66.332 132,666,68 66.332
8
久事公司 40,000.00 20.000 40,000.00 20.000
申能股份 10,000.00 5.000 10,000.00 5.000
上海汽车有限公司 4,000.00 2.000 4,000.00 2.000
中国石化上海金山实业公司 2,666.67 1.333 2,666.67 1.333
上海市电力工业局 1,333.33 0.667 1,333.33 0.667
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,333.33 0.667 1,333.33 0.667
上海市锦江（集团）公司 1,333.33 0.667 1,333.33 0.667
上海新亚（集团）股份有限公司 1,333.33 0.667 1,333.33 0.667
上海航空公司 1,333.33 0.667 1,333.33 0.667
上海黄浦房地产股份有限公司 1,333.33 0.667 1,333.33 0.667
上海市公房资产经营公司 1,333.33 0.667 1,333.33 0.667
爱建股份 666.67 0.333 666.67 0.333
上海市第一百货商店股份有限公司 666.67 0.333 666.67 0.333
200,000.0
合计 100.000 200,000.00 100.000
0
3.7 2001 年，上海国际信托投资公司注册资本变更为二十五亿元、变更企业
类型并重新登记为上海国际信托投资有限公司
1） 1998 年 2 月 10 日，经上海国际信托投资公司股东会决议通过，同意将上
海国际信托投资公司资本金由 20 亿元人民币增至 25 亿元人民币。同时，
根据 1998 年 3 月 4 日由上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司与爱建股份、
上海市第一百货商店股份有限公司签订的股份转让协议；原上海轮胎橡
胶（集团）股份有限公司本次增资权分别转让给爱建股份、上海市第一
百货商店股份有限公司（各受让 50%）。上述股权转让及股权比例调整已
经全体股东表决通过。
1998 年 4 月 30 日，大华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具华
45
业字（98）第 704 号《关于上海国际信托投资公司增加资本的验资报告》。
上海国际信托投资公司投资单位和各方缴纳注册资本情况变更如下：
注册资本 实收资本
投资者名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海市财政局 165,832.68 66.332 165,832.68 66.332
久事公司 50,000.00 20.000 50,000.00 20.000
申能股份 12,500.00 5.000 12,500.00 5.000
上海汽车工业有限公司2 5,000.00 2.000 5,000.00 2.000
上海金山实业投资发展有
3,333.17 1.333 3,333.17 1.333
限公司
上海市电力工业局 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海市锦江（集团）公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海新亚（集团）股份有限
1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
公司
上海航空公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
新黄浦置业3 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海市公房资产经营公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海轮胎橡胶（集团）股份
1,333.33 0.533 1,333.33 0.533
有限公司
爱建股份 999.92 0.400 999.92 0.400
上海市第一百货商店股份
999.92 0.400 999.92 0.400
有限公司
合计 250,000.00 100.000 250,000.00 100.000
2001 年 9 月 21 日，中国人民银行上海分行出具上海银复[2001]302 号《关
于上海国际信托投资公司增加资本金的批复》，同意上海国际信托投资公
2
1997 年 12 月，上海汽车工业有限公司股东会决议，原上海汽车有限公司改制为上海汽车股份有限公司
后，剥离的部分资产成立上海汽车工业有限公司。
3
1997 年 3 月，经上海黄浦房地产股份有限公司第二届第一次临时股东大会审议通过，上海黄浦房地产股
份有限公司更名为上海新黄浦置业股份有限公司。
46
司本次增资。
2） 2000 年 4 月 20 日，上海国际集团成立。经中国人民银行上海分行上海银
复[2001]302 号《关于上海国际信托投资公司增加资本金的批复》同意，
上海市财政局持有的上海国际信托投资公司股权转由上海国际集团持
有。上海国际信托投资公司投资单位和各方缴纳注册资本情况变更如下：
注册资本 实收资本
投资者名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海国际集团 165,832.68 66.332 165,832.68 66.332
久事公司 50,000.00 20.000 50,000.00 20.000
申能股份 12,500.00 5.000 12,500.00 5.000
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.000 5,000.00 2.000
上海金山实业投资发展有限
3,333.17 1.333 3,333.17 1.333
公司
上海市电力公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
锦江（集团）有限公司4 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海新亚（集团）股份有限
1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
公司
上海航空公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
新黄浦置业 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海市公房资产经营公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海轮胎橡胶（集团）股份
1,333.33 0.533 1,333.33 0.533
有限公司
爱建股份 999.92 0.400 999.92 0.400
上海市第一百货商店股份有
999.92 0.400 999.92 0.400
限公司
合计 250,000.00 100.000 250,000.00 100.000
3） 2001 年，上海国际信托投资公司根据国办发[1999]12 号《国务院办公厅
4
经上海市人民政府沪府函[1998]1 号文同意，上海市锦江（集团）公司改制更名为锦江（集团）有限公司。
47
转发中国人民银行整顿信托投资公司方案的通知》要求，进行信托公司
清理整顿工作并申请重新登记。
经上海市发展计划委员会 2001 年 7 月 11 日《关于准予上海国际信托投
资公司申请重新登记的批复》和中国人民银行上海分行 2001 年 11 月 13
日上海银复[2001]341 号《关于上海国际信托投资公司重新登记有关事项
的批复》批准，上海国际信托投资公司获得重新登记，名称变更为“上
海国际信托投资有限公司”，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人
民币 25 亿元。
2001 年 12 月 21 日，上海国际信托投资有限公司完成重新登记。上海国
际信托投资有限公司股权结构变更如下：
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海国际集团 165,832.68 66.332 165,832.68 66.332
久事公司 50,000.00 20.000 50,000.00 20.000
申能股份 12,500.00 5.000 12,500.00 5.000
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.000 5,000.00 2.000
上海金山实业投资发展有限公司 3,333.17 1.333 3,333.17 1.333
上海市电力公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
锦江（集团）有限公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海新亚（集团）股份有限公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海航空公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
新黄浦置业 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海市公房资产经营公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海轮胎橡胶（集团）股份有限
1,333.33 0.533 1,333.33 0.533
公司
爱建股份 999.92 0.400 999.92 0.400
上海市第一百货商店股份有限公
999.92 0.400 999.92 0.400
司
48
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
合计 250,000.00 100.000 250,000.00 100.000
3.8 2004 年，上海国际信托投资有限公司股权划转
根据上海市国资委沪国资企[2003]263 号《关于同意将上海新亚（集团）
有限公司国家所有者权益整体划转锦江国际（集团）有限公司的批复》，
上海新亚（集团）有限公司所持的国家所有者权益整体划转给锦江国际
（集团）有限公司。
2004 年 10 月 26 日，经上海国际信托投资有限公司股东会决议，同意股
东锦江国际（集团）有限公司5接受原上海新亚（集团）股份有限公司持
有的 1,666.83 万股上海国际信托投资有限公司股权。该次股权划转后，
锦江国际（集团）有限公司共持有 3,333.66 万股上海国际信托投资有限
公司股权，占公司总股本的 1.334%。
2005 年 1 月 11 日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复
[2005]3 号《关于上海国际信托投资有限公司股权变更的批复》批准。
2006 年 6 月 23 日，上海国际信托投资有限公司完成相关的工商变更登记。
上海国际信托投资有限公司股权结构变更如下：
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海国际集团 165,832.68 66.332 165,832.68 66.332
久事公司 50,000.00 20.000 50,000.00 20.000
申能股份 12,500.00 5.000 12,500.00 5.000
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.000 5,000.00 2.000
锦江国际（集团）有限公司 3,333.66 1.334 3,333.66 1.334
5
经上海市人民政府沪府函[2003]42 号文同意，组建锦江国际（集团）有限公司。
49
上海金山实业投资发展有限公司 3,333.17 1.333 3,333.17 1.333
上海市电力公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海航空股份有限公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
新黄浦置业 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海市公房资产经营公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,333.33 0.533 1,333.33 0.533
爱建股份 999.92 0.400 999.92 0.400
上海市第一百货商店股份有限公司 999.92 0.400 999.92 0.400
合计 250,000.00 100.000 250,000.00 100.000
3.9 2007 年，更名为上海国际信托有限公司
2007 年 4 月 13 日，上海国际信托投资有限公司 2007 年第一次股东会议
审议并作出决议，将公司名称变更为“上海国际信托有限公司”。
2007 年 7 月 12 日，银监复[2007]283 号《中国银监会关于上海国际信托
投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》批准同意上海国际
信托有限公司更名为“上海国际信托有限公司”，并换发新的金融许可证。
2007 年 10 月 8 日，上海信托完成相关工商变更登记。
3.10 2009 年，上海信托股权划转
1） 2005 年 3 月 2 日，经上海信托股东会决议，同意因上海公房资产经营公
司进行国有股退出改制，其原持有上海信托股权改由其集团公司上海地
产持有。上海地产与上海公房资产经营公司已于 2004 年 11 月签订《股
权划转协议》。前述股权划转后，上海地产共持有 1,666.83 万股上海信托
股权，占总股本的 0.667%。
2009 年 7 月 20 日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复
[2009]493 号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。
2） 2005 年 3 月 1 日，根据金国资办（2005）31 号《资产划拨通知》，将上
海金山实业投资发展有限公司持有的上海信托股权划拨至石化城建。
50
2008 年 8 月 26 日，经上海信托股东会决议，同意因上海金山实业投资发
展有限公司进行企业改制，原上海金山实业投资发展有限公司持有的
3,333.17 万股上海信托股权改由石化城建持有。
2008 年 3 月 1 日，石化城建与上海金山实业投资发展有限公司已于 2008
年 3 月签订《股权划转协议》。该次股权划转后，石化城建共持有 3,333.17
万股公司股权，占公司总股本的 1.33%。
2009 年 3 月 16 日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复
[2009]178 号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。
3） 2008 年 8 月 26 日，经上海信托股东会决议，同意根据国家电网公司统一
部署，原上海市电力公司持有的 1,666.83 万股公司股权改由国网资产管
理有限公司持有。上海市电力公司与国网资产管理有限公司已于 2007 年
12 月签订《股权划转协议》。前述股权划转后，国网资产管理有限公司共
持有 1,666.83 万股公司股权，占公司总股本的 0.667%。
2009 年 7 月 3 日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复
[2009]462 号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。
4） 经过上述股权划转和划拨，上海信托股权结构变更如下：
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海国际集团 165,832.68 66.332 165,832.68 66.332
久事公司 50,000.00 20.000 50,000.00 20.000
申能股份 12,500.00 5.000 12,500.00 5.000
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.000 5,000.00 2.000
锦江国际（集团）有限公司 3,333.66 1.334 3,333.66 1.334
石化城建 3,333.17 1.333 3,333.17 1.333
国网资产管理有限公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海航空股份有限公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
新黄浦置业 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
51
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海地产 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 1,333.33 0.533 1,333.33 0.533
爱建股份 999.92 0.400 999.92 0.400
上海百联集团股份有限公司6 999.92 0.400 999.92 0.400
100.00
合计 250,000.00 250,000.00 100.000
0
3.11 2011 年，上海信托股权划转
2010 年 11 月 10 日，经上海信托股东会决议，同意因上海航空股份有限
公司与东方航空实施联合重组，根据东方航空与上海航空股份有限公司
已于 2009 年 7 月签订的《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合
并上海航空股份有限公司之协议书》，原上海航空股份有限公司持有的
1,666.83 万股上海信托股权改由东方航空持有。该次股权划转后，东方航
空共持有 3,333.66 万股公司股权，占上海信托总股本的 1.334%。
2011 年 1 月 17 日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复
[2011]33 号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。
上海信托股权结构变更如下：
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海国际集团 165,832.68 66.332 165,832.68 66.332
久事公司 50,000.00 20.000 50,000.00 20.000
申能股份 12,500.00 5.000 12,500.00 5.000
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.000 5,000.00 2.000
6
2004 年，经上海市人民政府沪府[2004]26 号文、国务院国资委国资产权[2004]743 号文、中国证监会证监
公司字[2004]84 号文批复同意，上海市第一百货商店股份有限公司以吸收合并的方式合并上海华联商厦股
份有限公司，合并后存续公司更名为上海百联集团股份有限公司。
52
锦江国际（集团）有限公司 3,333.66 1.334 3,333.66 1.334
石化城建 3,333.17 1.333 3,333.17 1.333
国网资产管理有限公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
东方航空 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
新黄浦置业 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海地产 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
双钱股份7 1,333.33 0.533 1,333.33 0.533
爱建股份 999.92 0.400 999.92 0.400
上海百联集团股份有限公司8 999.92 0.400 999.92 0.400
合计 250,000.00 100.000 250,000.00 100.000
3.12 2011 年，上海信托股权转让
2011 年 4 月 21 日，经上海信托股东会审议通过，同意根据锦江国际（集
团）有限公司沪锦集[2010]100 号《关于同意上海国际信托有限公司国有
股权无偿划转上海锦江国际投资管理有限公司的批复》，原锦江国际（集
团）有限公司持有的 3,333.66 万股上海信托股权改由上海锦江国际投资
管理有限公司持有。
上海锦江国际投资管理有限公司与锦江国际（集团）有限公司已于 2010
年 8 月签订《企业国有产权无偿划转协议》。前述股权划转后，上海锦江
国际投资管理有限公司共持有 3,333.66 万股上海信托股权，占上海信托
总股本的 1.33%。
2011 年 8 月 2 日，上述股权变更经中国银监会上海监管局沪银监复
[2011]531 号《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。
上海信托股权结构变更如下：
7
2007 年 7 月，经上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 2006 年度股东大会通过，上海轮胎橡胶（集团）股
份有限公司更名为双钱股份。
8
2004 年，经上海市人民政府沪府[2004]26 号文、国务院国资委国资产权[2004]743 号文、中国证监会证监
公司字[2004]84 号文批复同意，上海市第一百货商店股份有限公司以吸收合并的方式合并上海华联商厦股份
有限公司，合并后存续公司更名为上海百联集团股份有限公司。
53
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海国际集团 165,832.68 66.332 165,832.68 66.332
久事公司 50,000.00 20.000 50,000.00 20.000
申能股份 12,500.00 5.000 12,500.00 5.000
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.000 5,000.00 2.000
锦国投 3,333.66 1.334 3,333.66 1.334
石化城建 3,333.17 1.333 3,333.17 1.333
国网资产管理有限公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
东方航空 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
新黄浦置业 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海地产 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
双钱股份 1,333.33 0.533 1,333.33 0.533
爱建股份 999.92 0.400 999.92 0.400
上海百联集团股份有限公司 999.92 0.400 999.92 0.400
合计 250,000.00 100.000 250,000.00 100.000
3.13 2012 年，上海信托股权转让
经中国证监会证监许可[2011]1172 号《关于核准上海友谊集团股份有限
公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并百联集团的批
复》，上海百联集团股份有限公司持有的上海信托股权拟划归上海友谊集
团股份有限公司。
2012 年 3 月 7 日，经上海信托股东会决议，同意原由上海百联集团股份
持有的 999.92 万股上海信托股权改由上海友谊集团股份有限公司持有。
前述股权划转后，上海友谊集团股份有限公司共持有 999.92 万股上海信
托股权，占上海信托总股本的 0.40%。
2012 年 6 月 20 日，上述股权变更经沪银监复[2012]466 号中国银监会上
海监管局《关于核准上海国际信托有限公司变更股权的批复》批准。上
54
海信托股权结构变更如下：
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海国际集团 165,832.68 66.332 165,832.68 66.332
久事公司 50,000.00 20.000 50,000.00 20.000
申能股份 12,500.00 5.000 12,500.00 5.000
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.000 5,000.00 2.000
锦国投 3,333.66 1.334 3,333.66 1.334
石化城建 3,333.17 1.333 3,333.17 1.333
国网资产管理有限公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
东方航空 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
新黄浦置业 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海地产 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
双钱股份 1,333.33 0.533 1,333.33 0.533
爱建股份 999.92 0.400 999.92 0.400
上海友谊集团股份有限公司9 999.92 0.400 999.92 0.400
合计 250,000.00 100.000 250,000.00 100.000
3.14 2013 年，上海信托股权转让
2013 年 4 月 16 日，上海信托股东会会议审议并作出了《关于同意上海汽
车集团股权投资有限公司受让上海汽车工业有限公司所持公司股权的决
议》，同意上海汽车工业有限公司将其持有的上海信托股权通过协议方式
转让给上汽股权。2013 年 10 月，上海汽车工业有限公司与上汽股权签署
《上海市产权交易合同》。前述股权转让经中国银监会上海监管局沪银监
复[2014]338 号《上海银监局关于核准上海国际信托有限公司变更股权及
9
2012 年，经国务院国资委国资产权[2010]1411 号文批准，上海友谊集团股份有限公司向上海百联集团股
份有限公司发行股份购买资产并吸收合并上海百联集团股份有限公司，原由上海百联集团股份有限公司持
有的上海信托股权改由上海友谊集团股份有限公司所有。
55
修改公司章程的批复》批准。
2013 年 4 月 16 日，上海信托股东会会议审议并作出了《关于同意公司章
程修改的议案》，同意因上海汽车工业有限公司前述股权转让及股东英大
国际控股集团有限公司更名为“国网英大国际控股集团有限公司”对上
海信托章程进行修订。上海信托股权结构变更如下：
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海国际集团 165,832.68 66.332 165,832.68 66.332
久事公司 50,000.00 20.000 50,000.00 20.000
申能股份 12,500.00 5.000 12,500.00 5.000
上汽股权 5,000.00 2.000 5,000.00 2.000
锦国投 3,333.66 1.334 3,333.66 1.334
石化城建 3,333.17 1.333 3,333.17 1.333
国网资产管理有限公司 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
东方航空 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
新黄浦置业 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
上海地产 1,666.83 0.667 1,666.83 0.667
双钱股份 1,333.33 0.533 1,333.33 0.533
爱建股份 999.92 0.400 999.92 0.400
百联股份10 999.92 0.400 999.92 0.400
合计 250,000.00 100.000 250,000.00 100.000
3.15 2014 年，上海信托存续分立
2014 年 7 月 30 日，经上海信托股东会决议，上海信托拟按照《上海国际
信托有限公司分立方案》进行存续分立，即上海信托的法人主体存续，
保留信托牌照，继续经营信托业务；同时设立一家新公司承接从上海信
10
2013 年 6 月经上海友谊集团股份有限公司 2012 年度股东大会审议通过，上海友谊集团股份有限公司更
名为上海百联集团股份有限公司。
56
托分立出的资产。
2014 年 8 月 6 日，上海信托全体股东共同签署《关于上海国际信托有限
公司之分立协议》，同意上海信托进行存续分立，以 2014 年 6 月 30 日为
上海信托本次分立账务分割的基准日。前述分立完成后，上海信托的法
人主体存续，注册资本为 24.5 亿元，保留金融许可证及其他业务许可，
继续经营信托业务；同时设立一家新公司，注册资本为 5,000 万元，承接
从上海信托分立出与信托业务无关的资产。
2014 年 8 月 6 日，上海信托在《上海证券报》刊登了《上海国际信托有
限公司分立暨减资公告》。
2015 年 2 月 4 日，上海信托取得银监复[2015]83 号《中国银监会关于上
海国际信托有限公司非信托资产分立的批复》，获准实施分立。
2015 年 2 月 25 日，上海信托完成相应的工商变更登记并获得新的营业执
照。2015 年 3 月 11 日，上海上国投资产管理有限公司完成工商设立登记，
该次分立正式完成。上海信托股权结构变更如下：
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海国际集团 162,516.03 66.332 162.516.03 66.332
久事公司 49,000.00 20.000 49,000.00 20.000
申能股份 12,250.00 5.000 12,250.00 5.000
上汽股权 4,900.00 2.000 4,900.00 2.000
锦国投 3,266.99 1.334 3,266.99 1.334
石化城建 3,266.51 1.333 3,266.51 1.333
国网英大 1,633.49 0.667 1,633.49 0.667
东方航空 1,633.49 0.667 1,633.49 0.667
新黄浦置业 1,633.49 0.667 1,633.49 0.667
上海地产 1,633.49 0.667 1,633.49 0.667
双钱股份 1,306.66 0.533 1,306.66 0.533
爱建股份 979.92 0.400 979.92 0.400
57
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
百联股份 979.02 0.400 979.02 0.400
合计 245,000.00 100.000 245,000.00 100.000
4. 上海信托的主要资产
4.1 房产和土地使用权
截至 2015 年 3 月 31 日，上海信托拥有自有房产情况如下：
1） 九江路 111 号
上海信托拥有九江路 111 号上投大厦的房屋所有权和土地使用权，持有
房地产权证号为沪房市第 00491 号，国有土地使用证为号沪国用（黄）
字第 002020 号。建筑面积为 9,348.00 平方米，使用国有土地面积为 1,438
平方米，土地使用权来源为划拨。
该房屋为国有不可移动文物，其买卖、抵押或改变用途需报文物管理部
门备案或核准，并经区房地局物业科核准。
2） 长宁区荣华东道 46 号 2E3 室及 96 个地下车位
上海信托拥有长宁区荣华东道 46 号 2E3 室房屋（建筑面积为 133.43 平
方米）及附属车位（编号为 5-24、30-53、55-57、59-78、82-84、86-88、
91-113 号车位，建筑面积均为 28.86 平方米）的房屋所有权和土地使用权，
房地产权证号为沪房地市字（2003）第 004115 号，土地使用权来源为出
让、转让。
该房屋房产权证登记权利人为上海天地行房地产营销有限公司，根据
（2014）沪仲案字第 1176 号《上海仲裁委员会裁决书》，确认长宁区荣
华东道 46 号 2E3 室及附属车位产权归申请人上海信托所有，上海天地行
房地产营销有限公司应按照上海信托的指示和要求即刻办理产权变更登
58
记手续。本所律师认为，该等产权变更登记手续的办理不存在法律障碍。
4.2 在建工程
根据沪财瑞评报（2015）2014 号《评估报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，
上海信托拥有的在建工程系在建的上投大厦办公楼装修工程及 IT 系统工
程，账面值合计 504,68,639.82 元。
4.3 商标
根据国家工商局商标局公示信息和上海信托提供的《商标注册证》，截至
2015 年 3 月 31 日，上海信托拥有以下 14 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标 注册商标号 类号 有效期截止日
1 5152702 36 2019.08.27
2 5152703 36 2019.10.27
3 5152704 36 2019.10.27
4 6417208 36 2021.02.27
5 6417297 36 2021.02.27
6 8486436 36 2021.12.13
59
序号 商标 注册商标号 类号 有效期截止日
7 8641982 36 2021.11.27
8 8641995 14 2021.09.20
9 8642015 16 2021.09.20
10 8642037 18 2022.06.27
11 8642050 35 2021.11.27
12 8642060 38 2021.09.20
13 8642081 39 2021.09.20
14 8642098 42 2021.10.27
4.4 域名
根据上海信托提供的资料和域名信息备案查询，上海信托拥有以下 5 项
经中华人民共和国工业和信息化部备案的域名：
60
序号 网址 网站备案许可证号
1 www.sitico.com.cn 沪 ICP 备 05014063-1
2 www.shanghaitrust.cn 沪 ICP 备 05014063-2
3 www.shanghaitrust.com 沪 ICP 备 05014063-2
4 www.shanghaitrust.com.cn 沪 ICP 备 05014063-2
5 www.trustonline.com.cn 沪 ICP 备 05014063-3
4.5 设备
根据沪财瑞评报（2015）2014 号《评估报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，
上海信托拥有的设备系车辆和电子设备，账面净值为 14,689,984.83 元。
4.6 上海信托以购买方式取得上述房屋所有权、土地使用权和设备，商标、
域名由上海信托向有关部门申请注册取得，股权系上海信托子公司上信
资产与其他公司共同设立取得。除前述已披露事项外，上海信托已取得
上述财产所有权或使用权的权属证书或证明。
经本所律师核查并由上海信托确认，上海信托对其主要财产的所有权或
使用权的行使不存在限制、担保或其他受限制的情况。
4.7 租赁房产
截至 2015 年 3 月 31 日，上海信托租赁使用以下 8 套房产：
序 建筑面积
物业地址 权利出让人 租赁期限
号 （m）
上 海 市 黄 浦 区 天 津 路 155 号 上海恒智房地产开 2014.04.01-
1 861.45
804-805 室 发有限公司 2015.12.31
上 海 市 黄 浦 区 天 津 路 155 号 上海恒智房地产开 2013.09.09-
2 5,201.44
1901-07 及 2001-07 室 发有限公司 2015.12.31
上 海 市 黄 浦 区 天 津 路 155 号 上海恒智房地产开 2013.09.09-
3 68.30
19-20 层每层各 4 间储藏室 发有限公司 2015.12.31
61
序 建筑面积
物业地址 权利出让人 租赁期限
号 （m）
上海市长宁区仙霞路 99 号 20 楼 上海力仕鸿华房地 2013.01.01-
4 418.45
01 单元 产发展有限公司 2015.12.31
上海市黄浦区延安东路 222 号
上海金光外滩置地 2013.05.15-
5 金光外滩金融中心第 23 层第 2、 1,227.00
有限公司 2016.05.14
3 单元
上海华建置业有限 2012.08.16-
6 上海市马当路 222 弄 1-6 号 222.96
公司 2017.08.15
北京市朝阳区建国门外大街 8 北京建机天润资产 2012.06.01-
7 541.59
号 A 座 33 层 3 单元 管理有限公司 2015.05.31
南京市鼓楼区汉中路 2 号亚太 南京新金陵饭店有 2014.04.26-
8 493.50
商务楼高区第 24 层 A 单元 限公司 2017.04.25
经本所律师核查，上海信托已就上述租赁房产相应签订租赁协议，该等
租赁协议内容合法，具有法律约束力。
5. 上海信托的子公司、分公司
经本所律师核查，上海信托主要下属子公司共三家，分别为上投摩根、
国利货币和上信资产。三家子公司均依法设立并有效存续，具体情况如
下：
5.1 上投摩根
5.1.1 上投摩根的基本情况
1) 根据上投摩根持有的《企业法人营业执照》，上投摩根的基本信息如下：
名称： 上投摩根基金管理有限公司
注册号： 100000400010598
法定代表人： 陈开元
住所： 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 20 楼
62
注册资本： 25,000 万元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
营业期限： 2004 年 5 月 12 日-不约定期限
登记机关： 上海市工商局
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它
业务
2) 经本所律师核查上投摩根的工商资料等历史沿革文件，上投摩根目前的股
权结构如下：
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海信托 12,750 51.00 12,750 51.00
摩根资产管理（英国）有限公司 12,250 49.00 12,250 49.00
合计 25,000 100.00 25,000 100.00
5.1.2 上投摩根的历史沿革
1） 2004 年，上投摩根富林明基金管理有限公司设立
2004 年 4 月 22 日，上海信托与摩根富林明资产管理（英国）有限公司（J.P.
Morgan Fleming Asset Management (U.K.) Limited）签署《有关上投摩根
富林明基金管理有限公司之发起人及股东协议》，同意设立上投摩根富林
明基金管理有限公司。经中国证监会证监基金字[2004]56 号《关于同意
上投摩根富林明基金管理有限公司开业的批复》同意，上投摩根富林明
基金管理有限公司的股权结构为：上海信托出资 10,050 万元人民币，占
注册资本的 67%，摩根富林明资产管理（英国）有限公司出资与 4950 万
元人民币等值的外汇现金，占注册资本的 33%。上投摩根富林明基金管
理有限公司注册资本为 1.5 亿元人民币。
上投摩根富林明基金管理有限公司于 2004 年 2 月 23 日取得中华人民共
63
和国商务部商外资资审字[2004]0087 号《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天验字（2004）第 41
号《验资报告》、普华永道中天验字（2004）第 85 号《验资报告》审验，
上投摩根富林明基金管理有限公司已收到双方分期缴纳的注册资本合计
人民币 1.5 亿元。
上投摩根富林明基金管理有限公司于 2004 年 5 月 12 日完成工商设立登
记。上投摩根富林明基金管理有限公司股权结构如下：
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海国际信托投资有限公司 10,050 67 10,050 67
摩根富林明资产管理（英国）有限公司 4,950 33 4,950 33
2） 上投摩根富林明基金管理有限公司股权转让
2005 年 5 月 19 日，上海国际信托投资有限公司与摩根富林明资产管理（英
国）有限公司签署《有关上投摩根富林明基金管理有限公司 16%的股权
之转让协议》。
根据上投摩根富林明基金管理有限公司 2005 年 7 月 28 日《关于通过公
司股权变更有关事项的决议》，上投摩根富林明基金管理有限公司董事会
批准由上海国际信托投资有限公司向摩根富林明资产管理（英国）有限
公司转让上投摩根富林明基金管理有限公司的 16%的股权。
2005 年 4 月 2 日，中华人民共和国商务部向上投摩根富林明基金管理有
限公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005 年 6 月 13 日，中国证监会出具证监基金字[2005]98 号《关于同意上
投摩根富林明基金管理有限公司变更股东出资比例并修改章程的批复》，
同意上投摩根富林明基金管理有限公司变更股东出资比例。
64
2005 年 8 月 5 日，上投摩根富林明基金管理有限公司完成相关的工商变
更登记。上投摩根富林明基金管理有限公司股权结构变更如下：
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海国际信托投资有限公司 7,650 51 7,650 51
摩根富林明资产管理（英国）有限公司 7,350 49 7,350 49
3） 更名为上投摩根基金管理有限公司
2005 年 8 月 19 日，上投摩根富林明基金管理有限公司第一届董事会第五
次会议通过《关于公司中文名称变更的决议》，因外方股东已由摩根富林
明资产管理（英国）有限公司更名为摩根资产管理（英国）有限公司，
同意将上投摩根富林明基金管理有限公司的中文名称变更为上投摩根基
金管理有限公司。
2006 年 3 月 22 日，上投摩根完成相关的工商变更登记。
4） 上投摩根注册资本变更为人民币 2.5 亿元
2008 年 5 月 2 日，上投摩根股东会决议批准《2007 年度利润分配及利润
转增资本方案》，同意将 2007 年度分红中的 1 亿元用于转增资本，注册
资本由人民币 1.5 亿元增至人民币 2.5 亿元。
2008 年 12 月 3 日，中国证监会出具证监许可[2008]1331 号《关于核准上
投摩根基金管理有限公司变更注册资本及修改章程的批复》，核准将利润
转增为注册资本，注册资本由 1.5 亿元增加至 2.5 亿元。
2008 年 10 月 30 日，中华人民共和国商务部向上投摩根换发《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
经普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道中天验字（2009）第 023
号《验资报告》审验，截止 2009 年 3 月 3 日止，上投摩根已将应付利润
65
人民币 10000 万元转增实收资本。上投摩根变更后的注册资本为人民币
25,000 万元，累计实收资本为人民币 25,000 万元。
2009 年 3 月 30 日，上投摩根完成相关的工商变更登记。上投摩根股权结
构变更如下：
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海国际信托投资有限公司 12,750 51.00 12,750 51.00
摩根资产管理（英国）有限公司 12,250 49.00 12,250 49.00
5.1.3 上投摩根的主要资产
1) 商标
根据国家工商总局商标局公示信息和上投摩根提供的《商标注册证》，截
至 2015 年 3 月 31 日，上投摩根拥有以下 13 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标 注册商标号 类号 有效期截止日
1 7320310 36 2021.4.13
2 7320311 35 2020.11.13
3 7320312 16 2020.09.27
4 7320314 35 2020.10.13
66
序号 商标 注册商标号 类号 有效期截止日
5 7320315 16 2023.05.13
6 7320316 36 2021.03.13
7 7320318 16 2020.09.20
8 9383395 36 2022.05.13
9 9383396 35 2022.05.13
10 9383397 16 2022.05.06
11 13761461 41 2025.02.13
12 13761462 38 2025.02.13
13 13761463 9 2025.02.13
2) 域名
67
根据上投摩根提供的资料和域名信息备案查询，上投摩根拥有以下 3 项
经中华人民共和国工业和信息化部备案的域名：
序号 网址 网站备案许可证号
1 www.51fund.net 沪 ICP 备 07508561 号-1
2 www.51fund.com 沪 ICP 备 07508561 号-7
3 www.cifm.com.hk 沪 ICP 备 07508561 号-10
3) 运输设备和电子设备
根据沪财瑞评报（2015）2014 号《评估报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，
上投摩根拥有的固定资产系运输设备和电子设备，账面金额合计
12,958,904.26 元。
4) 上投摩根以购买方式取得上述设备，商标、域名等知识产权由上投摩根
向有关部门申请注册取得。上投摩根已取得上述财产所有权或使用权的
权属证书或证明。
经本所律师核查并由上投摩根确认，上投摩根对其主要财产的所有权或
使用权的行使不存在限制、担保或其他受限制的情况。
5) 租赁房产
截至 2015 年 3 月 31 日，上投摩根租赁使用以下 6 套房产：
序 建筑面积
物业地址 权利出让人 租赁期限
号 （m）
上海市福山路 455 号全华信息 2013.04.15-
1 全华网络有限公司 2,327.12
大厦第四层 2018.04.14
上海市浦东新区富城路 99 号震
震旦大楼管理（上 2015.02.18-
2 旦国际大楼 19 楼 03-04 单元和 4,844.30
海）有限公司 2017.08.17
20 楼
南京市中山东路 90 号华泰证券 2014.08.12-
3 谢慧芳 207.74
大厦 9 楼 S3 室 2016.08.11
68
序 建筑面积
物业地址 权利出让人 租赁期限
号 （m）
北京市西城区金融街 7 号英蓝 北京英蓝置业有限 2013.3.8-20
4 716.73
国际金融中心 19 层 1925 公司 16.3.7
深圳市罗湖区深南东路 5001 号 华润（深圳）有限公 2006.03.01-
5 488.00
华润大厦 5 楼 506 单元 司 2018.06.30
厦门市思明区莲岳路 1 号盘基 厦门磐基大酒店有 2011.07.15-
6 65.00
中心商务楼 210 限公司 2017.04.30
经本所律师核查，上投摩根已就上述租赁房产相应签订租赁协议，该等
租赁协议内容合法，具有法律约束力。
5.1.4 上投摩根的分公司
截至本法律意见书出具之日，上投摩根拥有 3 家分公司，均合法设立并
有效存续，具体情况如下：
1) 上投摩根北京分公司
根据上投摩根北京分公司持有的《营业执照》，上投摩根北京分公司的基
本信息如下：
名称： 上投摩根北京分公司
注册号： 110000420067314
负责人： 俞楠
营业场所： 北京市西城区金融街 7 号英蓝国际金融中心 19 层
1925 室
类型： 分公司
营业期限 2004 年 7 月 9 日—
登记机关： 北京市工商局
经营范围： 基金销售、关系协调、重点潜在业务的跟踪和开拓
2) 上投摩根深圳分公司
69
根据上投摩根深圳分公司持有的《营业执照》，上投摩根深圳分公司的基
本信息如下：
名称： 上投摩根深圳分公司
注册号： 440301506051064
负责人： 王红彦
营业场所： 深圳市罗湖区深南东路 5001 号华润大厦 2705-07 单元
类型： 中外合资企业分支机构（非上市）
营业期限 2006 年 3 月 1 日-2016 年 3 月 1 日
登记机关： 深圳市市场监督管理局罗湖分局
经营范围： 基金销售、产品的研究与设计及公司授权的其他业务。
3) 上投摩根厦门分公司
根据上投摩根厦门分公司持有的《营业执照》，上投摩根厦门分公司的基
本信息如下：
名称： 上投摩根厦门分公司
注册号： 350200500015747
负责人： 王红彦
营业场所： 厦门市思明区莲岳路 1 号磐基中心商务楼 2108A
类型： 外商投资企业分公司
营业期限 2011 年 7 月 15 日—
登记机关： 厦门市工商局
经营范围： 基金销售及公司授权的其他业务
5.1.5 上投摩根的业务
1） 根据上投摩根《企业法人营业执照》，上海信托的经营范围为“基金募集、
基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务”。
2） 截至本法律意见书出具之日，上投摩根拥有的与其经营相关的业务资质
70
情况如下：
序 批文/证书 批复/颁发 批文/证书
颁发日期 备注
号 名称 单位 编号
中 华人 民共 和
中国
1 国 基金 管理 资 A038 2010.06.11 —
证监会
格证书
关 于上 投摩 根
国家外汇 外汇业务范围为：（一）
基 金管 理有 限 上海汇复 2007.02.01
2 管理局上 外汇资产管理；（二）资
公 司经 营外 汇 [2007]18 号
海市分局 信调查、咨询服务
业务的批复
关于同意上投
摩根基金管理 中国 证监基金字 同意开展境外证券投资
3 2007.08.01
公司变更业务 证监会 [2007]222 号 业务
范围的批复
关于核准上投
摩根基金管理
4 有限公司从事 中国 证监许可 2009.08.10 —
特定客户资产 证监会 [2009]771 号
管理业务的批
复
核准上投摩根设立全资
子公司尚腾资本管理有
限公司，业务范围为特
关于核准上投 定客户资产管理业务以
5 摩根基金管理 中国 证监许可 2015.02.17 及中国证监会许可的其
有限公司设立 证监会 [2015]293 号 他业务。尚腾资本管理
子公司的批复 有限公司于 2015 年 4 月
2 日取得《企业法人营业
执照》，注册资本为人民
币 6,000 万元
经核查，本所律师认为，上投摩根已取得业务经营所需之全部批准文件。
5.1.6 上投摩根的税务
1） 上投摩根现持有上海市国家税务局和上海市地方税务局于 2006 年 11 月 6
日共同颁发的国地税沪字 310115710938597 号《税务登记证》。
71
2） 根据普华永道出具的普华永道中天审字（2015）第 23964 号《截至 2015
年 3 月 31 日止三个月期间、2014 年度及 2013 年度财务报表及审计报告》
并经本所律师核查，上投摩根目前适用的主要税种及税率如下：
税种 税率（%） 税基
企业所得税 25 应纳税所得额
营业税 5 应纳税营业额
城市维护建设税 7 应纳营业税税额
教育费附加 3 应纳营业税税额
河道工程修建维护管理费 1 应纳营业税税额
地方教育附加 2 应纳营业税税额
5.1.7 上投摩根的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师核查并由上投摩根确认，截至本法律意见书出具之日，上投
摩根不存在尚未了结的或可预见的导致或可能导致对其产生重大不利影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
5.2 国利货币
1） 根据国利货币持有的《企业法人营业执照》，国利货币的基本信息如下：
名称： 上海国利货币经纪有限公司
注册号： 310000400450774
法定代表人： 陈刚
住所： 上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号 1001 室
注册资本： 4,000 万元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
营业期限： 2005 年 12 月 19 日-2025 年 12 月 18 日
登记机关： 上海市工商局
经营范围： 批准该公司经营如下经纪业务：（一）境内外外汇市场交
易；（二）境内外货币市场交易；（三）境内外债券市场交
72
易；（四）境内外衍生产品交易。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2） 经本所律师核查国利货币的工商资料等历史沿革文件，国利货币目前的股
权结构如下：
注册资本 实收资本
股东名称 金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海信托 2,680 67.00 2,680 67.00
德利万邦（欧洲有限公司） 1,320 33.00 1,320 33.00
合计 4,000 100.00 4,000 100.00
5.3 上信资产
1) 根据上信资产持有的《企业法人营业执照》，上信资产的基本信息如下：
名称： 上信资产管理有限公司
注册号： 310000000109164
法定代表人： 潘卫东
住所： 上海市武昌路 559 号 B 楼 151 室
注册资本： 10,000 万元
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限： 2011 年 11 月 21 日-不约定期限
登记机关： 上海市工商局
经营范围： 资产管理、股权投资、股权投资管理、投资咨询。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2) 经本所律师核查上信资产的工商资料等历史沿革文件，上信资产目前的股
权结构如下：
股东名称 注册资本 实收资本
73
金额 比例 金额
比例（%）
（万元） （%） （万元）
上海信托 10,000 100 10,000 100.00
合计 10,000 100 10,000 100.00
6. 上海信托的业务
6.1 根据上海信托《企业法人营业执照》，上海信托的经营范围为“资金信托，
动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为
投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务，经营企业资产重
组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有
关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保
管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用
固定资产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定
或中国银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】”
6.2 截至本法律意见书出具之日，上海信托拥有的与其经营相关的业务资质
情况如下：
序 批文/证书 批复/颁发 批文/证书
颁发日期 备注
号 名称 单位 编号
中国银监
K0020H231 2007.08.02 —
1 金融许可证 会上海监
000001
管局
关于同意上海国际
中国银监 沪银监发
信托投资有限公司 2006.12.07 —
2 会上海监 [2006]649
担任特定目的信托
管局 号
受托机构的批复
74
序 批文/证书 批复/颁发 批文/证书
颁发日期 备注
号 名称 单位 编号
中国银监会关于上
银监复
海国际信托有限责 中国
3 [2007]368 2007.08.30 —
任公司受托境外理 银监会
号
财业务资格的批复
关于上海国际信托 中国银监
非银部函 上投铂金——香
4 有限公司发行受托 会非银行 2009.10.14
（2009）177 港市场投资单一
境外理财产品意见 金融机构
号 信托产品
的函 监管部
最高拆入拆出资
金限额为 11 亿元
人民币，拆入资金
中国人民银行上海
最长期限为 7 天，
总部关于上海国际 中国人民
5 银总部函 2014.03.13 拆出资金期限不
信托有限公司同业 银行上海
[2014]10 号 得超过对手方由
拆借限额相关事宜 总部
人民银行规定的
的批复
拆入资金最长期
限，同业拆借到期
后不得展期。
经核查，本所律师认为，上海信托已取得其目前业务经营所需之全部批
准文件。
7. 上海信托的税务
7.1 上海信托现持有上海市国家税务局和上海市地方税务局于 2011 年 3 月 27
日共同颁发的国地税沪字 310101132202245 号《税务登记证》。
7.2 根据上海上会的上会师报字（2015）第 2643 号《关于上海国际信托有限
公司 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日模拟报
表（母公司）的专项审计报告》并经本所律师核查，上海信托目前适用
的主要税种及税率如下：
税种 税率（%） 税基
75
税种 税率（%） 税基
企业所得税 25 应纳税所得额
营业税 5 应纳税营业额
城市维护建设税 7 应纳营业税税额
教育费附加 3 应纳营业税税额
河道工程修建维护管理费 1 应纳营业税税额
地方教育附加 2 应纳营业税税额
8. 上海信托的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师核查并由上海信托确认，截至本法律意见书出具之日，上海
信托不存在尚未了结的或可预见的导致或可能导致对其产生重大不利影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
五、 本次交易涉及的重大债权债务和人员安排
1. 本次交易完成后，上海信托将成为浦发银行的控股子公司，上海信托及其子
公司仍为独立存续的法人主体。因此，本所律师认为，本次交易不涉及
对上海信托及其子公司原有债权债务的转移和处理，上海信托及其子公
司原有的债权债务仍由其各自享有或承担。
2. 本次交易拟购买的标的资产为股权资产，不涉及员工安置，本次交易完成后，
上海信托成为浦发银行的控股子公司，上海信托及其子公司各自与员工
所签署的劳动合同未发生合同变更情形，仍由相关劳动合同各方继续履
行。
六、 本次交易的相关协议
1． 2015 年 6 月 15 日，浦发银行与上海国际集团、久事公司、申能股份、锦
国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股
76
份、百联股份分别签署了《发行股份购买资产协议》。
2． 经核查，本所律师认为，上述《发行股份购买资产协议》的内容符合法
律、行政法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足
后即对协议各签约方具有法律约束力。
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
1． 关联交易
1.1 浦发银行本次交易涉及的交易对方中，上海国际集团同时为浦发银行合
并持股第一大股东，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、行政法规和规范性文件及浦发银行《公司章程》等规定，
本次交易构成关联交易。
1.2 经本所律师核查，浦发银行就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
1） 2015 年 6 月 15 日，浦发银行召开了第五届董事会第三十八次会议，审议
通过了与本次交易相关的议案，关联董事在表决时进行了回避，独立董
事已发表独立意见对关联交易事项予以认可。
2） 2015 年 7 月 1 日，浦发银行召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了与本次交易相关的议案，关联股东在表决时进行了回避。
3） 经本所律师核查，本次交易的交易价格由交易各方以具备相关证券业务
资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础协商确定。本次
关联交易价格公允，不存在损害浦发银行及其股东利益的情形。浦发银
行独立董事已发表独立意见，认为浦发银行本次发行股份购买资产暨关
联交易符合浦发银行发展战略要求，有益于提高浦发银行核心竞争力及
持续盈利能力；相关事项的决策程序符合有关法律法规和规范性文件的
规定；遵循自愿、公平合理、市场化、协商一致原则，符合浦发银行和
全体股东的利益，不存在损害浦发银行及中小投资者利益的情形。
4） 据此，本所律师认为，浦发银行本次交易构成关联交易，本次交易已取
77
得浦发银行董事会的批准，关联董事已回避表决，浦发银行的独立董事
已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。本次交易经浦发
银行 2015 年第一次临时股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表
决时已回避表决。
1.3 为规范本次交易完成后交易对方与浦发银行可能存在的关联交易，交易
对方上海国际集团、久事公司、申能股份、锦国投、石化城建、上海地
产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份均已签署《关
于规范关联交易的承诺》，作出确认、承诺和保证如下：
（1） 本次交易完成后，交易对方各公司将严格遵守相关法律、法规、规
范性文件及浦发银行《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股
东大会上对涉及交易对方各公司的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
（2） 交易对方各公司及所控制的企业将尽可能地减少与浦发银行的关
联交易；对有合理原因而发生的关联交易，将在平等自愿的基础上
遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署协议，履行合法程序，
按照浦发银行《公司章程》和有关法律法规的规定履行信息披露义
务并办理报批程序，保证不通过关联交易损害浦发银行及其他股东
的合法权益。
（3） 如因交易对方各公司未履行本承诺函所作的承诺而给浦发银行造
成损失和后果，交易对方各公司承担赔偿责任。
本所律师认为，上述交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与浦发银
行可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律、行政法
规和规范性文件的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
2． 同业竞争
经本所律师核查，浦发银行自上市以来，不存在按股权比例、浦发银行
当时有效的公司章程或协议安排能够控制公司的法人或其他组织，即不
存在控股股东及实际控制人。本次交易并不导致浦发银行控股权发生变
78
化。本次交易完成前后，浦发银行均不存在控股股东及实际控制人。
鉴于上述事实，浦发银行不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间的同业竞争情况。
八、 关于本次交易的披露和报告义务
1． 截至本法律意见书出具之日，浦发银行就本次交易已履行的信息披露义
务的情况如下：
1） 2014 年 3 月 18 日，浦发银行发布了《关于研究受让上海国际信托有限公
司控股权的公告》，披露了正在与上海国际集团研究受让上海信托控股权
的相关事宜。
2） 2014 年 7 月 8 日，浦发银行发布了《关于与上海国际集团签署受让上海
国际信托有限公司控股权备忘录的公告》。
3） 2014 年 11 月 25 日，浦发银行发布了《第五届董事会第二十九次会议决
议公告》，公告浦发银行董事会审议通过了《关于收购上海国际信托有限
公司方案的议案》、《关于与上海国际集团有限公司等签署附条件生效的
股权转让协议的议案》。
4） 2015 年 6 月 5 日，浦发银行发布了《关于收购上海国际信托有限公司控
股权的停牌公告》，公告浦发银行普通股及优先股股票自 2015 年 6 月 8
日起停牌。
5） 2015 年 6 月 13 日，浦发银行发布了《关于收购上海国际信托有限公司控
股权的进展公告》。
6） 2015 年 6 月 15 日，浦发银行召开第五届董事会第三十八次会议审议通过
了本次交易相关议案（具体详见本法律意见书第二部分第三章）。2015
年 6 月 16 日，浦发银行发布《第五届董事会第三十八次决议公告》和《关
于收购上海国际信托有限公司控股权继续停牌公告》，公告浦发银行将于
上交所完成对本次交易相关文件的预审核后及时复牌。
79
7） 2015 年 6 月 17 日，浦发银行发布了《关于收到上海证券交易所审核意见
函及公司回复的公告》和《关于收购上海国际信托有限公司控股权的复
牌公告》，浦发银行普通股及优先股股票于 2015 年 6 月 17 日复牌。
2． 经核查，本所律师认为，浦发银行已履行了现阶段法定的披露和报告义
务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规
则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定持续履行相关信息披露
义务。
九、 本次交易的实质条件
1． 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据浦发银行第五届董事会第三十八次会议决议、《发行股份购买资产协
议》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关文件并经本所律师
核查，浦发银行本次交易所发行的股份均为 A 股，每股股份具有同等的
权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2． 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据浦发银行第五届董事会第三十八次会议决议、《发行股份购买资产协
议》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关文件并经本所律师
核查，浦发银行本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，
符合《证券法》第十条之规定。
3． 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1） 根据浦发银行编制的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》并经本所
律师核查，浦发银行的主营业务主要包括：吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务
及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；外汇存款；
外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据
80
的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股
票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨
询、见证业务；离岸银行业务；证券投资基金托管业务；全国社会保障
基金托管业务；经中国人民银行和中国银监会批准经营的其他业务。
浦发银行本次发行股份购买标的资产，不涉及需要立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
基于前述，本所律师认为，浦发银行本次发行股份购买资产符合《重组
管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2） 根据浦发银行第五届董事会第三十八次会议决议、《发行股份购买资产协
议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易完成后，浦发银行社会公
众股股份比例不低于 10%，浦发银行股票仍具备上市条件。因此，本次
交易不会导致浦发银行不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项之规定。
3） 本次交易涉及的标的资产的交易价格以沪财瑞评报（2015）2014 号《评
估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各
方协议确定，浦发银行的独立董事发表的独立意见认为，本次交易暨关
联交易定价公允且具有合理性，符合浦发银行和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情况。
沪财瑞评报（2015）2014 号《评估报告》已经上海市国资委备案，并取
得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：备沪国资委 201500029 号）。
基于前述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项之规定。
4） 本次交易收购的标的资产为上海信托 97.33%的股权，根据浦发银行出具
的承诺函并经本所律师核查，如本法律意见书第二部分第四章所述，本
次交易标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，在相
81
关法律程序得到适当履行和相关先决条件得以成就的情形下，标的资产
过户或转移将不存在实质性法律障碍。此外，如本法律意见书第二部分
第四章所述，本次交易重大债务处理合法，符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项之规定。
5） 本次交易完成后，上海信托将成为浦发银行的控股子公司。如本法律意
见书第二部分第四章所述，上海信托所涉业务符合国家产业政策，不存
在违反法律、行政法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本
所律师认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6） 本次交易前后，浦发银行均不存在控股股东或实际控制人。本次交易不
影响浦发银行保持独立性。
本次交易完成后，浦发银行将继续保持在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性，确保持续符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。交易对方亦就相关事项出具了《关于保持上市公司独立性的承
诺》。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7） 浦发银行已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组
织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。浦发银行上述规
范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，浦
发银行仍将保持其健全有效的法人治理结构。本所律师认为，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8） 根据浦发银行为本次交易编制的《重组报告书》，本次交易有利于提高上
市公司资产质量，增强持续盈利能力。此外，经本所律师核查，本次交
易不会影响浦发银行的独立性。本次交易的交易对方已出具关于规范和
82
减少与浦发银行之间关联交易的《承诺函》。本所律师认为，本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9） 2015 年 3 月 17 日，普华永道出具普华永道中天审字（2015）第 10020
号《浦发银行 2014 年度财务报表及审计报告》，对浦发银行 2014 年度财
务会计报告发表了标准无保留意见，浦发银行不存在最近一年财务会计
报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10） 浦发银行本次收购的标的资产为上海信托 97.33%的股权，根据浦发银行
出具的承诺、浦发银行与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》并
经本所律师核查，标的资产权属清晰，标的资产在约定期限内办理完毕
权属转移手续不存在实质性障碍。本所律师认为，本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11） 浦发银行本次交易中发行股份购买资产部分向交易对方发行股份的价格
为 17.12 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日浦发银行股票交易均价。
如浦发银行 2014 年利润分配方案实施完毕后，本次股份发行价格将调整
为 16.36 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
12） 根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方通过
本次收购取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》
第四十六条之规定。
13） 根据浦发银行 2014 年度经审计的合并财务报表，标的公司上海信托截至
2014 年末的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）与 2014 年度营业
收入均未达到浦发银行相应财务数据的 50%，本次交易不构成重大资产
重组，属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。
14） 本次交易前后，浦发银行均不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排
能够控制浦发银行的法人或其他组织，不存在控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致《重组管理办法》第十三条所述的控制权发生
变化的情形，本次交易不构成借壳上市。
83
15） 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
1． 独立财务顾问
经本所律师核查，浦发银行聘请的独立财务顾问海通证券目前持有注册
号为 310000000016182 的《企业法人营业执照》及中国证监会颁发的编
号为 Z22531000 的《经营证券业务许可证》，具备为浦发银行本次交易担
任独立财务顾问的资格。
经本所律师核查，浦发银行聘请的财务顾问国泰君安目前持有注册号为
310000000071276 的《企业法人营业执照》及中国证监会颁发的编号为
Z29131000 的《经营证券业务许可证》，具备为浦发银行本次交易担任财
务顾问的资格。
2． 法律顾问
经本所律师核查，浦发银行聘请的法律顾问即本所现持有证号为
23101198410283469 的《律师事务所执业许可证》，具备担任浦发银行法
律顾问的资格；经办律师均持有《律师执业证》，具备合法的执业资格。
3． 审计机构
经本所律师核查，浦发银行聘请的财务审计机构普华永道现持有注册号
为 310000500515589 的《营业执照》以及相关主管机关核发的《会计师
事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为
本次交易提供相关服务的资格。
经本所律师核查，上海国际集团聘请的财务审计机构上海上会现持有注
册号为 310106000255723 的《营业执照》以及相关主管机关核发的《会
计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具
备为本次交易提供相关服务的资格。
84
4． 资产评估机构
经本所律师核查，上海国际集团聘请的资产评估机构财瑞评估现持有注
册号为 310114000213515《企业法人营业执照》，以及相关主管机关核发
的《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，财瑞评估
具备为本次交易提供相关服务的资格。
5． 经核查，本所律师认为，参与浦发银行本次交易的中介机构均具备合法
的执业资质。
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
1． 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的关于核查期间的查询
报告，本次交易各方、标的资产、为本次交易提供服务的各专业机构及
相关人员出具的自查报告，并经本所律师核查，在核查期间内，本次交
易的各相关方及相关内幕知情人员（系指本次交易相关各方按照法律、
行政法规和规范性文件的要求报送给上交所的内幕信息知情人及直系亲
属名单中所确定的相关人员，该等人员包括：浦发银行、交易对方、上
海信托及其子公司上投摩根、国利货币和上信资产及前述各方的董事、
监事、高级管理人员、其他内幕知情人员及其直系亲属，为本次交易提
供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员、其他内幕信息知情人
员及其直系亲属等）发生的买卖浦发银行股票的情况如下：
1.1 浦发银行、浦发银行董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人
员及前述人员直系亲属买卖浦发银行股票行为如下：
姓名 职务/关系 交易日期 累计买入 累计卖出 买入均价 卖出均价
行长刘信 2015.03.05-2015.04.
史斌 12,000 12,000 14.84 17.94
义配偶 13
谈美 监事张林 2014.12.25-2014.12.
4,000 4,000 14.16 14.66
菊 德配偶 26
李名 经办人员 2015.02.09-2015.04.
40,000 54,000 14.6 16.96
佳 傅能配偶 16
85
姓名 职务/关系 交易日期 累计买入 累计卖出 买入均价 卖出均价
蔡其 经办人员 2015.02.03-2015.02.
— 207 — 14.17
坤 蔡涛父亲 03
1） 根据史斌女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与关
于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，
也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。
其配偶刘信义先生系 2015 年 4 月 21 日到任浦发银行，之前从未知悉或
探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知情人处获得
关于本次交易的相关信息。史斌女士在核查期间发生的买卖浦发银行股
票的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利
用内幕信息进行股票交易的情形。
2） 根据谈美菊女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。谈美菊女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
3） 根据李名佳女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。李名佳女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
4） 根据蔡其坤先生出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。蔡其坤先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
86
交易的情形。
1.2 交易对方、交易对方董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人
员及前述人员直系亲属买卖浦发银行股票行为如下：
累计买 累计卖 买入均 卖出均
姓名 职务/关系 交易日期
入 出 价 价
上海国际集
2015.02.09-2015.03.
姜训国 团经办人员 400 400 14.13 14.01
04
姜蕾父亲
久事公司前 2015.05.28-2015.06.
张惠民 124,100 74,100 17.23 17.74
总经理 03
久事公司前
2015.03.03-2015.06.
周燕卿 总经理张惠 455,978 441,900 15.38 16.25
01
民配偶
久事公司前
2014.12.22-2015.05.
潘佩珍 副总经理张 34,000 34,000 15.07 17.31
25
建伟配偶
申能股份副
2014.12.08-2015.05.
朱新建 总经理须伟 39,200 39,700 15.09 16.00
04
泉配偶
锦国投董事 2015.04.01-2015.04.
马名驹 50,000 50,000 15.96 16.19
长 03
锦国投高级 2014.12.10-2015.01.
陈月明 40,000 40,000 13.51 14.66
副总裁 13
2015.01.09-2015.04.
陈璘 锦国投董事 90,800 90,800 14.62 15.09
29
锦国投监事 2015.03.05-2015.05.
徐峥 2,600 2,600 16.23 16.77
会主席 21
锦国投董事 2015.06.01-2015.06.
徐芳 0 50,000 - 17.67
俞妙根配偶 05
锦国投经办 2014.12.08-2015.05.
张羽翀 18,200 3,800 17.77 17.04
人员 04
东方航空董
刘华 事吴永良配 2015.06.05 20,000 0 18.30 -
偶
东方航空董
2015.03.18-2015.03.
张之霞 事顾佳丹配 5,000 0 15.50 -
20
偶
双钱股份独 2015.04.07-2015.04.
沈启棠 3,400 3,400 16.84 18.13
立董事 27
87
累计买 累计卖 买入均 卖出均
姓名 职务/关系 交易日期
入 出 价 价
爱建股份经 2014.12.15-2015.06.
张凤翔 22,000 22,000 15.01 16.30
办人员 01
爱建股份经
2014.12.08-2015.02.
林凡 办人员张凤 11000 11000 13.9391 15.46
04
翔配偶
爱建股份经
2014.12.08-2015.05.
姚慧 办人员邓玺 1300 1800 15.0192 14.61
04
配偶
百联股份独
傅鼎生 2014.12.26 0 1,000 - 14.61
立董事
百联股份董 2015.03.24-2015.06.
华国平 8,000 4,000 16.71 18.03
事 01
百联股份监 2015.01.14-2015.03.
陶清 14,300 14,300 15.00 15.08
事 02
1） 根据姜训国先生出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。姜训国先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
2） 根据张惠民先生出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其于 2015
年 3 月已从久事公司离职。其虽曾在久事公司任职，但其在 2014 年 12
月 8 日至 2015 年 6 月 7 日期间买卖浦发银行股票的行为系发生于离职之
后，基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。其离职后未参与本次交易的决策和论证工作，
从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从其他内幕信息知
情人处获得关于本次交易的相关信息。
3） 根据周燕卿女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。周燕卿女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
88
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
4） 根据潘佩珍女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。潘佩珍女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
5） 根据朱新建女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。朱新建女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
6） 根据马名驹先生出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其虽参与
了本次交易的相关决策，但其在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行
为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。
7） 根据陈月明先生出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
本次交易的相关决策，其在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系
其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。
8） 根据陈璘先生出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与本
次交易的相关决策，其在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其
基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
9） 根据徐峥女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与关
89
于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，
也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。
徐峥女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银
行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
10） 根据徐芳女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与关
于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，
也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。
徐芳女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银
行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
11） 根据张羽翀先生出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其虽参与
了关于本次交易的相关决策，但其在核查期间发生的买卖浦发银行股票
的行为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。
12） 根据刘华女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与关
于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，
也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。
刘华女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银
行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
13） 根据张之霞女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。张之霞女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
90
14） 根据沈启棠先生出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其虽参与
了本次交易的相关决策，但其在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行
为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。
15） 根据张凤翔先生出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其虽参与
了本次交易的相关决策，但其在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行
为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。
16） 根据林凡女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与关
于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，
也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。
林凡女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银
行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
17） 根据姚慧女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与关
于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，
也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。
姚慧女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银
行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
18） 根据傅鼎生先生出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其虽参与
了本次交易的相关决策，但其在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行
为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。
19） 根据华国平先生出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其虽参与
了本次交易的相关决策，但其在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行
为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕
91
信息进行股票交易的情形。
20） 根据陶清先生出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与关
于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，
也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。
陶清先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银
行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
1.3 上海信托及其子公司董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人
员及前述人员直系亲属买卖浦发银行股票行为如下：
1） 上海信托及其子公司董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人
员及前述人员直系亲属买卖浦发银行股票行为如下：
累计买 累计卖 买入均 卖出均
姓名 职务/关系 交易日期
入 出 价 价
上海信托副
2014.12.15-2015.06.
应诗溶 总经理应华 78,000 138,000 14.78 15.46
04
父亲
副总经理应 2014.12.15-2015.06.
马淑珍 23,000 23,000 15.73 15.89
华母亲 04
上海信托高
2014.12.31-2015.03.
张饮海 级经理陈涵 0 3,000 - 15.52
30
配偶
上海信托独
邓湘竹 立董事李宪 2015.06.03 40,000 0 17.87 -
明配偶
上海信托经 2015.05.06-2015.05.
朱红 2,000 2,000 16.98 17.18
办人员 11
上海信托经 2015.05.15-2015.05.
李觉 5,000 5,000 16.68 17.27
办人员 21
上海信托经
2015.05.18-2015.06.
陈汉萍 办人员李觉 4,800 4,800 16.60 17.92
02
母亲
上投摩根董
2014.12.19-2015.05.
彭顺副 事会秘书彭 4,000 0 16.55 -
28
虹父亲
92
累计买 累计卖 买入均 卖出均
姓名 职务/关系 交易日期
入 出 价 价
国利货币董 2014.12.16-2015.02.
陈刚 9,900 19,900 14.81 13.68
事长 11
国利货币财 2015.03.03-2015.03.
曹黎英 500 0 13.88 -
务部经理 06
国利货币前
2014.12.16-2015.03.
鲍坤 台业务总监 20,000 10,000 14.10 14.43
26
鲍向东父亲
国利货币总
2015.02.10-2015.02.
顾革 经理助理杨 46,500 46,500 14.38 14.40
11
进配偶
国利货币总 2015.02.10-2015.02.
杨进 48,900 48,900 14.39 14.40
经理助理 11
2） 根据应诗溶先生出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。应诗溶先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
3） 根据马淑珍女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。马淑珍女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
4） 根据张饮海先生出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。张饮海先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
93
5） 根据邓湘竹女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。邓湘竹女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
6） 根据朱红女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其虽参与本
次交易的相关工作，但未参与本次交易的决策。其在核查期间买卖浦发
银行股票的行为系依赖浦发银行已公开披露的信息，并基于对浦发银行
股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易情形。
7） 根据李觉女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其虽参与本
次交易的相关工作，但未参与本次交易的决策。其在核查期间买卖浦发
银行股票的行为系依赖浦发银行已公开披露的信息，并基于对浦发银行
股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易情形。
8） 根据陈汉萍女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。陈汉萍女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
9） 根据彭顺副先生出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。彭顺副先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
10） 根据陈刚先生出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与关
94
于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，
也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。
陈刚先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银
行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
11） 根据曹黎英女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。曹黎英女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
12） 根据鲍坤先生出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与关
于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，
也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。
鲍坤先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银
行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
13） 根据顾革先生出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与关
于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，
也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。
顾革先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银
行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
14） 根据杨进女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与关
于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，
也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。
杨进女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对浦发银
行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的
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情形。
1.4 各专业机构及各专业机构经办人员买卖浦发银行股票行为如下：
1） 海通证券及其下属子公司买卖浦发银行股票行为如下：
买入均 卖出均
部门/公司名称 交易日期 累计买入 累计卖出
价 价
2014.12.08-2015.0 250,928,8 109,587,8
权益投资交易部 17.07 16.56
6.05 17 65
海通创新证券投资有 2014.12.09-2015.0
2,835,600 2,861,845 15.17 15.24
限公司 6.05
上海海通证券资产管 2014.12.09-2015.0
700,500 714,788 15.98 16.11
理有限公司 6.05
根据海通证券出具的自查报告并经本所律师核查，上述买卖行为均系海
通证券及其下属子公司根据市场情况做出的行为，买卖时并不知晓浦发
银行进行本次交易的具体相关事项，没有利用内幕信息进行交易，不属
于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
2） 国泰君安买卖浦发银行股票行为如下：
部门/公司名称 交易日期 累计买入 累计卖出 买入均价 卖出均价
证券衍生品投资部 2014.12.08-2015.06.05 31,630,210 32,565,325 16.06 15.75
根据国泰君安出具的自查报告并经本所律师核查，上述买卖行为均系国
泰君安根据沪深三百指数做出的对冲交易，买卖时相关部门并不知晓浦
发银行进行本次交易的具体相关事项，没有利用内幕信息进行交易，不
属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
3） 各专业机构经办人员买卖浦发银行股票行为如下：
姓名 职务/关系 交易日期 累计买入 累计卖出 买入均价 卖出均价
普华永道经办
余心蕙 2015.05.06-2015.06.05 200 200 17.43 18.60
人员
普华永道经办
余长勇 人员余心蕙父 2015.03.06-2015.03.30 10,000 10,000 15.45 16.03
亲
96
姓名 职务/关系 交易日期 累计买入 累计卖出 买入均价 卖出均价
普华永道经办
毛怡玲 2014.12.08-2014.12.17 300 1,800 13.00 13.88
人员
普华永道经办
马莉 2014.12.26-2015.03.02 28200 28200 15.09 14.85
人员
普华永道经办
张宗秀 2014.12.26-2015.04.02 142,800 142,900 15.18 15.61
人员马莉母亲
联合所负责人
张小光 2014.12.10-2015.01.14 15,000 25,000 13.52 14.97
朱洪超配偶
联合所经办人
丁湘钧 2015.01.05-2015.01.20 6,000 6,000 15.45 15.34
员王皓母亲
财瑞评估首席
张君如 2014.12.17-2015.01.20 500 500 16.00 14.76
评估师子女
1） 根据余心蕙女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，
也未从其他内幕信息知情人处获得浦发银行本次交易的相关信息。其在
核查期间买卖浦发银行股票的行为系依赖浦发银行已公开披露的信息，
并基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息
进行股票交易情形。
2） 根据余长勇先生出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。余长勇先生在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
3） 根据毛怡玲女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。其于 2015 年 5 月 8 日开始参与普华永道在本次交易中的相关工作，
其在 2014 年 12 月 8 日至 2014 年 12 月 17 日之间买卖浦发银行股票的行
为系其基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕
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信息进行股票交易的情形。其在 2014 年 12 月 17 日之后再无持有和买卖
浦发银行股票的情况。
4） 根据马莉女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与本
次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也
从未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信息。
其于 2015 年 5 月 25 日开始参与普华永道在本次交易中的相关工作，其
在 2014 年 12 月 26 日至 2015 年 3 月 2 日之间买卖浦发银行股票的行为
系基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息
进行股票交易情形。其在 2015 年 3 月 2 日之后再无持有和买卖浦发银行
股票的情况。
5） 根据张宗秀女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。张宗秀女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
6） 根据张小光女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。张小光女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
7） 根据丁湘钧女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。丁湘钧女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
98
8） 根据张君如女士出具的《声明及承诺函》并经本所律师核查，其未参与
关于本次交易的相关决策，从未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信
息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于浦发银行本次交易的相关信
息。张君如女士在核查期间发生的买卖浦发银行股票的行为系其基于对
浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
2． 综上所述，本所律师认为，上述人员在核查期间发生的买卖浦发银行股
票的行为系基于对浦发银行股票投资价值的独立判断进行，不存在利用
本次交易进行内幕交易的情形，对本次交易不构成重大法律障碍。
99
第三部分 结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等
相关法律、行政法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；
本次交易标的资产即上海信托 97.33%的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封
等权利受到限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况，办理权属转移不存在实质性法律障碍；本次交易在取
得本法律意见书第二部分第三章所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存
在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式陆份。
（本页以下无正文）
100
（本页无正文，为《关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之法律意见书》签字页）
上海市联合律师事务所
事务所负责人： 朱洪超 律师
经办律师： 江 宪 律师
汪 丰 律师
王 皓 律师
日期：2015 年 8 月 18 日
101
