上海浦东发展银行股份有限公司独立董事关于本次非
 公开发行普通股股票涉及关联交易事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等相关法律法规及规范性文件以及《上海浦东发展银行股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司全体独立董事经认真审阅
提交公司第五届董事会第五十三次会议审议的相关议案及资料并独立判断，现就
公司非公开发行普通股股票涉及关联交易事项发表独立意见如下：
    一、本次非公开发行股票暨关联交易相关事项
    本次非公开发行普通股（A 股）股票的认购对象为上海国际集团有限公司（以
下简称“国际集团”）及上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）。
    根据相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《上海浦东发展银行关联
交易管理办法》的规定，国际集团及其子公司国鑫投资均为公司的关联法人，其
拟认购公司非公开发行股票事项构成关联交易。
    二、对前述事项的审查
    1、本次提交公司董事会审议的《关于非公开发行普通股股票涉及关联交易
事项的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
    2、公司董事会审议《关于非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的议案》
等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易审
议程序和审批权限的规定。
    3、公司与国际集团、国鑫投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，
在协议内容和签订程序上，均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，发
行定价机制公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，符合公司和全
体股东的利益。



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    综上所述，公司独立董事一致认为：本次非公开发行普通股（A 股）股票涉
及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，
没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审
议本次关联交易事项时，吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠四位关联董事均已回
避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。



    独立董事签名：

    陈学彬    赵久苏    张维迎    郭   为    华仁长

                                                       2016 年 3 月 10 日




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